安徽铜峰电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子
安徽铜峰电子股份有限公司
ANHUI TONGFENG ELECTRONICS COMPANY LIMITED
（修订稿）
二〇二二年九月
安徽铜峰电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
会第十三次会议审议通过。
定对象。其中大江投资已于 2022 年 8 月 30 日与公司签订了《附条件生效的股份
认购协议》，拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开
发行股票，大江投资拟认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的 20%（含本
数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%。除大江投资外，其
他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以
购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
除大江投资以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的
核准批文后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价情况协商确定。
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司A股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。
若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购
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报价情况，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并
以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行没有通过竞
价方式产生发行价格，大江投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格。
上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发
行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行
核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合 计 46,550.00 40,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募
集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的
资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日
起六个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资
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本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，
将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对
象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，本公司控股股
东及实际控制人不变，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
个月。
监会公告[2022]3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年
的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司股利分配
政策及股利分配情况”，请投资者予以关注。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种
措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的
回报能力。有关内容详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报
的风险提示及拟采取的填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
公司股东大会审议通过，并需经过中国证监会的核准后方可实施，所以存在不确
定性风险。
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释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发
指 安徽铜峰电子股份有限公司
行人/铜峰电子
本次非公开发行A股股票
/本次非公开发行股票/本 指 铜峰电子本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为
次非公开发行/本次发行
本预案 指 铜峰电子 2022 年度非公开发行A股股票预案
铜陵大江投资控股有限公司，持有铜峰电子 19.79%的股
大江投资 指
份，为公司控股股东
安徽西湖投资控股集团有限公司，持有大江投资 100.00%
西湖投资 指
的股份
股份认购协议 指 公司与大江投资签署的《附条件生效的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司章程 指 《安徽铜峰电子股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
董事会 指 铜峰电子董事会
监事会 指 铜峰电子监事会
股东大会 指 铜峰电子股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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五、大江投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 . 18
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一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 安徽铜峰电子股份有限公司
英文名称 ANHUI TONGFENG ELECTRONICS COMPANY LIMITED
注册资本 56,436.9565 万元人民币
注册地址 安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路 399 号
法定代表人 黄明强
上市地点 上海证券交易所
股票简称 铜峰电子
股票代码 600237
统一社会信
用代码
电话 0562-2819178
传真 0562-5881888
公司网址 http://www.tong-feng.com
电工薄膜、金属化膜、电容器、聚丙烯再生粒子、电力节能装置、电子材料、
元器件的生产、研究、开发、销售及科技成果转让，化工产品、日用或精细化
工产品（不含危险品）、金属材料及制品、机械设备、电子产品、家用电器，包
装材料、塑料膜（绝缘材料）、建材生产、销售及加工服务，建筑智能化系统集
经营范围
成，安全防范系统工程的设计、施工与维护，计算机系统集成及信息技术服务，
LED用封装支架生产、销售，LED用封装支架材料销售，自营和代理各类商品
和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
公司长期从事薄膜电容器及其薄膜材料等产品的研发、生产制造与销售，掌
握了薄膜电容器及其薄膜材料的核心生产技术，公司产品广泛应用于家电、通讯、
电网、轨道交通、工业控制和新能源（光伏、风能、汽车）等多个行业。本次非
公开发行募集资金投资项目系围绕公司主营业务开展，拟用于新能源用超薄型薄
膜材料项目和补充流动资金项目，项目开展的主要背景如下：
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年本）》
，本次募投项目生产的新能源用超薄型薄膜材料，主要应用于新能源汽车、
中“第一类 鼓励类”之“二十八、信息产业”之“22、半导体、光电子器件、
新型电子元器件等电子产品用材料”。
合印发了《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，
将“光伏、风电、智能电网、微电网、分布式能源、新型储能”等列入鼓励类；
好步》，指出要“强化和完善能源消费总量和强度双控制度，实施‘十四五’节能
减排综合工作方案。推进水电、风电、光伏发电等可再生能源及氢能等清洁能源
发展，提高清洁能源消费占比”。
（2021-2023 年）》，指出到 2023 年突破一批电子元器件关键技术，行业总体
创新投入进一步提升，射频滤波器、高速连接器、片式多层陶瓷电容器、光通信
器件等重点产品专利布局更加完善。把握传统汽车向电动化、智能化、网联化的
新能源汽车和智能网联汽车转型的市场机遇，重点推动车规级传感器、电容器（含
超级电容器）、电阻器、频率元器件、连接器与线缆组件、微特电机、控制继电
器、新型化学和物理电池等电子元器件应用。
综上，近年来国家出台一系列政策支持风电、光伏、新能源汽车等新能源产
业及其所使用的电容器产品的发展，从而进一步增加对电容器薄膜的需求，为电
容器用薄膜材料产品带来发展机遇。
（2021—2035 年）》的发展愿景，到 2025 年中国新能源汽车销量占比将达到 20%
左右，到 2035 年纯电动汽车成为新销售车辆的主流。
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念做好碳达峰碳中和工作的意见》提出，到 2025 年绿色低碳循环发展的经济体
系初步形成，单位国内生产总值能耗比 2020 年下降 13.5%，非化石能源消费比
重达到 20%左右。到 2030 年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，重点
耗能行业能源利用效率达到国际先进水平，风电、太阳能发电总装机容量达到
的能源体系全面建立，能源利用效率达到国际先进水平，非化石能源消费比重达
到 80%以上。
新能源行业的快速发展，使得新能源电容器的市场需求越来越大。新能源电
容器主要应用于交直流滤波、混合动力汽车以及太阳能光伏发电和风力发电等新
能源领域。而超薄型聚丙烯薄膜正是适用于以上新能源用电容器制造所需的新一
代有机绝缘介质，具有优越的电气及机械加工性能，是新能源用薄膜电容器的核
心原材料，市场需求旺盛，市场前景广阔。
近年来，受益于新能源汽车、光伏、风电等下游行业快速发展，新能源用超
薄型薄膜材料产品市场需求旺盛，公司于 2021 年 6 月召开第九届董事会第五次
会议审议通过了《关于投资建设项目的议案》，同意投资建设“新能源用超薄型
薄膜材料项目”，公司已用自有资金进行了部分前期投入。“新能源用超薄型薄
膜材料项目”项目总投资额 34,550.00 万元，鉴于投资金额较大，公司自有资金
无法满足项目建设需求，通过银行借款方式解决项目建设资金需求会给公司带来
较大的资金压力。为有效抓住行业发展机遇，加快推进项目建设，公司决定通过
本次非公开发行解决项目建设资金需求，以满足日益增长的新能源用超薄型薄膜
材料市场需求，促进公司未来发展。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次募投项目将抓住当前薄膜市场的有利时机，积极占领新能源汽车、风电、
光伏、电力电子等未来高增长、高附加值领域的市场份额。“铜峰电子新能源用
超薄型薄膜材料项目”建成后，公司可根据生产及市场情况，统筹现有生产线，
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改善现有薄膜产品结构，促进公司产品升级，缓解市场供需矛盾，巩固公司的行
业地位。同时，随着生产规模的进一步扩大，能有效降低产品生产成本、提高劳
动生产率，实现产品的转型升级，提高产品的附加值，提升企业的利润空间，进
而提高公司的盈利能力。
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产将同时增加，营运资金得到进
一步充实，资产负债率有所降低，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，降
低财务风险，为公司持续稳健发展奠定坚实基础。
本次发行的募集资金部分用于补充流动资金，将缓解公司营运资金紧张的局
面，提高公司偿债能力、抗风险能力和公司资本实力，增强公司核心竞争力，实
现公司可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括控股股东大江投资在内的不超过三十五名（含）特定对
象。其中，大江投资拟认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的 20%（含本
数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%。除大江投资外，其
他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以
购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
除大江投资以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的
核准批文后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价情况协商确定。
截至本预案公告日，大江投资持有公司 111,705,979 股股票，占公司总股本
的 19.79%，为公司控股股东，大江投资认购本次非公开发行股票构成关联交易。
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四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件
的有效期内选择适当时机实施。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司A股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司A股股票交易总量。若在该 20 个交易日内公司发
生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本
公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购
报价情况，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并
以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行没有通过竞
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价方式产生发行价格，大江投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括控股股东大江投资在内的不超过三十五名（含）特定对
象。其中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的
由其他发行对象以现金方式认购。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同
意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
除大江投资外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除大江投资以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的
核准批文后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 发行前公司总股本的 30%，即不超过
不低于本次非公开发行总股数的 20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不
超过公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行数
量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的
情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终
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的发行数量。
（六）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除相关
发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合 计 46,550.00 40,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募
集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的
资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
（七）锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规的规定，公司控股股东大江投资，其拟认购本次非公开发行的股
票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票
自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，
将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对
象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共
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享。
（十）本次非公开发行A股股票的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调
整。
五、本次募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除相
关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合 计 46,550.00 40,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募
集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的
资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象包括控股股东大江投资，大江投资认购本次非公开发行股票构
成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本公
司董事会在审议相关议案时，将严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规
定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表事前认可意见和独立意见，
关联董事回避表决。经公司股东大会审议时，关联股东也将对本次发行相关事项
回避表决。
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七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，大江投资持股数为 111,705,979 股，持股比例为 19.79%，
为公司控股股东，西湖投资持有大江投资 100.00%的股权，铜陵市人民政府国有
资产监督管理委员会通过西湖投资间接持有大江投资 100.00%的股权，为公司的
实际控制人。
大江投资拟认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的 20%（含本数），
且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%。
假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限 169,310,869
股，并按照大江投资认购下限计算，本次发行完成后大江投资持股比例为 19.84%，
公司的控股股东仍为大江投资，实际控制人为铜陵市人民政府国有资产监督管理
委员会。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行股票的审批程序
（一）已履行的批准程序
三次会议，审议通过本次非公开发行等相关事项。
四次会议，审议通过就本次非公开发行有关议案的修订稿等相关事项。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规等规定，本次非公开发行股票的方案尚需有权国资审批单
位批准、公司股东大会审议通过，并需经过中国证监会的核准后方可实施。
在取得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发
行全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括大江投资在内的不超过 35 名特定投资者。
其中，大江投资为公司控股股东。
一、基本信息
名称 铜陵大江投资控股有限公司
统一社会信用代码 91340700705094254A
住所 安徽省铜陵市翠湖二路西段 1258 号
法定代表人 刘奇
注册资本 200,000.00 万人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1999 年 7 月 6 日
营业期限 1999 年 7 月 6 日至无固定期限
产业投资，新城区土地开发，基础设施建设和城市道路建设投
经营范围 资，房地产开发及销售，建筑材料采购与销售，房屋出租，信
息服务。（经营范围中涉及资质的均凭有效资质证书经营）
二、股权结构及控制关系
截至本预案公告日，大江投资的股权结构及控制关系如下：
三、大江投资的主营业务情况及最近三年业务发展情况
大江投资成立于 1999 年 7 月 6 日，大江投资作为铜陵经开区重点基础设施
的投资建设单位，主要职能是负责经开区内的基础设施建设、土地开发整理、安
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居性住房及其配套设施建设与运营、污水处理和标准化厂房建设与运营等。2019
年、2020 年和 2021 年，大江投资分别实现营业总收入 84,145.40 万元、213,970.35
万元和 602,896.78 万元，最近三年大江投资主营业务未发生重大变化。
四、大江投资最近一年财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
总资产 1,946,233.68
净资产 835,561.85
项目 2021 年度
营业总收入 602,896.78
净利润 30,141.17
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、大江投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚
情况
大江投资董事、监事和高级管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
大江投资最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚的情形，最近五年内，大江投资涉及的重大民事诉讼或仲裁情况如下：
原告中国建设银行股份有限公司铜陵开发区支行于 2021 年 4 月向铜陵市中
级人民法院提起诉讼，请求判令被告（大江投资、咸阳华纳铜业科技有限责任公
司、赵钦堃）在华纳国际（铜陵）电子材料有限公司被法院裁定破产终结后，仍
未 向 原告 清偿 的贷 款本 金 145,472,797.16 元 、 利息 1,330,518.24 元 ，合 计
法院作出（2021）皖 07 民初 50 号民事判决，判决大江投资、咸阳华纳铜业科技
有限责任公司、赵钦堃于判决生效后十日内向原告连带清偿贷款本息
资不服一审判决，向安徽省高级人民法院提起上诉。2022 年 7 月，安徽省高级
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人民法院作出（2022）皖民终 640 号民事判决，维持了前述判决结果。
截至本预案出具之日，上述清偿义务尚未履行完毕，大江投资就本案判决存
在异议，拟向最高人民法院申请再审。
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
大江投资作为铜陵经开区重点基础设施的投资建设单位，主要职能是负责经
开区内的基础设施建设、土地开发整理、安居性住房及其配套设施建设与运营、
污水处理和标准化厂房建设与运营等，上市公司主营业务为薄膜电容器及其薄膜
材料的研发、生产和销售，双方之间不存在同业竞争。
除大江投资认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易外，本次发行
完成后，大江投资与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
本次非公开发行完成后，若大江投资与上市公司开展业务合作并产生关联交
易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，
继续遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、
法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法
律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。
七、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
电子集团有限公司持有的公司全部 94,561,280 股股份。同日，铜陵市中级人民
法院出具《民事裁定书》，裁定以上拍卖股份的所有权及相应的其他权利归买受
人大江投资所有。上述拍卖股份的过户登记手续已于 2020 年 11 月 3 日完成，此
次股份过户完成后，大江投资持有公司 94,561,280 股股份，占公司总股本 16.76%，
公司控股股东变更为大江投资，实际控制人变更为铜陵经济技术开发区管理委员
会。
受让了铜陵市铜鑫先进结构材料产业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）持有的
公司 17,144,699 股，占公司总股本的 3.04%。本次增持后，大江投资持有公司
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股份 111,705,979 股，占公司总股本的 19.79%。
股权划转至西湖投资，公司实际控制人由铜陵经济技术开发区管理委员会变更为
铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会。
本预案公告前 24 个月内，除上述公司已在定期报告或临时公告中披露的重
大交易外，上市公司与大江投资无其他重大交易。
八、认购资金来源情况
大江投资将以自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行股份。
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第三节 本次非公开发行认购协议的主要内容
上市公司与大江投资于 2022 年 8 月 30 日签署了《附条件生效的股份认购协
议》，协议主要内容如下：
一、协议主体与签订时间
甲方：安徽铜峰电子股份有限公司
乙方：铜陵大江投资控股有限公司
签订时间：2022 年 8 月 30 日
二、认购协议的主要内容
（一）认购价格、方式、数量及认购金额
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方A股股票交易总量（以下简称“发
行底价”）。若在该 20 个交易日内甲方发生因派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本
公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购
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报价情况，由甲方董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与
其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行没有通过竞价方
式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易均价的 80%）作为认购价格。
即不超过 169,310,869 股（含本数），本次发行中，乙方拟以现金方式认购股份总
数不低于本次非公开发行总股数的 20%（含本数），且本次发行完成后持股比例
不超过甲方总股本的 30%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行数
量将在甲方取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的
情况，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终
的发行数量。
（二）认购款交付、股票交付的时间和方式
方本次发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书
的要求将全部认购款按时足额缴付至本次发行股票的主承销商指定的银行账户。
登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
（三）限售期
若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管
机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
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股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
券交易所的有关规定执行。
三、合同的生效条件和生效时间
本协议自双方签字并盖章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
四、违约责任条款
如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失
由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保
证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除相关
发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序 拟投入募
项目名称 项目总投资 项目备案文号 环评批复文号
号 集资金
铜峰电子新能源用超
薄型薄膜材料项目
合 计 46,550.00 40,000.00 - -
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募
集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的
资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
二、本次募集资金的必要性和合理性分析
（一）铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目
项目名称 铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目
项目实施主体 安徽铜峰电子股份有限公司
项目总投资 34,550.00 万元
本项目新建一幢聚丙烯薄膜生产厂房，占地面积 9,000m?，总建筑面积
项目建设内容 用辅助工程，形成完整的新能源用超薄型薄膜材料生产体系。项目建成达
产后将形成年产新能源用超薄型薄膜材料 4,100 吨的生产能力以及 2,100
吨再生粒子的生产能力。
项目建设地点 安徽省铜陵市经济技术开发区铜峰工业园内
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（1）国家“双碳”战略推进新能源产业快速发展，带动超薄型聚丙烯薄膜
市场需求
在国家“双碳”战略的推动下，我国新能源产业得到快速发展，且未来将呈
现巨大的发展机遇。共同构建绿色循环低碳的能源体系已成为人类社会的共同使
命，光伏和风电有望成为解决全球能源短缺、环境污染问题的重要技术路线。其
中，在光伏方面，2021 年我国光伏发电新增装机 54.88GW，同比增长 14%，其中
分布式光伏新增 29.28GW，占比历史上首次突破新增装机总量的 50%；光伏发电
量 3259 亿千瓦时，同比增长 25.1%。同时，全球主流光伏市场的强势复苏、新
兴光伏市场快速发展。2021 年全球光伏新增装机总量达到 170GW，再创历史新高。
国内光伏企业主动跟进海外电站项目的配套化建设，产能规模与成本优势在国际
竞争中逐渐凸显，出口规模快速增长。根据中国光伏协会的统计数据显示，2021
年我国光伏产品出口额超 284 亿美元，同比增长 43.9%。在风电方面，2021 年我
国风力发电新增装机量 47.57GW，海上风电装机 16.9GW，跃居世界第一；风力发
电量为 6526 亿千瓦时，同比增长 39.9%。在新能源汽车方面，根据中国汽车工
业协会的统计数据显示，2021 年我国新能源汽车累计产量 354.5 万辆，同比增
长 1.6 倍；新能源汽车渗透率达到 14.8%，较 2020 年 5.8%的渗透率大幅提升。
新能源用电容器主要应用于交直流滤波、混合动力汽车以及光伏发电、风力
发电等新能源领域，而超薄型聚丙烯薄膜正是适用于以上新能源用电容器制造所
需的新一代有机绝缘介质，具有优越的电气及机械加工性能，是新能源用薄膜电
容器的核心原材料。国家“双碳”战略背景下，新能源发电、新能源汽车的发展
将进一步扩大对薄膜电容器的大量需求，为电容器用薄膜材料产品带来极大的发
展机遇。
（2）公司现有聚丙烯薄膜产能不能满足当前新能源市场新需求
目前，公司生产的新能源用超薄型聚丙烯薄膜的工艺技术和产品质量为国内
先进水平，但现有产能远不能满足国内新能源市场逐年增长的市场需求，难以实
现公司经济效益最大化。
因此，公司亟需新建面向新能源市场的超薄型聚丙烯薄膜生产线，扩大产品
产能，充分发挥自有技术水平，继续推动薄膜产品向超薄型、高耐温、高耐压方
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向发展，迎接新能源行业大发展带来的市场机遇，提升公司综合竞争力及盈利水
平。
（1）公司技术创新平台和技术创新能力优势，为本次募集资金项目的实施
奠定了坚实基础
公司秉承创新传统，已形成“科研-技术创新-产品创新-新产品产业化生产”
一体化。公司已掌握电容器用薄膜、金属化镀膜和薄膜电容器的生产核心技术。
拥有由专家和经验丰富技术人员组成的研发队伍，并与国内外多家高校、研究机
构建立紧密的合作关系。此外，公司还参与《电容器用双向拉伸聚丙烯薄膜》、
《电气绝缘用薄膜试验方法》、《电容器用铝金属化聚丙烯薄膜》、《电容器用
铝金属化聚酯薄膜》等行业标准的制定工作，是同行业标准化推行的积极倡导者。
公司已建立博士后科研工作站，为公司技术创新能力的进一步提升增添技术
保障，多项技术创新成果获得国家专利，为公司的产业化转型升级提供了有力的
技术支撑。
（2）公司具备生产超薄型聚丙烯薄膜的生产优势和客户储备
公司现拥有 6 条电容器用聚丙烯薄膜生产线、多台金属化镀膜设备、电力电
子电容器生产设备，结合公司多年积累的生产经验和市场需求对进口设备及生产
线进行消化、改造和创新，改进现有工艺和开发新的工艺技术，增加新的品种和
提高产品质量，已实现专业化及规模化生产，能更好地保证产品品质和有效地发
挥规模效益。“铜峰”商标被授予中国驰名品牌、安徽省著名商标。
公司通过多年的发展，在行业内积累了大量优质的客户资源。近年来，公司
紧紧抓住以市场为龙头的方针，建立了完善的市场营销网络，在国内主要用户区
域设立了服务网点。公司加强专业化服务水平，提升客户满意度，及时为用户提
供周到的服务，并及时了解、收集、反馈市场用户信息。这些举措帮助公司获取
了一大批有影响力的客户。此外，通过积极拓展海外业务，公司与有关国家建立
了贸易关系，在美国、意大利、韩国和印度等国家均有良好的市场基础。
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本项目新建一幢聚丙烯薄膜生产厂房，占地面积 9,000m?，总建筑面积
助工程，形成完整的新能源用超薄型薄膜材料生产体系。项目建成达产后将形成
年产新能源用超薄型薄膜材料 4,100 吨的生产能力以及 2,100 吨再生粒子的生产
能力。
项目建设地点为安徽省铜陵市经济技术开发区铜峰工业园内，项目实施主体
为安徽铜峰电子股份有限公司，项目整体建设周期为 4 年，自 2021 年至 2025
年。
本项目投资总额为 34,550.00 万元，其中使用募集资金投入 28,000.00 万元。
预计本项目正常达产后可形成年均销售收入 32,245.00 万元、利润总额 6,870.21
万元，项目投资内部收益率为 20.13%（税后），静态投资回收期为 7.60 年（税
后，含建设期），预期经济效益良好。
本项目已取得了铜陵经济技术开发区经济发展局出具的《铜陵经开区经济发
展局项目备案表》（项目代码：2107-340760-04-02-793012 号）和铜陵经济技
术开发区安全生产与生态环境局出具的《关于安徽铜峰电子股份有限公司新能源
用超薄型薄膜材料项目环境影响报告表的批复》（安环[2022]7 号）。
（二）补充流动资金
本次拟使用募集资金 12,000.00 万元补充流动资金，以补充公司正常经营所
需的流动资金，降低公司资产负债率和财务费用，增强抗风险能力。
（1）公司经营规模持续扩大，对营运资金需求不断增加
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公司长期从事薄膜电容器及其薄膜材料等产品的研发、生产制造与销售，近
年来，公司营业收入不断增加，公司 2019 至 2021 年度营业收入复合增长率为
较多资金保障上游供应稳定以避免业务发展受到限制，充实公司自有资金实力来
满足日益增长的业务需求。
（2）优化资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力的需要
目前，企业普遍面临着宏观经济波动、疫情等不确定性风险因素。当风险给
公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能
力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失
去发展机会。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，可以降低公司资产负
债率，提高偿债能力，进一步增强公司资本实力和抗风险能力，实现公司健康可
持续发展。
（3）强化竞争优势，巩固行业地位的需要
本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，将为公司人才引进、科技创新
和技术研发等方面提供持续性的资金支持，有助于实现公司的长期战略发展目标，
强化竞争优势，巩固行业竞争优势地位。
（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增
强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水
平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（2）公司已建立确保募集资金合理规范使用的制度和体系
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了募集资金管理制度，对
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募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开
发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策、市
场发展趋势以及公司未来战略发展方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济
效益，募投项目建成投产后，有利于扩大公司产能，促进公司产品结构升级，将
有效提高公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，推动公
司的可持续发展，维护股东的长远利益。
本次发行的部分募集资金将用于补充流动资金，公司的资本实力与资产规模
将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促
进公司的长期可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模相应增加，资产负债率进一步
降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低
财务风险，进一步改善资本结构。随着募投项目的实施，公司盈利能力进一步得
到提升，发展潜力随之增强；部分募集资金用于补充流动资金，公司资本结构将
得到进一步优化，整体实力和抗风险能力均将得到增强，持续经营能力将获得提
升。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净
资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着募投项目产能的释放，公
司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次非公开发行符合公司未来整体战略发展规划以及相关政策和
法律法规，本次募集资金的到位和投入使用，可以进一步优化公司薄膜产品结构，
巩固公司在新能源用薄膜行业的市场地位，强化竞争优势，提升公司盈利能力。
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有助于公司优化资本结构，降低资产负债率，降低财务风险，符合公司及全体股
东的利益。
经审慎分析论证，公司本次非公开发行的募集资金投向符合相关政策和法律
法规，符合公司发展的需要，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高
级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，仍为薄膜电容器及其薄膜
材料的研发、生产和销售，不会引起主营业务的重大变动。截至本预案出具之日，
公司不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次非公开发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据
实际发行结果引起的章程变动情况，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公
司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商登记手续。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
截至本预案出具之日，公司总股本为 564,369,565 股，其中，大江投资直接
持有公司 19.79%的股份，为公司的控股股东。西湖投资持有大江投资 100.00%
的股权，铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会通过西湖投资间接持有大江投
资 100.00%的股份，为公司的实际控制人。
大江投资拟认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的 20%（含本数），
且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%，假设本次非公开发行股票
的实际发行数量为本次发行的上限 169,310,869 股，并按照大江投资认购下限计
算，本次发行完成后大江投资持股比例为 19.84%，大江投资仍为公司的控股股
东，铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人，公司的控
股股东和实际控制人均未发生变更。
本次非公开发行不会影响上市公司控制权的稳定性，且不会导致上市公司不
具备上市条件的情形。
（四）本次非公开发行对高级管理人员结构的影响
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本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人
员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据相关规定，履行必要
的法律程序和信息披露义务。
（五）本次非公开发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务展开，有利于进一
步落实公司的既有战略规划，本次非公开发行完成后，公司的主营业务仍为薄膜
电容器及其薄膜材料的研发、生产和销售。本次发行不会导致公司的业务结构发
生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产将同时增加，营运资金得到
进一步充实，资产负债率有所降低，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，
降低财务风险，为公司持续稳健发展奠定坚实基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，由于募投项目建设和效益的体现需要一定周期，可
能会导致每股收益、净资产收益率等盈利指标在短期内出现一定程度下降。但随
着项目逐步达产，公司营业收入和净利润将有相应增长，盈利能力和净资产收益
率随之提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着
募集资金投资项目的实施，公司主营业务规模将进一步扩大，盈利能力将得到提
高，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流状况将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。
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本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发
行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争情况均不会发生变化。本次发行完成后，除存在控股股东因参与本次发
行产生的关联交易外，公司不存在因本次非公开发行新增其他关联交易的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将同时大幅增加，资产负债
率将有所下降，可有效改善公司的资产负债结构，提高公司的偿债能力，进一步
加强公司抗风险能力。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动与政策变化的风险
公司长期从事薄膜电容器及其薄膜材料等产品的研发、生产制造与销售。薄
膜电容器广泛应用于家电、通讯、电网、工业控制、照明和新能源等多个行业，
该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影响会产生波动。
目前，国际、国内宏观经济形势复杂多变，外部风险挑战增多，我国宏观经济增
速亦面临下行压力加大的风险，若未来经济景气度低迷甚至下滑，或国家对行业
的政策发生不利变化，可能对公司未来的经营业绩产生不利影响。
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（二）市场竞争加剧的风险
公司主要产品为薄膜材料和薄膜电容器。目前电容器薄膜行业市场充分竞争，
规模化生产企业日趋增多，行业结构性产能过剩现象依然存在，中低端产品市场
竞争激烈，同时目前全球经济增长放缓使得投资和消费出现下滑，行业竞争在经
济增长乏力的情况下将进一步加剧。若公司未来在激烈的市场竞争中不能在产品
研发、市场开拓等方面保持竞争力，公司将面临市场份额减少、盈利能力下降的
风险。
（三）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将进一步增加，公司整体资本
实力得以提升，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目全部达产也需要
一定时间，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每
股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
（四）股价波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的经营状况和行业环境，同时也受国家经济政
策调整、利率和汇率变动、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种
因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价
值的波动，从而给投资者带来投资风险。
（五）原材料价格波动风险
公司生产超薄型薄膜材料所需的原材料主要为聚丙烯颗粒，该等原材料为石
油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格波动影响较大。由于原材料成
本占产品成本的比例较高，若原油市场价格发生大幅波动，将可能导致公司主要
原材料价格大幅度波动，进而影响公司的经营业绩。
（六）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政
策、技术水平、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，
投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后
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期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项
目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
（七）审批风险
本次非公开发行股票需经有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过及
中国证监会的核准，能否取得批准或核准，存在一定的不确定性。
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第六节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制
定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其
是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利
润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益
保障机制。
《公司章程》对公司的股利分配政策作出的规定如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司股利分配的原则
实行连续、稳定的利润分配政策；
施积极的现金股利分配办法；
虑独立董事和公众投资者的意见；
红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司股利分配的方式
现金分红的利润分配方式；在条件允许的情形下，公司可以进行中期分红；
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现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分
配的利润不少于所分配年度实现的可分配利润的 20%；
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来一年内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来一年内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，
可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案，公司采用股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配方案的审议程序
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配方案需独立董事发表意见并经监事会审议通过；利润分配方案需提交公司股东
大会审议批准。
审议。
案或现金分红水平较低的，董事会应就未进行现金分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的确切用途以及收益情况进行详细说明，并经独立董事对未进行现金
分红或现金分红水平较低的合理性发表意见后提交股东大会审议，且为中小股东
参与决策提供便利，公司还应在定期报告中对上述事项进行相应说明。
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）股利分配政策的变更
势变更、有关部门关于利润分配的政策调整等外部经营环境发生重大变化的情况、
或公司自身经营状况发生重大变化，公司需要调整利润分配政策的，应由公司董
事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
配政策调整议案需经二分之一以上独立董事表决通过且经监事会审议通过，并提
交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议
利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
二、公司股利分配情况
（一）报告期内公司利润分配情况
鉴于 2019-2021 年度母公司可供股东分配利润为负，公司 2019-2021 各年年
度股东大会作出决议，当年不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
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（二）报告期内公司现金股利分配情况
公司 2019-2021 年未进行普通股现金分红。
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划
（一）制订股东回报规划的目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司发展战略、经营情况、经营目
标、资金成本、融资环境、股东诉求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划和机制，增强公司现金分红的透明性，旨在进一步规范公司的利
润分配行为，确定合理的利润分配方案。
（二）制订股东回报规划的主要原则
定。
的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（三）制订股东回报规划主要考虑因素
着眼于公司长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略、经营情况、经营
目标、资金成本、融资环境、股东诉求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平
衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出安排，健全公司利润分配的
制度化建设，以保证利润分配政策的连续性、科学性和稳定性。
（四）公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报具体规划
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先选用现金
分红的利润分配方式。
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在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。在条件允
许的情形下，公司董事会也可以根据公司的盈利状况和资金状况提议进行中期利
润分配。
在满足公司持续生产经营资金需求的情况下，且无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的
利润不少于所分配年度实现的可分配利润的 20%。每年具体的现金分红比例预案
由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表
决。
公司注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足上述现金分红的条
件下，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，提出股票
股利分配方案。股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
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（五）利润分配的决策机制
产经营计划，充分考虑公司盈利规模、现金流状况、项目投资安排和股东回报规
划等因素，制定科学、合理的年度或中期利润分配方案；制订现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。
会审议通过后提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于
电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和利
益诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
对于年度盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议
外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的调整机制
公司的利润分配政策不得随意改变。在公司发生亏损、资金紧张、按照既定
分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施、董事会有合理理由
相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利
影响等情况出现时，公司可对既定利润分配政策进行调整或变更。
调整、变更后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵
交易所的有关规定。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划及制定利润分配方案时，应充分
听取独立董事、监事和公众投资者意见。公司利润分配政策的制订和修改由公司
董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会审议通过且
经过半数的独立董事同意。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策
进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、
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互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独
立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票
权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司调
整利润分配政策的议案须由股东大会以特别决议通过。
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第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示及拟采取的填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设前提
发生重大变化；
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本
次发行后的实际完成时间为准；
费用、投资收益等）的影响；
行股票数量仅用于本测算的估计，最终以本次发行价格计算确定的并经中国证监
会核准后的股票发行数量为准；募集资金总额为 40,000.00 万元，不考虑发行费
用等的影响（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等最终确定）；
础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
标的影响，假设 2022 年度归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益
前后归属于母公司所有者的净利润有以下三种情况：
（1）较 2021 年度增长 10%；
（2）与 2021 年度持平；（3）较 2021 年度下降 10%；
的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
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（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，
具体主要财务指标情况如下：
项目
期末总股本（股） 564,369,565 564,369,565 733,680,434
本次募集资金总额（万元） 40,000.00
本次发行股份数量上限（股） 169,310,869
预计本次发行完成月份 2022 年 11 月
假设 1：2022 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,085.52 5,594.07 5,594.07
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0901 0.0991 0.0967
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0806 0.0887 0.0865
稀释每股收益（元/股） 0.0901 0.0991 0.0967
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.0806 0.0887 0.0865
假设 2：2022 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,085.52 5,085.52 5,085.52
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0901 0.0901 0.0879
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0806 0.0806 0.0787
稀释每股收益（元/股） 0.0901 0.0901 0.0879
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.0806 0.0806 0.0787
假设 3：2022 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,085.52 4,576.97 4,576.97
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0901 0.0811 0.0791
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0806 0.0726 0.0708
稀释每股收益（元/股） 0.0901 0.0811 0.0791
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.0806 0.0726 0.0708
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二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由
于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次发行存
在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性与合理性
本次非公开发行的必要性和合理性参见本预案“第四节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除相关
发行费用后拟用于“铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目”以及补充流动资金，
与公司现有业务保持一致。本次募投项目的实施将扩大公司在电容器薄膜行业的
市场份额，升级并丰富产品结构，进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实
现公司健康、均衡、持续的发展。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司不断完善人才梯队建设、人才结构化培训体系、人才多职业通道机制，
建立管理团队职责明确、管理经验丰富的优秀团队；加快优化公司人才结构，采
取“内部培养和外部引进”相结合的方式获取人才，形成良好的竞争意识和高效
的工作环境。公司中、高层管理者已积累了丰富的经营管理经验，能够有效确保
公司的经营方针和发展战略符合国家政策、市场变化和公司自身情况。
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公司秉承创新传统，已形成“科研-技术创新-产品创新-新产品产业化生产”
一体化。公司已掌握电容器用薄膜、金属化镀膜和薄膜电容器的生产核心技术，
拥有由专家和经验丰富的技术人员组成的研发队伍，并与国内外多家高校、研究
机构建立紧密的合作关系。此外，公司还参与《电容器用双向拉伸聚丙烯薄膜》、
《电气绝缘用薄膜试验方法》、《电容器用铝金属化聚丙烯薄膜》、《电容器用
铝金属化聚酯薄膜》等行业标准的制定工作，是同行业标准化推行的积极倡导者。
公司已建立博士后科研工作站，为公司技术创新能力的进一步提升增添技术
保障，多项技术创新成果获得国家专利，为公司的产业化转型升级提供了有力的
技术支撑。
公司通过多年的发展，在行业内积累了大量优质的客户资源。近年来，公司
紧紧抓住以市场为龙头的方针，建立了完善的市场营销网络，在国内主要用户区
域设立了服务网点。公司加强专业化服务水平，提升客户满意度，及时为用户提
供周到的服务，并及时了解、收集、反馈市场用户信息。这些举措帮助公司获取
了一大批有影响力的客户。此外，通过积极拓展海外业务，公司与有关国家建立
了贸易关系，在美国、意大利、韩国和印度等国家均有良好的市场基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公
司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费
用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司
整体竞争实力，提升公司的盈利能力。
（二）加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募
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集资金投资项目早日达产并实现效益。同时，本次非公开发行A股股票募集资金
到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金
进行专项存储，严格管理募集资金的使用，加强对募集资金使用的检查和监督，
保证募集资金合理规范使用，尽可能提高资金使用效率，避免资金闲置。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保公司董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做
出科学、迅速和谨慎的决策，确保公司独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司将
进一步优化治理结构、加强内部控制，提高经营和管理水平，发挥企业管控效能，
提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
公司将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定
了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
上市公司现金分红有关事项的通知》、
金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的
利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资
者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现上市公司积
极回报股东的长期发展理念。
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切
实履行做出的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺
如下：
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式损害公司利益；
相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东及间接控股股东的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司直接控股股东铜陵大江投
资控股有限公司及间接控股股东安徽西湖投资控股集团有限公司承诺如下：
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。
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