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云南澜湄律师事务所云内动力 2022 年限制性股票激励计划（草案））法律意见书
云南澜湄律师事务所
关于昆明云内动力股份有限公司
法律意见书
致：昆明云内动力股份有限公司
云南澜湄律师事务所（以下简称“本所”）接受昆明云内动力股份有限公司
（以下简称“公司”或“云内动力”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）、《关于进
一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规
[2019]102 号文）（以下简称“《102 号文》”）、《中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号文）（以下简称“工作指引”）等法
律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，对本次股权激励计划相关事宜出
具法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）在审查有关文件过程中，公司已向本所承诺并保证，其向本所提供的
文件和所作的说明是完整、真实和准确的，并已提供出具本法律意见书所必需的
文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正文或原件一
致。
（二）本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实和《公司法》、《证券法》和《管理办法》等国家现行法律、法规、部门规
章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及相关
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主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、云内动力或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
（四）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定。严格履行法定职
责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）本所仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并
不对有关会计审计、资信评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计
审计、资信评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告内容进行引述，
对报告内容的引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或
默示的保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为云内动力本次激励计划所必备的法
定文件。
（七）本法律意见书仅供云内动力本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。
基于上述声明，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就云内动力本次激励计划有关事宜，发表如下法律意见：
一、公司实施激励计划的条件
（一）公司具备实施股权激励的主体资格
募集方式设立的股份有限公司。公司于 1999 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。
有限公司（上市、国有控股），住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经
开区经景路 66 号，法定代表人：杨波，注册资本：197080.0857 万元，成立日期：
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经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；通用设
备修理；机械设备销售；机械电气设备制造；发电机及发电机组制造；发电机及
发电机组销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；软
件开发；软件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件制造；
其他电子器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；电力电子元
器件制造；电力电子元器件销售；集成电路销售；润滑油销售；模具制造；模具
销售；货物进出口；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁（严禁从事转
租房业务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；金属材料制造；矿山机械制造；电气设备修理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，不
存在《昆明云内动力股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）规定的
需要予以终止的情形，亦不存在被深圳证券交易所暂停或终止上市的情形。
综上，本所律师认为，云内动力为依法设立并有效存续的在深圳证券交易所
上市的股份有限公司，具备《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的主体资
格。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 29 日出具的众
环审字（2022）1610035 号《昆明云内动力股份有限公司审计报告》以及公司说明，
并经本所律师适当核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（三）公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件
根据公司的说明并经本所律师核查，本所律师认为公司具备《试行办法》第
五条规定的实施股权激励的下列条件：
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
行规范；
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
违法违规行为和不良记录；
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施股权激励的
主体资格；公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形；公司
具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
经本所律师查阅《昆明云内动力股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），《激励计划（草案）》对本次
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激励计划所涉及事项作了规定，主要内容如下：
（一）《激励计划（草案）》载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，其内容包含释义、实施本激励计划的目的与
原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，本激励计划所涉及
标的股票来源、数量和分配，本激励计划的时间安排、限制性股票的授予价格及
其确定方法、限制性股票的授予条件及解除限售条件、限制性股票的调整方法和
程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司及激励对象各自的
权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、附则等。
经核查，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管
理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内
容如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的：“为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长
远发展，并为之共同努力奋斗”。本激励计划的原则：“1、坚持依法规范，公开
透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；2、坚持维护股东利益、公司利益，促
进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；3、坚持激励与约束相结合，风险与
收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；4、坚持从实际出发，规范起步，
循序渐进，不断完善”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）款的规定。
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“本
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激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范
通知》《102 号文》《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。”
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象包括公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干人员，但因目前公司部分高级管理人员、董事为
中共昆明市委（含市委组织部，以下简称“市委”）、中共昆明市国有企业工作
委员会（含原市国资委党委，以下简称“市委国企工委”）、市国资委任命管理
的人员不参与，故首次授予部分激励对象为公司部分高级管理人员、中层管理人
员及核心骨干人员。预留授予部分是否包含董事、高级管理人员（不包括由市委、
市委国企工委、市国资委任命管理的人员）依据公司后续实际发展情况而定。
预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计
划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。
本激励计划不包括外部董事、独立董事和监事，不包括由市委、市委国企工
委、市国资委任命管理的人员。
（3）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象总计不超过
涉及的激励对象不包括外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括由市委、市委国企工委、
市国资委任命管理的人员。激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有
激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或公司的分/子公司任职并签署劳
动合同或聘用合同。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市
公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计
划。
本次激励计划的激励对象应符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）款和《试行办法》第十一条至第十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》，标的股票来源为从二级市场回购的公司 A 股普
通股股票和向激励对象定向发行公司 A 股普通股。本激励计划拟授予的限制性股
票数量为 5,903.9209 万股，约占本法律意见书出具之日公司股本总额
本法律意见书出具之日公司股本总额的 2.564%，占本激励计划拟授予限制性股票
总数的 85.60%；预留的限制性股票 850.00 万股，约占本法律意见书出具之日公司
股本总额的 0.431%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 14.40%。
本所律师认为，本次激励计划中公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及
的限制性股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激
励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股
本总额的 1%，预留部分的限制性股票未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的
予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由 1%上浮至 3%。本次激励计划规
定的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》
第九条第（三）项、《试行办法》第十四条、第十五条以及《102 号文》第一条第
（三）款的规定。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
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所示：
获授限制性股票获授权益占授予获授权益占公司
姓名职务
数量(万股) 总量比例股本总额比例
翟建峰董事会秘书 36.00 0.61% 0.018%
中层管理人员、核心骨干人员
（总计不超过 373 人）
预留 850.0000 14.40% 0.431%
合计 5,903.9209 100.00% 2.996%
本所律师认为，本次激励计划已载明董事、高级管理人员以外的他激励对象
（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百
分比，符合《管理办法》第九条第（四）款的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划
的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期，符合《管理办法》第九条第
（五）款的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、
第二十四条、第二十五条、第四十四条和《试行办法》第十九条、第二十二条、
第三十三条以及《规范通知》的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予价格
及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定，上述授予
价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《试行办法》第十八
条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予与解
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除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）款、第十八条、第二十五条、第
二十六条和《试行办法》第二十条、第二十一条、第三十一条以及《规范通知》
的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予、解
除限售程序，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定，上述程序设置符合《管
理办法》第五章的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股
票数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款的规
定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条和《试行办法》第三
十一条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确会计处理
方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经
营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）款和《试行办法》第三十六条
的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划
的变更、终止程序及公司/激励对象发生特殊情况的处理，符合《管理办法》第九
条第（十一）、（十二）款和《试行办法》第二十九条以及《规范通知》的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确公司与激
励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）款
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的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划中已明确公司与
激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等法律、法规、部门规章和规范性
文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）已履行的程序
案）》、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核
办法》”），并将《激励计划（草案）》、《考核办法》提交公司六届董事会第
三十七次会议审议。
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
发表了独立意见，认为实施本激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员
工利益与公司长远利益的趋同，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全
体股东的利益，同意公司实施本次激励计划，并将相关事项提交公司股东大会进
行审议。
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（二）尚需履行的程序
（以下简称“昆明市国资委”）的批复。
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况
的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
所有股东征集委托投票权。
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司
股东大会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》
及《试行办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》及《试行办法》
第二十五条的相关规定履行昆明市国资委审批、公示、股东大会审议等法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》、《证券法》和《管理办法》第八条以及《试行办法》第十一条、第十二
条的相关规定。
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（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、
《证券法》和《管理办法》第八条以及《试行办法》第十一条、第十二条的相关
规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日
披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及《试行办
法》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司应按照《管理办法》的
规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激
励计划（草案）》、《考核办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合
《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、部门规
章、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象在获授限制性股票时，个人出资所需
资金以自筹方式解决，公司不得为其依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
根据公司出具的承诺，公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情
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况。
综上，本所律师认为，公司已出具承诺不为本次激励计划确定的激励对象提
供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款和《试行办法》第
三十六条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长
远发展，并为之共同努力奋斗”。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条
件，并对解除限售期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的
利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股
票才能解除限售。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为：
公司实施本激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远
利益的趋同，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。公
司董事会在审议本激励计划相关议案时，决策程序符合法律法规和《公司章程》
的有关规定。因此，我们同意公司实施本激励计划，并将本激励计划有关议案提
交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，公司董事不参与本次激励计划，因此公司董事会审议本次
激励计划的相关议案时并无需要董事回避表决的事项，符合《管理办法》第三十
四条的规定。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
相关规定；
等相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》、《试行办法》等相关规定履
行公示、昆明市国资委审批及股东大会审议等法定程序；
法》、《试行办法》等相关规定，公司尚需根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《试行办法》等相关规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；
法规、部门规章、规范性文件的情形；
（以下为法律意见书签署页，无正文）
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解丹红
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