证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临 2022—033
杭州钢铁股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范
性文件的最新修订情况，结合杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的实
际情况，拟对《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部
分条款进行修订，具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 求，建立中国特色现代国有企业制度，维护杭州钢
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 铁股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
定，制订本章程。 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、
《中国共产党党章》（以下简称“《党章》”）《企
业国有资产监督管理暂行条例》和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 杭州钢铁股份有限公司系依照《公司 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 定成立的股份有限公司。
称“公司”）。 公司经浙江省人民政府浙证发[1997]164号文
批准，以募集方式设立；在浙江省工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 913300007042008605。
券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
币普通股8500万股，于1998年3月11日在上海证券
准，首次向社会公众发行人民币普通股8,500万股，
交易所上市。 于1998年3月11日在上海证券交易所（以下简称“上
交所”）上市
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
产对公司的债务承担责任。 资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
公司党组织（纪律检查组织）班子成员、股东、董 司、股东、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
理和其他高级管理人员。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
第十二条 根据《党章》规定，设立中国共产 第十二条 公司根据《党章》规定，设立中国
党组织，开展党的活动，党组织发挥政治核心和领 共产党组织，开展党的活动，党组织发挥政治核心
导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的 和领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立
工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党 党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保
组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条
件。
第十四条 经公司登记机关核准： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：
公司的经营范围： 钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售；
钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、 冶金、焦化的技术开发、协作、咨询、服务与培训，
销售；冶金、焦化的技术开发、协作、咨询、服务 经营进出口业务(国家法律法规限制或禁止的项目
与培训，经营进出口业务(国家法律法规限制或禁 除外)，建筑施工，起重机械、压力容器管道特种
止的项目除外)，建筑施工，起重机械、压力容器 设备制作、安装、检修（凭有效许可证件经营）。
管道特种设备制作、安装、检修（凭有效许可证件
经营）。
公司的经营方式：
投资管理、制造、加工、贸易、服务等。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
第十九条 公司发行的Ａ股股票，在中国证券 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记
登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为杭州钢铁集团有限 第十九条 公司发起人为杭州钢铁集团有限
公司(原名:杭州钢铁集团公司)，认购的股份数为 公司(原名:杭州钢铁集团公司)，认购的股份数为
年2月。 1998年2月。
第二十一条 …… 第二十条 ……
结构为普通股337,718.9083万股，全部为流通股。 人民币普通股，均为流通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
资助。 何资助。
第二十四条 公司发行的可转换公司债券转 （删除）
换成股份后，可转换公司债券持有人即成为公司的
股东，公司每年应向工商行政管理部门办理注册资
本变更登记手续。
第二十五条 根据公司章程的规定，公司可以 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
…… ……
为股票的公司债券； 票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
必需。 需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一 第二十六条 公司因本章程第二 十四条 第
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二 形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出
以上董事出席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、
持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
票不受6个月时间限制。 有5％以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 情形的除外。
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 的股票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东为依法持有公司股份 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
的人。公司股东享有平等地位，股东按其所持有股 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
份的种类享有权利，并承担相应的义务；持有同一 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
公司应特别关注社会公众股股东合法权益的 同等权利，承担同种义务。
保护。
第三十四条 股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结
构。
第三十七条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（八）对法律、行政法规和公司章程规定的重 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所
大事项享有知情权和参与权； 赋予的其他权利。
（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程
所赋予的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
照股东的要求予以提供。 实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十三条 持有公司百分之五以上有表决 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 公司的资产属于公司所有，公司 （删除）
占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四十五条 本章程所称“控股股东”，是 （条款顺序也调整，对应修订后的章程第二百一十
指……。 九条。）
本章程所称“实际控制人”，是指……。 第二百一十九条 释义
本章程所称“关联关系”，是指……。 （一）控股股东，是指……。
（二）实际控制人，是指……。
（三）关联关系，是指……。
第四十六条 控股股东应支持公司深化劳动、 （删除）
人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管
理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进
能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
第四十七条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
…… ……
第四十八条 控股股东投入公司的资产应独 （删除）
立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资
的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。
公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。
控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资
产的经营管理。
第四十九条 控股股东对上市公司董事、监事
候选人的提名，应严格遵循有关法律、法规和公司
章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监
事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督能
力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事
会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东
大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第五十条 公司的重大决策应有股东大会和
司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及
其他股东的权益。
第五十一条 控股股东与公司应实行人员、资
产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、
独立承担责任和风险。
第五十二条 公司人员应独立于控股股东。公
司的经理人员、董事会秘书、财务负责人等高级管
理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其
他职务。
第五十三条 公司应按照有关法律、法规的要
求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控
股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的
财务、会计活动。
第五十四条 公司的董事会、监事会及其他内
部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司
及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其
下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关
公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影
响其经营管理的独立性。
第五十五条 公司业务应完全独立于控股股
东，控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司
相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免
同业竞争。
第五十六条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（二）选举和更换非由职工代表出任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
…… ……
（十一）审议批准本章程第五十七条规定的担 （十）修改本章程；
保事项； ……
…… （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担
（十三）审议股权激励计划； 保事项；
（十四）审议并决定重大关联交易事项； ……
（十五）修改公司章程； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… （十六）审议单独或合计持有公司3％以上股
（十七）审议单独或合计持有公司发行在外有 份的股东的提案；
表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十七）审议批准公司为董事、监事、总经理
（十八）决定因本章程第二十六条第一款第 及其他高级管理人员购买责任保险事项；
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十八）审议法律、行政法规、部门规章和本
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和公 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 ……
……
第五十七条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50％ 总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后
以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
原则，超过公司最近一期经审计总资产的30％的担 总额，超过公司最近一期经审计总资产的30％以后
保； 提供的任何担保；
原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％的担 则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
保； ……
…… 股东大会审议前款第（三）项担保，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的
情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔
偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大
小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的
处分。
第五十八条 股东大会分为年度股东大会和 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应 临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当
于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大
会的，应当报告中国证监会浙江证监局和上海证券 会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
交易所，说明原因并公告。 上交所，说明原因并公告。
第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二 低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
时； ……
…… 若发生本条第一款第（一）项、第（二）项情
第六十条 若发生本章程第五十九条第（一） 的，监事会或股东可以按本章程第四章第三节规定
项、第（二）项情形的，董事会未在规定期限内召 的程序召集临时股东大会。
集临时股东大会的，监事会或股东可以按本章程第 本条第一款第（三）、第（五）、第（六）项
四章第四节规定的程序召集临时股东大会。 规定的“两个月内召开临时股东大会”时限应以公
司董事会收到提议股东、监事会提出符合本章程规
定条件的书面提案之日起算。
第六十一条 公司召开股东大会的地点为：住 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：
所地或股东大会通知中明确的地点。 公司住所地或股东大会通知中明确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 视为出席。
式参加股东大会的，视为出席。
第六十二条 公司召开股东大会时应当聘请 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请
具有证券从业资格的律师对以下问题出具法律意 律师对以下问题出具法律意见并公告：
见并公告： ……
…… （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律 律意见。
意见。
第六十三条 公司召开年度股东大会，召集人 （条款顺序也调整，对应修订后的章程第五十六
应当在会议召开20日以前通过公司指定的信息披 条。）
露媒体，以公告的形式通知公司股东；召开临时股 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20
东大会，召集人应当在会议召开15日以前通过公司 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当 日。
日。
第六十四条 股东大会召集人发出股东大会 （删除）
通知后，收到符合本章程第七十四条规定的临时提
案，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
第六十五条 股东大会的通知包括以下内容： （条款顺序也调整，对应修订后的章程第五十七
…… 条。）
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表 ……
决，该股东代理人不必是公司的股东； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
（五）投票代理委托书的送达时间和地点； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 序。
时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时将同时披露独立董事的意见及理由。
时间，…… 股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，……
第七十条 …… 第四十九条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
案的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第七十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会浙 会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。
江证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10％。
得低于10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材
决议公告时，向中国证监会浙江证监局和上海证券 料。
交易所提交有关证明材料。
第七十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十三条 股东大会提案的内容应当属于
事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决 股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
权股份总数的百分之三以上的股东可以提出提案。 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东需
要提出临时提案的，应以书面形式在会议召开10 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
日前提交召集人。 事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股
除前两款规定的情形外，召集人在发出股东大 东，有权向公司提出提案。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，
提案或增加新的提案。 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
第七十五条 股东大会提案的内容应当属于 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 除前两款规定的情形外，召集人在发出股东大
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的
股东大会通知和补充通知中未列明或不符合 提案或增加新的提案。
前款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
议。 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第七十六条 董事、监事候选人的提案，应当 第五十五条 董事、监事候选人的提案，应当
先履行以下提名方式和程序： 先履行以下提名方式和程序：
（一）董事候选人提名方式和程序： （一）董事候选人提名方式和程序：
…… ……
总数百分之三（不含投票代理权）以上的股东书面 总数3%（不含投票代理权）以上的股东书面提名的
提名的人士，属于董事会换届改选的报经上一届董 人士，属于董事会换届改选的报经上一届董事会进
事会进行资格审查，属于本届董事会增补董事的报 行资格审查，属于本届董事会增补董事的报经本届
经本届董事会进行资格审查，通过后应作为董事候 董事会进行资格审查，通过后应作为董事候选人提
选人提交股东大会选举。 交股东大会选举。
（二）监事候选人提名方式和程序： （二）监事候选人提名方式和程序：
…… ……
总数百分之三（不含投票代理权）以上的股东书面 总数3%（不含投票代理权）以上的股东书面提名的
提名的人士，属于监事会换届改选的报经上一届监 人士，属于监事会换届改选的报经上一届监事会进
事会进行资格审查，属于本届监事会增补监事的报 行资格审查，属于本届监事会增补监事的报经本届
经本届监事会进行资格审查，通过后应作为监事候 监事会进行资格审查，通过后应作为监事候选人提
选人提交股东大会选举。 交股东大会选举。
监事会中的职工代表监事候选人，由公司职工 5、监事会中的职工代表监事候选人，由公司
代表大会或工会提名。 职工代表大会或工会提名。
（三）法律、行政法规对独立董事候选人的提
名另有规定的，从其规定。
第七十七条 提出涉及投资、财产处置和收购 （删除）
（含反收购）兼并、合并、分立等提案的，应当充
分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或
计价方法）、资产的账面值，对公司的影响、审批
情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计
或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大
会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计
结果或独立财务顾问报告。
第七十八条 董事会提出改变募集资金用途
资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影
响。
第七十九条 涉及公开发行股票、可转换公司
债券等需要报送中国证券监督管理委员会核准的
事项，应当作为专项提案提出。
第八十条 董事会审议通过年度报告后，应当
对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的
提案。
第八十一条 董事会在提出资本公积转增股
本方案时，需详细说明转增原因，并披露送转前后
对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发
展的影响。
第八十二条 利润分配方案、公积金转增股本
方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股
东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
（或转增）事项。
第八十三条 会计师事务所的聘任，由董事会
提出提案，股东大会表决通过。
第八十四条 股东大会召集人应当按照本章
程第七十四条、第七十五条的规定对股东提案进行
审核，符合规定的提案提交股东大会审议。召集人
对提案内容进行修改的，须取得提案股东的书面同
意。
第八十五条 提出提案的股东对董事会不将
其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，
可以按照公司章程第四章第四节的规定程序要求
召集临时股东大会。
第八十六条 公司董事会或其他召集人应当 第六十条 本公司董事会或其他召集人将采
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名或 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
事项。 位名称）等事项。
第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或单位名称 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在宣布现场出席会议 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
之前，会议登记应当终止。 的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十四条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董
高级管理人员应当列席会议。 他高级管理人员应当列席会议。
第九十六条 公司制定股东大会工作条例，详 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
确具体。股东大会工作条例应作为章程的附件，由 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
董事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东大会批准。
第九十八条 除涉及商业秘密不能在股东大 第七十二条 除依据有关法律、行政法规及其
会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大 他规范性文件规定或涉及公司商业秘密不能在股
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第一百条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事
秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
…… ……
第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
浙江证监局及上海证券交易所报告。 国证监会派出机构及上交所报告。
第一百零三条 股东（包括股东代理人）以其 （条款顺序也调整，对应修订后的章程第八十条。）
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
份享有一票表决权。 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 有一票表决权。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
结果应当及时公开披露。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 结果应当及时公开披露。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零四条 股东大会决议分为普通决议、 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。 以上通过。
第一百零五条 下列事项由股东大会以普通 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决
…… ……
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零六条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十六条第一款第（一） （六）现金分红政策调整或变更；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（七）现金分红政策调整或变更； 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
（新增） 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百零七条 公司应在保证股东大会合法、 （删除）
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第一百零九条 董事、监事候选人名单按照本 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
章程第七十六条等的规定以提案的方式提请股东 方式提请股东大会决议。
大会决议。 股东大会股东大会在选举或更换2名以上董事
公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选 或者监事时，实行累积投票制。
人的简历和基本情况，保证股东在投票时已经对候 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
选人有足够的了解。 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
第一百十条 股东大会在选举或更换2名以上 用。适用于累积投票制选举公司董事、监事的具体
董事或者监事时，采用累积投票制，其操作细则如 表决办法如下：
下： （一）独立董事、非独立董事、监事的选举实
（一）在董事或者监事的选举过程中，股东（股 行分开投票方式。具体操作如下：选举独立董事时，
东代理人）拥有的每一股份，有与应选出的董事人 每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数
数或者监事人数相同的表决权，即出席股东大会的 乘以本次股东大会选举的独立董事人数的乘积数，
各股东（股东代理人）持有的总表决权为该股东（股 该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事
东代理人）持有的公司股份数量乘以股东大会拟选 或监事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有
举产生的董事人数或者监事人数； 的股份数乘以本次股东大会选举的非独立董事或
（二）出席股东大会的各股东（股东代理人） 监事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事或
有权将上述累积计算后的总表决权向各董事候选 监事候选人；
人或者监事候选人自由分配，用于选举董事或者监 （二）股东在填写选票时，可以将其拥有的投
事。出席股东大会的各股东（股东代理人）用于向 票权集中投给一位候选人，也可以分散投给数位候
每一董事候选人或者监事候选人分配的表决权须 选人，并在其选举的每位候选人名单后标注其使用
为零或正整数。每一股东向所有董事候选人或者监 的投票权数目，该数目须为零或正整数；
事候选人分配的表决权总数不得超过其持有的总 （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没
表决权，但可以低于其持有的总表决权，差额部分 有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有
为股东放弃部分的表决权； 效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东
（三）任一董事候选人或者监事候选人须符合 使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权
下列所有条件方可当选： 数目，则该选票无效；
所持公司股份数量代表的表决权（即为出席股东大 数，并公布每位候选人的得票情况，依照候选人所
会的各股东持有上述累积计算后的总表决权之和 得票数多少，决定当选人数；
除以股东大会拟选举产生的董事人数或者拟选举 （五）董事、监事当选原则：
产生的监事人数）的二分之一以上通过； 1、股东大会选举产生的董事或者监事人数及
人的表决权通过的董事候选人人数或者监事候选 人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董
人人数小于股东大会拟选举产生的董事人数或者 事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所
监事人数； 持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二
表决权相同的表决权通过的董事候选人人数或者 2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决
监事候选人人数（计算时包括该董事候选人或者监 股份权数二分之一以上选票的董事或监事候选人
事候选人本身）与以超过选举该董事候选人或者监 多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排
事候选人的表决权通过的董事候选人人数或者监 序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董
事候选人人数之和不超过股东大会拟选举的董事 事或监事，但公司所有已当选董事或者监事人数超
人数或者监事人数； 过本章程规定的董事会或者监事会成员人数三分
（四）如当选的董事人数或者监事人数不足股 之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数时，股 若当选人数少于应选董事或者监事，且公司所有已
东大会应在剔除已当选的董事或者监事后，以尚未 当选董事或者监事人数不足本章程规定的董事会
选举产生的董事人数或者监事人数为新的拟选举 或者监事会成员人数三分之二以上时，则应在本次
的董事人数或者监事人数，在同次股东大会上进行 股东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额
新一轮的选举，直至股东大会选举产生拟选举的董 董事或者监事进行选举；
事人数或者监事人数为止。但是，如在某轮董事或 3、若因两名或两名以上候选人的票数相同而
者监事选举中，未能选举产生任何董事或者监事， 不能决定其中当选者时，则应在下次股东大会另行
则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事人 选举。若由此导致公司所有已当选董事或者监事人
数或者监事人数，该次股东大会应结束董事或者监 数不足本章程规定的董事会或者监事会成员人数
事选举，该次股东大会拟选举的董事人数或者监事 三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后2个
人数与实际选举产生的董事人数或者监事人数的 月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行
差额应在将来的股东大会上选举补足； 选举。
（五）如出席股东大会的股东（股东代理人）
违反章程规定进行董事选举或者监事选举，则视为
该股东放弃对所有董事或者监事的表决权。如股东
大会违反章程规定选举董事或者选举监事，则因违
反规定进行的选举为无效，由此当选的董事或者监
事亦无效，造成的董事或者监事缺额应重新选举。
独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
（六）股东大会通过投票表决选举产生的董事
或者监事，自股东大会决议通过之日起即正式任
职。
第一百十二条 股东大会采取记名方式投票 （条款顺序也调整，对应修订后的章程第八十七
表决。 条、第九十条。）
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错 决。
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交
计为“弃权”。 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第一百十四条 股东大会采用现场、网络或其 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络
他表决方式的，同一表决权只能选择现场、网络或 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 决的，以第一次投票结果为准。
的以第一次投票结果为准。
第一百十五条 通过网络或其他方式投票的 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
己的投票结果。 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
第一百十六条 股东大会对提案进行表决前， 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
计票、监票。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第一百十八条 会议主持人如果对提交表决 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
应当即时点票。 立即组织点票。
第一百十九条 股东大会的各项决议的内容 （删除）
应当符合法律、行政法规和公司章程的规定。出席
会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真
实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第一百二十条 股东大会决议应当及时公告， 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公
公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
例，表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
议的详细内容。 项决议的详细内容。
第一百二十一条 会议提案未获通过，或者本 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大
大会决议公告中作特别说明。 公告中作特别提示。
（新增） 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事于股东大会决议通过当
日就任，但股东大会决议另行规定就任时间的从其
规定。
（新增） 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或
后2个月内实施具体方案。
第一百二十二条 公司董事为自然人，有下列 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
…… ……
第一百二十三条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
第一百二十四条 董事可以由经理或者其他 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司
高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 不设职工代表董事。
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十五条 董事应当遵守法律、法规和 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
当以公司和股东的最大利益为行为准则，并对公司 入，不得侵占公司的财产；
负下列忠实义务： （二）不得挪用公司资金；
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情 或者其他个人名义开立账户存储；
的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
易； 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利 财产为他人提供担保；
益； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的 同意，与本公司订立合同或者进行交易；
营业或者从事损害本公司利益的活动； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
入，不得侵占公司的财产； 或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
人； （八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
者接受本应属于公司的商业机会； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不 定的其他忠实义务。
得接受与公司交易有关的佣金； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其
他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得泄漏在任职期间所获得涉及本公司的机密信
息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主
管机关披露该信息：
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十七条 未经公司章程规定或者董 （条款顺序也调整，对应修订后的章程第一百〇三
事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 条。）
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
份。 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十八条 董事个人或者其所在任职 （删除）
的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除
外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求
向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定
项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对
方是善意第三人的情况下除外。
第一百二十九条 如果公司董事在公司首次
考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成
的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐
明的范围内，有关董事视为做了公司章程第一百二
十八条所规定的披露。
第一百三十条 董事连续二次未能亲自出席， 第一百条 董事连续两次未能出席，也不委托
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百三十一条 董事可以在任期届满以前 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提
提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。 告。董事会将在2日内披露有关情况。
董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
和本章程规定，履行董事职务。 行董事职务。
除前款情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
会时生效。 董事会时生效。
第一百三十三条 董事提出辞职或者任期届 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，
满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的 担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百三十五条 公司不以任何形式为董事 （删除）
纳税。
第一百三十六条 经股东大会批准，公司可以
建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履
和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百三十七条 本节有关董事义务的规定，
适用于公司独立董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
（新增） 第一百〇五条 公司建立独立董事制度。独立
董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他
职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进
行独立客观判断的关系的董事。公司设独立董事3
名，其中会计专业人士人数在1名以上。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
和上交所、本章程及公司相关独立董事制度的有关
规定执行。
第二节 独立董事 （删除）
第一百三十八条 ……
至
第一百四十七条 ……
第一百四十八条 公司设董事会，对股东大会 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负
自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。
第一百四十九条 董事会由9名董事组成，其 第一百〇七条 董事会由9名董事组成，其中
中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1 独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人。
人。
根据需要董事会可以下设战略、审计、提名、
薪酬和考核等专门委员会，协助董事会行使其职
能。
第一百五十条 董事会讨论决定公司重大问 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
题，应事先听取公司党组织意见。董事会行使下列 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
…… 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）制订公司发行可转换公司债券方案，根 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对
据股东大会授权，决定公司发行可转换债券的转 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
股、回售、赎回等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股份或 （九）决定公司内部管理机构的设置；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
委托理财、关联交易等事项； 司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并
（十）决定公司内部管理机构的设置； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十一）制订公司的基本管理制度；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 （十二）制订本章程的修改方案；
理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报 （十三）管理公司信息披露事项；
酬事项和奖惩事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十二）制订公司的基本管理制度； 计的会计师事务所；
（十三）制订公司章程的修改方案； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十四）管理公司信息披露事项； 经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十六）法律、行政法规、部门规章、《上海
计的会计师事务所； 证券交易所股票上市规则》、本章程、董事会议事
（十六）聘请公司顾问，委派所属公司的董事； 规则或公司股东大会决议授予的其他职权。
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
经理的工作； 大会审议。
（十八）公司因本章程第二十六条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的事项；
（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股
东大会授予的其他职权。
第一百五十一条 公司董事会应当就注册会 第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计
审计报告向股东大会作出说明。 大会作出说明。
第一百五十二条 董事会工作条例、股东大会 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，
工作条例由董事会拟定，经股东大会批准后实施， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
以确保董事会、股东大会的工作效率和科学决策。 保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
（新增） 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百五十三条 公司董事会运用公司资产 第一百一十二条 公司董事会关于运用公司
所作出的投资（对外投资、收购出售资产、资产抵 资产作出投资（对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财等事宜）权限。 押、委托理财等事宜）的决策权限。
单项投资金额不超过公司最近一期经审计的 单项投资金额不超过公司最近一期经审计的
净资产的10％（含10％）及12个月内累计投资金额 净资产的10％（含10％）及12个月内累计投资金额
不超过公司最近一期经审计净资产50％（含50％）。 不超过公司最近一期经审计净资产50％（含50％）。
在公司净资产1.5％以下的投资，董事会授权总经 在公司净资产1.5％以下的投资，董事会授权总经
理在听取经理班子成员意见的前提下，作出决定并 理在听取经理班子成员意见的前提下作出决定，并
向下一次董事会报告决定情况。单项投资金额超过 向下一次董事会报告决定情况。单项投资金额超过
公司最近一期经审计净资产10％或12个月内累计 公司最近一期经审计净资产10％或12个月内累计
投资金额超过公司最近一期经审计净资产50％的 投资金额超过公司最近一期经审计净资产50％的
重大投资，须报股东大会批准。 重大投资，须报股东大会批准。
公司董事会应当建立严格的审查和决策程序； 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员先行评 原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义
审。 务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，使用上述规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一
时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的
相关金额）不应超过投资额度。
第一百五十四条 公司董事会关联交易的决 第一百一十三条 公司董事会关于关联交易
策权限。 的决策权限。
（一）公司拟与关联人达成的关联交易金额占 （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包
公司最近一期经审计净资产值的0.5％至5％之间 括承担的债务和费用，提供担保除外，下同）在30
的关联交易，应当提交公司董事会审议； 万元以上的交易，或与关联法人（或者其他组织）
（二）公司拟与关联人达成的关联交易金额占 发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一
公司最近经审计净资产值的5％以上的，经董事会 期经审计净资产绝对值0.5％至5％之间的交易，应
审议后，提交公司股东大会批准； 当提交公司董事会审议；
单次关联交易金额占公司最近经审计净资产 （二）公司与关联人发生的交易金额在3,000
值0.5％以下的交易可以授权总经理办理。 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
批准；
（三）未达到以上标准的由公司总经理办公会
审议批准。
第一百五十五条 公司董事会对外担保的决 第一百一十四条 公司董事会关于对外担保
策权限。 的决策权限。
公司董事会有权决定除按本章程第五十七条 除根据法律法规及本章程第四十二条规定应
规定应由股东大会批准以外的担保事项，包括单笔 由股东大会批准的对外担保外，其他对外担保均应
担保不超过公司最近一期经审计净资产10％以内 由董事会审议批准。董事会作出对外担保决议，除
的担保、12个月内累计担保金额不超过公司最近一 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
期经审计总资产30％的担保、公司及控股子公司的 事会会议的三分之二以上董事审议通过。
对外担保总额不超过最近一期经审计净资产50％
的担保。董事会决定提供对外担保时，应当遵守以
下规定：
（或提交股东大会表决前），应当取得债务人的资
信状况，对该担保事项作出充分论证分析，并及时
在指定媒体公告披露；
（二）公司董事会作出对外担保决议应当取得
董事会成员三分之二以上签署同意。公司对外担保
可以要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力；
（三）公司独立董事应当在公司年度报告中对
公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发
表独立意见；
（四）公司与被担保方签定担保协议，至少须
包括向被担保方提供担保的总额限定、各方应当承
担的责任和义务以及被担保方向公司提供反担保
等内容。协议应当由各方法定代表人签字盖章。
（新增） 第一百一十六条 公司董事会关于对外捐赠
的决策权限。
按照每一会计年度内捐赠现金和实物资产（按
照账面净值计算其价值）的累计捐赠金额和单项捐
赠金额，公司应当按照以下标准履行审批程序：
（一）对单项或年度累计捐赠金额不超过300
（二）对单项或年度累计捐赠金额超过300万
元的，由公司董事会审议批准。
公司在连续12个月内对同一主体、同一事项产
生的捐赠行为，应视为单项捐赠，以其累计数作为
单项捐赠金额适用以上规定，已经根据以上规定进
行审议的，不再纳入累计计算范围。
第一百五十八条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
…… ……
（六）董事会授予的其他职权。 （六）法律、行政法规、部门规章、本章程或
董事会授予的其他职权。
第一百六十条 董事会每年至少召开二次会 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会
全体董事和监事。 全体董事和监事。
第一百六十一条 有下列情形之一的，董事长 第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长
应在10日内召集和主持临时董事会会议： 应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会
…… 会议：
（五）党组织提议召开时； ……
形。 （六）总经理提议时；
（七）党组织提议召开时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）本章程规定的其他情形。
第一百六十二条 董事会召开临时董事会会 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会
议除采用书面通知外，还可采用传真、电子邮件等 议，应当在会议召开3日以前将会议通知通过专人
快捷方式，在会议开始三日以前通知全体董事和监 送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或者其他方式
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十四条 董事会会议应当有过半数 第一百二十四条 董事会会议应当有过半数
的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 体董事的过半数通过。法律、行政法规、《上海证
本章程另有规定的除外。 券交易所股票上市规则》及本章程另有规定的除
外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
（新增） 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百六十五条 董事会决议表决方式可以 第一百二十六条 董事会决议表决方式可以
采用投票表决、举手表决及其他表决方式。 采用投票表决、举手表决及其他表决方式。
前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百六十七条 董事会会议应当对会议所 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董 项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会
事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席 秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议
言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 出说明性记载。
由董事会秘书保存，十年内不得销毁。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
保存，保存期限不少于10年。
第一百六十九条 董事应当在董事会决议上 第一百三十条 董事应当在董事会决议上签
签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的， 律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。但不出席会议，又不委托代表的董事视 免除责任。
作未表示异议，不免除责任。
第一百七十条 公司根据需要，可以由董事 第一百三十一条 公司根据需要，可以由董事
会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部 会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部
分职权。 分职权。
…… ……
…… ……
作； 的工作；
…… ……
（新增） 第一百三十二条 公司董事会设立战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整
现有委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
应占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员
应为会计专业人士。各专门委员会主要职责如下：
（一）战略委员会的主要职责是：
（二）审计委员会的主要职责是：
更换外部审计机构；
与外部审计的协调；
本章程和上交所相关规定中涉及的其他事项。
（三）提名委员会的主要职责是：
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
序并提出建议；
并提出建议；
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
行考核并提出建议；
策与方案；
上述各专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。
董事会负责制定专门委员会工作条例，规范专
门委员会的运作。
第四节 董事会秘书 （删除）
第一百七十一条 ……
至
第一百七十九条 ……
第五节 董事会专门委员会 （删除）
第一百八十条 ……
至
第一百九十一条 ……
第一百九十三条 公司党组织书记和董事长 第一百三十四条 符合条件的公司党组织领
原则上由一人担任。符合条件的公司党组织领导班 导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、
层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 的党员可依照有关规定和程序进入党组织领导班
员可依照有关规定和程序进入党组织领导班子。 子。
第一百九十九条 公司设总经理一名，副总经 第一百四十条 公司设总经理1名，董事会秘
理二至四名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 书1名，由董事会聘任或解聘。
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼 公司设副总经理2名，财务负责人1名，由总经
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的 理提名，由董事会聘任或解聘。
董事以及由职工代表担任的董事不得超过公司董 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
事总数的二分之一。 秘书为公司高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的经理人员及 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任
其他高级管理人员。 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第二百条 公司章程第一百二十二条不得担 第一百四十一条 本章程第九十六条关于不
任公司董事的规定适用于总经理。 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
和第一百二十六条关于董事的勤勉义务的规定，同 九十九条第（四）项、第（五）项、第（六）项关
样适用于经理及经理班子成和其他高级管理人员。 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第二百零一条 总经理及经理班子成员每届 第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经
任期三年，总经理及经理班子成员连聘可以连任。 理连聘可以连任。
第二百零二条 总经理对董事会负责，行使下 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使
列职权： 下列职权：
…… ……
（七）拟定公司内部管理机构设置方案； （七）拟订公司内部管理机构设置方案；
（八）拟订公司内部改革方案； （八）拟订公司内部改革方案；
（九）拟定公司有关基本管理制度； （九）拟订公司的基本管理制度；
（十）制订公司具体规章； （十）制定公司的具体规章；
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（十二）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 （十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
解聘以外的中层行政管理人员，并根据其工作业 聘任或者解聘以外的中层行政管理人员，并根据其
（十三）拟定公司职工的工资、福利和奖惩方 后实施；
案，决定公司职工的聘任和解聘； （十三）拟订公司职工的工资、福利和奖惩方
…… 案，决定公司职工的聘任和解聘；
（十九）公司章程规定或董事会授予的其他职 ……
权。 （十九）本章程规定或董事会授予的其他职
如总经理因故不能履行职权时，由董事会指定 权。
一名副总经理代行总经理职权。 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权
一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较
长时，应提请董事会决定代理人选。
经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公
司党组织的意见。
第二百零三条 副总经理主要职权： （条款顺序调整，对应修订后的章程第一百五
（一）受总经理委托分管部门工作，对总经理 十一条、第一百五十二条。）
负责，并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）受总经理委托代行总经理部分或全部职
权。
第二百零四条 财务负责人主要职权：
（一）分管公司的财务部门，主管公司的财务
及资产、成本、投资评价工作；
（二）负责预决算审核、财务报告审核及财务
信息披露的把关；
（三）负责建立健全会计核算体系，拟定降本
增效方案；
（四）协调实施产品价格制订、经济效益分析。
第二百零七条 总经理决定有关职工工资、福 第一百四十七条 总经理决定有关职工工资、
利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应
当事先听取工会和职代会的意见。 当事先听取工会或职工代表大会的意见。
第二百零九条 总经理工作条例包括下列内 第一百四十九条 总经理工作条例包括下列
容： 内容：
…… ……
（三）总经理的议事规则； （三）总经理的议事规则；
及其分工； 2、总经理及其他高级管理人员各自具体的
…… 职责及其分工；
……
第二百十条 公司总经理及经理班子其他成 （删除）
员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董
事会应积极采取措施追究其法律责任。
第二百十一条 公司应和总经理及经理班子 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前
其他成员签订聘任合同，明确双方的权利义务关 提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。
（新增） 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、
《上海证券交易所股票上市规则》、本章程及公司
董事会秘书工作条例的有关规定。
（新增） 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（新增） 第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第二百十二条 监事由股东代表和公司职工 （删除）
代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事
人数的三分之一。
监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知
识或工作经验，具有与股东、职工和其他相关利益
者进行广泛交流的能力。
第二百十三条 公司章程第一百二十二条有 第一百五十六条 本章程第九十六条关于不
关不得担任公司董事的规定适用于公司监事。 得担任公司董事的规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 事。
（新增） 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第二百十四条 监事每届任期三年。股东担任 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监
的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由 事任期届满，连选可以连任。
公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
任。 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第二百十五条 监事连续二次不能亲自出席 第一百五十九条 监事连续两次不能亲自出
监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职 席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议
会予以撤换，职工代表监事应由职工代表大会、职
工大会或者其他民主形式予以撤换。
第二百十六条 监事可以在任期届满以前提 第一百六十条 监事可以在任期届满以前提
出辞职，公司章程第一百三十一条、第一百三十二 出辞职，本章程第一百〇一条、第一百〇二条、第
条、第一百三十三条、第一百三十四条有关董事辞 一百〇四条有关董事辞职的规定，同时适用于监
职的规定，适用于监事。 事。
第二百十七条 监事应当保证公司披露的信息 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信
意见。
（新增） 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百二十条 本章程第一百二十五条关于 （删除）
勉义务的规定，同样适用监事。
第二百二十一条 公司设监事会。监事会由三 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全 名监事组成，其中职工监事1名。监事会中的职工
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 其他形式民主选举产生。
持监事会会议。 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事
会会议。
第二百二十二条 监事会行使下列职权： 第一百六十六条 监事会行使下列职权：
…… ……
（三）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或
业机构协助其工作，费用由公司承担。 国家有关主管机关报告；
…… ……
（五）当董事、总经理和其他高级管理人员的 （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
向股东大会或国家有关主管机关报告； 业机构协助其工作，费用由公司承担；
…… （十）本章程规定或股东大会授予的其他职
（八）列席董事会会议，并对董事会决议事项 权。
提出质询或者建议；
……
（十一）公司章程规定或股东大会授予的其他
职权。
第二百二十五条 监事会可以要求相关董事、 第一百六十九条 监事会可以要求相关董事、
对他们进行质询。 会议，回答所关注的问题。
第二百二十六条 监事会每6个月至少召开一 第一百七十条 监事会每6个月至少召开一次
次会议。会议通知应当在会议召开十日以前以书面 会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达
送达全体监事。 全体监事。
监事会根据需要或者由监事提议可及时召开 监事会根据需要或者由监事提议可及时召开
临时会议，监事会临时会议通知应在会议召开三日 临时会议，监事会临时会议通知应在会议召开3日
时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用 或者其他方式提交全体监事。监事会召开临时会议
通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签 在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表
字。 决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会会议因故不能如期召开，应向中国证券
监督管理委员会浙江监管局报告并说明原因。
第二百二十七条 监事会会议通知包括以下 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下
内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及 内容：
（二）事由及会议议题；
（三）发出通知的日期。
第二百二十九条 监事会会议应当由二分之 第一百七十三条 监事会会议应当有二分之
一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表 一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表
决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数 决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数
通过。 通过。
第二百三十条 监事会应当将所议事项的决 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的
定做成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当 决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当
上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存，十年内不得销毁。 为公司档案由董事会秘书保存，至少保存10年。
第二百三十一条 监事会制定监事会工作条 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规
会批准后实施，以确保监事会的工作效率与科学决 会批准后实施，以确保监事会的工作效率与科学决
策。 策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第九章 绩效评价与激励约束机制 （删除）
第二百三十二条 ……
至
第二百三十八条 ……
第十章 利益相关者 （删除）
第二百三十九条 ……
至
第二百四十三条 ……
第十一章 关联交易 （删除）
第二百四十四条 ……
至
第二百四十九条 ……
第二百五十一条 公司在每一会计年度前三 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束
个月、九个月结束之日起1个月内向中国证监会浙 之日起4个月内向中国证监会和上交所报送并披露
江证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个
告；在每一会计年度前六个月结束之日起2个月内 月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露
向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所报送 中期报告。
半年度财务会计报告；在每一会计年度结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
财务会计报告。
第二百五十二条 公司年度财务报告以及进 （删除）
行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
第二百五十三条 季度财务报告、半年度财务 （删除）
报告和年度财务报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。年度财务报告应依法经会
计师事务所审计。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告
签署书面确认意见。
公司监事会应当对董事会编制的公司上述定
期报告进行审核并提出书面审核意见。
第二百五十四条 公司除法定的会计帐册外， 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，
开立帐户存储。 义开立账户存储。
第二百五十五条 公司交纳所得税后的利润， 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，
按下列顺序分配： 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
（一）弥补上一年度的亏损； 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
（二）提取法定公积金百分之十； 以不再提取。
（三）提取任意公积金； 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
（四）支付股东股利。 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百 用当年利润弥补亏损。
分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
分配利润。 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
股东大会违反本条规定，在公司弥补亏损和提 持股比例分配的除外。
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
违反规定分配的利润退还公司。 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百五十七条 公司股东大会对利润分配 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百五十八条 公司的利润分配政策和决 第一百八十二条 公司的利润分配政策和决
策程序： 策程序：
…… ……
（三）公司现金分红的条件和比例：公司盈利 （三）公司现金分红的条件和比例：公司盈利
且累计未分配利润为正、现金流量满足公司的持续 且累计未分配利润为正、现金流量满足公司的持续
经营和长远发展。公司最近三年以现金方式累计分 经营和长远发展。公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。在符合现金分红条件情况下，公司 的30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上
原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根 每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司
据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期 的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分
现金分红。 红。
…… ……
（五）公司在制订利润分配预案时，董事会应 （五）公司在制订利润分配预案时，董事会应
结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公 结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配 及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配
预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事 预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事
应发表明确的独立意见；监事会在审议利润分配预 应发表明确的独立意见；监事会在审议利润分配预
案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 案时，须经全体监事过半数表决同意。
…… ……
（七）公司应当严格执行公司章程确定的现 （七）公司应当严格执行本章程确定的现金
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体
体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公 方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司
司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营 的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环
环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对公 境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章
司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后， 满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所 应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决
持表决权的2/3以上通过 权的三分之二以上通过
…… ……
第二百六十条 公司内部审计制度和审计人 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计
第二百六十一条 内部审计负责人向董事会 人向董事会负责和报告工作。
负责和报告工作。
第二百六十二条 公司聘用取得“从事证券相 第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第二百六十三条 公司聘用会计师事务所由 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必
会计师事务所。 委任会计师事务所。
第二百六十四条 经公司聘用的会计师事务 （删除）
所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有
权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员
提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务
所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或
者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉
及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百六十七条 公司解聘或者续聘会计师 （删除）
事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予
以披露，必要时说明更换原因，并报中国证券监督
管理委员会和中国注册会计师协会备案。
第二百六十八条 公司解聘或者不再续聘会 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计
计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所， 师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的， 会计师事务所陈述意见。
可以向中国证券监督管理委员会和中国注册会计 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
师协会提出申诉。 明公司有无不当情形。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。
第二百六十九条 公司的通知以下列形式发 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：
出： （一）以专人送出；
（一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出；
（二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行； （四）以传真、电子邮件或电话方式；
（四）公司章程规定的其他形式。 （五）本公司和受通知人事先约定或受通知人
收到通知后认可的其他方式；
（六）本章程规定的其他形式。
第二百七十一条 公司召开股东大会的会议 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议
通知，以公告进行。公司召开董事会、监事会的会 通知，以公告方式进行。
议通知，以专人送出或以邮件方式进行，临时董事 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通
会、监事会可采用传真方式送出。 知，以本章程第一百九十条规定的方式进行。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通
知，以本章程第一百九十条规定的方式进行。
第二百七十二条 公司通知以专人送出的，由 第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出
交付邮局之日起第五个工作日为送达日；公司通知 的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
期；以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传 送达日期；公司通知以传真、电子邮件或电话方式
真号接受日为送达日期。 发出的，则在传真、电子邮件或电话发送当日（如
发送日并非工作日，则为发送日后的第1个工作日）
为送达日期。
第二百七十四条 公司指定中 国 证 券 报、上海 第一百九十七条 公司指定中 国 证 券 报、上海
证券报、证券时报和上海证券交易所网站为刊载公 证券报、证券时报和上交所网站为刊载公司公告和
公司董事、监事及高级管理人员应当保证公司
所披露的信息真实、准确、完整。
第二百七十五条 公司可以依法进行合并、分 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合
立、增资和减资。公司合并可以采取吸收合并和新 并或者新设合并。
设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。
新设合并，合并各方解散。
第二百七十六条 公司合并、分立、增资和减 （删除）
资，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并、分立、增资和减资方
案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
资合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并、分立或者
减资事宜；
（六）办理工商解散登记或者变更登记。
第二百七十七条 公司合并、分立和减资，合 第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方
并、分立和减资的相关各方应当编制资产负债表和 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
财产清单。公司自股东大会作出合并、分立和减资 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公 并于30日内在本章程指定报刊上公告。债权人自接
司指定信息披露媒体上公告。 到通知书之日30日内，未接到通知书的自公告之日
第二百七十八条 债权人自接到通知书之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 担保。
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合
并、分立和减资。
第二百七十九条 公司合并、分立、增资和减 （删除）
司合并、分立、增资和减资的股东的合法权益。
第二百八十条 公司合并或者分立各方的资 第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债
产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
定。 继。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担。但是
在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的，按
协议规定办理。
（新增） 第二百〇一条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在本章程指定报刊上公告。
（新增） 第二百〇二条 公司分立前的债务由分立后
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
（新增） 第二百〇三条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在本章程指定报刊上
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第二百八十一条 公司合并、分立、增资和减 第二百〇四条 公司合并或者分立，登记事项
资，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办 发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记； 记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
设立新公司的，依法办理公司设立登记。 立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。
第二百八十二条 有下列情形之一的，公司应 第二百〇五条 公司因下列原因解散：
……
第二百八十三条 公司有本章程第二百八十 第二百〇六条 公司有本章程第二百〇五条
二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
公司因本章程第二百八十二条第（一）项、第 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开 第二百〇七条 公司因本章程第二〇五条第
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第二百八十四条 清算组成立后，董事会、总 （删除）
司不得开展与清算无关的经营活动。
列职权： 职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产 财产清单；
清单； （二）通知、公告债权人；
…… ……
第二百八十六条 清算组应当自成立之日起 第二百〇九条 清算组应当自成立之日起10
十日内通知债权人，并于六十日内至少在公司指定 日内通知债权人，并于60日内在本章程指定报刊上
的信息披露媒体上公告。 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报
第二百八十七条 债权人应当在收到通知之 其债权。
五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
组应当对债权进行登记。 偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第二百八十八条 清算组在清理公司财产、编 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
并报股东大会或者人民法院确认。 报股东大会或者人民法院确认。
第二百八十九条 公司财产按下列顺序清偿： 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
（一）支付清算费用； 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
（二）支付职工工资； 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
（三）支付社会保险费用和法定补偿金； 比例分配。
（四）缴纳所欠税款； 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
（五）清偿公司债务； 的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，
（六）按股东持有的股份比例进行分配。 不得分配给股东。
公司财产未按本条第（一）至（五）项规定清
偿前，不得分配给股东。
第二百九十条 清算组在清理公司财产、编制 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
人民法院。 将清算事务移交给人民法院。
第二百九十一条 清算结束后，清算组应当制 第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应
作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册， 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 司终止。
第二百九十二条 清算组人员应当忠于职守， 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其 依法履行清算义务。
他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 非法收入，不得侵占公司财产。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百九十五条 股东大会决议通过的章程 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
记。
第二百九十六条 董事会依照股东大会修改 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改
章程。 程。
第二百九十九条 本章程以中文书写，其他任 第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 文版章程为准。
第三百条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以
于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第三百零二条 本章程附件包括股东大会工 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会
作条例、董事会工作条例和监事会工作条例。 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
（新增） 第二百二十五条 本章程经公司股东大会审
议通过之日起生效并实施。
注：公司对章程作出新增及删除后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。
除上述部分条款修订外，《公司章程》其他条款不作修订。
公司上述修订章程事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，修订
后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。上述章程修订事
项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
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