股东大会会议资料 中航电子
中航航空电子系统股份有限公司
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会 议 议 题
议案一：关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电
系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议
案
议案二：关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电
系统股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案
议案三：关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电
系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案
议案四：关于《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机
电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
议案五：关于《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机
电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
的议案
议案六：关于签订附生效条件的《中航航空电子系统股份有限公司与中航
工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议》的议案
议案七：关于与特定投资者签订附生效条件的《股份认购协议》的议案
议案八：关于本次合并构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
议案九：关于批准本次交易相关的备考合并财务报告的议案
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议案十：关于确认《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股
份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易之估值报告》的议案
议案十一： 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
议案十二：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案
议案十三：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条及第四十三条规定的议案
议案十四：关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案
议案十五： 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明的议案
议案十六：关于《中航航空电子系统股份有限公司未来三年（2022-2024
年度）股东分红回报规划》的议案
议案十七:关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案
议案十八:关于修订《中航航空电子系统股份有限公司关联交易管理制度》
的议案
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议案一
关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
为重组形成中国航空工业集团有限公司重要的机载系统上市平台，加快
机载系统业务的发展，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）
与中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）拟由公司通过向
中航机电换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中航机电并发行 A 股股
票募集配套资金（以下简称“本次交易”
）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自
查论证后，董事会认为，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。
本议案已经公司第七届董事会 2022 年度第八次会议（临时）审议。因非
关联董事人数不足 3 人，本议案现提交股东大会审议。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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议案二
关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股
份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为重组形成中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）重要的
机载系统上市平台，加快机载系统业务的发展，中航航空电子系统股份有限公
司（以下简称“公司”、“中航电子”）与中航工业机电系统股份有限公司（以
下简称“中航机电”）拟由公司通过向中航机电换股股东发行 A 股股票的方式
换股吸收合并中航机电（以下简称“本次合并”、“本次换股吸收合并”），
同时中航电子拟采用询价的方式向包括中国航空科技工业股份有限公司（以下
简称“中航科工”）
、中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）、
中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”）、成都飞机工业（集团）有
限责任公司（以下简称“航空工业成飞”）在内的不超过 35 名特定投资者非
公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 50 亿元（以下简称“本次募集配套资
金”）
（以上合称“本次交易”）。
鉴于本次换股吸收合并的合并方系中航电子，被合并方系中航机电，中航
电子和中航机电的实际控制人均为航空工业，且本次募集配套资金的发行对象
为包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名符
合条件的特定投资者，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞均为航
空工业控制的企业。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交
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易。
本议案已经公司第七届董事会 2022 年度第八次会议（临时）审议。因非
关联董事人数不足 3 人，本议案现提交股东大会审议。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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议案三
关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
经各方与相关中介机构研究论证，拟订整体方案如下：
中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”、“存续公司”、
“中航电子”）向中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）
换股股东（即于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的中航机电的全体股东）发行股份换股吸收合并中航
机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中
航机电的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票
（以下简称“本次合并”、“本次换股吸收合并”）。本次合并完成后，中
航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部
资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
同时，中航电子拟采用询价的方式向包括中国航空科技工业股份有限公
司（以下简称“中航科工”）、中航航空产业投资有限公司（以下简称“航
空投资”）、中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”）、成都飞机
工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”）在内的不超过 35
名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 50 亿元（以下简称
“本次募集配套资金”，与“本次换股吸收合并”合称“本次交易”）。
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本次交易方案中，本次募集配套资金在本次合并的基础上实施，但本次
合并不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次合并的实施。
此外，本次合并完成后，中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）
拟将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成
的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。
上述交易整体方案中，需公司董事会审议的交易方案如下：
（一）换股吸收合并
本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电。
中航电子本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元。
本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的
中航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申
报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现
金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股
比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合
并实施股权登记日。
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本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终
确定，本次换股吸收合并中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准
日前 120 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股
比例。
中航电子换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股
份（22,570,005 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金
（含税），中航机电实际分红总金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后
中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价=12.69
元 / 股 - 实 际 现 金 分 红 总 额 / 股 权 登 记 日 总 股 本 （ 386,225,478.40 元 ÷
每 1 股中航机电股票可以换得中航电子股票数量=中航机电的换股价格/
中航电子的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，
中航机电与中航电子的换股比例为 1：0.6605，即每 1 股中航机电股票可以换
得 0.6605 股中航电子股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收
合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等
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除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价
格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
中航电子于 2022 年 6 月 27 日实施 2021 年度权益分派方案，以中航电子
股权登记日总股本（1,928,214,265 股）剔除已回购股份（10,415,430 股）后的
股数为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金（含税），中航电子实
际分红总金额为 239,724,854.38 元。经除权除息调整后中航电子换股价格
=19.06 元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（239,724,854.38 元÷
股中航机电股票可以换得 0.6647 股中航电子股票。
截至目前，中航机电的总股本为 3,884,824,789 股，参与本次换股的中航
机电股票为 3,884,824,789 股，其中包含库存股 22,570,005 股。参照本次换股
比例 1:0.6605 计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸
收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配
股等除权除息事项或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换股发行的股
份数量将作相应调整。
根据中航电子 2021 年度利润分配及分红派息方案，本次换股比例已调整
为 1：0.6647，上述换股发行的股份数量亦作相应调整，调整后中航电子为本
次换股吸收合并发行的股份数量合计为 2,582,243,037 股。
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中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航
机电股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小
排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。
如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实
际换股数与计划发行股数一致。
中航电子为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形
的中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中
航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的
相应的中航电子股份上继续有效。
为保护吸收合并方中航电子异议股东的利益，根据《中华人民共和国公
司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
等规定，本次交易将赋予中航电子异议股东收购请求权。
（1）中航电子异议股东
有权行使收购请求权的中航电子异议股东指在参加中航电子为表决本次
交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项
子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投
出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议
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股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航电
子股东。
在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电
子异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有
收购请求权的股份数量相应减少；在中航电子为表决本次交易而召开的股东
大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票买入行为的，享有收购请
求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中航电子异议股东无权就其所持股份主张行
使收购请求权：1）存在权利限制的中航电子股份，如已设定了质押、其他第
三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面
形式向中航电子承诺放弃中航电子异议股东收购请求权的股份；3）其他根据
适用法律不得行使收购请求权的股份。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子异议股东不能行使该等收
购请求权，中航电子异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）收购请求权价格
中航电子异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个
交易日的中航电子股票交易均价，即 18.44 元/股。
若中航电子自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括
首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权
除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
中航电子于 2022 年 6 月 27 日实施 2021 年度权益分派方案，以中航电子
股权登记日总股本（1,928,214,265 股）剔除已回购股份（10,415,430 股）后的
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股数为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金（含税），中航电子实
际分红总金额为 239,724,854.38 元。经除权除息调整后中航电子异议股东收购
请 求 权 价 格 =18.44 元 / 股 - 实 际 现 金 分 红 总 额 / 股 权 登 记 日 总 股 本
（239,724,854.38 元÷1,928,214,265 股）=18.32 元/股。
（3）收购请求权的提供方
中航科工同意作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中航电
子异议股东提供收购请求权。中航电子异议股东不得再向中航电子或其他同
意本次交易的中航电子股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会核
准后，中航科工承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求
权的中航电子异议股东所持有的中航电子股份，并按照收购请求权价格向中
航电子异议股东支付相应的现金对价。
（4）收购请求权的行使
在本次交易获得中国证监会核准后，中航电子将确定实施本次收购请求
权的股权登记日。满足条件的中航电子异议股东在收购请求权申报期内可以
进行申报行权。行使收购请求权的中航电子异议股东，可就其有效申报的每
一股中航电子股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收
购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供
方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中航电子异议股东
行使收购请求权的全部中航电子股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中航电子异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1）
在中航电子关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时
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均投出有效反对票；2）自中航电子审议本次交易的股东大会的股权登记日起，
作为有效登记在册的中航电子股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收
购请求权实施日；3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上
述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交中航电子股票作为融资融券交易担保物的中航电子异议股东，须
在收购请求权的股权登记日前将中航电子股票从证券公司客户信用担保账户
划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交
易的中航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购
回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中航电子异
议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登
记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此
没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中航电子将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航电子异议股
东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交
割等）。
（5）收购请求权的价格调整机制
调整对象为中航电子异议股东收购请求权价格。
中航电子审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本
次交易前。
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发生以下两种情形的任意一种，可触发收购请求权的价格调整机制：
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易
日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日中航电子的交易均价跌幅超过 20%；
②可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日
前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航电子每日的交易
均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日
前 20 个交易日中航电子的交易均价跌幅超过 20%。
当上述调价触发情况首次出现时，中航电子在调价触发条件成就之日起
股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中航电子仅对异议股东收购
请求权价格进行一次调整，若中航电子已召开董事会审议决定对异议股东收
购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航
电子已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触
发价格调整条件时，不再进行调整。
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调价基准日为中航电子上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整
后的中航电子异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的中航电
子股票交易均价。
为保护被吸收合并方中航机电异议股东的利益，根据《中华人民共和国
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
公司法》
等规定，本次交易将赋予中航机电异议股东现金选择权。
（1）中航机电异议股东
有权行使现金选择权的中航机电异议股东指在参加中航机电为表决本次
交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项
子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投
出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议
股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航机
电股东。
在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机
电异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有
现金选择权的股份数量相应减少；在中航机电为表决本次交易而召开的股东
大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票买入行为的，享有现金选
择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中航机电异议股东无权就其所持股份主张行
使现金选择权：（1）存在权利限制的中航机电的股份，如已设定了质押、其
他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人
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以书面形式向中航机电承诺放弃中航机电异议股东现金选择权的股份；（3）
其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的
股份将于换股日按照换股比例转换成中航电子本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中航机电异议股东不能行使该等现
金选择权，中航机电异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）现金选择权价格
中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个
交易日的中航机电股票交易均价（即 10.43 元/股）经除权除息调整后确定。
中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派方案，以
中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份（22,570,005
股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），中航
机电实际分红总金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机电换股吸
收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价=10.43 元/股-实际现金分
红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）=10.33 元/
股，即中航机电异议股东现金选择权价格为 10.33 元/股。
若中航机电自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括
首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权
除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（3）现金选择权的提供方
中航科工同意作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中航机
电异议股东提供现金选择权。中航机电异议股东不得再向中航机电或其他同
意本次交易的中航机电股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会核
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准后，中航科工承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择
权的中航机电异议股东所持有的中航机电的股份，并按照现金选择权价格向
中航机电异议股东支付相应的现金对价。
（4）现金选择权的行使
在本次交易获得中国证监会核准后，中航机电将确定实施本次现金选择
权的股权登记日。满足条件的中航机电异议股东在现金选择权申报期内可以
进行申报行权。行使现金选择权的中航机电异议股东，可就其有效申报的每
一股中航机电的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照
现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提
供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中航机电异议股
东行使现金选择权的全部中航机电的股份，并相应支付现金对价。现金选择
权提供方通过现金选择权而受让的中航机电的股份将在本次换股实施日全部
按换股比例转换为中航电子为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的中航机电异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）
在中航机电关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时
均投出有效反对票；2）自中航机电审议本次交易的股东大会的股权登记日起，
作为有效登记在册的中航机电股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现
金选择权实施日；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上
述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交中航机电股票作为融资融券交易担保物的中航机电异议股东，须
在现金选择权的股权登记日前将中航机电的股份从证券公司客户信用担保账
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户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券
交易的中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前
购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中航机电异
议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登
记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此
没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中航机电将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航机电异议股
东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交
割等）。
（5）现金选择权的价格调整机制
调整对象为中航机电异议股东现金选择权价格。
中航机电审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本
次交易前。
发生以下两种情形的任意一种，可触发现金选择权的价格调整机制：
①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日
的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续
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日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年
度权益分派方案影响）跌幅超过 20%；
②可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的
连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准
日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航机电每日的交
易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准
日前 20 个交易日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期
间实施 2021 年度权益分派方案影响）跌幅超过 20%。
当上述调价触发情况首次出现时，中航机电在调价触发条件成就之日起
东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中航机电仅对异议股东现金选
择权价格进行一次调整，若中航机电已召开董事会审议决定对异议股东现金
选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航机
电已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发
价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中航机电上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整
后的中航机电异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的中航机
电股票交易均价。
股东大会会议资料 中航电子
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航
电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一
切权利与义务。
中航电子与中航机电将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公
告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向
各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债
权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将
在本次换股吸收合并完成后由中航电子承继。
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下
属企业：1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，
且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；2、尽最大努力维护构成主营
业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其
他相关方的所有良好关系；3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴
纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，
及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。
在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但
不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另
一方对此予以积极配合。
（1）交割条件
股东大会会议资料 中航电子
《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之
换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双
方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署交割确认文件。
（2）资产交割
自交割日起，中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负
债和义务，均由中航电子享有和承担。中航机电同意自交割日起将协助中航
电子办理中航机电所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利
或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中航机电转移至中
航电子名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移
交手续，不影响中航电子对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并完成后，中航机电所持子公司的股权归属于存续公司，
并变更登记为中航电子的子公司；中航机电的分公司归属于存续公司，并变
更登记为中航电子的分公司。
（3）债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸
收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中航电子承继。
（4）合同承继
在本次换股吸收合并交割日之后，中航机电签署的一切有效的合同/协议
的主体变更为中航电子。
（5）资料交接
股东大会会议资料 中航电子
中航机电应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中
航机电的所有印章移交予中航电子。中航机电应当自交割日起，向中航电子
移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。
（6）股票过户
中航电子应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向中航机电
股东发行的 A 股股份登记至中航机电股东名下。中航机电股东自新增股份登
记于其名下之日起，成为中航电子的股东。
本次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘
用协议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航
机电的全体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中
航机电作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割
日起由中航电子享有和承担，安置职工工龄、任职时间连续计算，总收入水
平和福利待遇保持不变。
截至目前，吸收合并双方已分别召开职工大会，审议通过了本次换股吸
收合并涉及的员工安置方案。
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中航电
子及中航机电截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持
股比例共同享有。
（二）募集配套资金安排
股东大会会议资料 中航电子
本次募集配套资金总额预计不超过 500,000.00 万元，不超过中航电子换
股吸收合并中航机电交易金额的 100%。
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括中航科工、
航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名符合条件的特定投资
者，其中，中航科工拟认购的募集配套资金为 50,000.00 万元；航空投资拟认
购的募集配套资金为 30,000.00 万元；中航沈飞拟认购的募集配套资金为
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空
投资、中航沈飞、航空工业成飞外的具体发行对象在本次交易获得中国证监
会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关
法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金
额优先、时间优先的原则合理确定。
股东大会会议资料 中航电子
本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本
次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个
交易日中航电子股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国
证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照
相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本
次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞不参与本次发行定价的
市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、航空投资、中航沈飞、
航空工业成飞按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日中航电子股票交
易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
如中航电子在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送
现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前
交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定
价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、
股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按
照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最
终发行价格确定，且不超过本次交易前中航电子总股本的 30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若
中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除
股东大会会议资料 中航电子
息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行
的股份数量也将作相应调整。
本次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。
中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞认购的中航电子因本次
募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但在
适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，其他发行对象认
购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个
月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中
航电子股份因中航电子送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前
述锁定期的约定。
中航电子本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资
金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用
于航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项
股东大会会议资料 中航电子
目、航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的
流动资金，其中用于补充合并后存续公司的流动资金的比例不超过本次交易
作价的 25%，具体情况如下：
单位：万元
拟使用的配套募集资
序号 项目 投资总金额
金金额
航空工业风雷火发器等机载产品科研生产能力建
设项目
合计 503,370.00 500,000.00
本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收
合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影
响本次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据
市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资
金用途，待募集资金到位后予以置换。
如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，存续公司将根据实际
募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足
部分由存续公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
股东大会会议资料 中航电子
（三）决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则本次决
议的有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案已经公司第七届董事会 2022 年度第八次会议（临时）审议。因非
关联董事人数不足 3 人，本议案现提交股东大会逐项审议。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决；请非关联股东逐项表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
股东大会会议资料 中航电子
议案四
关于《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为重组形成中国航空工业集团有限公司重要的机载系统上市平台，加快
机载系统业务的发展，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）
与中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）拟由公司通过向
中航机电换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中航机电并发行 A 股股
票募集配套资金（以下简称“本次交易”
）。
公司就本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关
法规及规范性文件的要求编制了《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收
合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其
具体内容详见 2022 年 6 月 11 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
摘要，
上的《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案已经公司第七届董事会 2022 年度第六次会议（临时）审议。因非
关联董事人数不足 3 人，本议案现提交股东大会审议。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
股东大会会议资料 中航电子
股东大会会议资料 中航电子
议案五
关于《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议
案
各位股东及股东代表：
为重组形成中国航空工业集团有限公司重要的机载系统上市平台，加快
机载系统业务的发展，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）
与中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）拟由公司通过向
中航机电换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中航机电并发行 A 股股
票募集配套资金（以下简称“本次交易”
）。
公司就本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关
法规及规范性文件的要求编制了《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收
合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要，具体内容详见 2022 年 9 月 29 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中
航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
》及
其摘要。。
本议案已经公司第七届董事会 2022 年度第八次会议（临时）审议。因非
关联董事人数不足 3 人，本议案现提交股东大会审议。
股东大会会议资料 中航电子
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
股东大会会议资料 中航电子
议案六
关于签订附生效条件的《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机
电系统股份有限公司之换股吸收合并协议》的议案
各位股东及股东代表：
为重组形成中国航空工业集团有限公司重要的机载系统上市平台，加快
机载系统业务的发展，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”、
“中航电子”）与中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）
拟由公司通过向中航机电换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中航机
电（以下简称“本次合并”
）。
为明确合并双方在合并过程中的权利义务，公司拟与中航机电签署附条
件生效的《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公
司之换股吸收合并协议》，具体内容详见附件一。该协议对本次合并的方案、
中航电子异议股东的收购请求权、中航机电异议股东的现金选择权、本次合
并的债务处理、员工安置、交割、合并双方的陈述和保证、协议的生效和终
止、过渡期间安排、税费承担等主要内容进行了明确约定。
本议案已经公司第七届董事会 2022 年度第六次会议（临时）审议。因非
关联董事人数不足 3 人，本议案现提交股东大会审议。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
股东大会会议资料 中航电子
股东大会会议资料 中航电子
议案七
关于与特定投资者签订附生效条件的《股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
为重组形成中国航空工业集团有限公司重要的机载系统上市平台，加快
机载系统业务的发展，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）
与中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）拟由公司通过向
中航机电换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中航机电，同时公司拟
采用询价的方式向包括中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科
工”）、中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）、中航沈飞股份
有限公司（以下简称“中航沈飞”）、成都飞机工业（集团）有限责任公司（以
下简称“航空工业成飞”
）在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股
票募集配套资金不超过 50 亿元（以下简称“本次募集配套资金”）。
为明确公司与拟认购方中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞
在本次募集配套资金中的权利义务，公司拟分别与中航科工、航空投资、中
航沈飞、航空工业成飞签订附生效条件的《股份认购协议》，具体内容详见附
件二。该等协议对股份认购方案、缴款、验资及股份登记、双方的陈述与保
证、协议的成立、生效及终止、税费、保密义务、违约责任等主要内容进行
了约定。
本议案已经第七届董事会 2022 年度第六次会议（临时）审议。因非关联
董事人数不足 3 人，本议案现提交股东大会审议。
股东大会会议资料 中航电子
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
股东大会会议资料 中航电子
议案八
关于本次合并构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
各位股东及股东代表：
交易金额 4,890,994.41
吸收合并方（中航电子） 2,626,264.87 983,929.89 1,123,684.63
被吸收合并方/吸收合并方 132.86% 152.37% 124.51%
交易金额/吸收合并方 186.23% - 435.26%
《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组标准
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。
本次合并完成后，中航机电作为被合并方，将终止上市并注销法人资格。
本次合并前，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航空工业，且
最近 36 个月内的实际控制人均为航空工业，未发生变更。中航科工与航空工
业、中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”
）、汉中航空工业（集团）
有限公司（以下简称“汉航集团”）于 2010 年签订了《一致行动协议》，约定
航空工业、机载公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、
表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关
股东提案权、表决权。本次合并后，机载公司将其原持有中航电子的股份以
及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委
托给中航科工。因此，本次交易完成后，中航电子的控股股东仍为中航科工，
实际控制人仍为航空工业。综上，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
本议案已经公司第七届董事会 2022 年度第八次会议（临时）审议。因非
股东大会会议资料 中航电子
关联董事人数不足 3 人，本议案现提交股东大会审议。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
股东大会会议资料 中航电子
议案九
关于批准本次交易相关的备考合并财务报告的议案
各位股东及股东代表：
为重组形成中国航空工业集团有限公司重要的机载系统上市平台，加快
机载系统业务的发展，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”、
“中航电子”）与中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）
拟由公司通过向中航机电换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中航机
电，同时中航电子拟采用询价的方式向包括中国航空科技工业股份有限公司、
中航航空产业投资有限公司、中航沈飞股份有限公司、成都飞机工业（集团）
有限责任公司在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资
金不超过 50 亿元（以下简称“本次交易”）。
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要
求，中航电子编制了备考合并财务报告，并已经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）审阅，且出具了大华核字[2022]0011734 号《中航航空电子系统股份
有限公司备考合并财务报表审阅报告》
，具体内容详见 2022 年 9 月 29 日上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中航航空电子系统股份有限公司
备考合并财务报表审阅报告》。
本议案已经公司第七届董事会 2022 年度第八次会议（临时）审议。因非
关联董事人数不足 3 人，本议案现提交股东大会审议。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
股东大会会议资料 中航电子
以上，请各位股东及股东代表审议。
股东大会会议资料 中航电子
议案十
关于确认《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限
公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关
联交易之估值报告》的议案
各位股东及股东代表：
为重组形成中国航空工业集团有限公司重要的机载系统上市平台，加快
机载系统业务的发展，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”、
“中航电子”）与中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）
拟由公司通过向中航机电换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中航机
电，同时中航电子拟采用询价的方式向包括中国航空科技工业股份有限公司、
中航航空产业投资有限公司、中航沈飞股份有限公司、成都飞机工业（集团）
有限责任公司在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资
金不超过 50 亿元（以下简称“本次交易”）。
就本次交易事宜，董事会同意估值机构中信建投证券股份有限公司根据
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法
规和规范性文件的要求，出具《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电
子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易之估值报告》
，具体内容详见 2022 年 9 月 29 日上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上的《中信建投证券股份有限公司关于中航航
空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司暨关
股东大会会议资料 中航电子
联交易之估值报告》。
本议案已经公司第七届董事会 2022 年度第八次会议（临时）审议。因非
关联董事人数不足 3 人，本议案现提交股东大会审议。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
股东大会会议资料 中航电子
议案十一
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的
的相关性以及估值定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
为重组形成中国航空工业集团有限公司重要的机载系统上市平台，加快
机载系统业务的发展，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”、
“中航电子”）与中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”，
与中航电子合称“吸收合并双方”）拟由公司通过向中航机电换股股东发行 A
股股票的方式换股吸收合并中航机电，同时中航电子拟采用询价的方式向包
括中国航空科技工业股份有限公司、中航航空产业投资有限公司、中航沈飞
股份有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司在内的不超过 35 名特定
投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 50 亿元（以下简称“本次交
易”）
。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》
《上海证券交易所股票上市规则》及《中航航
空电子系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，董
事会认为：
问及估值机构。中信建投证券股份有限公司及估值人员除业务关系外与中航
股东大会会议资料 中航电子
电子及中航机电均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
具有独立性。
股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估
值报告》中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵
循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设
前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
参考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，
运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的
合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要
求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原
则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地
反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
特别是中小股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，
估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。
公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定
价的公允性发表了独立意见。
本议案已经公司第七届董事会 2022 年度第八次会议（临时）审议。因非
股东大会会议资料 中航电子
关联董事人数不足 3 人，本议案现提交股东大会审议。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
股东大会会议资料 中航电子
议案十二
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
为重组形成中国航空工业集团有限公司重要的机载系统上市平台，加快
机载系统业务的发展，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”、
“中航电子”）与中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）
拟由公司通过向中航机电换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中航机
电，同时中航电子拟采用询价的方式向包括中国航空科技工业股份有限公司、
中航航空产业投资有限公司、中航沈飞股份有限公司、成都飞机工业（集团）
有限责任公司在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资
金不超过 50 亿元（以下简称“本次交易”）。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司
董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项。公司已在《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中
航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
》及
其摘要中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能
无法获得批准的风险做出了特别提示；
股东大会会议资料 中航电子
二、本次交易完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，公司将承
继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。本次交易前，公司及中航机电均不存在出资不实或影响其合法存续的
情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形；
三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案已经公司第七届董事会 2022 年度第八次会议（临时）审议。因非
关联董事人数不足 3 人，本议案现提交股东大会审议。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
股东大会会议资料 中航电子
议案十三
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四
十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
为重组形成中国航空工业集团有限公司重要的机载系统上市平台，加快
机载系统业务的发展，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“上市公
司”、
“中航电子”
、“公司”
）与中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中
航机电”）拟由公司通过向中航机电换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合
并中航机电，同时中航电子拟采用询价的方式向包括中国航空科技工业股份
有限公司、中航航空产业投资有限公司、中航沈飞股份有限公司、成都飞机
工业（集团）有限责任公司在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股
票募集配套资金不超过 50 亿元（以下简称“本次交易”
）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规
定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
股东大会会议资料 中航电子
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
八、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
九、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
十、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十一、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条及第四十三条的规定。
本议案已经公司第七届董事会 2022 年度第八次会议（临时）审议。因非
关联董事人数不足 3 人，本议案现提交股东大会审议。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
股东大会会议资料 中航电子
以上，请各位股东及股东代表审议。
股东大会会议资料 中航电子
议案十四
关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案
各位股东及股东代表：
为重组形成中国航空工业集团有限公司重要的机载系统上市平台，加快
机载系统业务的发展，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”、
“中航电子”）与中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）
拟由公司通过向中航机电换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中航机
电，同时中航电子拟采用询价的方式向包括中国航空科技工业股份有限公司、
中航航空产业投资有限公司、中航沈飞股份有限公司、成都飞机工业（集团）
有限责任公司在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资
金不超过 50 亿元（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）
、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，为保障中小投资者利
益，董事会将本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2022]0011734
号《中航航空电子系统股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、大华审字
[2022]006986 号审计报告和中航电子 2022 年 1-5 月财务报表，本次交易完成
前后，存续公司每股收益的变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年
股东大会会议资料 中航电子
实际 备考 实际 备考
基本每股收益（元） 0.16 0.19 0.42 0.46
稀释每股收益（元） 0.16 0.19 0.42 0.46
扣除非经常性损益
后基本每股收益 0.13 0.16 0.36 0.40
（元）
扣除非经常性损益
后稀释每股收益 0.13 0.16 0.36 0.40
（元）
注：上述备考数据未考虑募集配套资金的影响。
不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，存续公司每股收益进一步
增长，本次交易有利于提升存续公司盈利能力，不会导致存续公司每股收益
被摊薄。
综上，公司董事会认为，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后公
司每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的
情况。
本议案已经公司第七届董事会 2022 年度第八次会议（临时）审议。因非
关联董事人数不足 3 人，本议案现提交股东大会审议。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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议案十五
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的说明的议案
各位股东及股东代表：
为重组形成中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）重要的
机载系统上市平台，加快机载系统业务的发展，中航航空电子系统股份有限
公司（以下简称“公司”
、“中航电子”）与中航工业机电系统股份有限公司（以
下简称“中航机电”
）拟由公司通过向中航机电换股股东发行 A 股股票的方式
换股吸收合并中航机电并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称
“本次交易”
）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号
——停复牌》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组》等法律、法规、规范性文件和《中航航空电子系统股份有限公司章程》
的规定，中航电子董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）本次交易已履行的程序
了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息
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的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。
划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大资产重组事项交易进程备
忘录》
，并经相关人员签字确认。
五）开市起停牌。具体内容参见公司于 2022 年 5 月 27 日在上海证券交易所
网站上披露的《关于筹划重大资产重组停牌公告》
（公告编号：临 2022-027）
。
照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交
易的预案。
（临时）审议了《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工
业机电系统股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。张金昌、景旭因同时担任
合并双方的独立董事，亦作为本次交易的关联董事回避表决，剩余独立董事
就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。因非关联董事人数不足 3 人，
涉及关联董事回避表决的相关议案现提交股东大会审议。同日，中航电子与
中航机电签署附条件生效的《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机
电系统股份有限公司之换股吸收合并协议》
、与中国航空科技工业股份有限公
司（以下简称“中航科工”）等特定投资者签署了附条件生效的《股份认购协
股东大会会议资料 中航电子
议》。
本次交易分别披露了《中航航空电子系统股份有限公司关于重大资产重组进
展的公告》（公告编号：临 2022-035、临 2022-036、临 2022-039）。
中航机电的批复。
子吸收合并中航机电及配套融资的总体方案的批复。
和规范性文件的要求编制了《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并
中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
》。
中航电子聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和估值机构亦分别出具了相
关文件。
（二）本次交易尚需履行的程序
综上，中航电子董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披
股东大会会议资料 中航电子
露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文
件的规定及《中航航空电子系统股份有限公司章程》的规定，就本次交易相
关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规范性文件的相关规
定，中航电子董事会就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，中航电子董事
会及全体董事做出如下声明和保证：本公司及全体董事承诺保证本公司就本
次交易所提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法
定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件
及《中航航空电子系统股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向上海
证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
本议案已经公司第七届董事会 2022 年度第八次会议（临时）审议。因非
关联董事人数不足 3 人，本议案现提交股东大会审议。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
股东大会会议资料 中航电子
议案十六
关于《中航航空电子系统股份有限公司未来三年（2022－2024 年度）
股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为重组形成中国航空工业集团有限公司重要的机载系统上市平台，加
快机载系统业务的发展，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中
航电子”、“公司”）与中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航
机电”
）拟由公司通过向中航机电换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收
合并中航机电，同时中航电子拟采用询价的方式向包括中国航空科技工业
股份有限公司、中航航空产业投资有限公司、中航沈飞股份有限公司、成
都飞机工业（集团）有限责任公司在内的不超过 35 名特定投资者非公开
发行 A 股股票募集配套资金不超过 50 亿元（以下简称“本次交易”
）。
为进一步明确及完善公司分红回报机制，增强利润分配决策的透明度
和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》《关 于 进 一步落 实上市 公司现金 分红有 关 事项的 通知 》（ 证 监 发
[2012]37 号）
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（中国证
券监督管理委员会公告[2013]43 号）等有关法律法规、规范性文件，以及
《公司章程》的规定，特制定《中航航空电子系统股份有限公司未来三年
（2022 年-2024 年度）股东分红回报规划》，具体内容详见 2022 年 9 月 29
日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中航航空电子系统股份
有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划》。回报规划自股
东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第七届董事会 2022 年度第八次会议（临时）审议通
过，现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
议案十七
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为重组形成中国航空工业集团有限公司重要的机载系统上市平台，加
快机载系统业务的发展，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公
司”、“中航电子”）与中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航
机电”
）拟由公司通过向中航机电换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收
合并中航机电并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法
规及《中航航空电子系统股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请公
司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、
董事会秘书或其他人士）在相关法律法规允许范围内全权办理本次交易的
全部事宜，包括但不限于：
在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的
修订和调整（除涉及有关法律法规及《中航航空电子系统股份有限公司章
程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），包括但不限于调整本次合
并发行价格及发行数量；制定和实施本次配套融资的具体方案，包括但不
限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；对配套募集资金
投向及金额进行调整等事宜，以及签署相关补充协议（如需），或决定终
止本次交易；
办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；
制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括
但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审
批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的
所有信息披露事宜；因公司股票在董事会决议公告日至换股吸收合并实施
日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对
换股价格、换股比例进行相应调整，并办理相关手续；
的收购请求权的实施方案；因公司股票在定价基准日至换股实施日期间发
生除权除息事项或发生本次交易方案约定的异议股东收购请求权调整事
项对公司异议股东收购请求权的行使价格进行相应调整；
续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照
（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的
转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；
和在上海证券交易所上市交易等事宜；
介机构，并签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不
限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协
议等）
；
有行为及事项。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，但如果公
司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的批准或核准文件，则该
授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案已经第七届董事会 2022 年度第六次会议（临时）、第七届董事
会 2022 年度第八次会议（临时）审议。因非关联董事人数不足 3 人，本
议案现提交股东大会审议。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
议案十八
关于修订《中航航空电子系统股份有限公司关联交易管理制度》的议
案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，根据《上海证券交
易所股票上市规则（2022 年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》等法律法规及规范性文件的颁布或修订，拟在《中
航航空电子系统股份有限公司章程》修订的基础上，对《中航航空电子系
统股份有限公司关联交易管理制度》相关条款进行修订。修订后的《中航
航空电子系统股份有限公司关联交易管理制度》详见附件三。
本议案已经第七届董事会 2022 年度第六次会议（临时）审议通过，
现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件一：《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份
有限公司之换股吸收合并协议》
附件二：公司分别与中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞
签订的附生效条件的《股份认购协议》
附件三：《中航航空电子系统股份有限公司关联交易管理制度》
中航电子
中航航空电子系统股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司全体股东和债权
人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证
券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》以及《中航航空电子系统
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实
际情况，制订本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第三条 公司董事会下设的审计委员会负责履行公司关联交易控制和日常管
理的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的
披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》 的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
-1-
中航电子
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 公司的关联法人是指：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由本条第（一）项所列主体直接或者间接控制的除本公司、本公司
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公
司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上
的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监
事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
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中航电子
第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司
的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第八条规定的情形之
一。
第十条 公司关联交易是指公司或者其全资、控股子公司及控制的其他主体
与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列
事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）在关联人财务公司存贷款；
（十七）与关联人共同投资；
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中航电子
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。公司应及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司
关联人名单及关联关系信息。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一） 法人名称、法人统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一） 控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三） 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等（如有）。
第四章 关联交易定价
第十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
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中航电子
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
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中航电子
第十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当说明该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易决策和披露程序
第十八条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保、财务资助除外），应当提交董事会
审议并及时披露。
第十九条 公司与关联法人（或其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在人民币 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易（公司提供担保、财务资助除外），应当提交董事会审议并及时
披露。
第二十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，还应当提
交股东大会审议：
（一）交易（关联担保、财务资助除外）金额（包括承担的债务和费用）在
人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，应当提供符合规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，
并将该交易提交股东大会审议。对于本制度第六章所述与日常经营相关的关联交
易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前述规定的标准，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，可以豁免适用提交股东大会审议。
（二） 公司为关联人提供担保
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
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议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
（三）公司提供财务资助
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务
协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 公司与关联财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财
务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、
业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议
并披露。
第二十三条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以
保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风
险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议
案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当
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及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面
告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十四条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公
允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告
的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第二十五条 公司与关联财务公司发生存款、贷款等关联交易的，应当披露
存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对
比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十六条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，
应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况。
公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得
并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报
告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财
务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联
人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
第二十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用第十八条至第二十条的规定。
第二十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体
权益的比例下降的，应当以公司放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标
的较高者为准，适用第十八条至第二十条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以放弃金额与该主体的相关财务指标的较高者为准，适用第十八条至第二十条的
规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的金额和指标与实际受让或
者出资金额的较高者为准，适用第十八条至第二十条的规定。
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第二十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十八条至第二
十条的规定。
第三十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照连续十二
个月内累计计算的原则，分别适用第十八条至第二十条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。已经按照第十八条至第二十条履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第三十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第三十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
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（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第三十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督。
公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定以及《上海证券交
易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的有关要求披露关联交易的有
关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、
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交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构
意见（如适用）。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十五条 公司与关联人进行本制度第十条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十六条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有
总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十七条 每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的
日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披
露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分
类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董
事会或者股东大会审议并披露。
第三十八条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年
度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据《上市规则》及本制度的有关规定重新履行相关决策程序和披露义务。
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第七章 关联购买和出售资产的特别规定
第四十条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度披露标准，且关联
交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期
的主要财务指标。
标的公司最近十二个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第四十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
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（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第四十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者、商业敏
感信息，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律
法规或损害公司利益的，公司可以按照《上市规则》《中航航空电子系统股份有
限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》等暂缓或豁免披露。
第九章 附 则
第四十五条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第四十六条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规章及《公司章
程》的规定执行。
第四十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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