申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于鹏鹞环保股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票并在
创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二二年九月
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行
业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
深圳证券交易所：
作为鹏鹞环保股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票上市的
保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具
上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本资料
公司名称：鹏鹞环保股份有限公司
英文名称：Penyao Environmental Protection Co., Ltd.
股票简称：鹏鹞环保
股票代码：300664
股票上市地：深圳证券交易所
有限公司成立日期：1997 年 7 月 15 日
股份公司成立日期：2013 年 1 月 21 日
上市日期：2018 年 1 月 5 日
注册资本：709,337,550 元
法定代表人：王鹏鹞
注册地址：宜兴市高塍镇工业集中区（胥井村）
邮政编码：214214
互联网网址：http://www.penyao.com.cn/
电子信箱：dsb@penyao.com.cn
联系电话：0510-88560335
联系传真：0510-87061990
统一社会信用代码：91320200703530323W
经营范围：从事环保工程、水处理工程、市政公用工程专业承包业务；从事
机电设备安装专业承包业务；从事生活污水、工业污水治理业务；环保材料、环
保产品、环保设备的研发、设计、集成、制造、销售、贸易代理；环保、水处理、
市政公用领域的投资、建设、运营；环境微生物技术、污泥处置技术、再生资源
技术、非危险废弃物资源化处置技术的研发、转让、咨询、服务；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
（二）发行人的主营业务情况
公司一直专注于环保水处理领域，可提供环保水处理相关的研发、咨询与设
计、设备生产及销售、工程承包、项目投资及运营管理等一站式服务，是环保水
处理行业的全产业链综合服务提供商。公司在紧抓原有环保水处理相关业务的同
时，积极拓展高端环境技术与装备制造业务，研发并推出 PPMI 装配式水厂、PSIW
一体化污水处理设备，以技术进步和产品创新促成传统产业模式的迭代升级，并
在有机固废处置与资源化利用、农业环境治理与服务等领域进行战略布局，完善
了在环保产业链的多元化布局。
报告期内公司从事的主要业务包括：
（1）水处理业务
公司水处理业务服务范围涉及市政供水、市政污水处理、乡镇及新农村污水
处理、工业污水处理、中水回用与循环水、引水工程、水源地工程、环境综合整
治、黑臭水体治理、城市综合管廊等多个类别，其中污水处理和供水处理为公司
水务类投资和运营服务的重点。污水处理是指公司所属污水处理运营企业利用污
水处理设施与设备，对城镇污水管网所收集的市政污水进行处理，去除其中的污
染物质，再将净化达标后的污水排放到指定水体或回用的全过程。供水处理是指
公司所属供水处理运营企业利用供水处理设施与设备，从水源取水，按照供水协
议对水质的要求进行处理，然后将处理合格后的水输送到用水区，并向用户配水
的全过程。
（2）固废处理业务
公司固废处理业务主要针对城镇污水厂污泥、城市餐厨垃圾、农贸市场垃圾、
分捡后的湿垃圾，以及农业副产物中的农作物秸秆、畜禽粪便及病死畜禽等，利
用 YM 菌高温好氧发酵技术、干化焚烧技术、厌氧发酵技术、生物有机肥技术、
硫酸水解法技术、高温化制法技术等进行集中无害化处置及资源化利用。
工程承包业务一般通过公开招投标获得，主要由设计、咨询、采购、施工、
试运行（竣工验收）等全过程或若干阶段组成。采购根据类别可分为通用设备及
专用设备，通用设备由公司通过招投标确定供应商；专用设备主要由公司定制生
产。施工分为土建施工及设备安装，土建施工一般由公司或业主依法发包给具有
相应资质的土建承包企业；设备安装部分由公司承担，部分特种设备安装通过招
标依法发包给具有相应资质的安装承包企业。试运行（竣工验收）一般由公司配
合提供服务，完成后将项目移交给业主。
公司具备系统的环保水处理专用设备的研发、设计和生产能力，拥有多项环
保水处理专用设备的专利。公司研发的 PPMI 装配式水厂通过创新性的结构设计，
采用不锈钢（SUS304）材质来替代常规钢砼结构型的污水处理厂或自来水厂，
这是对传统水厂的颠覆性创新，后期将作为重点产品推广。公司产品还有格栅除
污机、刮吸泥机、曝气设备、污泥处理设备等，此类设备多数为环保水处理专用
产品。公司可根据客户不同需求对设备进行设计及定制，并提供现场安装指导和
设备调试服务。
报告期内，公司其他业务主要为厂房销售、贸易业务和其他等。截至报告期
末，公司不再从事厂房销售等房地产业务；公司贸易业务主要为从事混合脂肪酸、
钢材等相关环保企业或产业周边所需原材料以及环保工程建材的贸易；其他主要
为设计及咨询服务业务等。
（三）发行人的核心技术及研发水平
目前鹏鹞环保拥有的核心技术如下：
（1）污水高效生物脱氮除磷工艺技术 PY(AO)n
污水高效生物脱氮除磷工艺技术 PY(AO)n 是公司最新研究开发的新一代生
物深度脱氮除磷工艺。该工艺也称阶段流入式多级 AO 工艺，是一种多级短时好
氧与缺氧重复操作来替代单级连续长时好氧和缺氧操作的工艺。PY(AO)n 工艺
各级有机物分布均匀，脱氮效率高；生物池内平均污泥浓度高，比前置反硝化工
艺高 30%左右，相应节省池容 20%以上；利用液位差来实施内部硝化液的循环，
因此不需设置硝化液回流泵，运行能耗低；运行模式灵活多变，耐冲击负荷能力
强。
（2）紧凑型城市污水生物脱氮除磷工艺 PYMSBR
PYMSBR 工艺即改良型 SBR 工艺，是一种在传统 SBR 工艺基础上优化而来
的工艺。PYMSBR 工艺综合了 A2/O 工艺与 SBR 工艺的优点，强化了生物脱氮
除磷效果；既不需要初沉池和二沉池，且无需间断流量，与多池工艺相比还减少
了连接管、泵和阀门等设备，因此是一种紧凑型、节约占地面积、易于实现计算
机控制的污水处理工艺。
（3）好氧生物流化床技术 HSL
HSL 好氧生物流化床是公司在专利技术“内循环生物流化床”的基础上形
成的一种污水处理新工艺。该工艺以立体柱状空心填料为载体，通过曝气使污水
以一定的速度上下流动，使载体处于流化态，增加污水与填料间的传质，由于池
内填料比表面积极大，为一般生化池的 16－20 倍（同单位体积），因此，池内能
保持较高生物量，达到高速去除有机物的目的。该工艺适用于食品行业、制药行
业、制革行业和啤酒行业的有机废水的处理，同时也适用于生活污水的处理。
（4）PPMI 预制模块化集成化装配式污水处理厂
采用 3D 及数字化设计生产技术，建立对装配式水处理构筑物、构配件、施
工全过程数字化管理和标准化处理单元的模型设计。所有构筑物的结构单元，均
由标准模数的结构板材组成。结构板块采用专利技术“一种预制装配式水处理池
不锈钢波纹板模块”的力学设计，通过各处理单元的集成，能以处理单元的模块
化设计生产。各单元均可在工厂预制生产，大大提高了产品的稳定性，减少了现
场组装量。
（5）PSIW 一体化污水处理设备
将小型一体化设备的外壳设置为不锈钢波纹板材质，设置沉淀缺氧滤池，采
用上流式结构，下部为沉淀区，沉降污水中的悬浮物。上部为膜法滤池结构，好
氧池末端的硝化液也进入滤池底部，进行膜法反硝化脱氮，同时可进一步拦截悬
浮物。多段接触氧化采用双通孔硬质填料，优于目前常用的弹性填料、半软性填
料、MBBR 填料。双通孔填料不受水流直接冲刷，故生物膜生长良好，有同步
硝化反硝化作用。一体化设备壳体可回收再利用，虽然初期投入成本会比玻璃钢
材质稍高，但是全寿命周期折算成本却很节省，而且不会对环境造成二次污染。
（6）超高温好氧发酵与功能菌组合处理有机固体废弃物技术
对生活垃圾、市政污泥、秸秆、畜禽粪便等城乡有机固废进行无害化处理和
安全处置，解决当下有机固废处理难的问题。污泥+秸秆、畜禽粪便等农业有机
固废联合超高温好氧发酵处理技术系统，将木霉菌、YM 菌、秸秆组合降解发酵，
实现秸秆从污染物向有价值资源物的转变，减少碳排放，缓解全球变暖及资源短
缺问题。
上述工艺技术均来源于公司自主开发，系公司集成创新所得，并已在公司各
项目中得到应用。
报告期内，公司研发经费的投入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发经费投入 853.24 3,126.45 3,768.87 2,405.55
营业收入 94,242.70 209,311.44 212,492.33 193,334.38
所占比例 0.91% 1.49% 1.77% 1.24%
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动资产合计 271,409.86 264,676.77 241,038.88 248,335.76
非流动资产合计 455,391.36 442,969.90 429,532.70 376,014.38
资产总计 726,801.21 707,646.67 670,571.57 624,350.15
流动负债合计 219,312.93 212,300.19 202,601.06 171,418.54
非流动负债合计 98,448.17 101,711.31 90,137.20 95,513.84
负债合计 317,761.09 314,011.50 292,738.26 266,932.37
所有者权益合计 409,040.12 393,635.17 377,833.32 357,417.77
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 94,242.70 209,311.44 212,492.33 193,334.38
营业利润 25,458.31 39,316.55 48,730.02 37,446.66
利润总额 25,567.43 39,783.45 48,879.01 38,365.01
净利润 19,369.63 31,544.22 39,239.43 29,852.09
归属于母公司股东的净
利润
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,651.29 -20,780.84 29,095.29 -6,042.77
投资活动产生的现金流量净额 -3,940.18 -3,907.30 -7,719.00 26,099.80
筹资活动产生的现金流量净额 23,979.22 448.56 -13,099.28 -33,819.43
汇率变动对现金及现金等价物的
- - 0.01 0.33
影响
现金及现金等价物净增加额 7,387.74 -24,239.59 8,277.01 -13,762.07
财务指标 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动比率（倍） 1.24 1.25 1.19 1.45
速动比率（倍） 1.16 1.14 1.14 1.10
资产负债率（合并） 43.72% 44.37% 43.66% 42.75%
资产负债率（母公司） 49.41% 44.61% 43.58% 39.06%
财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 0.85 2.06 2.26 2.09
存货周转率（次/年） 3.17 8.09 3.58 3.41
基本每股收益（元） 0.27 0.44 0.55 0.41
稀释每股收益（元） 0.27 0.44 0.55 0.41
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元）
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元）
加权平均净资产收益率（%） 4.95 8.53 11.50 9.10
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率（%）
（五）发行人存在的主要风险
（1）行业管理体制、产业政策和宏观经济形势变化的风险
公司相关业务涉及市政公用、水资源保护和利用、环保相关的水污染治理等
诸多方面，受到的政府监管较多。行业管理体制、产业政策及国家宏观经济形势
变化对行业发展影响也较大。政府对公用设施投入的力度、固定资产投资规模等
政策导向都与行业未来发展息息相关。未来行业管理体制、产业政策及经济走势
等方面存在不确定性，上述因素变化可能对行业产生不利影响，可能对公司未来
经营产生负面效应。
（2）行业竞争风险
随着我国政府对环保产业的日益重视，相关利好政策密集出台，环保行业发
展前景良好，吸引了大量潜在竞争者进入本行业。公司业务尚处于扩张期，未来
在争取新的环保行业投资及运营、工程承包等业务时，面临的竞争将更加激烈。
此外，行业的并购趋势已逐步加快，未来公司将通过多种形式积极开展行业横向
及纵向并购，与一些大型水务集团抢占市场份额的竞争也将加剧。公司存在市场
竞争加剧导致的水处理运营收费价格降低、收益率和市场份额下降等风险。
（3）特许经营权项目违约风险
公司主要以 BOT、TOT、PPP 等方式取得环保行业项目的特许经营权并获得
相关收益，特许经营权项目存在政府违约的风险，如政府不按约及时支付水费、
调整水价、提前终止或回收项目等情况。根据项目协议中的违约条款，政府违约
后将给予公司不同程度的补偿。但由于环保行业特许经营权项目涉及金额较大，
若有违约产生，仍有可能对公司经营产生一定程度的不利影响。
（4）水处理质量风险
污水和供水处理是公司的主营业务，而水处理的质量受到进水水质、设备运
行状况、工艺参数设置及控制等因素的影响。如：目前公司污水处理的进水主要
来源于居民及工业企业所排放的污水，存在部分工业企业废水未经预处理超标排
放而导致公司出水质量不达标的情况。若未来因前端进水水质严重超标未被发现、
运行设备故障未能及时修复等导致公司水处理质量出现问题，将对公司的品牌及
业务开拓等造成负面影响。
（5）工程质量风险
公司从事的工程承包业务，对系统管控要求高、专业性强。由于承接的工程
项目涉及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素
的影响。如：公司在工程承包项目的执行中，设计、设备采购及安装、现场总协
调和管理等工作由自身完成，而土建施工部分一般按照国际惯例发包给具有相应
资质的承包商，承包商按照合同的约定对公司负责，而公司需要管理承包商的工
作成果并向业主负责。由于承包商素质参差不齐，施工进度及质量掌控易出现不
同程度的偏差，存在因工程质量控制不到位、技术运用不合理等情况，造成项目
质量事故或隐患的可能。
（6）运营量不足风险
公司运营项目在运营期内，经营受实际处理的水量、泥量等处理量的影响，
存在一定的不确定性。公司实际进水量、泥量等受管网建设速度、采集区域、运
营覆盖区域、自身设备大修等影响较大，尽管公司对项目进行了审慎考察，并在
部分特许经营协议、委托运营协议等协议中约定保底处理量，业主或客户需要按
保底量支付处理费用，但如果长期运营处理量不足仍可能对公司经营产生一定程
度的不利影响。
近几年，随着公司业务规模不断扩大，前期投资的 BOT、TOT、PPP 等项目
陆续投入运营，公司应收账款余额较大，尽管公司的主要客户为政府部门或政府
部门成立的实体，但由于应收账款总额较高，若公司不能有效管控应收账款规模，
并增强公司的经营性现金回收，公司仍存在一定的经营风险。
公司最主要的业务收入来源为环保水处理和固废处理相关的投资及运营业
务和工程承包业务，该等业务对公司自身运营资金的要求较高。投资及运营业务
需要垫付大量的资金，特许经营权无论是通过 BOT 运作模式取得或者通过 TOT
运作模式取得，现金大量流出的建设期（收购期）无现金流入或只有极少现金流
入，投资及回报需要在未来年度逐年收回，收回周期可能长达 20－30 年，BT 业
务的建设期间亦无现金流入，投资及回报收回一般在工程竣工验收后的 3－5 年；
工程承包业务的承接需要投标及履约保证金，且工程尾款一般需要 1－2 年质保
期结束后方能收回。目前公司业务仍处于扩张期，投资运营和工程承包类的业务
规模仍在不断扩大，公司主要通过债务融资满足发展的需要，融资规模和结构的
合理规划对公司发展至关重要。公司存在负债和资金管理不当导致的流动性及偿
债风险。
公司业务包括环保水处理和固废处理相关的投资及运营、工程承包和设备生
产及销售等。投资及运营类项目的收益计算时约定了保底水量，并考虑了通胀、
电价等变化的影响，其收益较为稳定。而其他业务业绩受各种因素影响较大，易
产生波动。如：工程承包类业务的承接受国家宏观经济及环保政策、公用设施投
入的力度、固定资产投资规模及市场竞争情况影响较大；环保水处理设备的定制
配套受客户群地域、设计选型、主体工程进度、钢材等原材料价格变化的影响较
大。此外，由于行业景气吸引潜在竞争者进入，竞争加剧也可能对上述业务的承
接及其毛利率产生影响。上述影响可能造成公司收入和利润在不同会计年度出现
波动。公司存在业绩波动的风险。
公司目前在全国各地拥有多家分子公司。公司已经对各分子公司实行了严格
的管理，但随着分子公司数量增多、销售服务区域扩大，将在人力资源管理、财
务管理等方面对公司提出更高的要求。如果公司相应的人力资源配备、内部管理
制度配套等无法同步跟进并有效执行，仍可能存在管理不到位，导致内控制度失
效的风险。
截至报告期末，王氏兄弟通过鹏鹞投资持有发行人 216,702,150 股，王洪春
配偶陈宜萍持有发行人 4,137,080 股，王氏兄弟及其一致行动人（王洪春配偶陈
宜萍）合计持有 220,839,230 股，占公司总股本的 31.13%，若公司的其他主要股
东通过利益安排导致股份增加，或者形成一致行动，可能对公司的控制权产生影
响。
同时，截至报告期末，鹏鹞投资所持股份中累计质押股份 125,409,900 股，
占其持股总数的 57.87%，占公司总股本的 17.68%。若因鹏鹞投资资信状况及履
约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致其所持质押股份全
部被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。
报告期内，公司及控股子公司曾受到相关主管部门作出的行政处罚。近年来，
公司业务规模持续增长，国家政策、法规变化较快，对公司治理水平及管理提出
了更高的要求。如果公司不能及时应对上述情况，在经营过程中未按照相关规定
开展业务，在公司治理和管理过程中对规则理解不到位，则可能导致公司受到相
关主管部门的处罚。
截至报告期末，公司及控股子公司存在金额较大的未决诉讼及仲裁事项。相
关诉讼或仲裁所涉案件主要为特许经营协议纠纷、建设工程施工合同纠纷、股东
代位诉讼纠纷等，不涉及公司核心专利、技术，不会对公司生产经营、未来发展
产生重大不利影响，但由于案件审理结果存在一定不确定性，可能对公司的经营
业绩产生不利影响。
报告期内，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业
产品免征增值税》等规定，公司及部分控股子公司享受相应税收优惠政策。若未
来上述税收优惠政策发生不利变化，或公司享受税收优惠政策的资格未能通过复
审或重新认定，将会直接增加公司的所得税费用，并对公司的经营业绩产生不利
影响。
自新冠疫情爆发以来，疫情的反复无常对公司及部分子公司经营产生一定不
利影响。虽然我国疫情防控形势持续向好，经济秩序加快恢复，公司也通过各种
方式，在确保员工身体健康的同时，努力开展经营活动，尽量将疫情的影响降到
最低，公司各项经营活动已恢复正常，但由于新冠疫情最终发展的范围、最终结
束的时间均尚无法预测，若未来国内外新冠疫情未能保持低位稳定、逐渐好转的
态势，可能将继续对公司生产经营及整体经营业绩产生不利影响。
公司存在部分尚未取得权属证书的土地、房产，其中：子公司江阴鹏鹞存在
一处建设在租赁土地上的房产（约 11,100 平方米），无法办理权属证书，虽然
前述场所非公司主要经营场所，账面价值不高，亦未收到有关部门要求拆除等通
知，但仍存在被相关主管部门处罚或要求拆除的风险；其他尚未取得权属证书的
土地、房产正在办理相关手续，预计可以取得权属证书，但亦有可能存在地方政
策调整等原因，暂缓或终止办理权属证书，存在无法取得权属证书的风险。
本次向特定对象发行股票募集资金将用于“长春市有机固体废弃物综合处置
中心（1200t/d 污泥喷雾干化焚烧项目）”和“补充流动资金和偿还银行贷款”。募
投项目均经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技
术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，
但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进
度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。
（1）审核风险
本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证
监会同意注册，公司本次向特定对象发行能否取得相关批准及注册，以及最终取
得批准及注册的时间存在一定不确定性。
（2）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次向特定对象发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的
增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资
产收益率短期被摊薄的风险。
（3）原股东分红减少的风险
本次向特定对象发行将增加公司的股本总额，若公司净利润的增长速度在短
期内低于股本增长速度，可能存在发行后原股东每股分红减少的风险。
（4）股票价格波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基
本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内
外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，
给投资者带来风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为胡健、史介慈、钱建忠、沃九华及诺德基金管理有限
公司。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2022 年 9 月
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价结果，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.66 元/股 。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为 64,377,682 股，不超过
本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
本次发行的具体认购情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）
合计 64,377,682 299,999,998.12
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规另有
规定的从其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（八）募集资金金额及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行股票拟募集资金总额为人民币
扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 预计募集资金使用额
长春市有机固体废弃物综合处置中心
（1200t/d 污泥喷雾干化焚烧项目）
合计 56,682.89 30,000.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发
行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2021 年度股东大会审议通过之日起，至公司
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
三、保荐机构相关情况
（一）保荐代表人
本保荐机构作为鹏鹞环保创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐机
构，指派具体负责推荐的保荐代表人为郑春定和唐品。
保荐代表人郑春定的保荐业务执业情况：
郑春定，保荐代表人、律师，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司业务
董事。曾主持或参与的项目有：光大银行（601818.SH）IPO 项目、太阳纸业
（002078.SZ）IPO 项目、福晶科技（002222.SZ）IPO 项目、中国铁建（601186.SH）
IPO 项目、淳中科技（603516.SH）公开发行可转换公司债券项目、恒力石化
（600346.SH，原名：大橡塑）非公开发行股票项目、星期六（002291.SZ）非公
开发行股票项目。目前，未签署已申报在审企业。
保荐代表人唐品的保荐业务执业情况：
唐品，保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理。
曾主持或参与的项目有：海辰药业（300584.SZ）IPO 项目、盛航股份（001205.SZ）
IPO 项目、淳中科技（603516.SH）公开发行可转换公司债券项目、星期六
（002291.SZ）非公开发行股票项目。目前，签署的已申报在审企业共 1 家，具
体包括：元隆雅图（002878.SZ）非公开发行股票项目。
（二）项目协办人
本次证券发行项目协办人为张凌骅。
项目协办人张凌骅的保荐业务执业情况：
张凌骅，注册会计师，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司高级副总裁。
曾主持或参与的项目有：盛航股份（001205.SZ）IPO 项目；星期六（002291.SZ）
非公开发行项目。
（三）其他项目组成员
本次证券发行项目组其他成员为：于杰、郑丞平、刘扬、卢文洁。
四、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐
职责的情形的说明
经核查：
截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正
履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务
往来情况。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所
的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本
次创业板以简易程序向特定对象发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及中国证监会、
深圳证券交易所的其他有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施。
（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构对发行人本次发行上市合规性的说明
（一）发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规
定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监
会规定的决策程序，具体如下：
《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
次发行相关的议案。
发行的具体方案。
本次发行尚需获得深交所审核通过和中国证监会同意注册的批复。
（二）关于本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明
（1）本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股的发行条件
和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，经 2021 年年度股东大会授
权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价
的百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.66 元/股。因此，
发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（1）发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券
法》第九条的规定。
（2）发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册办法》等法规规定的相
关条件，并报送深交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。
（三）关于本次证券发行符合《注册办法》《审核规则》《审核问答》《发行
监管问答》《承销细则》规定的发行条件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》《审核规则》
《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》规定的向特定对象发行股票的条件，
具体如下：
（1）本次发行不存在《注册办法》第十一条规定的情形
经核查，发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的以下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（2）本次发行符合《注册办法》第十二条的规定
经核查，发行人制定了《募集资金管理制度》，本次募集资金拟用于“长春
市有机固体废弃物综合处置中心（1200t/d 污泥喷雾干化焚烧项目）”和“补充流
动资金和偿还银行贷款”，符合《注册办法》第十二条的规定：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（3）本次发行符合《注册办法》第二十一条、二十八条关于适用简易程序
的规定
近一年末净资产 20%。
于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，对本次发行的
相关事项作出了决议，并授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
会通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
综上，本次发行符合《注册办法》第二十一条、二十八条关于适用简易程序
的规定。
（4）本次发行符合《注册办法》第五十五条、五十六条、五十七条第一款、
五十九条的规定
理有限公司，不超过 35 个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合
《注册办法》第五十五条的规定。
行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.66 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）
，符合《注册办法》第五十六条、第
五十七条第一款的规定。
象发行结束之日起 6 个月内不得转让；本次向特定对象发行结束后，由于发行人
送红股、资本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安
排，符合《注册办法》第五十九条的规定。
（1）本次发行符合《审核规则》第三十三条的规定
本次发行适用简易程序，经核查，发行人不存在《审核规则》第三十三条规
定的不得适用简易程序的下列情形：
最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证
券交易所纪律处分；
近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
（2）本次发行符合《审核规则》第三十四条的规定
开第四届董事会第四次会议审议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的
竞价结果等相关发行事项。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人 2021 年年度股东大会授权的董事
会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股
东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
④中国证监会或者深交所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
以简易程序向特定对象发行的相关要求。
已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件
和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（1）本次发行符合《审核问答》第 9 问的要求
上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的，上市公司及其保荐人应
注意仔细阅读《创业板上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司证券
发行上市审核规则》《创业板上市公司证券发行承销实施细则》的有关规定。
合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十八条的规定，年度股东大会
已根据公司章程的规定授权董事会向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；同时，就前述授权，年度股东
大会已就《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条规定的事项通过
相关决定。存在《创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条第二款规
定情形的，不得适用简易程序。
本次发行已经 2021 年年度股东大会审议通过，授权公司董事会全权办理相
关事项，授权内容符合前述规定。本次发行中，发行人不存在前述相关法律法规
中规定的不得适用简易程序情形。
签订附条件生效股份认购合同，并及时召开董事会通过本次发行方案，在董事会
通过本次发行事项后的二十个工作日内向本所提交申请文件，本所收到申请文件
后的两个工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送
证监会注册。
本次发行中，上市公司及保荐人已于董事会前完成向特定对象的询价、附条
件生效股份认购合同签订工作，并已及时召开董事会审议相关发行方案，于董事
会通过本次发行事项后的二十个工作日内向深圳证券交易所提交申请文件。
发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明
确肯定的核查意见。
保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上
市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表了明确肯定的核查意见。
（2）本次发行不存在违反《审核问答》第 10 问的情形
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
价证券为主要业务的公司。
拟投入的财务性投资。
（3）本次发行不存在违反《审核问答》第 13 问的情形
存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于“长春市有机固体废弃物
综合处置中心（1200t/d 污泥喷雾干化焚烧项目）”以及“补充流动资金和偿还银
行贷款”，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。
本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以
及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
资构成。
（4）本次发行不存在违反《审核问答》第 14 问的情形
万元，未超过本次募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答》的有关规定。
证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
营情况。
（5）本次发行不存在违反《审核问答》第 20 问的情形
（1）本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形
象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价
情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和
规则，确定本次发行价格为 4.66 元/股，确定本次发行的对象为胡健、史介慈、
钱建忠、沃九华及诺德基金管理有限公司。
认购协议中约定，在本次发行经股东大会授权的董事会审议通过并经中国证券监
督管理委员会同意注册后，该协议即生效。
（2）本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人
议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
（1）经核查，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 30,000.00 万元，
其中用于“补充流动资金和偿还银行贷款”为 9,000.00 万元，未超过本次募集资
金总额的 30%，符合《发行监管问答》第一点的规定。
（2）经核查，发行人本次向特定对象拟发行的股份数量不超过本次发行前
总股本的 30%，符合《发行监管问答》第二点的规定。
（3）经核查，本次以简易程序向特定对象发行股票事项，不适用于《发行
监管问答》第三点的规定。
（4）经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
符合《发行监管问答》第四点的规定。
备上市条件
截至报告期末，王氏兄弟通过鹏鹞投资持有发行人 216,702,150 股股份，王
洪春配偶陈宜萍持有发行人 4,137,080 股股份，王氏兄弟及其一致行动人（王洪
春配偶陈宜萍）合计持有 220,839,230 股股份，占公司总股本的 31.13%，王氏兄
弟为公司的实际控制人。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 64,377,682 股。据此计算，
王氏兄弟及其一致行动人（王洪春配偶陈宜萍）合计持有 220,839,230 股，占发
行后公司总股本的 28.54%，王氏兄弟仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《鹏鹞环保股份有限公
司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》《审核
规则》《审核问答》《承销细则》《发行监管问答》等相关法律法规、规范性文件
的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发
行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发
行人进行持续督导。
（一）持续督导事项
事项 安排
止大股东、其他关联方违规占用 步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源
发行人资源的制度 的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损
止其董事、监事、高级管理人员
害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息
利用职务之便损害发行人利益的
沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履
内控制度
行信息披露义务的情况。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐
障关联交易公允性和合规性的制
代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和
度，并对关联交易发表意见
合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。
务，审阅信息披露文件及向中国 人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交
证监会、证券交易所提交的其他 的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义
文件 务。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户
的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行
用、投资项目的实施等承诺事项
跟踪和督促。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人
保等事项，并发表意见 务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担
保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法
合规发表意见。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐
协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规
及保荐协议约定的其他工作
范运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违
法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分
的知情权和查阅权，其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相
应的法律责任。
八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
名称 联系地址 电话
申万宏源证券承销保荐
上海市徐汇区长乐路 989 号 3 楼 021-33388881
有限责任公司
郑春定 上海市徐汇区长乐路 989 号 3 楼 021-33389888
唐品 上海市徐汇区长乐路 989 号 3 楼 021-33389888
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、推荐结论
鹏鹞环保股份有限公司申请其创业板以简易程序向特定对象发行股票上市
符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备
在深圳证券交易所上市的条件。
鉴于上述内容，保荐机构推荐鹏鹞环保股份有限公司创业板以简易程序向特
定对象发行股票在贵所上市交易，请予批准！
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏鹞环保股份
有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字
盖章页）
项目协办人：
张凌骅
保荐代表人：
郑春定 唐 品
保荐业务部门负责人：
王明希
内核负责人：
刘祥生
保荐业务负责人：
王明希
法定代表人、董事长、总经理：
张 剑
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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