中泰证券股份有限公司
关于
浙江天铁实业股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二〇二二年九月
保荐机构及保荐代表人声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“中泰证券”）接受浙
江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”、“公司”或“发行人”）的
委托，担任天铁股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐机
构，为本次发行出具发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券
发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐
工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监
会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证
所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《浙江天铁实业股份有限公司向特
定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
目 录
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
中泰证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
许超、张华阳。
（1）许超先生，现任中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级副总
裁，保荐代表人。曾先后主持或参与博彦科技可转债、金鸿控股重大资产重组、
西部证券非公开、红宝丽非公开、镇洋发展 IPO 等项目，具有丰富的投行项目运
作经验。
（2）张华阳先生，现任中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，
保荐代表人。先后参与数智交院 IPO、中威电子非公开发行承销等项目，具有丰
富的投行项目运作经验。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：王小星
其他项目组成员：陈云阳、葛照明、王柳匀、邹盟、周少卿
王小星先生，现任中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，具有
法律职业资格，先后参与光莆股份 IPO、火炬电子 IPO、浔兴股份非公开、兴业
科技非公开、博彦科技可转债、金城股份重大资产重组等，具有丰富的投行项目
经验。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：浙江天铁实业股份有限公司
英文名称：Zhejiang Tiantie Industry Co., Ltd.
注册资本：1,076,851,523 元（截至 2022 年 8 月 4 日）
股票简称：天铁股份
股票代码：300587.SZ
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：2003 年 12 月 26 日
注册地址：浙江省台州市天台县人民东路 928 号
法定代表人：许吉锭
联系电话：86-0576-83171218
传真：86-0576-83990868
邮政编码：317200
办公地址：浙江省台州市天台县人民东路 928 号
统一社会信用代码：9133100075709503XC
公司电子信箱：tiantie@tiantie.cn
经营范围：橡胶减振垫、嵌丝橡胶道口板、聚酯垫板、铁路橡胶垫板、橡胶
弹簧、钢轨吸振器、钢弹簧浮置板、减振垫浮置板、防水材料、抗震吊架、输送
带、橡胶制品、橡胶金属制品、塑料制品、密封制品、隔音材料（含吸声板）、
铁路器材、桥梁支座、建筑支座、减隔震（振）产品、预制轨枕、混凝土构件、
建筑构件的技术开发、技术咨询及检测服务、生产、集成、销售、安装，道口及
屏障工程施工，钢轨、道岔、建筑材料、涂料的销售，道路桥梁施工，建设工程
施工，环境保护专用设备、机电设备、节能设备的研发、制造、销售、安装，从
事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：向特定对象发行股票
（二）发行人股本结构
截至 2022 年 6 月 30 日，公司股本总额为 632,944,560 股，股本结构如下：
单位：股、%
股份性质 股份数量 比例
限售条件流通股/非流通股 83,073,434 13.12%
无限售条件流通股 549,871,126 86.88%
总股本 632,944,560 100.00%
注：因“天铁转债”目前已进入转股期（2020 年 9 月 25 日至 2026 年 3 月 18 日），上市公
司总股本将处于动态变化中，下同。
因 2022 年 7 月 15 日公司实施 2021 年年度权益分派以及在 2022 年 7 月 1 日
至 2022 年 8 月 4 日期间“天铁转债”转股，截至 2022 年 8 月 4 日，公司股本总
额变更为 1,076,851,523 股，股本结构如下：
单位：股、%
股份性质 股份数量 比例
限售条件流通股/非流通股 147,429,453 13.69
无限售条件流通股 929,422,070 86.31
总股本 1,076,851,523 100.00
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股、%
持有有限售条件
序号 股东名称 持股数量 持股比例 的股份数量份
数量
中国建设银行股份有限公司-中欧
悦享生活混合型证券投资基金
华夏人寿保险股份有限公司-自有
资金
持有有限售条件
序号 股东名称 持股数量 持股比例 的股份数量份
数量
中国工商银行股份有限公司-中欧
消费主题股票型证券投资基金
前十名股东合计 226,695,458 35.82
股本总额 632,944,560 100.00 77,416,561
注：2022 年 7 月 15 日，公司实施 2021 年年度权益分派，前十大股东的持股数量随之发生
变化。
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况
合 计 152,045.45
当年分红金额占合并报
表中归属于上市公司普
年度 分红金额（万元）
通股股东的净利润的比
最近三年现金分 例
红情况 2019 年 2,725.70 21.50%
本次发行前期末
净资产额（不含 266,500.83 万元（截至 2022 年 6 月 30 日）
少数股东权益）
（四）发行人主要财务数据和财务指标
发行人聘请了中兴财光华依据中国注册会计师审计准则的规定对发行人截
至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的财务报表进行
了审计，并分别出具了无保留意见的审计报告（文号分别为中兴财光华审会字
（2020）第 318096 号、中兴财光华审会字（2021）第 318117 号、中兴财光华审
会字（2022）第 318088 号）。公司 2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
最近三年一期合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目
资产总计 469,317.73 408,199.48 296,546.59 234,617.88
负债总计 193,964.32 146,762.08 123,630.37 113,122.75
股东权益合计 275,353.41 261,437.40 172,916.23 121,495.13
归属于母公司
股东权益合计
最近三年一期合并利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 72,533.82 171,327.06 123,531.28 99,022.84
营业成本 30,085.67 83,961.28 63,855.14 48,482.65
营业利润 21,402.83 39,229.27 25,710.38 19,431.67
利润总额 21,386.95 39,242.34 25,346.62 19,236.04
净利润 17,989.71 31,882.57 21,182.82 15,569.70
归属于母公司
股东的净利润
最近三年一期合并现金流量表主要数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的
-1,089.83 13,441.89 4,301.28 -8,070.83
现金流量净额
投资活动产生的
-73,758.49 -63,971.80 -21,422.67 -10,609.62
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
现金及现金等价
-28,084.96 37,235.37 9,196.48 3,008.34
物净增加额
项目 月/2022 年 6 /2021 年 12 月 /2020 年 12 月 /2019 年 12 月
月 30 日 31 日 31 日 31 日
偿债能力
流动比率（倍） 2.38 2.82 2.06 1.55
速动比率（倍） 2.10 2.45 1.69 1.31
项目 月/2022 年 6 /2021 年 12 月 /2020 年 12 月 /2019 年 12 月
月 30 日 31 日 31 日 31 日
合并资产负债率（%） 41.33 35.95 41.69 48.22
盈利能力
毛利率（%） 58.52 50.99 48.31 51.04
净利率（%） 24.80 18.61 17.15 15.72
扣除非经常损益后加权
平均净资产收益率（%）
运营效率
应收账款周转率 1.05 1.44 1.25 1.30
存货周转率 1.70 2.38 2.30 2.54
总资产周转率 0.33 0.49 0.47 0.48
注：2022 年 1-6 月的应收账款周转率、
存货周转率以及总资产周转率均已进行年化处理。
三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明
截至本发行保荐书出具之日，发行人与保荐机构不存在下列情形：
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
行人权益、在发行人任职等情况；
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核小组对发行人申请文件实施的内部审核程序
本保荐机构对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会
质量控制部（以下简称“投行委质控部”）审核、证券发行审核部审核以及内核
小组审核等环节。
本保荐机构在对发行人进行了初步尽职调查后，项目组于 2022 年 7 月 8 日
提交了立项申请报告，申请项目立项；2022 年 7 月 22 日，本保荐机构召开了立
项会议，审核同意项目立项。
件以及保荐工作底稿文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审
查，与项目组进行充分沟通，并组织人员进行现场检查，完成了项目申报前的质
控审核。2022 年 9 月 14 日，投行委质控部出具了关于本项目的质控审核报告《浙
江天铁实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目质量控制报告》（质控
股 2022 年 35 号）。项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行了修改完善后，
提交了内核申请。内核申请经部门负责人同意后，项目组将全套申请文件提交证
券发行审核部审核。
本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于
查。经过审查，证券发行审核部出具了《浙江天铁实业股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票项目证券发行审核部审核意见》（证审【2022】227 号）并要求项
目组对申报文件进行修订和完善。
项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行了修改完善。经内
核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报
材料在内核会议之前发送给内核小组成员。
就发行人本次证券发行进行了审核，2022 年 9 月 19 日，本保荐机构证券发行内
核小组召开了 2022 年第 36 次会议，会议就天铁股份向特定对象发行股票项目进
行了审议。证券发行审核部于 2022 年 9 月 22 日汇总出具了《关于浙江天铁实业
股份有限公司向特定对象发行股票项目的内核意见》。
项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行
审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送内核委员确认。经内核委
员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目组正式上报文件。
（二）内部审核意见
经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意将
天铁股份本次向特定对象发行股票的申请文件上报监管部门审核。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐天铁
股份本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券
发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）遵守中国证监会及深交所规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
中泰证券作为发行人本次发行的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会及深交所的
有关规定，通过对发行人进行认真的尽职调查与审慎核查，并与发行人、发行人
律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人本次向特定对象发行符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关向特定
对象发行的条件，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中泰证券同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。
二、发行人关于本次发行的决策程序合法
第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。
与本次发行相关的议案。
发行人发布《关于实施 2021 年年度权益分派后调整向特定对象发行股票发行价
格和发行数量的公告》。
本次发行尚需深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了截至目前《公司法》
《证
券法》及中国证监会和深交所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《公司法》《证券法》关于向特定对象发行条件的
情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
七条的规定。
的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机
构规定。
发行人本次证券发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的
相关条件，并报送深交所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规
定。
特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员
工持股计划的员工人数不计算在内；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一的王
美雨女士，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，未采用广告、公开劝诱和
变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》等规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项
核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合相关规定，具体如下：
（一）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在以下情况：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
综上，本保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次发行募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定
经核查，保荐机构认为，本次发行股票募集资金拟用于补充流动资金，符合
国家产业政策和法律、行政法规的规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经核查，保荐机构认为，本次发行股票募集资金拟用于补充流动资金，不会
用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，本保荐机构认为：本次发行募集资金用途符合《注册管理办法》第十
二条的规定。
（三）本次发行方案符合《注册管理办法》规定的其他发行条件
根据发行人第四届董事会第二十次会议、2022 年第六次临时股东大会及本
次发行预案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人
之一的王美雨女士，符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名。
本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
根据发行人第四届董事会第二十次会议、2022 年第六次临时股东大会及本
次发行预案，本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日。发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基
准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/
定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行
相应调整。
本次发行符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
本次发行对象王美雨女士已承诺本次认购上市公司向特定对象发行的股票
自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资
本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期
结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售
期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部
门的规定进行相应调整。
本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
本次发行中发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象
做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东持股比例将相应发生变
化，但公司控股股东与实际控制人仍为王美雨女士、许吉锭先生、许孔斌先生三
人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》相关规定
根据发行人第四届董事会第二十次会议、2022 年第六次临时股东大会及本
次发行预案，本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》规定的以下要求：
未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，
可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，
用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻
资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充
分论证其合理性。
经查阅本次发行的预案、募集说明书、可行性分析报告、方案论证分析报告
以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议等相关资料，本次发行的发行
对象在召开董事会时已经确定，定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额为 254,081.16 万元，扣除发行费用后拟
全部用于补充公司流动资金，符合上述规定。
经查阅本次发行的预案、募集说明书、可行性分析报告、方案论证分析报告
以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议等相关资料，本次向特定对象
发行的股票数量为 320,809,544 股，不超过公司本次发行前总股本的 30%。本次
发行符合上述规定。
前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受
上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、
配股、非公开发行股票，上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资不
适用本条规定。
保荐机构查阅了发行人前次募集资金的相关文件，公司前次公开发行可转换
公司债券募集资金到位日为 2021 年 11 月 25 日，本次发行董事会决议日距离前
次公开发行可转换公司债券募集资金到位日大于 18 个月；公司前次向特定对象
发行普通股骨募集资金到位日为 2021 年 11 月 25 日，募集资金扣除发行费用后，
用于年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目、年产 45 万根钢轨波导吸
振器产品生产线建设项目和补充流动资金项目，募集资金投向未发生变更且按计
划投入，本次发行董事会决议日距离前次向特定对象发行普通股募集资金到位日
大于 6 个月，符合上述规定。
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
保荐机构查阅了发行人提供的财务报告和审计报告，认为发行人最近一期末
不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
综上，本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》的相关规定。
（五）本次发行符合《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）的规定
本次发行前，王美雨女士及其一致行动人合计持有公司 25.38%的股份。公
司本次向特定对象发行股票的认购对象为王美雨女士，以本次发行上限计算，发
行完成后王美雨女士及其一致行动人合计持有公司 42.51%的股份。根据《上市
公司收购管理办法（2020 年修订）》的相关规定，王美雨女士认购本次向特定
对象发行的股份将触发其要约收购义务。
王美雨女士已出具承诺：“1、因本次发行而获得的上市公司股份自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让；本人应按照相关法律法规和中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所的相关规定办理相关股票锁定事宜。2、本次发行完
成后，根据本次发行取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资
本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。3、
本人所认购的上市公司本次发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法规的规定”。
请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，同意王美雨女士免于
以要约方式认购发行人本次向其发行的股份。
综上所述，王美雨女士认购本次公司新增发行股份事项构成要约收购义务，
本次发行对象王美雨女士已承诺其所认购本次发行的股票自本次发行完成之日
起三十六个月内不得转让，发行人 2022 年第六次临时股东大会已经审议通过王
美雨女士免于以要约方式增持公司股份的相关议案，审议程序符合《上市公司收
购管理办法》第二十四条、第六十一条等相关规定。
五、发行对象私募投资基金备案的核查情况
除控股股东、实际控制人之一的王美雨女士外，本次发行不存在由董事会事
先确定的投资者，截至本发行保荐书出具之日，不存在私募投资基金发行对象或
其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。
六、本项目不存在未披露的聘请第三方行为的说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）等规定，本保荐机构就本次向特定对
象发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相
关行为进行了专项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合相关规定，
具体如下：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方行为的核查
经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三
方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）关于发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
在本次发行中，发行人依法聘请中泰证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商）、
浙江天册律师事务所担任发行人律师、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
担任审计机构。前述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。发行人
已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构对本次发行出具了专业意
见或报告，本次聘请行为合法合规。
除前述依法需聘请的证券服务机构外，发行人不存在有偿聘请其他第三方的
行为。
（三）核查结论
综上，本保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请
第三方的行为，发行人除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务
所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的行
为。
七、发行人存在的主要风险
（一）市场及行业风险
在减振/震领域，公司主要从事轨道结构减振产品的研发、生产和销售，该
业务对轨道交通等国家重点基础建设项目的投入规模依赖性较大。
现阶段，我国轨道交通领域的投资资金绝大多数来自于政府预算。如果国内
外宏观经济形势、国家宏观调控政策波动，或国家产业政策出现重大变动，政府
缩减轨道交通投资规模，将使得公司轨道交通领域相关客户投资额度受到较大影
响，从而可能使其对公司轨道结构减振产品的采购额下降，导致公司营业收入出
现较大幅度下滑，给公司带来经营风险。同时，产业政策对市场的推动作用是影
响全国各地区建筑减隔震行业主要因素之一，各地区的政策推进进度和力度可能
会给行业的发展以及公司新兴业务的增长速度带来一定的不确定性。
在锂化物领域，受行业周期和疫情的双重影响，锂化物价格在 2019 年到 2020
年多数时间处于下滑趋势并在低位运行，随着国家政策对下游新能源领域的大力
支持，对电池级锂化物需求的快速攀升带动了整个锂化物产业链的发展，由此引
致行业内企业的利润水平呈现快速上升的趋势。因此，如果下游新能源领域因国
家政策退出，或消费者接受度不高，或技术无法进一步突破等，而导致发展趋缓
甚至下滑，对公司锂化物业务的发展将产生不利影响。
在减振/震领域，公司主导产品为轨道结构减振产品，主要用于轨道交通噪
声与振动污染的防治。近年来，随着轨道结构减振市场容量不断扩大，也有越来
越多的企业进入这一领域，公司面临的行业内竞争压力不断增加。随着行业竞争
不断加剧，公司的销售收入和盈利能力可能面临下降的风险。
在锂化物领域，随着近年行业内企业利润水平快速上升，行业原有企业纷纷
开始扩充产能，加之行业内新进入的竞争者逐步增加，将综合导致市场竞争进一
步加剧。随着上游产能的释放，供需不平衡将逐渐缓解，对公司锂化物业务的销
售收入和盈利能力存在一定波动风险呢。
府管控措施有力、复工复产速度较快，但仍然对 2022 年的经济和各行业的发展
造成了较大影响。如果疫情不能有效控制，国内疫情长期反复，势必对公司生产
经营和财务状况带来不利影响，其影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间
以及政府各项调控政策的实施。
（二）业务经营及管理风险
公司主要原材料为橡胶（包括天然橡胶、合成橡胶等）、炭黑、骨架材料和
助剂等，报告期内原材料成本系公司生产成本主要构成部分，故而原材料的价格
波动对公司经营业绩影响较大。
在减振/震领域，公司原材料中，天然橡胶是重要的工业原料，作为大宗商
品，其价格受宏观经济、供需状况、天气变化等诸多因素影响；合成橡胶作为石
化产品，其价格与石油价格有着直接关系，同时也与天然橡胶价格有一定联动性。
报告期内受宏观经济形势、气候因素及突发性事件等因素影响，橡胶的市场价格
波动较大。橡胶等主要原材料价格的波动使得公司经营成本和利润水平面临较大
不确定性。如果未来原材料价格持续大幅波动，且公司无法将原材料价格波动的
风险及时向下游转移，将存在因原材料价格波动带来的毛利率下降、业绩下滑的
风险。
在锂化物领域，盐湖含锂卤水是重要的原材料来源。目前锂化物领域上游呈
现两方面的发展趋势：一方面盐湖提锂技术开始逐渐成熟，将推动盐湖锂资源的
开发，有利于缓解上游原材料的供给压力；一方面“提锂+产品”一体化的企业
或项目增多，表现为锂化物企业向上游盐湖资源拓展以及在建设盐湖提锂项目的
时候直接选择以电池级锂盐为最终产品的生产工艺，“盐湖+产品”一体化的运
作模式将更具竞争优势。如果上游盐湖提锂发展不及预期，或者一体化运作模式
加剧盐湖锂资源的竞争，都将对公司锂化物业务的原材料供给产生不利影响。
目前，公司已掌握生产高品质轨道结构减振产品的多项核心技术，包括产品
配方、生产工艺和产品结构设计等，这些技术是决定产品品质的关键因素之一，
是公司核心竞争力的重要组成部分。
此外，在锂化物领域，公司也掌握有生产烷基锂、无水氯化锂、氯代烃等产
品的核心工艺，是公司进一步发展锂化物业务的核心技术支撑。
如果公司管理不善或核心技术人员流失，则可能导致技术泄密，从而给公司
的发展带来不利影响。
报告期内，公司主要客户为中国中铁和中国铁建下属单位，按照受同一实际
控制人控制的销售客户合并计算销售额的统计口径，报告期各期，公司向前五大
客户的合计销售额占营业收入的比重超过 60%，公司客户集中度较高。如果主要
客户经营发生不利变化，或因主要客户采购方式改变等原因，从而减少对公司的
采购，将对公司生产经营和盈利产生不利影响。
自上市以来，公司资产规模迅速扩张。尽管公司已建立规范的管理体系，经
营状况良好，但随着公司投资项目的实施，在客户服务、市场开拓等方面将对公
司提出更高的要求。如果公司的组织结构、管理体系、内部控制有效性和人力资
源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业
绩提升将受到一定影响。
公司及其控股子公司报告期内已建、在建或拟建项目均不属于高耗能、高排
放、高污染项目，但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环境政策力度的不
断加强，相关节能、减排标准可能会发生变化。届时，若公司及其控股子公司不
能符合节能、减排标准，公司及其控股子公司的生产将可能会面临被要求整改的
风险，进而对公司的业务经营造成不利影响。
（三）财务风险
截至 2022 年 6 月末，公司商誉账面原值为 22,312.92 万元，其中因收购昌吉
利、北京中地、天路凯得丽和中重同兴形成的商誉分别为 19,293.13 万元、1,675.14
万元、1,334.42 万元和 10.22 万元。公司 2021 年末已根据《企业会计准则第 8 号
—资产减值》的相关规定对昌吉利、北京中地、天路凯得丽和中重同兴产生的商
誉分别进行了减值测试，其中北京中地商誉减值金额为 864.93 万元。如果上述
子公司未来的经营状况及盈利能力未能达到预期水平，公司未来年度依然存在计
提商誉减值的风险，将会对公司产生不利影响。
报告期各期末，公司应收账款账面价值占流动资产和总资产的比重较高，具
体如下表所示：
单位：万元
项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
应收账款 123,476.25 116,128.90 92,663.86 85,121.45
占流动资产比重 43.22% 41.70% 49.85% 59.66%
占总资产比重 26.31% 28.45% 31.25% 36.28%
报告期内，公司应收账款呈增加趋势。若未来下游客户资金紧张局面延续，
或者公司未能有效加强对应收账款的管理，公司可能将面临应收账款难以收回而
发生坏账损失的风险。
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 52.00%、48.75%、51.61%及 56.47%，
波动较大，主要系不同毛利率产品收入占比的变化所导致，但整体而言公司毛利
率依然处于较高水平。未来，公司可能由于市场环境变化、主要产品销售价格下
降、原辅材料价格上升、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等
不利因素而导致毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。
（四）本次发行将摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产将增加。虽
然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩
增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。本次发行完成后公司
净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度
的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（五）控股股东、实际控制人股权质押风险
截至本发行保荐书出具之日，公司控股股东、实际控制人王美雨女士、许吉
锭先生、许孔斌先生合计持有公司 247,965,367 股股份，持股比例为 23.03%，其
中已质押 79,138,500 股股份，占其持有公司股份总数的比例为 31.92%；同时，
本次发行对象王美雨女士的部分认购资金来源将涉及股权质押融资，虽然本次发
行完成后，实际控制人王美雨女士、许吉锭先生、许孔斌先生合计持有公司股份
的数量将显著增加、质押比率将显著下降，且对公司控制权的稳定性具有积极影
响。但如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而公司控股股东、实际控制
人又未能及时作出相应调整安排，其质押的上市公司股份可能面临全部或部分被
强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
（六）审批风险
本次发行尚需取得深交所的审核通过及中国证监会的同意注册，能否取得有
关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
（七）股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供
求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级
市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失
的风险。
八、发行人的发展前景的简要评价
（一）发行人所处行业具有良好的发展前景
公司以“减振/震业务”和“锂化物业务”两大业务作为主要发展方向。
随着人民生活水平的提高及国内城市轨道交通通车里程的不断增加、速度不
断提升，城市轨道交通的噪声与振动污染越来越突出。2021 年 11 月中共中央、
国务院印发的《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》要求“加强噪声污染治理”，
正式实施，新修订的法规对环境噪声防治要求为“强化源头控制、落实法律责任”，
上述法规政策将给轨道交通减振降噪行业带来良好的产业前景。
此外，在轨道结构减振产品的基础上，公司进一步布局建筑领域减隔震产品，
开拓建筑减隔震市场。2021 年 5 月 12 日《建设工程抗震管理条例》颁布，自 2021
年 9 月 1 日起实施。该条例要求全国位于高烈度设防地区、地震重点监视防御区
的特定项目应当采用隔震减震技术。随着政府对于减隔震行业的法规规范和政策
扶持，国家对抗震防灾工作的重视和减隔震技术宣传普及度的提高，减隔震技术
推广和应用总体呈上升趋势，整个行业处于平稳成长期，未来市场前景广阔。
锂（Li）是自然界已知元素中最轻的金属元素，是稀有金属之一，下游应用
广泛，具有极高的战略价值。主要锂化物产品如工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、
丁基锂、金属锂等被广泛应用于新能源汽车、电子产品、玻璃陶瓷制品、润滑油
脂、冶金粉末、化学药物、新材料、航空航天等领域。得益于来自下游新医药、
新材料、新能源三大应用领域的旺盛需求，深加工锂化物产业目前正处于行业生
命周期的快速发展阶段。
（二）发行人在行业内具有较强竞争优势
在减振/震业务领域，公司经过多年发展已掌握轨道结构噪声与振动控制相
关的多项核心技术，其中橡胶减振降噪产品配方和生产工艺在国内轨道交通减振
降噪领域具有技术领先优势，并已广泛应用于轨道交通领域，是国内应用案例较
为丰富的轨道结构减振产品生产企业之一。
（1）技术优势
公司始终注重自主创新，密切跟踪轨道工程橡胶制品和建筑减隔震产品相关
技术最新发展方向。公司设有大型现代化研发中心，配备了各类国内外高端的研
发设备，并与国内知名高校及科研院所建立科研合作，以此保持公司技术研发的
前瞻性和可持续性。
同时，依托丰富行业经验积累，公司能够按照客户特定要求，选择不同橡胶、
特种补强填料以及功能型橡胶助剂，根据产品设计的目标性能对不同原料进行配
比，通过不断的试验验证和配方优化调整，最终达到客户对产品安全性、功能性
和经济性的需求。
（2）核心产品竞争优势
公司的核心产品隔离式橡胶减振垫，在减振性能、产品结构、适用范围、施
工速度和养护维修等方面具有显著优势，具体如下：
项目 技术方面 优势说明
产品固有频率低，动静刚度比小，可有效减少列车运行对噪声敏感目标
的影响和干扰
产品结构无应力集中点，能有效保证产品性能的充分发挥，延长使用寿
命
可用于碎石道床、整体道床、道岔等多种形式的轨道结构，受结构条件
制约较小
项目 技术方面 优势说明
（3）客户资源优势
自设立以来，公司始终致力于轨道工程橡胶制品研发、生产和销售，在长期
业务发展过程中，积累沉淀了大批优质的客户资源，与主要客户建立了长期稳定
的合作关系，该等客户资源为公司业绩的持续稳定增长提供了保障。
目前，公司已与中国中铁、中国铁建等大型国有工程企业下属各工程单位，
及多地多家城市轨道交通建设或运营公司建立了长期紧密的合作关系和信任基
础。凭借良好的合作关系，公司能够有针对性地研发生产出符合客户需求的产品，
既可在竞争中赢取先机，又可实现服务增值，提高产品利润。
（4）产品质量优势
公司产品主要应用于轨道交通领域，客户对相关产品的质量要求严格，对合
格供应商的考核标准亦很严格。过硬的产品质量是公司产品能够快速获得客户认
可的重要因素。在产品质量控制方面，公司针对相关产品的各工艺环节，制定了
完善的质量控制管理体系，规定具体生产过程中品质管控要求并严格执行，确保
生产过程符合规范要求，严控产品质量，经过多年的发展与积累，公司以优异的
产品质量赢得了众多知名客户的信赖。
在锂化物业务领域，公司全资子公司昌吉利成立二十余年来在锂化物领域积
累了较为丰富的技术积累及生产经验。
（1）技术优势
昌吉利自创建以来始终以科技创新为动力，以市场为导向，开发适销产品，
并不断开展新工艺和新技术的应用或研发，不断提高产品品质及生产技术水平，
持续推动企业不断创新发展。
（2）产品品质优势
公司核心产品正丁基锂、无水氯化锂、氯代正丁烷均具有较强的市场竞争力。
正丁基锂产品具有杂质低、无色透明等突出优势，在液晶材料、新药、特种聚合
物等领域受到用户肯定；氯化锂产品具有色泽亮白、颗粒均匀，杂质少、水分低
等优点，获得客户高度认可；氯代正丁烷产品具有纯度高、杂质低、品质稳定等
优势，是国内用户优选品牌。
（3）优质服务带来的客户优势
自设立以来，公司始终重视产品质量及客户服务，坚持为每一客户做好技术
服务，积极为各用户解决相关安全、检验等技术难题，获得了客户信任。经过多
年的发展，公司积累了大批优质用户，同时吸引了较多新用户，为企业长期发展
奠定了基础。
（三）本次发行将有利于提升发行人核心竞争力
随着公司发展战略的实施以及业务规模的扩张，公司资金需求逐步增加，此
外，新产品研发及市场开拓亦将进一步提升资金需求。本次向特定对象发行股票
募集资金将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展
提供有力的资金支持；有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，公司资本实
力和抗风险能力进一步增强，提高公司盈利能力；同时，补充流动资金可以减少
公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步增
强公司长期可持续发展能力与核心竞争力。
本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局、
新兴技术领域投入等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发
展机遇，更好地实现“持续丰富减振降噪系列产品，形成了产品的多样性，保持
轨道结构减振降噪领域行业领军地位；大力发展锂化物领域，利用有限资源创造
高效价值，为新能源、新材料和新药品三大客户提供可持续的增值解决方案；积
极拓展建筑减隔震领域，延伸服务项目范围，实现减隔震产品从研发生产到售后
维护的全过程服务”的经营业务主线，保障公司未来业务健康、长远发展。
综上，本保荐机构认为，发行人所处行业具有良好的未来发展空间，发行人
在行业内具备一定的竞争优势，经营管理稳健，经营状况良好。发行人目前新产
品研发、市场开拓、项目建设等营运性和资本性支出均较大，若本次向特定对象
发行股票成功，将有助于发行人业务市场的进一步开拓，增强发行人持续盈利能
力。
九、保荐机构对本次发行的推荐结论
保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
综上所述，保荐机构认为：本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实
地考察。在对发行人本次发行的可行性、风险因素、发展前景等方面进行深入分
析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等有关规定，同意推荐天铁股份本次向特定对象发行股票。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司向特
定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
王小星
保荐代表人：
许 超 张华阳
保荐业务部门负责人：
姜天坊
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人、保荐机构总经理：
毕玉国
保荐机构董事长、法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
中泰证券股份有限公司
关于浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票之
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中泰证券股份
有限公司作为浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，授权
许超、张华阳担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续
督导等保荐工作。
保荐代表人熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等
专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从
事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中
国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
截至本发行保荐书出具之日，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业
家数等情况声明并承诺如下：
份有限公司 2020 年 12 月主板非公开发行股票并于深交所上市项目外，最近三年
内未曾担任过其他已完成的保荐项目签字保荐代表人；（3）最近 3 年内无违规
记录。
未曾担任过已完成的保荐项目签字保荐代表人；（3）最近 3 年内无违规记录。
特此声明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司
向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
许 超 张华阳
保荐机构董事长、法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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微信公众号
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