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中航航空电子系统股份有限公司独立董事关于
公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“
《证券法》”）
《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》
”）《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所股票
上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》等有关法律法规和《中航航空电子系统股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，我们作为中航航空电子系统股份有限公司（以下简
称“公司”
）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的
立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅公司第七届董事会 2022 年度第八
次会议（临时）审议的议案后对公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有
限公司（以下简称“中航机电”
），同时公司拟采用询价的方式向包括中国航
空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”
）、中航航空产业投资有限
公司（以下简称“航空投资”
）、中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈
飞”
）、成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”）在
内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 50 亿
元（以下简称“本次交易”）的相关事项发表如下独立意见：
一、本次交易的方案符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文
件的规定。
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二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
三、根据《重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提
交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司
第七届董事会 2022 年度第八次会议（临时）审议，关联董事在表决过程中已
依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权，因非关联董事人数不足 3
人，涉及关联董事回避的相关议案将提交股东大会审议。本次董事会会议的
召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
四、《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容符
合相关法律法规规定，方案合理且具有可行性。
五、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易将为公司异议股东提供收购请求权，该等措施的设置有利
于保护中小股东的合法权益。
七、同意董事会关于本次交易未摊薄即期回报的分析、说明。
八、本次交易将有利于公司的长远发展、增强持续经营能力、提高公司
资产质量以及改善公司财务状况，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性，符合全体股东的现实及长远利益。
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综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利
益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合法律法规和《公司章程》
的规定。我们同意将本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
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（本页为《中航航空电子系统股份有限公司独立董事关于公司换股吸收
合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事项的
独立意见》之签字页）
独立董事签字：
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杨有红 魏法杰
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