上海汇通能源股份有限公司
上市公司： 上海汇通能源股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 汇通能源
股票代码： 600605
信息披露义务人： 浙江友能企业管理有限公司
浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道 288
住所：
号 3 幢 244 室
通讯地址： 浙江桐乡经济开发区梧振东路 18 号
信息披露义务人： 桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）
浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区广华路 86 号 1
住所：
幢 476 室
通讯地址： 浙江桐乡经济开发区梧振东路 18 号
股份权益变动性质： 增加（协议受让）
签署日期：二〇二二年九月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在上海汇通能源股份有限公司中拥有权益
的股份；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式在上海汇通能源股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
目 录
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或主要负责人基本情况 ........ 9
六、信息披露义务人及其执行事务合伙人或控股股东、实际控制人在境内、境
七、信息披露义务人及其执行事务合伙人或控股股东、实际控制人持股 5%以
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 24
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或主要负责人及前述人员的直
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书 指 《上海汇通能源股份有限公司详式权益变动报告书》
西藏德锦企业管理有限责任公司将其持有的19.19％的汇通
能源股份（即目前持有的汇通能源39,585,598股股份）以4.68
亿元（每股11.81元）的价格转让给浙江友能企业管理有限公
本次权益变动 指 司；郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）将其持有的
股股份）以1.22亿元（每股11.81元）的价格转让给桐乡创腾
企业管理合伙企业（有限合伙）
作为本次交易内容之一，西藏德锦指定主体鸿都置业受让汇
出售资产交易 指
通能源所持有上海绿泰房地产有限公司100％股权
本次交易由本次权益变动及出售资产交易组成。本次交易中
股份转让交易与出售资产交易的实施互为前提，如股份转让
本次交易 指 交易未能通过上交所的合规确认或出售资产交易未取得汇
通能源股东大会审议通过，则股份转让交易与出售资产交易
均不予实施
浙江友能企业管理有限公司、桐乡创腾企业管理合伙企业
信息披露义务人 指
（有限合伙）
公司、上市公司、汇通能
指 上海汇通能源股份有限公司
源
浙江友能 指 浙江友能企业管理有限公司
桐乡创腾 指 桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）
西藏德锦 指 西藏德锦企业管理有限责任公司
通泰万合 指 郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
华友控股 指 浙江华友控股集团有限公司
鸿都置业 指 南昌鸿都置业有限公司
《股份转让协议》 指 西藏德锦、通泰万合签署的附生效条件的《关于上海汇通能
源股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）浙江友能企业管理有限公司
公司名称 浙江友能企业管理有限公司
注册地 浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道 288 号 3 幢 244 室
法定代表人 陈晓琳
注册资本 1,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330483MA7BN29AXT
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：企业总部管理；技术进出口；货物进出口；机械设备销售；
电子产品销售；针纺织品销售；日用品销售；办公用品销售；体育用品
及器材批发；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；五金产品批发；国内贸易代理；工程管理服务；普通机
经营范围
械设备安装服务；劳务服务（不含劳务派遣）；以上经营范围不含砂石
料(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目：电气安装服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
营业期限 2021 年 10 月 22 日至无固定期限
通讯地址 浙江桐乡经济开发区梧振东路 18 号
联系电话 0573-88717063
（二）桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称 桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区广华路 86 号 1 幢 476 室
执行事务合伙人 浙江友能企业管理有限公司
注册资本 11,385.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330483MAC0A9URXQ
公司类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围
询服务）；供应链管理服务；（不含经济信息咨询服务）(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
营业期限 2022 年 9 月 20 日至无固定期限
通讯地址 浙江桐乡经济开发区梧振东路 18 号
联系电话 0573-88587878
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
（一）浙江友能股权控制关系结构图及实际控制人情况
截至本报告书签署日，浙江友能的控股股东为华友控股，实际控制人为陈雪
华，邱锦华与陈雪华系配偶关系，TMA 国际私人公司为陈雪华控制的企业。浙
江友能的股权结构图如下所示：
邱锦华 陈雪华
桐乡华金工程管理
服务有限公司
华金（香港）咨询
有限公司
TMA国际私人
有限公司
浙江华友控股集团
有限公司
浙江友能企业管理
有限公司
（二）桐乡创腾股权控制关系结构图及实际控制人情况
截至本报告书签署日，桐乡创腾的执行事务合伙人为浙江友能，实际控制人
为陈雪华。桐乡创腾的股权结构图如下所示：
邱锦华 陈雪华
桐乡华金工程管理
服务有限公司
华金（香港）咨询
有限公司
TMA国际私人
有限公司
浙江华友控股集团
有限公司
浙江友能企业管理
有限公司
GP 0.88%
桐乡创腾企业管理合
伙企业（有限合伙）
（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人或控股股东、实际控制人所控
制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，桐乡创腾无对外投资；除桐乡创腾外，浙江友能无对
外投资。
务的基本情况
桐乡创腾执行事务合伙人为浙江友能，浙江友能控股股东为华友控股。截至
本报告书签署日，除浙江友能外，华友控股控制的核心企业和主营业务情况如下：
序 注册资本 持股
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
铜陵市华创新材料
有限公司
钴、镍 、锂矿的开发、冶炼、钴新材
浙江华友钴业股份
有限公司
发、生产、销售
桐乡创腾及浙江友能的实际控制人均为陈雪华。截至本报告书签署日，除华
友控股及其下属子公司外，陈雪华控制的其他核心企业和主营业务情况如下：
序 注册资本 控制股
企业名称 主营业务
号 （万元） 份比例
桐乡锦华投资管理
有限公司
工程管理服务、技术开发、技术咨询、
桐乡华金工程管理
服务有限公司
营销策划；企业形象策划
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
浙江友能成立于 2021 年 10 月，主要开展股权投资。桐乡创腾成立于 2022
年 9 月，系为本次权益变动专门设立的主体。浙江友能、桐乡创腾截至本报告书
签署日尚未成立满一年，尚未开始经营具体业务，且尚无经审计财务数据。
（二）信息披露义务人执行事务合伙人或控股股东从事的主要业务及最近
三年简要财务状况
桐乡创腾执行事务合伙人为浙江友能，浙江友能控股股东为华友控股。华友
控股成立于 2006 年 12 月，主要开展股权投资。华友控股最近三年经审计的主要
财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,236,131.62 505,510.78 463,234.84
净资产 689,387.70 243,002.05 70,389.58
资产负债率 44.23% 51.93% 84.80%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 250,004.85 86,501.56 102,781.89
净利润 172,628.12 4,690.99 -10,091.54
净资产收益率 25.04% 1.93% -14.34%
注：资产负债率=当年末总负债/当年末总资产*100%；净资产收益率=当年净利润/当年末净
资产*100%。
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或主要负
责人基本情况如下：
（一）浙江友能董事、监事及高级管理人员
是否取得
其他国家 公司
姓名 性别 身份证号码 国籍 长期居住地
或者地区 任职
的居留权
执行董
陈晓琳 女 330483198805****** 中国 浙江 无 事，总经
理
陈学 男 330425196512****** 中国 浙江 无 监事
（二）桐乡创腾主要负责人
是否取得
其他国家 公司
姓名 性别 身份证号码 国籍 长期居住地
或者地区 任职
的居留权
执行事
务合伙
陈学 男 330425196512****** 中国 浙江 无
人委派
代表
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或主要负
责人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其执行事务合伙人或控股股东、实际控制人在境内、
境外其他上市公司中拥有的权益达到或超过 5%的情况
序
公司名称 股票代码 股东名称 持股比例 主营业务
号
研发、生产、销售：钴、
浙江华友钴业 浙江华友控股
股份有限公司 集团有限公司
铜盐类，钴、镍、铜金属
序
公司名称 股票代码 股东名称 持股比例 主营业务
号
及制品，钴粉，镍粉，铜
粉，氢氧化钴，钴酸锂，
氯化铵；金属矿产品和粗
陈雪华 6.88%
制品进口及进口佣金代
理，生产设备进口及进口
佣金代理。
截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人及其执行事务合伙人
或控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
七、信息披露义务人及其执行事务合伙人或控股股东、实际控制人持股 5%
以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人或控股股东、实
际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权
益超过 5%的情况。
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人看好上市公司投资价值及未来发展。信息披
露义务人将依托上市公司的平台，依法行使股东权利，履行股东职责，优化公司
管理及资源配置，提升公司持续经营能力和盈利能力，推动公司持续发展。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有继续增加或减
少上市公司股份的具体计划。根据资本市场整体情况以及上市公司经营发展需
要，若信息披露义务人未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的
规定及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）已履行的程序
信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：
动的相关事项，签署了附生效条件的《股份转让协议》。
动的相关事项，签署了附生效条件的《股份转让协议》。
（二）尚需履行的程序
本次权益变动事项尚需取得上交所的合规确认、出售资产交易获得汇通能源
股东大会审议通过、反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）后，
方可在中登公司办理股份登记手续。
目前相关方正在推进相关审批程序，本次权益变动是否能通过相关部门批准
存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。
本次权益变动后，浙江友能将持有公司股份 39,585,598 股，占公司总股本的
披露义务人合计将持有公司股份 49,942,516 股，占公司总股本的 24.21%。本次
权益变动前后，上市公司股东持有本公司股份变化情况如下表：
本次协议转让前 本次协议转让后
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
西藏德锦 111,727,275 54.16 10,314,122 5.00
通泰万合 10,356,918 5.02 - -
西 藏 德 锦 及其 一 致
行动人合计
浙江友能 - 39,585,598 19.19
桐乡创腾 - 10,356,918 5.02
浙 江 友 能 及其 一 致
- - 49,942,516 24.21
行动人合计
其他股东 84,198,236 40.82 146,025,791 70.79
合计 206,282,429 100.00 206,282,429 100.00
本次权益变动后，信息披露义务人将合计持有公司 24.21%股份，本次权益
变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更，也不存在损害公司及其他股
东权益的情形，亦不会对公司的正常生产经营产生影响。
二、本次权益变动方式
浙江友能拟以 11.81 元/股的价格受让西藏德锦所持上市公司 39,585,598 股股
份（占汇通能源总股本的 19.19%），转让价款为 4.68 亿元；信息披露义务人桐乡
创腾拟以 11.81 元/股的价格受让通泰万合所持上市公司 10,356,918 股股份（占汇
通能源总股本的 5.02%），转让价款为 1.22 亿元。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同签署主体
转让方 1：西藏德锦企业管理有限责任公司
转让方 2：郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
受让方 1：浙江友能企业管理有限公司
受让方 2：桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）
担保方 1：郑州绿都地产集团股份有限公司
担保方 2：浙江华友控股集团有限公司
（二）合同主要内容
本次交易包括本次股份转让以及出售资产交易等组成。本次交易中股份转让
与出售资产交易的实施互为前提，如股份转让未能通过上交所的合规确认或出售
资产交易未取得汇通能源股东大会审议通过，则股份转让与出售资产均不予实
施。
本次交易转让股份数量及价格如下：
转让方 1 将其持有的 19.19％的汇通能源股份（即转让方目前持有的汇通能
源 39,585,598 股股份,均为无限售流通股）以 467,505,912.38 元（每股 11.81 元）
的价格转让给受让方 1；转让方 2 将其持有的 5.02％的汇通能源股份（即转让方
目前持有的汇通能源 10,356,918 股股份, 均为无限售流通股）以 122,315,201.58
元（每股 11.81 元）的价格转让给受让方 2。
具体支付时间及支付方式如下：
（1）转让方已经于协议签署前收到受让方的关联方浙江华友控股集团有限
公司向其支付的款项共计 5,000 万元。该等 5,000 万元款项作为协议项下受让方
向转让方支付的定金。
（2）受让方在出售资产交易相关草案公告次 1 个工作日支付 5,000 万元转
让款至转让方指定的银行账户；
（3）以下条件成就或相应事项完成（按孰晚）后 2 工作日内，受让方合计
向监管账户支付 467,481,113.96 元。同时，前述受让方支付的资金到位之同时，
受让方已支付的定金 5,000 万元自动转为部分转让价款：
A．本次股份转让事宜获得上交所合规确认；
B．出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过（具体出售资产范围及出
售方案以经股东大会批准的资产出售方案为准）；
C．本次交易获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）。
（4）出售资产交易完成后（“完成”指出售资产交易项下标的资产工商变更
登记完成及相关债务清偿完毕）且标的股份完成过户登记后（按孰晚）12 个月
内，受让方支付剩余 2,234 万元转让价款。
基于本次交易内容之一，转让方指定主体南昌鸿都置业有限公司应按照《重
大资产出售协议》及其补充协议确定的交易方案及原则受让汇通能源出售的汇通
能源所持有上海绿泰房地产有限公司 100％股权，并按照《重大资产出售协议》
的约定偿还债务。上海绿泰房地产有限公司 100％股权完成过户登记之日为交割
日。
转让方不可撤销地承诺，其将为南昌鸿都置业有限公司履行出售资产交易全
部义务承担连带保证担保责任。
（1）转让方的主要承诺与保证：
除已向受让方披露或公开披露的情况外，关于汇通能源转让方作出如下声
明、保证及承诺：
交割日前三十六个月内，汇通能源及其子公司不存在重大违法违规行为，且
截至交割日汇通能源不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查或受到证券交易所公开谴责；
汇通能源不会因交割日前且转让方控制汇通能源期间的任何事实被退市、特
别处理（ST）、丧失进行重大资产重组、非公开发行股份资格；
截至交割日，转让方及其关联方不存在对汇通能源及其子公司非经营性资金
占用、或有负债或违规担保；
（2）受让方的主要承诺与保证：
受让方已经获得签署和履行本协议所需的一切内部批准或授权，具有一切完
全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，受让方签署并履行本协议不
会与其已经承担的其他任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；
受让方具备支付转让价款的资金实力，资金来源合法、合规，能按照本协议
的约定及时足额支付股份转让价款，受让方就本次交易所披露、向监管部门及转
让方所提供所有文件真实、准确、完整，且符合《收购管理办法》等相关法律法
规的规定。
（3）担保方的保证
郑州绿都地产集团股份有限公司作出如下声明、保证及承诺：就转让方在协
议下的义务，包括但不限于声明与承诺、违约行为等承担连带保证责任。
华友控股作出如下声明、保证及承诺：就受让方在协议下的义务，包括但不
限于声明与承诺、违约行为等承担连带保证责任。
协议签署日至标的股份完成过户登记日止的期间为过渡期。
过渡期内，转让方应合理、谨慎地运营、管理公司，对公司资产、日常生产
经营履行善良管理义务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情
形，避免从事任何拖欠员工工资、社会保险金和住房公积金（如有）的行为；公
司不得进行对外担保（为全资子公司担保除外）或采取任何其他对公司可能会产
生重大不利影响的行为；对交易标的股份持续拥有合法、完全的所有权，保证标
的资产权属清晰，不得从事导致标的资产价值减损的行为，不得对标的股份设置
任何权利限制，并确保标的股份免遭第三方的追索，且标的股份不存在任何权属
争议和法律瑕疵。
转让方承诺不存在且转让方和/或公司亦不会签订其他可能导致标的资产转
让、过户遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
过渡期间内，协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况
时，应及时书面通知其他各方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转
让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、
批文、指示。
在过渡期内，协议任何一方发生任何违反现有法律、行政法规及中国证监会、
证券交易所有关规定的事项，导致本协议目的不能实现，若此等情形根据查明的
证据及依照法律规定应当归责于该方的，则该方应就此对其他方实际遭受的损失
承担赔偿责任。
协议自各方签署后成立，其中承诺与保证、过渡期安排、协议的生效、解除、
终止、违约责任、不可抗力、适用法律与争议解决自协议成立即生效，其他条款
自本次股份转让事宜获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）
及出售资产交易经汇通能源股东大会审议通过起生效。经双方协商一致，可以对
协议内容予以变更。
除协议另有约定外，若自公司停牌之日（2022 年 9 月 19 日）起 60 天内，
出售资产交易事宜未能签署有效的相关协议并通过汇通能源董事会审议并公告
相关草案的，除非转让方、受让方一致同意延期，则协议自动终止，转让方应当
在协议终止后 5 个工作日内，将已经收取的定金及相应银行利息（按协议签署日
银行 1 年期贷款 LPR 利率计息）退还受让方，双方互不承担责任。
协议项下股份转让事宜、汇通能源出售资产交易事宜等事宜，若在 2022 年
同意（许可、无异议函、确认表等），除非双方一致同意延期，则协议自动终止，
转让方应当在协议终止后 5 个工作日内，将已经收取的全部款项（包括定金）及
相应银行利息（按协议签署日银行 1 年期贷款 LPR 利率计息）退还受让方，双
方互不承担责任。
任何一方作出的声明、承诺和保证不真实或未能实现，导致协议之目的不能
实现或无法实现或根本违约，守约方有权单方解除协议，并要求违约方承担违约
责任。
因不可抗力、监管部门等不可归咎任何一方主体的原因协议终止，则转让方
应当在协议终止后 5 个工作日内，将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银
行利息（按协议签署日银行 1 年期贷款 LPR 利率计息）退还受让方（受限于协
议约定之账户资金监管要求，受让方对此退还款项事宜负有配合义务），双方互
不承担责任。
本次股份转让过户交割完成后，如因为该等股份过户交割前且转让方控制汇
通能源期间存在的违法、违规事项导致汇通能源在标的股份交割后三年内无法申
请或实施再融资、重大资产重组或被退市，则转让方承诺向受让方赔偿其因此造
成的损失，且赔偿额不应低于 1 亿元，但因受让方原因导致的除外。
协议生效后，如因受让方违约导致标的股份未能按协议约定完成交割的，受
让方已经支付的定金均归属转让方所有，受让方无权要求退还。如因转让方违约
导致标的股份未能按协议约定完成交割的，转让方需双倍返还受让方已经按协议
支付的定金（包括按照协议自动转为转让价款的部分）。
若本次股份转让的过户过程中，出现上交所、证券监督管理部门等政府监管
部门不允许本次股份转让或者不予审核通过本次股份转让申请和/或资产出售事
宜的情形时，转让方应在收到受让方终止本次股份转让通知之日起 5 个工作日内
将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（银行利息按本协议签署日
银行 1 年期贷款 LPR 利率计息，下同）退还受让方（受限于本协议约定之账户
资金监管要求，受让方对此退还款项事宜负有配合义务），双方互不承担责任。
受让方逾期不履行协议项下付款义务的，对于应付未付的款项，应按每日万
分之三支付延期违约金，任一受让方逾期超过 15 个工作日的，转让方有权单方
解除合同，且受让方应在收到转让方书面解约通知后 5 个工作日内一次性向转让
方支付 1 亿元违约金。
因转让方原因未能按协议约定向中国证券登记结算有限公司上海分公司提
交本次股份转让过户申请的，转让方应按转让方已经收到款项的每日万分之三向
受让方支付延期违约金，转让方逾期超过 15 个工作日的，受让方有权单方解除
合同，且转让方应在收到受让方书面解约通知后 5 个工作日内一次性向受让方支
付 1 亿元违约金。
受让方逾期不履行协议项下约定的解除资金监管义务的，应按监管资金款项
的每日万分之三支付延期违约金，任一受让方逾期超过 15 个工作日的，转让方
有权单方解除合同，且受让方应在收到转让方书面解约通知后 5 个工作日内一次
性向转让方支付 1 亿元违约金。
四、本次权益变动的股份转让限制情况及其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在任何
权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。
除本报告书披露事项外，本次权益变动无附加特殊条件、不存在补充协议，
转让方和受让方未就股票表决权的行使作出其他安排，未就转让方在上市公司中
拥有权益的其余股份作出其他安排。
第四节 资金来源
一、本次权益变动资金总额
根据《股份转让协议》的约定，浙江友能拟受让西藏德锦所持上市公司股份
的转让价款为 4.68 亿元；桐乡创腾拟受让通泰万合所持上市公司股份的转让价
款为 1.22 亿元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于股东借款
或股东增资款，资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或者间
接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者
其他交易获取资金的情形。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、
交易协议的主要内容”。
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
作为本次交易内容之一，西藏德锦指定主体鸿都置业拟受让汇通能源所持有
上海绿泰房地产有限公司 100％股权。本次股份转让交易与出售资产交易互为前
提，若本次股份转让交易未能通过上交所的合规确认或出售资产交易未取得汇通
能源股东大会审议通过，则股份转让交易与资产出售交易均不予实施。
除上述情形外，信息披露义务人未来 12 个月内将支持上市公司持续发展，
促进上市公司健康稳健发展，截至本报告签署日，尚无确切的业务或资产调整计
划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人在未来 12 个月
内尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的具体计划或对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的具体计划。如
果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，依法行
使股东权利，履行股东职责，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事或高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则
的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董
事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程
选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，但截至目前
尚无具体计划。如后续拟对上市公司现任董事或高级管理人员作出调整，信息披
露义务人将按照有关法律法规的要求行使权利，履行相应法律程序和信息披露义
务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无因本次权益变动而修改上市公司
《公司章程》的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义
务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用情况作
重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人尚无其他对上市
公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进
行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动完成
后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权
利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的
法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业
务等方面均保持独立。具体如下：
（一）资产独立
本次权益变动后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信
息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、
资金或资产被信息披露义务人占用的情形。
（二）人员独立
本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该
体系与信息披露义务人完全独立。信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、
经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大
会行使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次权益变动后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会
计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与信息披
露义务人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人
不会干预上市公司的资金使用；不存在以违法、违规的方式干预上市公司的资金
使用调度的情况，也不存在上市公司为信息披露义务人控制的其他企业提供担保
的情况；财务人员不在信息披露义务人处兼职。
（四）机构独立
上市公司将继续保持独立、健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员以及各职能
部门等依法律、法规和公司章程独立行使职权，与信息披露义务人控制的其他企
业的职能部门之间不存在从属或控制关系。
（五）业务独立
上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场
地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行使
股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
二、同业竞争情况及相关解决措施
本次权益变动后，浙江友能将持有公司 19.19%股份；桐乡创腾将持有公司
股东。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变动，因此不会导
致公司与信息披露义务人以及信息披露义务人的控股股东、实际控制人产生新的
同业竞争或潜在同业竞争。
三、关联交易情况及相关解决措施
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权
益变动完成后，信息披露义务人将合计持有上市公司 24.21%股份，本次权益变
动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更，上市公司不会因为本次权益变
动新增关联交易。
本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽
量避免与上市公司发生关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础
上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公
司的利益不受损害。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员或主要负责人与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万
元或者高于上市公司最近一期经审计净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员或主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额
超过人民币 5 万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员或主
要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员或主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，除本次权益变动外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月
内不存在其他买卖上市公司股份的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，
则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或主要负责人及前述人员
的直系亲属买卖上市公司股票的情况
经自查，本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管
理人员或主要负责人及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易
买卖汇通能源股票情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查
询结果为准，上市公司将及时公告。
第九节 信息披露义务人的财务资料
浙江友能、桐乡创腾截至本报告书签署日尚未成立满一年，尚未开始经营具
体业务，且尚无经审计财务数据。桐乡创腾执行事务合伙人为浙江友能，浙江友
能控股股东为华友控股。根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（“天健审
[2020]7776 号”、
“天健审[2021]6042 号”、
“天健审[2022]7730 号”）
，华友控股最
近三年经审计财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 103,642.23 8,578.52 3,226.09
交易性金融资产 194,166.63 19,921.18 41,415.93
应收票据 92.63 228.00 209.68
应收账款 42,491.22 61,941.15 88,186.79
应收款项融资 42,675.68 3,045.61 3,745.54
预付款项 28,677.50 445.33 4,297.68
其他应收款 129,653.85 28,668.35 81,586.25
存货 31,102.35 9,164.29 5,810.36
一年内到期的非流
- 900.00 2,700.00
动资产
其他流动资产 2,959.31 1,348.02 159.79
流动资产合计 575,461.39 134,240.45 231,338.11
非流动资产：
长期股权投资 564,091.12 345,629.82 208,936.54
其他非流动金融资
产
固定资产 16,523.81 15,176.44 12,794.04
在建工程 31,185.40 134.00 0.63
使用权资产 774.44 - -
无形资产 2,410.42 2,458.26 2,517.85
长期待摊费用 134.06 180.96 -
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
递延所得税资产 5,784.97 5,961.41 5,936.58
其他非流动资产 7,212.82 183.57 165.22
非流动资产合计 660,670.23 371,270.33 231,896.74
资产总计 1,236,131.62 505,510.78 463,234.84
流动负债：
短期借款 5,766.97 32,774.25 37,944.59
应付票据 32,466.15 11,724.33 21,445.86
应付账款 13,703.98 19,845.76 12,283.21
预收款项 - - 76.03
合同负债 12,287.27 684.18 -
应付职工薪酬 4,443.90 1,465.79 686.74
应交税费 3,331.60 995.24 2,336.54
其他应付款 859.88 99,380.84 137,074.63
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 1,597.34 128.94 -
流动负债合计 82,971.56 169,713.02 384,893.73
非流动负债：
长期借款 51,976.95 1,602.40 -
租赁负债 132.98 - -
长期应付款 406,915.89 75,260.01 -
预计负债 - 12,985.38 -
递延收益 2,343.13 2,698.22 2,359.23
递延所得税负债 2,403.42 249.71 353.38
其他非流动负债 - - 5,238.92
非流动负债合计 463,772.37 92,795.72 7,951.53
负债合计 546,743.92 262,508.73 392,845.26
所有者权益：
实收资本 3,009.20 2,009.20 1,000.00
资本公积 476,737.90 224,599.81 48,933.56
其他综合收益 -8,929.88 -3,596.70 3,980.29
盈余公积 3,768.71 3,768.71 3,768.71
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
未分配利润 188,697.31 16,107.00 12,573.97
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益 26,104.46 114.03 133.05
所有者权益合计 689,387.70 243,002.05 70,389.58
负债和所有者权益
总计
二、合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 250,004.85 86,501.56 102,781.90
其中：营业收入 250,004.85 86,501.56 102,781.90
二、营业总成本 234,272.81 90,501.51 102,976.37
其中：营业成本 204,082.43 69,332.96 72,218.08
税金及附加 796.17 318.36 205.07
销售费用 776.20 2,849.63 1,230.56
管理费用 9,936.46 4,769.38 2,061.01
研发费用 4,587.71 1,836.95 1,641.94
财务费用 14,093.84 11,394.23 25,619.71
其中：利息费用 14,524.82 19,290.65 24,814.85
利息收入 1,204.45 148.66 129.66
加：其他收益 978.87 865.85 444.18
投资收益（损失以“-”
号填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
以摊余成本计量
- 50.00 -
的金融资产终止确认收益
公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
信 用 减值 损失 （损 失 以
“-”号填列）
资 产 减值 损失 （损 失 以
- -196.07 -366.31
“-”号填列）
资 产 处置 收益 （损 失 以
-20.10 41.76 8.26
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
号填列）
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
加：营业外收入 348.09 693.25 5.34
减：营业外支出 5.63 5.29 25.59
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
减：所得税费用 4,631.61 307.91 2,281.67
五、净利润（净亏损以“-”
号填列）
（一）按经营持续性分类： - - -
“-”号填列）
- - -
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类： - - -
润（净亏损以“-”号填列）
号填列）
六、其他综合收益的税后净额 -5,333.18 -7,589.08 2,485.94
七、综合收益总额 167,294.94 -2,898.08 -7,605.61
三、合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 253,887.56 126,660.34 34,975.94
收到的税费返还 1,477.72 7,802.40 4,762.88
收到的其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流入小计 262,802.12 137,944.74 44,786.16
购买商品、接受劳务支付的现金 261,211.94 82,673.92 58,453.41
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 4,048.86 3,285.35 296.18
支付其他与经营活动有关的现金 17,163.85 8,803.05 4,241.86
经营活动现金流出小计 292,769.74 100,885.45 66,234.08
经营活动产生的现金流量净额 -29,967.63 37,059.29 -21,447.92
二、投资活动产生的现金流量：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收回投资收到的现金 712,302.36 414,022.00 296,206.25
取得投资收益收到的现金 5,603.43 1,092.81 1,933.23
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 605.76 -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 68,627.46 211,893.66 237,665.79
投资活动现金流入小计 786,622.45 627,663.08 535,814.97
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 911,937.46 490,792.55 334,857.70
支付其他与投资活动有关的现金 172,483.93 182,312.42 283,798.67
投资活动现金流出小计 1,112,221.96 674,900.75 618，786.88
投资活动产生的现金流量净额 -325,599.51 -47,237.67 -82,971.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 189,049.33 - 70.37
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款所收到的现金 62,200.00 10,600.00 38,048.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 693,013.90 406,633.55 181,517.66
筹资活动现金流入小计 944,263.23 417,233.55 219,636.02
偿还债务所支付的现金 33,740.00 186,674.00 74,974.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 472,187.62 211,164.03 20,492.69
筹资活动现金流出小计 508,047.77 413,137.75 113,938.12
筹资活动产生的现金流量净额 436,215.45 4,095.80 105,697.90
四、汇率变动对现金及现金等价
-562.10 7,403.04 -948.90
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 80,086.22 1,320.47 329.18
加：期初现金及现金等价物余额 3,086.13 1,765.66 1,436.49
六、期末现金及现金等价物余额 83,172.35 3,086.13 1,765.66
第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未
披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其
他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：浙江友能企业管理有限公司
法定代表人（签字）：
陈晓琳
年 月 日
信息披露义务人的声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）
：桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
陈学
年 月 日
备查文件
一、备查文件
录；
直系亲属关于本次权益变动前 6 个月买卖汇通能源股票的自查报告；
要求的承诺；
未发生变更的声明；
核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况；
二、备查文件的备置地点
本报告书和备查文件备置于上海证券交易所以及上市公司住所，以备查阅。
（本页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司详式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人（盖章）：浙江友能企业管理有限公司
法定代表人（签字）：
陈晓琳
年 月 日
（本页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人（盖章）：桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
陈学
年 月 日
附表
基本情况
上 市 公 司 名 上海汇通能源股份有限公 上市公司所 上海市静安区中兴路 373 号
称 司 在地 209 单元
股票简称 汇通能源 股票代码 600605
浙江省嘉 兴市 桐乡市 桐乡
经济开发区发展大道 288 号
信息披露义 信息披露义
浙江友能、桐乡创腾 3 幢 244 室；浙江省嘉兴市
务人名称 务人注册地
桐乡市桐 乡经 济开发 区广
华路 86 号 1 幢 476 室
拥 有 权 益 的 增加 ? 有 ? 无 □
有无一致行
股 份 数 量 变 不变，但持股人发生变化 浙江友能、桐乡创腾为一致
动人
化 □ 行动人
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 □ 否 ? 是 □ 否 ?
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
信息披露义
信息披露义
务人是否拥
务人是否对
有境内、外
境内、境外其 是 □ 否 ? 是 □ 否 ?
两个以上上
他上市公司
市公司的控
持股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ?
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
式（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
持股种类： 人民币普通股
信 息 披 露 义 持股数量： 0股
务人披露前
拥 有 权 益 的 持股比例： 0.00%
股份数量及
占 上 市 公 司 2、信息披露义务人桐乡创腾：
已发行股份
比例 持股种类： 人民币普通股
持股数量： 0股
持股比例： 0.00%
变动种类： 人民币普通股
变动数量： 39,585,598 股
本次发生拥
变动比例： 19.19%
有权益的股
份变动的数
量及变动比
例
变动种类： 人民币普通股
变动数量： 10,356,918 股
变动比例： 5.02%
在上市公司
中拥有权益 时间： 2022 年 9 月 23 日
的股份变动
的时间及方 方式： 协议受让
式
与上市公司
之间是否存
是 □ 否 ?
在持续关联
交易
与上市公司
之间是否存 是 □ 否 ?
在同业竞争
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否 ?
月内继续增
持
信息披露义
务人前 6 个
月是否在二
是 □ 否 ?
级市场买卖
该上市公司
股票
是否存在《收
购办法》第六
是 □ 否 ?
条规定的情
形
是否已提供
《收购办法》
是 ? 否 □
第五十条要
求的文件
是否已充分
披露资金来 是 ? 否 □
源
是否披露后
是 ? 否 □
续计划
是否聘请财
是 □ 否 ?
务顾问
本次权益变
是 ? 否 □
动是否需取
注：本次权益变动需取得的批准及批准进展情况请参见本报告书相关
得批准及批
内容
准进展情况
信息披露义
务人是否声
明放弃行使 是 □ 否 ?
相关股份的
表决权
（本页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司详式权益变动报告书》附表
之签章页）
信息披露义务人（盖章）：浙江友能企业管理有限公司
法定代表人（签字）：
陈晓琳
年 月 日
（本页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司详式权益变动报告书》附表
之签章页）
信息披露义务人（盖章）：桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
陈学
年 月 日
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