证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：临2022-085
方大特钢科技股份有限公司
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票。
? 股份来源：向激励对象定向发行的方大特钢科技股份有限公司（以下简
称“方大特钢”或“公司”）人民币 A 股普通股股票。
? 股权激励的权益总数：公司拟向激励对象授予 21,559 万股限制性股票，
占方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本
计划”）公告时公司股本总额 2,155,950,223 股的 10%；其中首次授予 17,904 万股，
占本激励计划公告时公司股本总额的 8.305%，占本次授予限制性股票总量的
次拟授予限制性股票总量的 16.95%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
企业名称：方大特钢科技股份有限公司
统一社会信用代码：913600007055142716
法定代表人：徐志新
类型：其他股份有限公司(上市)
上市时间：2003 年 9 月 30 日
成立日期：1999 年 9 月 16 日
注册资本：215595.0223 万人民币
住所：江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大道 31 号
经营范围：汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用
设备、汽车零部件、模具的研制开发、制造、销售，汽车销售、金属制品、铁合
金、冶金原燃材料的加工及销售，黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的
制造、销售，炼焦及焦化产品、副产品的制造、加工和销售；耐材、水渣的生产
和销售；建筑安装；理化性能检验；易燃液体（粗苯、煤焦油）、易燃固体（硫
磺）、不燃气体（氧、氮、氩）的批发、零售；普通货运；二类汽车维修（限下
属分支机构持证经营）；整车货物运输及服务；人力装卸，仓储保管；设备租赁；
房屋租赁；综合服务；钢铁技术开发；进出口贸易、国内贸易；旅游资源开发和
经营管理；旅游宣传策划；旅游商品开发销售；景区配套设施建设、运营；景区
园林规划、设计及施工；景观游览服务、景区内客运及相关配套服务；旅游文化
传播；餐饮服务；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
。
（二）治理结构
公司董事会由 15 名董事组成，其中独立董事 5 名、职工代表董事 1 名；公
司监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 名；公司高级管理人员共有 8
名。
（三）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2020年 2019年 2018年
营业收入 16,601,479,335.14 15,388,999,128.45 17,285,850,983.80
归属于上市公司股东的净利润 2,140,285,334.65 1,711,190,571.27 2,927,027,520.86
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 3,739,883,205.90 1,734,752,705.92 3,572,897,917.61
归属于上市公司股东的净资产 9,094,432,625.82 6,543,554,929.65 6,445,289,282.49
总资产 13,715,409,425.60 12,949,821,497.00 9,617,761,569.34
归属于上市公司股东的每股净
资产
主要财务指标 2020年 2019年 2018年
基本每股收益（元／股） 0.99 0.79 2.08
稀释每股收益（元／股） 0.99 0.79 2.08
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 28.79 27.05 58.17
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
二、本激励计划的目的
（一）形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公
司董事、高级管理人员、核心人才和骨干员工的积极性。
（二）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束
机制。
（三）吸引和留住优秀人才，支持公司战略目标的实现和长期可持续发展。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票。
四、拟授出的权益数量
公司拟向激励对象授予 21,559 万股限制性股票，占本激励计划公告时公司
股本总额 2,155,950,223 股的 10%；其中首次授予 17,904 万股，占本激励计划公
告时公司股本总额的 8.305%，占本次授予限制性股票总量的 83.05%；预留 3,655
万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 1.695%，占本次授予限制性股票总
量的 16.95%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《激励管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况制定。
（二）激励对象人数及范围
本计划授予涉及的激励对象 1,230 人，激励对象人数占公司截至 2020 年 12
月 31 日员工人数 7,468 人的比例为 16.47%，包括公司董事、高级管理人员、核心
（管理、营销、技术）人员及骨干员工等。
公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围内。
本激励计划的激励对象中，公司及子公司董事或高级管理人员必须经公司或
子公司股东（大）会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核
期内与公司或子公司具有劳动关系或选聘关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
激励对象及其获授限制性股票的情况如下所示：
占授予限制性股票 占授予时公司总股
获授的限制性股票数
序号 姓名 职务 总量的比例 本的比例
量（万股）
（%） （%）
一、董事、高级管理人员
小计 2,278 10.57 1.057
核心（管理、营销、技术）人员及骨
干员工等
首次授予小计 17,904 83.05 8.305
预留部分 3,655 16.95 1.695
合计 21,559 100 10
注：
配偶、子女。
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
解除限售数量与激励对象绩效考核结果挂钩。
本次激励计划首次授予激励对象名单详见公司于 2022 年 2 月 22 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票
激励计划（草案）激励对象名单》。
（四）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《激励管理办法》
及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，回购注销其
所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
授予的限制性股票的授予价格为 4.29 元/股，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 4.29 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
元/股；
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
的 50%；
七、限售期安排
本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日
起算，且不早于授予日起 12 个月内的最后一个交易日。激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经中国结算上海分公司登记过户后便享有股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该
股票获得的现金分红的权利等。激励对象因未解除限售的限制性股票而享有的股
票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期安排与相应限制
性股票相同。
本激励计划授予的限制性股票（包括首次授予部分及预留授予部分）在授予
完成登记之日起满 12 个月后分 2 期解除限售，每期解除限售的比例分别为 50%、
限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
第一次解除限 自股票授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
售期 完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除限 自股票授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
售期 完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件
才能解除限售：
本激励计划首次授予（含 2022 年授予的预留部分）在 2022-2023 年的 2 个
会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目
标作为激励对象的解除限售条件之一。
授予激励对象的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售条件 业绩考核目标
第一次解除限售 2022 年加权平均净资产收益率不低于 14%，且不低于同行业对
条件 标公司同期 70 分位加权平均净资产收益率水平。
第二次解除限售 2023 年加权平均净资产收益率不低于 14%，且不低于同行业对
条件 标公司同期 70 分位加权平均净资产收益率水平。
若预留部分在 2023 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售条件 业绩考核目标
第一次解除限售 2023 年加权平均净资产收益率不低于 14%，且不低于同行业对
条件 标公司同期 70 分位加权平均净资产收益率水平。
第二次解除限售 2024 年加权平均净资产收益率不低于 14%，且不低于同行业对
条件 标公司同期 70 分位加权平均净资产收益率水平。
在各期加权平均净资产收益率不低于同行业对标公司同期 70 分位加权平均
净资产收益率水平的前提下，根据实际实现的加权平均净资产收益率水平，设定
不同的可解除限售比例，具体如下：
加权平均净资产收益率实际完成值（A） 公司层面可解除限售比例（X）
A≥14% X=100%
A＜10% X=0
注：（1）对于加权平均净资产收益率考核指标，归属于上市公司股东的净利润的口径
为不包含因本次股权激励产生的激励成本；归属于上市公司股东的净资产的口径为不包含因
本次股权激励募集资金增加的净资产。考核期内，若因重大资产重组等导致考核当期的归属
于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的净资产发生重大变化的，将相关损益、净
资产予以剔除。
（2）对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益
率为准。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对同行业对标公司进行调整
和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样
本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
同行业对标公司名单如下表所示：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
根据公司制定的《方大特钢 2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”），激励对象在公司业绩考核目标完成值
及完成个人绩效考核目标的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，
个人绩效考核系数与解除限售比例根据各会计年度公司对激励对象的绩效考核结
果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。
个人层面各年度绩效考核目标及可解除限售比例如下表所示：
个人考评分值（B） 个人层面可解除限售比例（Y）
B≥60（合格） Y=100%
B＜60（不合格） Y=0
个人各年度实际可解除限售比例为公司各年度可解除限售比例（X）与其个人各年
度可解除限售比例（Y）的乘积。
（1）行业发展前景分析
我国将强力推进产业结构调整优化，把坚决遏制“两高”项目盲目发展作为当前
工作重点，严控增量项目，加快存量项目改造升级，扎实开展钢铁、煤炭去产能
“回头看”，严防过剩产能死灰复燃。展望未来：钢铁行业受国家环保等限产政
策影响居多，或与需求端形成时间上的错配；由此产业政策、需求变化依旧是影
响钢铁行业发展的主导因素，预计未来相当一段时间内，钢价宽幅震荡将成为常
态，将直接影响行业盈利水平的稳定性。
（2）绩效考核目标设置的科学性分析
本激励计划绩效考核目标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面的业绩考核指标选取加权平均净资产收益率，综合体现了公司主营
业务的盈利能力、成本费用控制能力以及产品附加值提高能力，是衡量企业经营
成果的重要指标之一，也是投资者最为关注的指标之一。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
（3）绩效考核目标设定的合理性分析
公司此次绩效考核目标的设定综合考虑了行业未来发展趋势、公司历史业绩
情况以及同行业上市公司的增长情况后设定，绩效考核目标的设定高于同行业平
均水平，既体现了公司对未来发展的信心，也对激励对象提出了较高要求。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够实现本计划的考
核目的。
九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
授予日必须为交易日。
在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 60 日内，由公司董事会确定授
予日，并对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）相关限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
后 6 个月内卖出的，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股
票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司依据本激励计划所列明的上述原因调整限制性股票的数量和授予价格
的，应经董事会作出决议。公司聘请的律师就上述调整是否符合《激励管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的实施程序
对象或与其存在关联关系的应当回避表决，董事会应当在审议通过限制性股票激
励计划草案，履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
事会决议、本激励计划草案及摘要、《考核管理办法》等文件。
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会审核激励对象名单，充分听
取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
向所有股东征集委托投票权。
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决；股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式
的同时提供网络投票方式；股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结
果。
大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本
公司股票情况的自查报告。
和注销等工作。公司监事会应当对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
励的，需经公司董事会审议通过。公司在股东大会审议通过限制性股票激励计划
之后终止实施限制性股票激励的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就
公司终止实施限制性股票激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司股东大会或董事
会审议通过终止实施限制性股票激励计划决议，或者股东大会审议未通过限制性
股票激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励
计划。
（二）限制性股票的授予程序
及限制性股票授予方案分别进行审议并公告。
公告。
立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见
并公告。
予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露未完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励，自公告之日起 3 个月内不得
再次审议股权激励计划。根据《激励管理办法》规定公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。
励对象自动放弃。
施限制性股票激励计划的相关事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
监事会、律师事务所意见。
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
能胜任工作岗位要求或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，将按相关条款
回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，
经公司董事会批准，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解除限售的限制
性股票。
及其它税费。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据本激励计划、中国证监会、上交所、中国结算上海分公司等的有关规定，积
极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售，但若因
中国证监会、证券交易所、中国结算上海分公司的原因造成激励对象未能按自身
意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等；若
该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购限制性股票时应
扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股
份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股票的解除限售期安排与相应限制性股票相同。
象自筹。
及其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（三）其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）激励计划的变更
如公司对本激励计划在股东大会审议通过之前进行变更，应经公司董事会审
议通过后，及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、
监事会、律师事务所意见。
如公司对本激励计划在股东大会审议之后进行变更，应当及时公告并提交股
东大会审议，且不得包括下列情形：
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合本激励计划及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
励计划不作变更。
（二）激励计划的终止
出现下述情形的，本激励计划应当终止：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
的情形；
可提前终止本激励计划。
公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审
议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施股权激励的，需经股
东大会审议决定。
律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本激励计划及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。当公司出现
终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司以回购价格回购注销。
公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，
公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励
的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对公司可能的影响等作
出说明，并披露律师事务所意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会
审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不得再次审议股
权激励计划。
（三）激励对象个人情况发生变化
照以下规定处置：
（1）激励对象因正常职务变更其所获的限制性股票仍按照本激励计划的相关
规定进行授予、限售和解除限售；
（2）激励对象因降职，不符合本计划的激励对象认定范围，已解除限售的限
制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销；
（3）激励对象与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购并注销。
授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按本计划规定的条件进行解除限售。激
励对象除不再受个人业绩条件限制之外，其他解除限售条件仍然有效：
（1）激励对象符合相关政策并经公司批准正常退休，按实际在岗时间相应折
算当年度可解除限售的限制性股票数；
（2）激励对象因公丧失民事行为能力，其获授的限制性股票可由其监护人代
其行使；
（3）激励对象因工死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法
定继承人继承；
（4）因重大疾病（以国家认定为“重疾”范围为准）在岗时间不足一年，导
致个人层面绩效考核不达标的，按实际在岗时间相应折算当年度可解除限售的限
制性股票数。
解除限售的限制性股票将由公司回购并注销：
（1）激励对象非因前述第 2 条（1）-（4）原因而与公司终止或解除劳动合同；
（2）激励对象不胜任岗位工作、考核不合格；
（3）激励对象在公司全资、控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制
权，且激励对象仍留在该子公司任职的。
授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销：
（1）在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规
定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形；
（8）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的；公司董事会认定
的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
情处置激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计
划成本进行计量和核算：
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢
价。
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，以对可解除限售
的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期
取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其
后续公允价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，并结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定
处理。
（二）限制性股票激励计划授予限制性股票对公司业绩的影响
假设公司在 2022 年 3 月向激励对象首次授予限制性股票 17,904 万股，并假
定本次授予的限制性股票的公允价值基于授予日公司股票收盘价与授予价格的
差为 4.29 元/股，预估本激励计划首次授予的限制性股票的股份支付费用总额为
单位：万元
需摊销的费用合计 第一期 第二期
注：
解除限售的情况。
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
由于本激励计划的限制性股票激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公
司现金流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但对激
励对象的正向激励，有助于公司业绩的提升。
本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的授予限制性股
票的成本并在锁定期内予以分摊。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法
及对公司业绩的影响。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
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