证券简称：安宁股份 证券代码：002978 上市地点：深圳证券交易所
四川安宁铁钛股份有限公司
二〇二二年九月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或
规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定由公司董事会在股东大会授
权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性
文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按
《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》
（2020 年修订）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数
的 30%，以截至本预案公告日的股本总数计算，即不超过 120,300,000 股（含本
数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购导致公司总股本发生变化，
本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根
据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购
报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资金
项目名称 投资总额
号 金额
年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产
业链项目
合计 720,000.00 500,000.00
注：拟使用募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施或拟
实施的财务性投资 252.00 万元后的金额。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺
口将由公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据
项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。在上述
募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情
况，对相应募集资金投资内容的投入顺序和具体金额进行适当调整。
（证监
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》
发[2012]37 号）、
及《公司章程》等有关规定，为完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配
的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，
公司制订了未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划。关于公司利润分配政策
尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配
利润使用安排等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，
并提请投资者关注。
本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增
加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东
回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增
长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此提醒广大
投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
按发行后的股权比例共同享有。
不具备深交所上市条件。
目 录
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 23
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 25
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施... 36
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通名词释义
公司/本公司/发行人
指 四川安宁铁钛股份有限公司
/安宁股份
紫东投资、控股股东 指 成都紫东投资有限公司，公司控股股东
实际控制人 指 罗阳勇
本次发行/本次非公
指 安宁股份 2022 年度非公开发行股票
开发行
本预案 指 四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
本项目/本次募投项
指 年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目
目
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《四川安宁铁钛股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语释义
一种多金属元素共伴生的复合矿，以含铁、钛、钒为主的共伴
钒钛磁铁矿 指
生磁性铁矿，此种矿通常称为钒钛磁铁矿
从钒钛磁铁矿或钛铁矿中采选出来的以二氧化钛（TiO2）为主
钛精矿 指
要成分的矿粉，用作生产钛白粉的主要原料
钒钛磁铁矿经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成的矿粉，用作
钒钛铁精矿 指
提钒炼钢的主要原料
一种白色无机颜料，产品呈粉末状，化学名称为二氧化钛，化
钛白粉 指 学分子式为 TiO2，具有最佳白度和亮度，极佳的分散性、遮盖
性和耐候性能，是目前已知最好的白色颜料
金属热还原法生产出的海绵状金属钛，纯度（质量）一般为
海绵钛 指 99.1%～99.7%；“海绵钛”不能直接使用，须在电炉中熔化成液
体，铸成钛锭。海绵钛是生产钛材的重要原材料
以钛(Ti)为基加入适量其他元素，调整基体相组成和综合物理
钛合金 指
化学性能而形成的合金
钛加工材，将钛铸锭经锻造、轧制、挤压等塑性加工方法形成
钛材 指
钛材，包括棒材、丝材、管材、板材、锻坯等
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本预案中出现的总数和各分项数值之
和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 四川安宁铁钛股份有限公司
英文名称 Sichuan Anning Iron and Titanium Co.,Ltd.
证券简称 安宁股份
证券代码 002978
注册地址 四川省攀枝花市米易县垭口镇
办公地址 四川省攀枝花市米易县
法定代表人 罗阳勇
设立日期 1994年04月05日
注册资本 40,100.00万人民币
股票上市地 深圳证券交易所
联系电话 0812-8117310
传真 0812-8117776
网址 www.scantt.com
电子信箱 dongshiban@scantt.com
铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产品
加工、销售、机电维修、建材(不含危险化学品)、百货销售；装
经营范围
卸搬运。（以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定的前
置审批或许可的项目）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
近年来，国家出台了《中国制造 2025》、
《“十三五”国家战略性新兴产业发
展规划》、
及钛合金材料发展。
同时，国家对攀西钒钛资源的综合利用极为重视。2013 年，国家批准设立攀
西国家战略资源创新试验区，将攀西钒钛资源创新开发上升为国家开发战略，并
作为国家重大支持建设项目之一。四川省委、省政府《十四五发展规划》制定了
攀西钒钛资源深度开发利用的重要举措，要求攀西钒钛资源开发利用高起点、高
规格、高质量地“延链、补链、强链”。
根据中国有色金属工业协会钛锆分会出具的《2020 年中国钛工业发展报告》，
在当前国家鼓励科技创新和内循环的大背景下，2020 年钛材需求总量同比增长
了 28,439 吨，增幅达 50.7%，创近六年来增幅新高，预计钛材在高端领域的需求
在未来还将呈现出快速增长的趋势。
目前我国钛材与美国、日本、俄罗斯在钛材加工技术上仍有较大差距，我国
钛材品质急需提高。国内应用于能源、化工、航空航天、海洋工程、建筑、农产
食品、医学、日常生活用品等行业的钛材存在品质不稳定、成本较高、大批量稳
定供应不足等问题，影响了钛材应用的有效推广，难以满足快速发展的高端市场
需求。
近年来，在国家鼓励科技创新和内循环的大背景下，国内钛材消费量在多领
域呈现出较强的增长势头，尤其是海洋工程、体育休闲、船舶、航空、航天和高
端化工（PTA）行业增长迅速。随着钛材应用领域的拓展，钛材在能源领域、石
油天然气等其他领域的应用前景也非常广阔。
中国钛工业开始于 1954 年，在过去的 70 多年中，走过了研究、中试、工业
化、应用推广以及高速发展几个阶段，特别是 21 世纪以来，中国钛工业更是进
入了发展的快车道，中国迅速发展成为世界钛工业大国。我国建立了从钛矿开采
到海绵钛制备到钛材加工生产的完整钛加工体系，掌握了相关过程中的全体系工
艺。
目前，全球范围内海绵钛、钛材规模化的生产工艺及相关设备的大型化已经
非常成熟。科学合理地选择工艺及设备并在合适的地点建设规模化的工厂，并与
智能制造相结合是项目成败的关键因素。
公司从事钒钛磁铁矿综合利用超过二十年，是中国最大的钛原料生产销售商，
具备资源保障能力优势，也是最早从事钛白粉生产的企业之一，在钛化工领域积
累了丰富的经验，具备建设和运营大型化工生产企业的经验和实力。经过长期的
技术研发投入，公司已掌握了规模化生产海绵钛及钛材的先进技术，并已组建高
水平技术管理团队。公司已具备大规模生产高品质海绵钛、钛材的能力。
攀西地区钛的储量占中国钛资源储量的 93%，是国家钛产业的战略高地。四
川省出台《攀西战略资源创新开发试验区建设发展规划》及《关于促进钒钛产业
高质量发展的实施意见（征求意见稿）》，提出加快攀西钒钛特色资源综合利用，
并高起点、高规格、高质量地“延链、补链、强链”，按照“打造世界级钒钛产
业基地”定位要求，完善钒钛产业发展空间功能布局，形成产业链分工合理、配
套协作、循环集聚发展格局。攀枝花市委、市政府在《攀枝花市“十四五”工业
发展规划》提出：聚焦国家重要应用领域“卡脖子”难题，加强钛材研发团队和
高效协作创新平台建设，探索推动钛制品向“钛生活、钛健康”拓展，提升钛材
产品附加值，并打造世界级钛金属生产基地和世界级钛材工业基地：
（1）世界级钛金属生产基地
加大海绵钛大型化生产技术攻关，积极发展 EB 炉和 VAR 炉装备工艺技术，
积极布局发展超软海绵钛、高端制造用钛锭等高品质产品，提升海绵钛及钛锭产
能规模和产品质量，降低制备成本，抢占中端钛金属行业话语权和市场话语权，
实现由世界级钛精矿原料富集地向世界级海绵钛及钛锭生产加工基地的跨越式
发展，力争到 2025 年，海绵钛及钛锭产能达到 10 万吨以上，实现产值 90 亿元。
（2）世界级钛材工业基地
大力引入产业链后端应用型企业，丰富钛棒、钛丝、钛板、钛管（钛合金油
井管）、医用钛合金等钛材和钛合金铸件系列产品；加大“钛—钢”复合板、钛
基硬质合金、高强高韧耐蚀钛合金、低温钛合金、高熵合金、3D 打印材料等产
业化技术攻关力度，积极拓展航空航天、船舶及海洋工程、钛健康钛生活等高端
（高档）制造领域应用市场，打造全国最大、世界重要的钛材加工制造产业基地。
安宁股份在钒钛资源领域深耕多年，有能力响应四川省各级政府的战略要求，
成为攀枝花市的产业链核心企业，实现延链、补链、强链，构建产业集群优势。
公司本次建设年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，有利于促进攀西
地区钒钛资源规模化深度开发利用，作为大型化、智能化示范样版工程，为攀枝
花地区建设世界级钛产业基地贡献力量。
（二）本次非公开发行股票的目的
我国钛材生产企业众多，但市场集中度低，缺乏规模化的大型企业。特别是
当前国内中游海绵钛生产企业与下游钛加工材企业分离，缺乏类似 VSMPO-
AVISMA 公司这样大型全流程的钛材生产企业。同时，海绵钛的供给稳定性与产
品价格波动性，对下游钛材及终端应用市场开发产生负面影响，导致我国钛材产
业大而不强，技术集成度低。总体上，我国高端钛材产品在供应稳定性、质量可
靠性、市场竞争力等方面与美国、俄罗斯、日本先进企业相比有较大差距。
钛材品质不稳定、成本高、规模化供应能力不足，影响了钛材在国防军工、
石油、电力及化工等关乎国家安全的重要领域的有效应用，对于快速发展的市场
需求缺乏足够的支撑力和推动力；尤其在当前国际政治格局风云变幻、中美贸易
摩擦升级等形势下，促进钛产业转型升级、高质量发展，以及提升中国钛产业综
合实力和国际地位的任务仍然较为艰巨。
公司具备矿产资源及能源优势，本次募投项目将按照全球最大单体工厂设计
建造，实现规模化降本增效，增强安宁股份在钛产业的市场地位。本次募投项目
的顺利实施将大幅提高以钛锭为主的钛材产品市场供给能力，保障下游终端客户
的原材料供给稳定性，有利于实现氢能及石油开采等能源领域钛材产品规模化应
用，为国家能源战略贡献力量。
“十四五”期间，安宁股份将坚持以钒钛磁铁矿资源综合利用为发展核心，
立足攀西，横向并购资源、纵向延伸产业链、致力成为具有国际影响力的钒钛材
料生产企业，本次募投项目系公司纵向延伸产业链战略的重要支撑。
在钛产业大发展的背景下，募投项目的实施有助于公司立足自身优势，在巩
固基本盘业务优势的同时，加快延伸钛下游产业链布局，落实发展战略，实现公
司“钛矿-钛（合金）材料”纵向一体化的产业链布局，提升公司的整体竞争力和
盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或
规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定由公司董事会在股东大会授
权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性
文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对
象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有
效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或
规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定由公司董事会在股东大会授
权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性
文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按
《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（2020 年修订）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购导致公司总股本发生变化，
本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根
据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购
报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象
所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发
行后的股权比例共同享有。
（八）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起 12 个月。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资金
项目名称 投资总额
号 金额
年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产
业链项目
合计 720,000.00 500,000.00
注：拟使用募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施或拟
实施的财务性投资 252.00 万元后的金额。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情
况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，截至本预案公告日，公司实际控制人为罗阳勇先生。
罗阳勇先生直接持有上市公司 33.92%股权，通过控股公司紫东投资持有上市公
司 42.39%股权，合计控制上市公司 76.31%股权。
按照本次非公开发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制
人罗阳勇先生直接及通过紫东投资间接合计持有公司不低于 58.70%股份，仍处
于控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通
过，尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 500,000.00 万元，扣除发行费用后
将全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资金
项目名称 投资总额
号 金额
年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产
业链项目
合计 720,000.00 500,000.00
注 1：拟使用募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施或
拟实施的财务性投资 252.00 万元后的金额。
注 2：为加快项目进度，公司拟将 2022 年 4 月 2 日《关于对外投资的公告》中涉及的项目
一期及二期合并建设，并作为本次募集资金投资项目。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺
口将由公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据
项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。在上述
募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情
况，对相应募集资金投资内容的投入顺序和具体金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）项目基本情况
公司年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目的具体建设内容包括：
海绵钛及配套生产线、钛（合金）材料铸锭生产线等。项目建设总投资 720,000.00
万元，建设期为 2 年。
（二）项目的必要性
根据中国有色金属工业协会钛锆分会出具的《2020 年中国钛工业发展报告》，
在当前国家鼓励科技创新和内循环的大背景下，钛材需求总量同比增长了 28,439
吨，增幅达 50.7%，创近六年来增幅新高，预计钛材在高端领域的需求在未来还
将呈现出快速增长的趋势。
目前我国钛材与美国、日本、俄罗斯在钛材加工技术上仍有较大差距，我国
钛材品质急需提高。国内应用于能源、化工、航空航天、海洋工程、建筑、农产
食品、医学、日常生活用品等行业的钛材存在品质不稳定、成本较高、大批量稳
定供应不足等问题，影响了钛材应用的有效推广，满足不了快速发展的高端市场
需求。
近年来，在国家鼓励科技创新和内循环的大背景下，国内钛材消费量在较多
领域呈现出较强的增长势头，尤其是海洋工程、体育休闲、船舶、航空、航天和
高端化工（PTA）行业增长迅速。随着钛材应用领域的拓展，钛材在能源领域、
石油天然气等其他领域的应用前景也非常广阔。
本次募集资金拟建设年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，项目
具有较高技术门槛，项目建成投产后，可进一步延伸公司产业链，优化公司产品
结构，增加产品技术含量，提升公司产品的附加值。有助于公司实现“钛矿-钛
（合金）材料”纵向一体化的产业链布局，提升公司的整体竞争力和盈利能力，
为股东提供更为多元、更加可靠的业绩保障。
（三）项目的可行性
新材料产业是制造业转型提升的核心领域和重要支撑之一，政府主管部门出
《中国制造 2025》
台了一系列支持新材料行业发展的政策。 《“十三五”国家战略
性新兴产业发展规划》
钛及钛合金材料发展。
同时，国家对攀西钒钛资源的综合利用极为重视。2013 年，国家批准设立攀
西国家战略资源创新试验区，将攀西钒钛资源创新开发上升为国家开发战略，并
作为国家重大支持建设项目之一。四川省委、省政府《十四五发展规划》制定了
攀西钒钛资源深度开发利用的重要举措，要求攀西钒钛资源开发利用高起点、高
规格、高质量地“延链、补链、强链”。
公司从事钒钛磁铁矿综合利用超过二十年，为行业头部企业，国家高新技术
企业。同时，公司也是最早从事钛白粉生产的企业之一，在钛化工领域积累了丰
富的经验，主要管理和技术人员都有着钛化工行业的工作经验，具备建设和运营
大型化工生产企业的经验和实力。此外，公司长期重视人才培养和技术队伍建设，
在生产经营过程中，培养了一批理论功底深厚、实践经验丰富的化工管理和技术
人才，同时根据项目需要引进了一批行业优秀、专业的管理及技术人才，进一步
增强了夯实了专业化团队。公司拥有多年的钛化工生产企业建设及生产经验，有
实力运用积累的化工企业生产装置大型化、智能自动化的经验，实现海绵钛、钛
材生产的大型化和智能化，提高生产的效率，提升产品的品质。
根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》
（环环评〔2021〕45 号）
（以下简称“指导意见”），“两高”项目（即
高耗能、高排放项目）暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六
个行业类别统计。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》，本次募投项目“年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”所属行业
为有色金属冶炼，属于上述指导意见的“两高”行业范围。
本次募投项目“年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”虽然所属
行业属于上述指导意见的“两高”行业范围，但是该项目产品为钛（合金）锭，根
根据《四川省发展和改革委员会、四川省经济和信息化委员会关于开展高耗
（2010 年 8 月 11 日发布），高耗
能高排放和产能过剩行业建设项目清理的通知》
能高排放和产能过剩行业包括：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、电解铝、造船、
大豆压榨、维 C 生产、电石、铁合金、焦炭、风电设备制造、多晶硅。本次募投
项目不属于该通知的高耗能高排放和产能过剩行业。
（中华人民共和国国家发展和
改革委员会令第 40 号），本次募投项目属于四川省鼓励类之“高品质钛原料先进
制造技术及应用（CaO+MgO≤1.5%）；6 万吨/年及以上钛渣生产技术（电炉容量
≥25000kVA）；钛材深加工及产品应用；氯化法钛白粉生产及配套氯碱生产、高盐
根据 2021 年 11 月发布的《四川省“十四五”制造业高质量发展规划》，其中
“十四五”先进材料产业空间布局规划中规划为“一心”、“四极”、“两区”、“两带”。
“四极”提出：支持攀西、遂宁、乐山、广元打造钒钛、锂电、铝基特色优势材料
产业基地。攀西重点发展含钒先进钢铁材料、钒动能材料、钒电池、钒合金以及
氯化法钛白粉、海绵钛、钛合金、钛材及钛合金钢铁产品等。
根据 2021 年 12 月 2 日中国共产党四川省第十一届委员会第十次全体会议
通过《四川省中共四川省委关于以实现碳达峰碳中和目标为引领推动绿色低碳优
势产业高质量发展的决定》，将钒钛产业明确为四川省绿色低碳优势产业，明确
深化钒钛资源综合开发利用，要求立足攀西经济区转型升级，重点布局钒钛等先
进材料和水风光氢储清洁能源产业。同时四川省人民政府 2021 年 12 月 8 日发布
《关于印发支持绿色低碳优势产业高质量发展若干政策的通知》
（川府发〔2021〕
工艺环节项目不纳入“两高”项目清理范围。
根据四川省节能减排及应对气候变化工作领导小组办公室《关于进一步做好
（川节能减排办〔2022〕3 号），
固定资产投资项目节能审查能耗替代工作的通知》
明确：以下项目的能耗替代量由省级统筹支持：（一）省委十一届十次全会《关
于实现碳达峰碳中和目标为引领推动绿色低碳优势产业高质量发展的决定》重点
布局地区建设的动力电池、晶硅光伏、钒钛、存储等绿色低碳优势产业项目。
（二）
国家和省级相关产业发展规划重点布局地区建设的动力电池、晶硅光伏、钒钛、
存储等绿色低碳优势产业项目。本项目符合能耗替代量由省级统筹支持的条件。
根据四川省经济和信息化厅 2022 年 9 月 23 日发布的《关于四川省绿色低碳
优势产业重点园区拟确定名单的公示》，本项目落地建设的攀枝花钒钛高新技术
产业开发区纳入四川省 10 个绿色低碳优势产业重点园区之一。
本次募投项目相关能评与环评手续正在办理中，预计不存在重大障碍。结合
项目的生产工艺、环保措施、排放情况，本项目污染物可以得到综合利用或有效
处置，产生的污染物排放达到国家和地方规定的排放标准，亦不会对周边环境造
成重大影响；本项目的生产工艺属于行业先进水平，单位产品综合能耗符合相关
标准，相关节能措施设置合理。
因此，本次募投项目符合要求。
（四）项目实施主体及投资情况
本项目的实施主体为安宁股份子公司攀枝花安宁钛材科技有限公司，项目建
设选址为四川省攀枝花市。本项目总投资 720,000.00 万元，其中工程费用及其他
资金 19,230.00 万元。
（五）项目投资效益分析
经测算，本项目完全达产后预计实现年均销售收入 56.89 亿元、年均净利润
（六）项目备案及审批相关情况
截至本预案公告日，本项目已取得备案文件，环评事项手续、土地使用权预
审批准手续正在推进办理中。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于年产 6 万吨能源级钛
（合金）材料全产业链项目。本次募集资金的使用符合国家相关的产业政策、行
业发展规划以及公司未来整体发展战略。通过本次非公开发行，公司的资本实力
与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市
场地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将为公司产业布局和可持续发展提供有力的资金支持。本次
非公开发行完成后，公司的资产总额和净资产将同时增加，资产负债率将进一步
降低，财务状况将得到改善。同时，随着本次募集资金投资项目逐步实施和投产，
公司的营收水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到显著提高，整体
实力也将大幅提升，为公司持续发展提供有力支持，进一步增强公司的可持续发
展能力。同时，募集资金投资项目产生效益需要一定时间过程，因此，短期内公
司可能存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄等情形。未来随着募投项目业绩
的逐渐释放，公司的净资产收益率和每股收益等指标将会有所提高。
四、本次非公开发行的可行性结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使
用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性
和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞
争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支
撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的
利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行后，上市公司的主营业务保持不变，不存在业务及资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行后，上市公司股本将相应增加，公司章程中关于注册资本、股本等
与本次发行相关的条款将进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变动情况
本次非公开发行不超过 120,300,000 股，发行完成后，公司实际控制人仍为
罗阳勇先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备深交所上市条件。
（四）高管人员结构变动情况
上市公司本次发行不会导致公司高管人员结构变动。
（五）业务结构变动情况
本次发行后，募集资金扣除发行费用后将全部用于年产 6 万吨能源级钛（合
金）材料全产业链项目，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行后，公司的资产总额与净资产都将增加，资本实力进一步提升，营
运资金更加充裕，资产结构将更加稳健，资产负债率有所下降，财务风险降低，
偿债能力和后续融资能力进一步增强。
（二）盈利能力变动情况
本次发行完成后，公司总股本增大、净资产增加，短期内可能会摊薄每股收
益，降低净资产收益率。长期来看，随着本次募投项目的逐步实施及经济效益的
逐步释放，公司未来的盈利能力和经营业绩有望得到提升，为股东创造更大的价
值。
（三）现金流量变动情况
本次发行由特定投资者以现金认购，募集资金到位后，上市公司筹资活动现
金流入将增加。随着募集资金扣除发行费用后用于募投项目，上市公司经营活动
和投资活动现金流出将会增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系和同业竞争状况不会发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，
抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行股票的相关风险
（一）募投项目实施效果不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目实施过程中，若出现公司不能预计和控制的不可
抗力，如在国家贸易政策、设备及材料供应商供货周期等方面出现重大不利变化，
将可能影响募投项目的建设进度及最终投产时间。
公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及市场预测，该项目具有良好的技
术积累和市场基础。然而项目实施后，若出现原材料价格上涨、市场开拓未达到
预期、市场竞争加剧带来的产品利润率下降或者技术创新不能适应市场需求等不
利情况，将可能使募投项目无法达到预期收益水平，进而影响公司的经营业绩、
财务状况和发展前景。
本次募投项目建成后，公司将新增厂房、机器设备等固定资产。若项目投产
后未能达到预期效益，项目建设形成的新增固定资产将对公司形成较大的折旧压
力，可能导致公司出现业绩不能达到预期的风险。
（二）募投项目所需土地使用权证及环评批复尚未取得的风险
截至本预案出具日，公司尚未取得本次发行的募投项目“年产 6 万吨能源级
钛（合金）材料全产业链项目”建设所需土地使用权证和环评批复。公司目前尚
在进行项目用地购置程序、环评审批相关手续，相关后续程序已在有序推进，如
果公司未来不能按预期顺利取得相关权证和批复，将对相应募投项目的实施进度
造成不利影响。
（三）企业规模扩张导致的管理风险
本次非公开发行的募投项目实施后，公司资产和业务规模将实现扩张，进而
对公司经营管理、市场开拓和资源整合提出更高的要求，并增加管理和运作的复
杂程度。如果公司未能及时适应资产规模扩大后的运营管理模式，将直接影响公
司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（四）市场竞争风险
经过多年发展，公司凭借较强的产品质量、较高的品牌知名度和良好的客户
基础，在行业内已处于较为领先的地位。本次募集资金拟建设年产 6 万吨能源级
钛（合金）材料全产业链项目，有助于公司实现从原材料钛矿到下游高品质钛材
的全产业链规模化、清洁化、智能化生产，将增强公司的竞争力，为公司持续发
展、提高股东回报提供更有力的支持。但是，如果竞争对手通过改进技术、提升
产品质量、降低产品价格等措施抢占市场份额；且公司不能在价格、性能、质量
以及服务等方面适应行业的竞争态势，则存在被其它厂商挤压市场空间的风险，
从而导致公司经营业绩下降的风险。
（五）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。募投项目的建设和
投产需要一定时间，短期内无法使公司经营业绩得到大幅改善，公司净利润的增
长幅度可能在短期内低于净资产的增长幅度，在一定时期内存在因本次非公开发
行导致净资产收益率下降的风险。
（六）发行风险
公司本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过 50 亿元，发行对象为
不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。
本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、
公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核
准，该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修
红有关事项的通知》
订）
》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润的分配形式
取现金方式分配利润。
的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流量情况进行中期分红，
具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）利润分配的具体条件
公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现
金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润
的 10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等
确定。
外）。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：
东整体利益；
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（四）利润分配的决策程序及机制
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以
上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。
审议。
件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
（五）利润分配政策的调整
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部
经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润
分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配
政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
二、最近三年及一期的利润分配及现金分红情况
年度利润分配方案：以公司总股本 401,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股
派现金红利 2.50 元（含税），共分配利润 100,250,000.00 元（含税），公司不送红
股，不转增股本。
配方案：以公司总股本 401,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红
利 5.00 元（含税），共分配利润 200,500,000.00 元（含税），公司不送红股，不转
增股本。
年度利润分配方案：以公司总股本 401,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股
派现金红利 12.50 元（含税），共分配利润 501,250,000.00 元（含税），公司不送
红股，不转增股本。
配方案：以公司总股本 401,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红
利 5.00 元（含税），共分配利润 200,500,000.00 元（含税），公司不送红股，不转
增股本。
年度利润分配方案：以公司总股本 401,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股
派现金红利 6.00 元（含税），共分配利润 240,600,000.00 元（含税），公司不送红
股，不转增股本。截至本预案出具之日，2022 年半年度公司利润分配方案尚未分
派实施。
公司 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年半年度的利润分配方案如下：
单位：万元
分红年度 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） 24,060.00 70,175.00 30,075.00 -
归属于上市公司股东的净利
润
归属于上市公司股东的可分
配利润
最近三年累计现金分配合计 100,250.00
最近三年年均可分配利润 88,495.37
最近三年累计现金分配利润
占年均可分配利润的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 100,250.00 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润 88,495.37 万元的 113.28%。
三、未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务
相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资
金等。
四、公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）
为健全和完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进
一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股东分配决策透明度和可操作性。根
据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制
定了《四川安宁铁钛股份有限公司未来三年（2022 年—2024 年）股东分红回报
规划》，具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环
境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）制定本规划的原则
本规划的制定应符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等所规定
的利润分配政策。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独
立董事和公众投资者的意见。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，并兼顾
公司的可持续发展需要和全体股东的整体利益。公司未来具备现金分红条件时，
优先采用现金分红的方式进行利润分配。
（三）公司未来三年（2022-2024 年）具体分红回报规划
产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润
分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。根据公司长远和可持续
发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支出的情况下，为满
足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不进行
利润分配。
方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，具体分红比例依据公
司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
公积金转增股本的方式进行利润分配。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股东分红回报规划的执行和调整机制
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
（4）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政
策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（5）在提议召开年度股东大会的董事会会议中未提出现金分红分配预案的，
应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的
资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中
披露现金分红政策的执行情况。
（6）公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公
司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，
需事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会
审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小
股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便
利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（五）本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公
司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之
日起实施。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定
未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资
产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行
相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司
就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具
体内容如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司 2022 年
经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变
化。
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（3）假设公司于 2022 年 11 月底完成本次非公开发行。该完成时间仅用于
计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核
准后实际发行完成时间为准。
（4）假设本次非公开发行募集资金总额为人民币 500,000.00 万元，不考虑
发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）根据公司披露的《2021 年年度报告》，2021 年公司实现的归属于母公
司所有者的净利润为 143,510.72 万元。归属于母公司所有者扣除非经常性损益的
净利润为 139,908.28 万元。假设 2022 年归属于母公司所有者的净利润及归属于
母公司所有者扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）与
假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表
对公司 2022 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）假设本次非公开发行股票 120,300,000 股。
（7）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
素导致股本变动的情形。
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，具体情况如下：
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 40,100.00 40,100.00 52,130.00
情景 1：假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司母公司所有者的净利润与 2021 年持平
归属于上市公司母公司所有者的净
利润（万元）
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于上市公司普通股股东的扣除
非经常损益的净利润（万元）
归属于上市公司普通股股东的净资
产（万元）
基本每股收益（元/股） 3.58 3.58 3.49
稀释每股收益（元/股） 3.58 3.58 3.49
加权平均净资产收益率 32.08% 27.02% 25.05%
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率
情景 2：假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司母公司所有者的净利润较 2021 年度增长 10%
归属于上市公司母公司所有者的净
利润（元）
归属于上市公司普通股股东的扣除
非经常损益的净利润（万元）
归属于上市公司普通股股东的净资 594,534.79 1,094,534.79
产（万元）
基本每股收益（元/股） 3.58 3.94 3.84
稀释每股收益（元/股） 3.58 3.94 3.84
加权平均净资产收益率 32.08% 29.32% 27.22%
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率
情景 3：假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司母公司所有者的净利润较 2021 年度增长 20%
归属于上市公司母公司所有者的净
利润（元）
归属于上市公司普通股股东的扣除
非经常损益的净利润（万元）
归属于上市公司普通股股东的净资
产（万元）
基本每股收益（元/股） 3.58 4.29 4.19
稀释每股收益（元/股） 3.58 4.29 4.19
加权平均净资产收益率 32.08% 31.57% 29.33%
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的
计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
本次非公开发行股票后，随着本次募集资金到位，公司的股本和净资产相应
增加，但由于募集资金从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，相
关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募投项目产生效益之前，股东回报
仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总股本增加，本次非公开
发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公
司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期
回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回
报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进
行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募
集资金使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，
公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，全力加快募集资金的使用进
度，提高资金的使用效率，力争实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预
期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊销的风险。
公司将继续通过扩大产能、优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加
快主营业务发展，提升公司盈利水平。
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决
策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的
利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情
况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（三）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
执行情况相挂钩。
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）公司控股股东关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
证券监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补
充承诺。
”
（五）公司实际控制人关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充
承诺。
”
特此公告。
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