证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2022-070
四川安宁铁钛股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
式通知全体董事。
事吴亚梅、刘玉强、独立董事廖中新、李嘉岩、尹莹莹以通讯方式出席会议）。
次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法
有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为：公
司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公
开发行A股股票的资格和条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。
独立董事对此相关事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司
于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第五届董事
会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第
二十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有
效期内择机发行。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一
个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法
律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格
为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）
按《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》（2020年修订）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总
数的30%，以截至本预案公告日的股本总数计算，即不超过120,300,000股（含
本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购导致公司总股本发生变
化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董
事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行
对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日
起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象
所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发
行后的股权比例共同享有。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起12个月。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资金
项目名称 投资总额
号 金额
年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业
链项目
合计 720,000.00 500,000.00
注：拟使用募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施
或拟实施的财务性投资252.00万元后的金额。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资
讯网的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》
和《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具
体情况，编制了《2022年度非公开发行股票预案》。
独立董事对关于此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨
潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意
见》和《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2022年度非公开发行股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本
次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情
况，编制了《关于2022年度非公开发行A股股票 募集资金使用的可行性分析报
告》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资
讯网的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》
和《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于2022年度非公开发行A股股票募集资金
使用的可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2022]15号）等有关规定，公司编制了截至2022年6月30日的《前次募集资金使用
情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使
用情况鉴证报告》（XYZH/2022CDAA10440）。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董
事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中 国 证 券 报》、《上海证券
报》、《证 券 日 报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《前次募集资金使用情况报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
关主体承诺的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董
事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中 国 证 券 报》、《上海证券
报》、《证 券 日 报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施和相关主体承诺的公
告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董
事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中 国 证 券 报》、《上海证券
报》、《证 券 日 报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
相关事宜的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
同意提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理
与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大
会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、
终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，
并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关
问题、修订和补充相关申请文件；
（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（4）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东
大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票
相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用
协议等；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票
的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规
定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发
行方案等相关事项进行相应调整；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
（8）根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相
关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报
有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上
述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
（10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不
限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的
《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
同意于2022年10月20日召开公司2022年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中 国 证 券 报》、《上海证券
报》、《证 券 日 报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
特此公告。
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