宝鼎科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二二年九月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信
息，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担个别和连带的法律责任。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本报告书及其摘
要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公
告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李宜三 朱宝松 丁洪杰
刘永胜 孟晓俊 阎海峰
谭 跃
宝鼎科技股份有限公司
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 11.66 元/股；
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 102,689,322 股，新增股份均为
限售流通股；
三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2022 年 9 月 15 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续；本次发行股份涉及的新增股
份的上市时间为 2022 年 10 月 11 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股
份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制；
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交
易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算；
五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 408,921,660 股，
其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司
法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件；
六、本次发行 102,689,322 股股份后，公司总股本为 408,921,660 股，据此调
整后公司每股收益为 0.0156 元（调整后 A 股每股收益=最近经审计的年度报告
中归属上市公司的净利润/最新总股本）。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
本报告书 指
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
重组报告书 指
暨关联交易报告书》
本公司、公司、上
指 宝鼎科技股份有限公司
市公司、宝鼎科技
宝鼎铸锻 指 杭州宝鼎铸锻有限公司，宝鼎科技前身
标的公司、金宝电
指 山东金宝电子有限公司、山东金宝电子股份有限公司
子
交易标的、标的资
指 山东金宝电子有限公司 63.87%股权
产
金宝有限 指 招远金宝电子有限公司，金宝电子前身
昌林实业 指 招远市昌林实业有限公司，标的公司股东
招远永裕电子材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易
永裕电子 指
对方之一
山东招金集团有限公司，为上市公司控股股东，标的公司股
招金集团 指
东，亦为本次交易的交易对方之一
山东俊嘉新材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易对
山东俊嘉 指
方之一，曾用名山东佶达实业有限公司
招远君昊投资服务中心（普通合伙），标的公司股东，本次交
招远君昊 指
易的交易对方之一
青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙），标的公司股东，本
青岛相兑 指
次交易的交易对方之一
深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，
深圳国宇 指
本次交易的交易对方之一
昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东，
昆山齐鑫 指
本次交易的交易对方之一
天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本
天津永裕 指
次交易的交易对方之一
天津智造企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本
天津智造 指
次交易的交易对方之一
天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本
天津润丰 指
次交易的交易对方之一
天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本
天津润昌 指
次交易的交易对方之一
天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本
天津裕丰 指
次交易的交易对方之一
招金有色矿业有限公司，山东招金集团有限公司的全资子公
招金有色 指
司，本次募集配套资金认购方
指本次发行股份购买资产的交易对方，含永裕电子、招金集
团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、
交易对方 指
黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕
丰
业绩补偿方、业绩 本次交易的交易对方根据业绩承诺相关约定负有盈利补偿义
指
承诺方 务的一方或多方，为招金集团和永裕电子
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金
本次交易、本次重 集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、
组、本次重大资产 指 黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕
重组 丰等交易对方购买其合计持有的标的资产，同时向招金有色
非公开发行股份募集配套资金
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金
本次发行股份购买 集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、
指
资产 黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕
丰等交易对方购买其合计持有的标的资产
本次募集配套资金 指 宝鼎科技拟向招金有色非公开发行股份募集配套资金
本次交易资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含
过渡期 指
当日）的期间
本次发行股份购买 宝鼎科技审议本次交易的首次董事会决议公告日，即第四届
指
资产的定价基准日 董事会第十七次会议决议公告日
交割日 指 标的资产过户至宝鼎科技名下的工商变更登记之日
中天运会计师对标的公司以 2022 年 3 月 31 日为审计基准日
《审计报告》 指 出具的“中天运[2022]审字第 90396 号”《山东金宝电子股份
有限公司审计报告》
中通诚以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日对标的资产价值进
行评估而出具的“中通评报字[2021]12427 号”《宝鼎科技股
《评估报告》 指 份 有限公 司拟 发行股 份购 买山东 金宝 电子股 份有 限公 司
价值资产评估报告》
中天运会计师对上市公司备考合并财务报表进行审阅出具的
《备考审阅报告》 指 “中天运[2022]阅字第 90018 号”《宝鼎科技股份有限公司
《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山
《发行股份购买资
指 东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发
产协议》
行股份购买资产协议》
《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山
《发行股份购买资
指 东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发
产协议补充协议》
行股份购买资产协议补充协议》
《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司之非公开
《认购协议》 指
发行股票认购协议》
《认购协议补充协 《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司、招金有
指
议》 色矿业有限公司之非公开发行股票认购协议补充协议》
《业绩承诺及补偿 《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山
指
协议》 东招金集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿 《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山
指
协议的补充协议》 东招金集团有限公司之业绩承诺及补偿协议的补充协议》
中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和
企业会计准则 指 各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其各项修订
最近两年一期、报告
指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月
期
最近三年 指 2019 年、2020 年及 2021 年
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
招远市国资局 指 招远市国有资产监督管理局
中登公司深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
《公司章程》 指 《宝鼎科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股、A 股普通股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通
股
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
中信证券、独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
庄凌云律师、境外
指 庄凌云律师事务所有限法律责任合伙
律师
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
第一节 本次交易概况
一、本次重组情况概要
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响
本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相
兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、
天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产。
本次交易前所持金宝
本次转让所持金宝电
序号 交易对方 电子的股权份数
子的股权比例
（股）
合计 55,568,475 63.87%
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经招远市国资局备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427 号），以 2021
年 8 月 31 日为评估基准日，金宝电子 100%股权评估值为 187,462.59 万元，金宝
电子 63.87%股权对应的评估值为 119,735.75 万元。经交易各方协商一致同意，
标的资产的交易价格最终确定为 119,735.75 万元。
本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 11.66 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公
司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。
本次交易完成后，金宝电子将成为宝鼎科技的控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向控股股东招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募
集配套资金不超过 30,000 万元，用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G
用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募
集配套资金发行的股票数量不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总
额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。本次募
集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
A 股股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未
能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套
资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方
式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自
筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第四届董事会第十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 14.05 12.65
前60个交易日 13.29 11.97
前120个交易日 12.95 11.66
经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价
格为 11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格
作相应调整，具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛
相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智
造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方。
本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述
公式确定：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价
/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通
股的数量之和。
上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资
产的交易价格计算，依据该公式计算的发行总数量应为整数，精确至个位，不足
一股的部分应舍去取整。向交易对方发行的股份数量不为整数的应四舍五入调整
为整数，但向各交易对方所发行股份数量之和不超过发行总数。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 102,689,322 股，
均为有限售条件的流通股。具体如下：
序号 交易对方 股份支付对价（元） 发行股份数（股）
合计 1,197,357,499.52 102,689,322
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本
次发行价格和发行数量将做相应调整。
招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发
行结束之日起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，且本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购
取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业
绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁：
（1）如截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专
项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；
（2）如截至 2023 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专
项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；
（3）如截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专
项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 45%；
（4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度
可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不
足当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行
股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
除上述交易对方外，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉及招远君昊
等其余交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其
对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，自股份发
行结束之日起 12 个月内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发
行结束之日起 36 个月内不转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门
另行要求为准。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股
份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市
公司享有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由
交易对方按照股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据
过渡期专项审计报告为基础计算。
宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（1）业绩承诺期及承诺净利润数
根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩承诺
及补偿协议》，经宝鼎科技与业绩承诺方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次
收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重
组在 2022 年度内完成，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推。
业绩承诺方承诺，金宝电子在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润
数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的
净利润数不低于 61,104.76 万元。如本次交易于 2023 年内实施完成，则标的公司
对应 2023 年、2024 年、2025 年预计实现的净利润分别不低于 20,809.76 万元、
元。如本次交易的业绩承诺期顺延，则顺延后的业绩承诺期承诺净利润以《评估
报告》中对应期间预计实现的净利润为准重新确定。
业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常
性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有
资金积累情况，结合金宝电子发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资
金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来
的收益，募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产
生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺。
（2）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应
不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利
润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次
交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行
的股份。具体补偿的计算公式为：
业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润
数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×
业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补
偿股份数量（如有）。
当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况
下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份
不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补
偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调
整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，
现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝
每股已分配现金股利×补偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子
的比例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股
份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。
金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
（3）资产减值测试及补偿
上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子
进行减值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专
项审计报告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方即永裕电子、招金
集团共同向上市公司进行补偿。
业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺
期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市
公司进行股份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交
易作价×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方
各自业绩承诺期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，
按 1 股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，
则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿
股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上
市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数
量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司
的比例承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数
（包括转增或送股取得的股份）为限进行资产减值所涉及的股份补偿。
（4）管理层超额业绩奖励安排
宝鼎科技与业绩承诺方同意，在标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的
前提下，金宝电子可在业绩承诺期满后当年对届时任职的高级管理人员和其他核
心骨干人员进行奖励。
奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，
且不得超过本次交易作价的 20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自
行确定，由金宝电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一
次性支付。
① 设置业绩奖励的原因
本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励
安排对标的公司经营管理及执行层员工的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经
营情况等多项因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一
致后达成。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标
的公司完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制
可在奖励标的公司员工的同时，确保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
② 设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司
重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖
励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超
过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》相关
约定，奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 50%，
且不得超过本次交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营管理层进一步发展业
务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，
有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有
合理性。
（5）业绩承诺方承诺及保证
业绩承诺方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行《业绩承诺
及补偿协议》约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次
交易项下取得的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
若因业绩承诺方违反上述承诺或业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》约定
的补偿义务履行完毕前因其他原因导致其无法通过股份补偿方式履行《业绩承诺
及补偿协议》补偿义务的，对于未能补偿的股份，业绩承诺方应以现金方式对宝
鼎科技进行补偿。
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有
效期自动延长至本次交易完成之日。
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四
届董事会第十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，符合《上市公司证券发行管理办法》
《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发
行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股
等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
上市公司拟向招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套资
金。
本次募集配套资金总额为不超过 30,000 万元。
招金有色认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：招金有
色认购本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
根据前述认购金额及发行价格计算，招金有色在本次募集配套资金中 A 股股票
的认购数量为不超过 26,690,391 股，不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套
资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配
套资金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份
数量将按照相关规则进行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起
本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频
板 5G 用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资
金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决
资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资
金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之
前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配
套募集资金置换已支出的自筹资金。
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行
完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期
自动延长至本次交易完成之日。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
序；
发出收购要约；
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为金宝电子 63.87%股权。根 2022 年 8 月 31 日，标的
公司金宝电子取得招远市行政审批服务局核发的《营业执照》，金宝电子的公司
类型已由股份有限公司变更为有限责任公司。
字[2022]第 008465 号）
，核准了标的公司 63.87%的股权转让至宝鼎科技名下的工
商变更登记。标的公司本次工商变更登记完成后，宝鼎科技作为标的公司的控股
股东，合法持有标的公司 63.87%的股权，本次重组的交易对方依法完成了将标
的资产过户给上市公司的义务。
（二）验资情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宝鼎科技股份有限公司
（中天运[2022]验字第 90047 号），截至 2022 年 9 月
发行股份购买资产验资报告》
币 102,689,322 元，交易对方以其持有的金宝电子 63.87%股权缴纳出资，相应股
权已经变更至宝鼎科技名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成。
（三）期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市
公司享有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由
交易对方按照股权比例以现金方式向上市公司补足。
（四）新增股份登记情况
毕。公司本次发行股份数量为 102,689,322 股（有限售条件的流通股），已登记至
交易对方名下，本次发行后公司的股份数量为 408,921,660 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合
相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关
实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本报告书出具日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件
至本报告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发
生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资
产协议》
《发行股份购买资产协议补充协议》；与招金集团、招金有色签署了《认
购协议》
《认购协议补充协议》；与招金集团、永裕电子签署了《业绩承诺及补偿
协议》
《业绩承诺及补偿协议的补充协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书
中进行详细披露。
截至本报告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反
协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方
面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本报告书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本
次交易中出具的相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
（一）募集配套资金
上市公司拟向招金有色非公开发行股份募集配套资金不超过 30,000 万元，
并向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上
市手续。中国证监会已核准上市公司向招金有色发行股份募集配套资金不超过 3
亿元。上市公司有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套
融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）办理工商登记或备案手续
上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订
等登记手续。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定
是否需要实际履行。
截至本报告书出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交
易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意
见
（一）独立财务顾问意见
法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。
金宝电子 63.87%股权并完成相关验资，宝鼎科技本次发行股份购买资产涉及的
新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关
信息披露义务。
此前披露的信息存在重大差异的情况。
高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问意见
件已经满足，本次重组已具备实施条件；
新增注册资本的验资、发行新股的证券预登记（登记）手续，本次重组中发行股
份购买资产的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行
管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；
理不存在重大法律障碍或风险。
第三节 本次交易新增股份发行情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：宝鼎科技
（二）新增股份的证券代码：002552
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
二、新增股份上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2022 年 9 月 15 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行股份涉及的新增股份
的上市时间为 2022 年 10 月 11 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份
上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份的限售安排
上述股份的锁定情况详见本公告书摘要“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产” 之“5、锁定期安排”的相
关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，
亦应遵守上述锁定期的约定。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2022 年 9 月 20 日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
宝鼎科技股份有限公司－第
合计 257,067,315 77.22%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
合计 313,657,527 76.70%
二、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：
本次交易前 本次发行股份购买资产后
股东名称 占总股本 占总股本
持股数量（股） 持股数量（股）
比例 比例
招金集团 116,062,100 37.90% 130,182,962 31.84%
招金有色 0 0.00% 0 0.00%
招金集团及其一致
行动人
朱丽霞* 73,875,000 24.12% 73,875,000 18.07%
朱宝松* 25,976,056 8.48% 25,976,056 6.35%
钱玉英* 1,275,014 0.42% 1,275,014 0.31%
永裕电子 0 0.00% 57,823,464 14.14%
青岛相兑 0 0.00% 8,017,453 1.96%
深圳国宇 0 0.00% 5,322,177 1.30%
昆山齐鑫 0 0.00% 4,989,541 1.22%
招远君昊 0 0.00% 2,647,691 0.65%
山东俊嘉 0 0.00% 2,460,583 0.60%
黄宝安 0 0.00% 2,236,977 0.55%
天津永裕 0 0.00% 1,584,678 0.39%
天津智造 0 0.00% 1,069,554 0.26%
天津润丰 0 0.00% 958,676 0.23%
天津润昌 0 0.00% 799,287 0.20%
天津裕丰 0 0.00% 658,379 0.16%
其他股东 89,044,168 29.08% 89,044,168 21.78%
总股本 306,232,338 100.00% 408,921,660 100.00%
注：上述股东朱宝松、朱丽霞为父女，钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲。
三、本次交易对上市公司资产结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
营业收入
（万元）
营业利润
（万元）
利润总额
（万元）
净 利 润
（万元）
归属于母
公司所有
者净利润
（万元）
净资产收
益率
基本每股
收益（元）
注 1：上市公司 2020 年度、2021 年度财务数据已经审计，2021 年度、2022 年 1-3 月及比较
期间备考财务数据已经审阅；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
根据上市公司 2022 年 3 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年一季度、
及利润规模显著提升，上市公司 2022 年 3 月 31 日的每股净资产将从交易前 2.21
元/股增加至交易后 4.59 元/股，2021 年 12 月 31 日的每股净资产将从交易前 2.21
元/股增加至交易后 4.52 元/股，2022 年一季度的每股收益将从交易前 0.01 元/股
增加至交易后 0.08 元/股，2021 年度的每股收益将从交易前 0.02 元/股增加至交
易后 0.20 元/股。
四、对上市公司治理结构的影响
本次交易完成前后，招金集团均为上市公司的控股股东，招远市人民政府均
为上市公司的实际控制人。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，
本次交易不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
五、对上市公司高管人员结构的影响
本次交易不会对上市公司的高级管理人员结构造成重大影响，后续如上市公
司董事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司
章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。
六、对关联交易及同业竞争的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司不存在关联交易情况，本次交易完成后，并未造
成上市公司和标的公司在原有交易之外新增其他关联交易。2020 年度、2021 年
度和 2022 年第一季度，对比本次交易完成前后，上市公司关联采购商品和接受
劳务占营业成本的比例分别由 0.00%变为 0.01%、0.00%变为 0.22%、0.00%变为
比变化较小。
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、深圳证券交易
所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》《关联交易制度》等关于关联交易的
规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作
中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，
从而保护中小股东利益。
为规范上市公司关联交易情况，上市公司控股股东招金集团出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司将严格按照《公司法》等相关法律、法规、规章及其他规范性
文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股
东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易
损害上市公司及其他股东的利益。本公司及本公司控股或实际控制的其他企业及
其他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避
免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依
法与上市公司签署相关交易协议，并确保交易价格的公允性、合理性，按照有关
法律、法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易
决策程序，及时履行信息披露义务。
而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。”
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不会导致宝鼎科技控股股东、实际控制人变化。本次交易完成后，
金宝电子将成为宝鼎科技的控股子公司。金宝电子主营业务为电子铜箔和覆铜板
的设计、研发、生产及销售。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的除宝鼎科技及其子公司以外的其他企业未从事与金宝电子相同、相类
似的业务。因此，本次交易完成后，宝鼎科技与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不存在同业竞争情况。
属企业之间的同业竞争，招金集团在收购宝鼎科技控制权时承诺：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与宝鼎科技及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与宝鼎科技
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
科技及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的
前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给宝鼎科技或其附属企业。
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为宝鼎科技的控股股东。
（1）本公司不再是宝鼎科技的控股股东。
（2）宝鼎科技终止上市。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
针对本次重组事项，招金集团及其一致行动人招金有色为避免与上市公司同
业竞争相关事项，已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本公司保证不利用控股股东/控股股东一致行动人的地位损害上市公司
及其他股东利益；本公司及本公司控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同
经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司相同、相似或构
成实质竞争业务的情形。
司控制的其他企业不以任何形式经营（包括但不限于在中国境内或境外自行或与
他人合资、合作、联合经营）任何与上市公司现有业务及本次重组后业务有直接
或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或
控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有
竞争关系的业务。
行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
本次交易完成后，招金集团将持续履行上述避免同业竞争的承诺。
第五节 持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义
务如下：
一、持续督导期间
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司
的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度日。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本
次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
第六节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）60836030
传真：（010）60836031
经办人员：冯新征、张昕、张子晖、杨震锐、降海纳、卢宇轩、陈可均
二、法律顾问
机构名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话：（010）88004488
传真：（010）66090016
经办律师：李大鹏、何敏
三、审计机构及备考审阅机构
机构名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：刘红卫
住所：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704
电话：（010）88395676
传真：（010）88395200
经办会计师：张志良、张月敏、鞠录波
四、资产评估机构
机构名称：中通诚资产评估有限公司
法定代表人：刘公勤
住所：北京市朝阳区樱花西街胜古北里 27 号楼一层
电话：（010）64411177
传真：（010）64418970
经办评估师：方炜、姜佰成
（以下无正文）
（此页无正文，为《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
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