明 伦 律 师 阿石创 法律意见书
上海明伦（无锡）律师事务所
关于
福建阿石创新材料股份有限公司
之
法律意见书
MING LUN
（WU XI）
LAW OFFICE
上海明伦（无锡）律师事务所
二 〇 二 二 年 九 月 二 十 八 日
明 伦 律 师 阿石创 法律意见书
上海明伦（无锡）律师事务所
关于福建阿石创新材料股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）之法律意见书
致：福建阿石创新材料股份有限公司
上海明伦（无锡）律师事务所（以下简称“明伦”或“本所”）受福建阿石创新材料
股份有限公司（以下简称“阿石创”或“公司”）委托，作为其本次激励计划的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指
南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《福建阿石创新材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见。
明伦依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
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为出具本法律意见，明伦查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件，包括
有关记录、资料和证明，并就本次激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核
查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
副本材料、复印材料、确认函或证明。
载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
明伦仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法
律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。明伦不对公司本
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，明伦已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为明伦对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，明伦依赖有关政府部门、阿石创或其他有关单位出具的说明或证明文
件出具法律意见。
明伦同意公司将本法律意见作为其实行本次激励计划的必备文件之一， 随其他
材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
明伦同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关
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内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，明伦有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
明伦根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、公司实施本次激励的主体资格
（一）阿石创成立于2002年10月29日，经中国证监会《关于核准福建阿石创新
材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1659号) 核准以及深圳
证券交易所批准，2017年9月26日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“阿石创”，
股票代码“300706”。
阿石创现持有福州市市场监督管理局于2021年9月24日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：913501007438096369）， 法定代表人为陈钦忠，注册资本为人民
币15285.2499万元，公司类型为股份有限公司（上市），住所为长乐市航城街道琴江
村太平里169号，经营范围：金属、稀有金属、稀土、贵金属及其合金制成的真空蒸
镀膜料、溅射靶材、石英制品、电子用高科技化学品的生产、研发和销售；光学元
器件、平板显示器材料、导线支架、光学玻璃的生产、研发和销售；自营和代理各
类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年4月15日出具的《审计报
告》(致同审字（2022）第351A008565号)、公司出具的说明与承诺并经核查，阿石
创不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
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见的审计报告；
意见的审计报告；
分配的情形；
综上，明伦认为，阿石创为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行或提出股权激励计划的情形，具备实施股权激励计
划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
（一）本次激励计划的目的
根据《福建阿石创新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》(以
下简称“《激励计划(草案)》”)，阿石创实施本次激励计划的目的为：为进一步建立、
健全公司长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极
性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队
三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现。
明伦认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第(一)项的
规定。
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（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
根据《激励计划(草案)》，本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 44 人，包
括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员及公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公
司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司或子公司任职并
签署劳动合同或聘用合同。
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的激励对象包含3名中国台 湾籍员工，公
司将其纳入本激励计划的原因在于：上述员工是对应部门的关键人员，在公司的日
常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常
用的激励手段，通过本激励计划将有利于促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有
助于公司的长远发展。因此，纳入上述3名员工作为激励对象具有必要性与合理性。
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根据激励计划第三届董事会第十七次会议决议、《激励计划（草案）》、公司
第三届监事会第十三次会议审议通过的《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》，并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不包括公司现
任独立董事和监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，明伦认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条和第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划的股票来源、数量、种类及分配
根据《激励计划(草案)》，激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制
性股票），激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
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根据《激励计划(草案)》，公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为 153.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15285.25 万股的 1.00%。其中，首
次授予限制性股票 133.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15285.25
万股的 0.87%，约占本次授予权益总额的 86.93%；预留 20.00 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 15285.25 万股的 0.13%，预留部分约占本次授予权益总
额的 13.07%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划
序 占授予限制性股
姓名 国籍 职务 性股票数量 公告时公司股
号 票总数的比例
（万股） 本总额的比例
副总经理、董事会秘
书
中国 中层管理人员及核心
台 湾 技术（业务）人员
中国 中层管理人员及核心
台 湾 技术（业务）人员
中国 中层管理人员及核心
台 湾 技术（业务）人员
其他中层管理人员及核心技术（业务）人员（38
人）
预留授予 20.00 13.07% 0.13%
合计 153.00 100.00% 1.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累
计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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综上所述，明伦认为，本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配均符合《管
理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款的规
定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期。
根据《激励计划(草案)》，本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。
根据《激励计划(草案)》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董
事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予
日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关
规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完
成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的
根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日
内。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归
属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
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①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
的第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
的第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
的第三个归属期 之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票于 2022 年三季报披露之前授出，则各期归属时间安排与
首次授予一致；若预留部分限制性股票于 2022 年三季报披露之后授出，则预留部分
限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
的第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
的第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
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该期限制性股票，不得归属，作废失效。
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若
届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票
归属事宜。
①除法定高管外所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期
的首个交易日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的
限制性股票。
②公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的限制性
股票的归属事宜。
③为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额外限售期内发生异动不影
响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事
宜。
根据《激励计划(草案)》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出
限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
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超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份；
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益；
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让所持公司股份应符合变更后的相关规定。
综上所述，明伦认为，本激励计划中限制性股票激励计划的有效期、授权日、
归属安排与禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、
第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股【11.48】元/股，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股【11.48】元/股的价格购买公司 A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）21.57 元/股的 50%，即每股 10.79 元；
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（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）22.95元/股的50%，即每股11.48元。
预留授予的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
综上，明伦认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格和授予价格确定
方法等，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属
条件方可分批次办理归属事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2）条规定之
一的不得被归属限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须
满足 12 个月以上的任职期限。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标
如下图所示：
归属期 业绩考核指标
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 20%
第一个归属期
或以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%。
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 40%
第二个归属期
或以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 40%。
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 60%
第三个归属期
或以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%。
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注：1、以上“营业收入”“净利润”指以经会计师事务所审计的公司合并报表所载数据为计算
依据。2、以上“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划
股份支付费用影响后的数值为计算依据（下同）。
若预留部分限制性股票在 2022 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核
与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2022 年三季报披露之后授予，则
预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度
业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核指标
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 40%
第一个归属期
或以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 40%。
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 60%
第二个归属期
或以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股
票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据《激励计划（草案）》，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬
与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数
量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人年度 KPI 考核结果 个人业绩系数
当个人 KPI≥80 分 100%
当 60≤个人 KPI<80 分 80%
当个人 KPI<60 分 0%
注：具体绩效考核分数确定根据公司绩效考核制度组织实施。
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量
＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人业绩系数。
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激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以
达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未
归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
根据《激励计划（草案）》，公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符
合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩
考核及个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入和净利润，为公司核心财务指标，是衡量企业经
营状况、市场占有能力和预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。营业收入反映了
公司成长能力和行业竞争力提升，净利润指标能反映公司较好的盈利能力和经营效
率。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及
公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，
指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及具体的归属比
例。
综上，公司认为本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定的约束效果，能
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够达到本次激励计划的考核目的。
明伦认为，本激励计划关于限制性股票的授予条件、归属条件符合《管理办法》
第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十一条、第三十二条的相
关规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、激励计划
的生效程序、实施程序、公司与激励对象的权利与义务、公司和激励对象发生异动
的处理等内容进行了规定。
综上所述，明伦认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关
规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本计划已履行了如下程序：
考核办法》，并将其提交公司董事会审议。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2022 年第
二次临时股东大会的议案》等与本计划相关的议案。
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要的独立意见，认为公司 2022 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
事会第十七次会议审议本议案时已回避表决，其余 6 名董事参与了表决。公司监事
张涛晓先生属于公司股权激励计划的关联人，在第三届监事会第十三次会议审议本
议案时已回避表决，其余 2 名监事参与了表决。
明伦认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行法定程
序，公司董事会、监事会审议本次激励计划相关议案时关联董事、监事已回避表决，
符合《管理办法》的相关规定。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本激励计划尚需履行下列程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
明 伦 律 师 阿石创 法律意见书
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股
东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
综上所述，明伦认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本激励计划已履
行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、
第三十七条、第三十八条、第四十条的有关规定；公司尚需按照《管理办法》的相
关规定履行上述第（二）部分所述尚需履行的法定程序后，方可实施本激励计划。
四、本激励计划的信息披露
通过《激励计划（草案）》后，及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》、独
立董事意见及监事会意见。
《管理办法》及有关法律法规的相关规定继续履行持续信息披露义务。
五、公司未对激励对象提供财务资助
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根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，明伦认为，公司承诺不为激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、独立董事发表的独立意见及公司提供的相关资料，
本所律师认为，本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，明伦认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）阿石创是依法成立并有效存续的上市公司，其股票在深交所上市，不存
在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，符合实施股权激励的主体资格；
（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要
的法律程序；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定；
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（五）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要
的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司
还应根据《管理办法》、其他相关法律、行政法规、部门规章及其他相关规范性文
件的规定，履行持续信息披露义务；
（六）《激励计划（草案）》关于本次激励计划的资金来源的规定和公司承诺
符合《管理办法》的相关规定；
（七）本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形，符合《管理办法》的相关规定；
（八）公司关联董事和监事在审议本次激励计划相关议案时，履行了回避义务，
符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见正本一式四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为本法律意见书签署页）
上海明伦（无锡）律师事务所
负责人：刘 凯
经办律师：刘 凯 庞雪洁
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