中国外运股份有限公司股东大会议事规则
（2018 年 5 月 31 日经 2018 年度第一次临时股东大会审议通过）
（2020 年 6 月 1 日经 2020 年度第一次临时股东大会审议通过）
（2022 年 9 月 28 日经 2022 年度第三次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明
确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，确保股
东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、
《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规和公司股票上市地证券交易所有关
规定以及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议
事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》及本议事规则的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各
项筹备和组织工作。
本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、
高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。
第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。
合法有效持有公司有表决权股份的股东均有权出席或者授权代理人出席股东大会，并
依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
出席股东大会的股东或者股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、公司章程及本规
则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东大会分为股东年会（即年度股东大会，下同）和临时股东大会。年度股
— 1 —
东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
召开，出现下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上（含 10%）股份的
股东以书面形式要求召开股东大会时；
（四）董事会认为必要或监事会提出召开时；
（五）半数以上且不少于两名独立董事提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规则或《公司章程》规定的其
他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票上市地证券交易所（以下简称“证券
交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后
— 2 —
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持有的有表决权股份比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
— 3 —
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。股东大会的提案应采用书面形式。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第十五条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开 20 日前发出书面通知，召开临
时股东大会，应当于会议召开 15 日前发出书面通知，书面通知应将会议拟审议的事项以
及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的
时间内，将出席会议的书面回复送达公司。
公司在计算起始期限时，不应当包括发出通知及会议召开当日。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会的通知当应符合下列要求：
（一）以书面形式做出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项和提案；
— 4 —
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的资料及解释；此原
则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议
中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果做出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关
系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其
他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有
权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露
独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
— 5 —
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其
规定。
第四章 股东大会的召开
第十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用网络投票或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。网络投票方
式不适用于 H 股股东。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表
决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
束当日下午 3:00。
第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
— 6 —
第二十四条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的
人员或代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称以及代理人的姓名；
（二）是否对列入股东大会议程的每一审议事项具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；
（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。
第二十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小
时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地
方。
如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东会议。
第二十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当
让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要做出表决的
事项分别做出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表
决。
第二十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授
权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，
由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
— 7 —
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事会召集的，股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长（若公司已设置副董事长）主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第三十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
— 8 —
（三）出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境外上市外资股股东(包括股东
代理人) 人数 、 所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和内资股股东和境外上市外资股股东对每一
议案的表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第三十八条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，
并公开披露单独计票结果。中小投资者根据上市地证券交易所相关规则确定。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权时，应当向被征集人充分披露征集人的具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
— 9 —
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
达到百分之三十及以上，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的委任和罢免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；公司年度报
告；
（五）会计师事务所的委聘、罢免及薪酬；
（六）除法律、行政法规规定、公司上市地的上市规则或公司章程规定以特别决议通
过以外的其他事项。
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
— 10 —
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、公司上市地的上市规则或《公司章程》规定的，以及股东大
会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第四十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过提供网络或其他方式，
为股东参加股东大会提供便利。
第四十六条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股份的股东可
以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人，但提名的
人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股
东大会召开日前至少十四天送达公司。
（二）董事会、监事会可以在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监
事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。
（三）独立董事的提名应遵照公司另行制定的独立董事专门制度之规定。
（四）有关提名董事，监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，
以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于七日前发给公司。董事
会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。
（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于股东
— 11 —
大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于七日。
（六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用累积投票制的除外。
（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举
或更换。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司如果发行境内上市外资股，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况
分别统计并公告。
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
— 12 —
东大会决议公告中作特别提示。
第五十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第五十五条 股东大会现场对每一审议事项的表决票，应当当场清点并当场公布表决
结果。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会
议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人中对会议主席宣布结果有异议的，有
权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。
第五十六条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
— 13 —
第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章
程》的规定就任。
第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。
第六十条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有
关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第五章 类别股东表决的特别程序
第六十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
第六十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过
和经受影响的类别股东在按《公司章程》第一百三十四条至第一百三十六条分别召集的股
东会议上通过方可进行。
第六十三条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更
多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或
者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；
（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产
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分配的权利；
（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、
优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或废除本章所规定的条款。
第六十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及第六十
三条（二）至（八）、
（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有
利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按《公司章程》第三十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要
约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指
在《公司章程》第六十四条所定义的控股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第三十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自
己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承
担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第六十五条 类别股东会的决议，应当由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以
上的股权表决通过，方可做出。
第六十六条 公司召开类别股东会议，应当参照本议事规则第十五条关于召开临时股
东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有
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该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议通知中列明的时间内，将出席会
议的书面回复送达公司。
第六十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举
行程序的条款适用于类别股东会议。
第六十八条 股东要求召集类别股东会议，应当按下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的两个或两
个以上的股东，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东
会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集类别股东会议。前述
持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到上述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告，提出该
要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董
事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，
应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第六十九条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类
别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、
境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在
外股份的 20%的；或
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之日起
第六章 附则
第七十条 本议事规则所称公告或通知，是指根据公司股票上市地上市规则的规定在
指定报刊或其他信息披露媒体刊登或披露有关信息。
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第七十一条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第七十二条 如遇国家法律、法规和规范性文件修订，本议事规则内容与之抵触时，
应按以上法律、法规和规范性文件执行，本议事规则应及时进行修订，由董事会提交股东
大会审议批准。
第七十三条 本议事规则由董事会负责解释。
第七十四条 本规则由股东大会决议通过，并作为公司章程的附件，于公司股东大会
审议通过之日起生效实施。
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