北京市环球（深圳）律师事务所
关于
祥鑫科技股份有限公司
相关事项
之
法律意见书
北京市环球（深圳）律师事务所
关于祥鑫科技股份有限公司
之
法律意见书
GLO2021SZ（法）字第 09140-2 号
致：祥鑫科技股份有限公司
北京市环球（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）受祥鑫科
技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾
问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《祥鑫科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《祥鑫科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司本次
激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）及预留授予（以下简称“本次
预留授予”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件
进行了法律审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关
法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨
论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于祥鑫科技的如下保证：
祥鑫科技已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、祥鑫科技及本
次激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关
会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评
估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所
律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保
证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资
格。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整及本次预留授予事项的批准与授权
(一)本次激励计划的批准与授权
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
对首次授予激励对象的异议。公司监事会于 2021 年 9 月 28 日披露了《监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情
况的说明》。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
公司董事会根据股东大会的授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予所必需的相关事宜。
(二)本次激励计划首次授予调整事项的批准与授权
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益授予
数量的议案》和《关于向公司 2021 限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对上述调整和授予的相关事项发表了同意的独立
意见。
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益授予
数量的议案》和《关于向公司 2021 限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。
(三)本次调整及本次预留授予的批准与授权
于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据该等议案，本次预留授予的价
格由 12.86 元/股调整为 12.73 元/股，且公司董事会认为激励计划规定的预留授
予条件已满足，同意以 2022 年 9 月 28 日为预留授予日，以 12.73 元/股的授予价
格向共计 5 名激励对象授予 30 万股限制性股票。公司独立董事就前述事项发表
了同意的独立意见。
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予预留限制性
股票的激励对象名单进行了核实，认为预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次预留授予
的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
二、本次调整的具体内容
经核查，祥鑫科技于 2022 年 5 月 12 日召开了 2021 年年度股东大会，审议
通过了《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》，以公司总股本 153,472,645 股
为基数，每 10 股派发现金股利 1.26 元（含税），不送红股，不以资本公积转增
股本。截至本法律意见书出具之日，上述利润分配方案已实施完毕。
根据《激励计划》规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派
息、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。其中，派息
情况下的授予价格调整公式为：P＝P0﹣V（P 为调整后的授予价格，P0 为调整
前的授予价格；V 为每股的派息额）。
根据《激励计划》规定和公司股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划
预留部分的授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格为：P＝12.86-
基于上述，本所认为，本次激励计划授予价格的调整事项符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
三、本次预留授予的具体情况
(一)本次预留授予的授予日
公司于 2021 年 10 月 8 日召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜
的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过的
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留授予的授予日为 2022
年 9 月 28 日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，其认为该授予日符合
《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定。
根据《激励计划》的规定，授予日在《激励计划》经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，预留权益的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定。限制性股票的授予日必须为交易日，且不得在下列期间内向激励对象授
予限制性股票：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预
告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易
日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次预留授予的授予
日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内，且不属于《管
理办法》及《激励计划》规定的不得授出限制性股票的期间。
基于上述，本所认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。
(二)本次预留授予的授予对象
对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会确定以 12.73 元/股的授予价格向
符合授予条件的 5 名激励对象授予 30 万股限制性股票。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，其认为公司授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授
限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法。
同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予对象是否符合授予条件进行了核实，
其认为：列入公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的人员具
备法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
经核查，本所认为，公司本次预留授予的授予对象符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
四、本次预留授予的授予条件
根据公司监事会核查、公司提供的资料及说明，公司及激励对象同时满足下
列授予条件：
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一个会
计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分派的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证
监会认定的其他情形。
不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；（6）激励对象成为
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（9）中国证监会认定的其他
情形。
经核查，本所认为，本次预留授予的授予条件已满足，公司实施本次预留授
予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划
授予价格调整及预留授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整
事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次预留授予确定的授予日
和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次预留授予的授予
条件已满足，公司实施本次预留授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签署后生
效。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市环球（深圳）律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司
之签章页）
北京市环球（深圳）律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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李 琤 庄浩佳
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