上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
厦门乾照光电股份有限公司
修订 2021 年限制性股票激励计划相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年九月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任厦门乾照光电股份有
限公司（以下简称“乾照光电”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在乾照光电提供有关资料的
基础上，发表独立财务顾问意见，以供乾照光电全体股东及有关各方参考。
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；乾照光电及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《厦门乾照光电股份有限公司 2021 年限制性
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股票激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
与归属安排的合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利
益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对乾照光电的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
乾照光电、上市公司、公司 指 厦门乾照光电股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 厦门乾照光电股份有限公司 2021 年限制性股票
指
本计划 激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦
本报告、本独立财务顾问报告 指 门乾照光电股份有限公司修订 2021 年限制性股
票激励计划相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票 指
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心
管理人员、核心技术人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会提名与薪酬委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》 指
南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《厦门乾照光电股份有限公司章程》
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元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）乾照光电提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事就本
次激励计划发表了独立意见；财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
励计划授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监
事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 4 月 30 日召开监事会，
审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》并发表了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东
大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021 年 5 月
象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-037）。
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事会第三十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意确定本激励计划的首次授予日为 2021 年 5
月 11 日，并同意以授予价格 3.09 元/股向符合条件的 199 名激励对象授予
认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同
意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的预留授予日符合相关规定。
次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议
案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象
名单进行核查并发表核查意见。
十次会议审议通过了《关于修订公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及相
关文件的议案》，同意调整 2021 年限制性股票激励计划的相关内容并同步修改
相关文件。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，
律师出具了相应的法律意见书。
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第五章 本次激励计划相关文件的修订情况
一、本次修订的具体内容
绩考核指标，并针对董事、高级管理人员及其他激励对象设置不同的归属系数，
对激励计划草案中“特别提示”及“第九章 限制性股票的授予与归属条件”之
“二、限制性股票的归属条件”中的业绩考核要求部分进行修订，并对《厦门
乾照光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要》和《厦门乾
照光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及的
相关内容进行修订。具体情况如下：
修订前：
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收
第一个归属期
入增长率不低于 20%。
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收
首次授予的限制性股票 第二个归属期
入增长率不低于 35%。
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收
第三个归属期
入增长率不低于 50%。
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收
第一个归属期
入增长率不低于 20%。
预留授予的限制性股票
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收
（若预留部分于 2021 年 10 第二个归属期
入增长率不低于 35%。
月 31 日（含）前授予）
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收
第三个归属期
入增长率不低于 50%。
预留授予的限制性股票 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收
第一个归属期
（若预留部分于 2021 年 10 入增长率不低于 35%。
月 31 日（不含）后授予） 第二个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收
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入增长率不低于 50%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司人力
资源中心将于每个考核年度依据年度绩效考核协议对激励对象进行考评和打
分，公司依据归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果确认归属系数。如
激励对象个人绩效考核得分为 X，则对应的可归属情况如下：
个人绩效考核得分 X=100 60≤X＜100 X＜60
个人层面归属系数 100% X% 0%
在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
修订后：
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收
第一个归属期
入增长率不低于 20%。
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收
首次授予的限制性股票 第二个归属期
入增长率不低于 35%。
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收
第三个归属期
入增长率不低于 50%。
预留授予的限制性股票 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收
第一个归属期
（若预留部分于 2021 年 10 入增长率不低于 20%。
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月 31 日（含）前授予） 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收
第二个归属期
入增长率不低于 35%。
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收
第三个归属期
入增长率不低于 50%。
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收
预留授予的限制性股票 第一个归属期
入增长率不低于 35%。
（若预留部分于 2021 年 10
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收
月 31 日（不含）后授予） 第二个归属期
入增长率不低于 50%。
针对 2022 年及 2023 年两个考核年度，依据当期营业收入完成率（R），不
同类别激励对象的公司层面归属系数如下表所示：
营业收入完成率
（R） R≥100% R＜80%
激励对象类别
董事、高级管理人员 100% 85% 75% 0%
核心管理人员、核心技术人员 100% R R 0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。当期营业收入完成率（R）=当期
营业收入实际达成值/当期营业收入目标值。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若
象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。若 2022 年及
期不满足归属条件的限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司人力
资源中心将于每个考核年度依据年度绩效考核协议对激励对象进行考评和打
分，公司依据归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果确认归属系数。如
激励对象个人绩效考核得分为 X，则对应的可归属情况如下：
个人绩效考核得分 X=100 60≤X＜100 X＜60
个人层面归属系数 100% X% 0%
针对 2021 年考核年度，在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人
当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系
数；
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针对 2022 年及 2023 年两个考核年度，激励对象个人当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系
数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
理》的有关规定及《上市公司股权激励管理办法》的有关要求，对《激励计划
草案》及其摘要“第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期”中“三、本激励
计划的归属安排”部分内容修订如下：
修订前：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性
股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得
归属：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
修订后：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性
股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比
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例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得
归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划的有效期内，如关于不可归属期间的有关规定发生了变
化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
权激励》已废止，本激励计划及相关文件中引用该规则及其简称内容相应修改
为“《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》”及
“《自律监管指南》”。涉及相关修订的文件中，条款编号/标点符号等信息根据
修订内容相应进行了修改调整。
二、修订本次激励计划的影响
本次激励计划基于稳定公司中坚核心力量的目的而推出，旨在充分激励核
心骨干团队，吸引和留住公司优秀人才，有效地将员工利益、公司利益和股东
利益结合在一起。修订本次激励计划有利于继续发挥本激励计划的激励作用，
有利于公司未来的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东尤其是中小
股东利益的情形，对于董事与高级管理人员提出了更高的业绩考核要求，不存
在向该部分关键少数人员输送利益的情形。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：乾照光电修订本次激励计划相关事项已经取得现阶段
必要的授权和批准，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定。调整后的业绩考核目标兼顾了挑战性与可达成性，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门乾照光电股
份有限公司修订 2021 年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告》之
签章页）
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