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关于
亚钾国际投资(广州)股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年九月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明 ..... 14
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市
指 亚钾国际投资（广州）股份有限公司
公司或亚钾国际
股权激励计划、本激
亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制
励计划、本次激励计 指
性股票激励计划
划、本计划
《亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于亚钾国际投资（广州）
本报告、本独立财务
指 股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次
顾问报告
授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值
指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
在线
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股本总额 指 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
按照本计划规定，获得股票期权和限制性股票的公司（含分公
激励对象 指 司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心
技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权行权
有效期 指 或注销完毕之日止；自限制性股票授予登记之日起至激励对象
获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 指 计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股
票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
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授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《 自 律 监 管指 南 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
指
号》 理》
《公司章程》 指 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》
《亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任亚钾国际 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在亚钾
国际提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供亚钾国际全体股东及
各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亚钾国际提供或为其公开披
露的资料，亚钾国际已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对亚钾国际的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《亚钾国际
投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、亚钾国际及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022 年 9 月 7 日，公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会
第十八次会议审议通过了《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚钾国
际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董
事发表了同意的独立意见。
二、2022 年 9 月 8 日至 2022 年 9 月 17 日，公司对首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本
激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022 年 9 月 19 日，公司
披露了《亚钾国际投资(广州)股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
三、2022 年 9 月 23 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通
过了《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚钾国际投资（广州）股份
有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案》，并披露了《亚钾国际投资(广州)股份有限公司关于
票情况的自查报告》。
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四、2022 年 9 月 27 日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事
会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单再次进行了核
实并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
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第五章 本次激励计划首次授予情况
一、本次激励计划首次授予的具体情况
（一）股票期权首次授予情况
心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占本计划拟授予
占当前公司股本
姓名 职务 期权数量 股票期权总量的
总额的比例
（万份） 比例
郭柏春 董事长 300 6.11% 0.33%
马英军 总经理 100 2.04% 0.11%
董事、副总经理、董
刘冰燕 80 1.63% 0.09%
事会秘书
郑友业 董事、副总经理 80 1.63% 0.09%
苏学军 副总经理、财务总监 80 1.63% 0.09%
佟永恒 副总经理 80 1.63% 0.09%
郭家华 副总经理 20 0.41% 0.02%
核心管理人员及核心技术（业务）
人员（104 人）
预留 600 12.22% 0.65%
合计 4,910 100.00% 5.33%
注：（1）公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总
额的 1%。
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（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（二）限制性股票授予情况
各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本计划拟授予限
占当前公司股
姓名 职务 性股票数量 制性股票总量的比
本总额的比例
（万股） 例
郭柏春 董事长 300 37.50% 0.33%
马英军 总经理 100 12.50% 0.11%
董事、副总经理、董
刘冰燕 80 10.00% 0.09%
事会秘书
郑友业 董事、副总经理 80 10.00% 0.09%
苏学军 副总经理、财务总监 80 10.00% 0.09%
佟永恒 副总经理 80 10.00% 0.09%
郭家华 副总经理 20 2.50% 0.02%
核心管理人员（1 人） 60 7.50% 0.07%
合计 800 100.00% 0.87%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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（三）本激励计划的有效期、等待期/限售期及行权/解除限售安排
本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月；本激励计划限
制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期。本激励计划首次授予股票期
权的等待期为自首次授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分股票期
权于 2022 年第三季度报告披露之前授予，预留部分的等待期为自预留授权日起
之后授予，预留部分的等待期为自预留授权日起 12 个月、24 个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
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披露的交易或其他重大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新
规定执行。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权
第一个行权期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权
第二个行权期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权
第三个行权期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股
票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
第一个行权期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
第二个行权期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授权
第三个行权期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分股
票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 预留行权时间 行权比例
自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
第一个行权期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
第二个行权期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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激励对象必须在在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，
则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的
原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权
的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（四）本激励计划的考核要求
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本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权/解除限售条件之一。根
据各考核年度的钾肥产量 Q 及钾肥销量 S，确定各年度的业绩考核目标对应的
行权/解除限售批次及公司层面行权/解除限售比例。
首次授予的股票期权与限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
基础考核目标 A 卓越考核目标 B 挑战考核目标 C
行权/解除限 考核
售期 年度 公司层面行权/解除 公司层面行权/解除 公司层面行权/解除
限售比例为 80% 限售比例为 90% 限售比例为 100%
第一个行权/ 2022 80 万吨≤Q<90 万 Q≥100 万吨，且
万吨，且 S/ Q≥
解除限售期 年 吨，且 S/ Q≥85% S≥85 万吨
第二个行权/ 2023 Q≥200 万吨，且
万吨，且 S/ Q≥ 万吨，且 S/ Q≥
解除限售期 年 S≥170 万吨
第三个行权/ 2024 Q≥300 万吨，且
万吨，且 S/ Q≥ 万吨，且 S/ Q≥
解除限售期 年 S≥255 万吨
若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩
考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报
告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下所示：
基础考核目标 A 卓越考核目标 B 挑战考核目标 C
考核
行权期
年度 公司层面行权比例为 公司层面行权比例为 公司层面行权比例
第一个 2023 180 万吨≤Q<190 万 190 万吨≤Q<200 万 Q≥200 万吨，且
行权期 年 吨，且 S/ Q≥85% 吨，且 S/ Q≥85% S≥170 万吨
第二个 2024 280 万吨≤Q<290 万 290 万吨≤Q<300 万 Q≥300 万吨，且
行权期 年 吨，且 S/ Q≥85% 吨，且 S/ Q≥85% S≥255 万吨
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注：（1）上述“钾肥产量Q”指经审计的公司整体钾肥产量，“钾肥销量S”指经审计
的公司整体钾肥销量，以会计师事务所出具的专项报告为准；
（2）公司计划在每一个考核期新增100万吨/年的钾肥产能，并且新增产能装置在建成
投产后预留2-3个月达产爬坡期。2022年3月底公司第一个百万吨项目达产，全年处于达产
状态生产期为9个月，因此第一个考核期的基础考核目标A、卓越考核目标B、挑战考核目标
C分别设置为2022年全年产量达到80万吨、90万吨、100万吨及以上，对应公司层面行权/
解除限售比例分别为80%、90%、100%；按照公司未来产能新增计划，并考虑合理的达产
爬坡期，以此类推，第二个考核期、第三个考核期设置了对应的基础考核目标A、卓越考核
目标B及挑战考核目标C；
（3）若2022-2024年公司钾肥产量在100、200和300万吨（含）以内，公司钾肥产销
比不低于85%；若三年实际产量分别超出100、200、300万吨，超出部分不计入上表S/Q的
计算；
（4）上述股票期权/限制性股票行权/解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资
者的业绩预测和实质承诺。
董事会薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每
个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其个人层
面行权/解除限售的比例。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实
际行权/解除限售额度=个人当期计划行权/解除限售额度×公司层面行权/解除
限售比例×个人层面行权/解除限售比例。
激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不合
格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行
权/解除限售的比例：
绩效评价结果 卓越（A） 优秀（B） 称职（C） 不合格（D）
个人层面行权/解除限售比例 1.0 0.8 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为卓越、优秀、称职，则激励对象可
按照本激励计划的规定分批次行权/解除限售，当期未行权或不得行权部分由公
司注销、当年未能解除限售部分由公司按授予价格回购并注销；若激励对象上一
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年度个人绩效评价结果为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励
对象当期行权/解除限售额度，注销其当期股票期权、按授予价格回购并注销当
期限制性股票。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划
的激励对象，其个人所获股票期权/限制性股票的行权/解除限售，除满足上述行
权/解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的
条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
本次授予的激励计划内容与公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过的
激励计划相关内容一致，不存在差异情况。
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第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、本次激励计划的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性
股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
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二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司 2022 年第六次临时股
东大会的授权，同意向符合授予条件的 111 名激励对象首次授予 4,310 万份股
票期权，行权价格为 27.58 元/份；向符合授予条件的 8 名激励对象授予 800 万
股限制性股票，授予价格为 17.24 元/股。
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第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，亚钾国际和本次激励计划首次授予
激励对象均符合《激励计划(草案)》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激
励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》
《自律监管指南 1 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划(草案)》
的规定。本次激励计划的授权日/授予日、行权价格/授予价格、授予对象及授予
数量的确定符合《管理办法》及公司本次激励计划的规定。
公司本次授予尚需按照《管理办法》《自律监管指南 1 号》及《激励计划（草
案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、登记结算公司办
理相应后续手续。
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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于亚钾国际投资(广州)股
份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立
财务顾问报告》之签章页）
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