隆扬电子: 国浩律师（苏州）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书及补充法律意见书_股票频道

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二〇二一年六月
国浩律师（苏州）事务所法律意见书
目录
国浩律师（苏州）事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中的下列词语具有以下特定含义：
发行人、股份公司、公司、
指隆扬电子（昆山）股份有限公司
隆扬电子
隆扬有限指隆扬电子（昆山）有限公司
LY INTERNATIONAL CO., LIMITED（隆扬国际股份有限公司），
隆扬国际、香港隆扬国际指
注册地为香港
LONG YOUNG INTERNATIONAL CORP.（隆扬国际股份有限
纽埃隆扬国际指
公司），注册地为纽埃
LONG YOUNG INTERNATIONAL CORP.（隆扬国际股份有限
萨摩亚隆扬国际指
公司），注册地为萨摩亚
鼎炫控股指 Top Bright Holding Co., Ltd.（鼎炫投资控股股份有限公司）
川扬电子指川扬电子（重庆）有限公司
富扬电子指淮安富扬电子材料有限公司
香港欧宝指欧宝发展有限公司（OB DEVELOPMENT LIMITED）
萨摩亚 ONBILLION 指 ONBILLION DEVELOPMENT LIMITED
萨摩亚商隆扬国际股份有限公司（Long Young (SAMOA) Holding
萨摩亚隆扬指
Co., Limited）
萨摩亚隆扬台湾分公司指萨摩亚商隆扬国际股份有限公司台湾分公司
台湾衡器指台湾衡器有限公司
及人贸易指昆山及人国际贸易有限公司
欣象咨询指昆山欣象咨询服务有限公司
群展咨询指昆山群展商务咨询合伙企业（有限合伙）
上虞汇聪指绍兴上虞汇聪企业管理合伙企业（有限合伙）
君尚合钰指苏州君尚合钰创业投资合伙企业（有限合伙）
双禺零捌指昆山双禺零捌股权投资企业（有限合伙）
双禺投资指昆山双禺投资企业（有限合伙）
贝澜晟德指苏州贝澜晟德创业投资合伙企业（有限合伙）
和基投资指苏州和基投资有限公司
振明咨询指昆山振明咨询服务有限公司
聚厚管理指上海聚厚企业管理合伙企业（有限合伙）
盛邦信息指苏州盛邦信息技术有限公司
党秀塑胶指苏州党秀塑胶材料有限公司
涵与婕指昆山涵与婕新材料科技有限公司
本物管理指苏州本物企业管理有限公司
稳健咨询指昆山稳健咨询服务有限公司
国浩律师（苏州）事务所法律意见书
Trillions Sheen 指 Trillions Sheen Holdings Limited
LinkPlus 指 LinkPlus Capital Inc.
Rising Luck 指 Rising Luck Investment Limited
Lucky Noble 指 Lucky Noble Development Limited
B&S 指 B & S Investment Limited
Glory Sharp 指 Glory Sharp International Limited
富国璋咨询指昆山富国璋商务咨询有限公司
台衡有限指台衡精密测控（昆山）有限公司
台衡精密指台衡精密测控（昆山）股份有限公司
昆山酷乐指昆山酷乐新材料科技有限公司
深圳隆扬指深圳隆扬电子有限公司
东吴证券、保荐机构、主承东吴证券股份有限公司（系本次发行上市的主承销商和保荐机
指
销商构）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（系本次发行上市的审计机
容诚会计师指
构）
本所指国浩律师（苏州）事务所（系本次发行上市的发行人律师）
中水致远资产评估有限公司（系隆扬电子（昆山）有限公司整体
中水致远指
变更设立股份公司的评估机构）
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在《律师工作报告》和
本所律师指
本法律意见书签章页“经办律师”一栏中签名的律师
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
创业板指深圳证券交易所创业板
苏州市监局指苏州市市场监督管理局
昆山市监局指昆山市市场监督管理局
本次发行上市前有效的《隆扬电子（昆山）股份有限公司章
《公司章程》指
程》
本次发行上市完成后正式生效的《隆扬电子（昆山）股份有限
《公司章程（草案）》指
公司章程（草案）》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的
《申报审计报告》指
《审计报告》（容诚审字[2021]230Z0025 号）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的
《内控鉴证报告》指
《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0033 号）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的
《纳税鉴证报告》指《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司主要税种纳税及税收优
惠情况的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0427）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的
《差异鉴证报告》指《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司原始财务报表与申报财
务报表差异情况的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0432 号）
《隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书（申报稿）》指
板上市招股说明书（申报稿）》
《法律意见书》/本法律意见《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公
指
书司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公
《律师工作报告》指
司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
国浩律师（苏州）事务所法律意见书
台湾地区理律法律事务所就傅青炫、张东琴、鼎炫控股、萨摩亚
《台湾法律意见书》指
隆扬台湾分公司等有关事项出具的法律意见书
开曼群岛 Harney Westwood & Riegels 律师事务所就鼎炫控股有
《开曼法律意见书》指
关事项出具的法律意见书
香港特别行政区 Wan Yeung Hau & Co.律师事务所就香港欧宝、
《香港法律意见书》指
隆扬国际有关事项出具的法律意见书
萨摩亚 LEUNG WAI LAW FIRM 律师事务所就萨摩亚
《萨摩亚法律意见书》指
ONBILLION、萨摩亚隆扬等有关事项出具的法律意见书
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《创业板注册管理办法》指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
《编报规则 12 号》指
证券的法律意见书和律师工作报告》
隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
本次发行上市指
股）股票并在创业板上市
隆扬电子（昆山）股份有限公司以 2020 年 9 月 30 日为基准日
整体变更指
整体变更为股份公司
报告期、最近三年指 2018 年、2019 年及 2020 年
报告期各期末指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日
A股指境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
台胞证指台湾居民来往大陆通行证
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国或境内指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元指除有特别说明外，均指人民币元、万元
国浩律师（苏州）事务所法律意见书
国浩律师（苏州）事务所
关于隆扬电子（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A512/FY/2021-016 号
致：隆扬电子（昆山）股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受隆扬电子（昆山）股份有限公司的委托，担任
其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，开展核查工作，并出具本法律意见书。
国浩律师（苏州）事务所法律意见书
第一节律师声明的事项
本所律师依据《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行
引用或按中国证监会、深交所审核要求引用《法律意见书》的内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（四）发行人及其关联方保证：其已经向本所律师提供了为出具《法律意见
书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复
作出相关判断。
（六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任
何意见，本所在《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些
数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等文件内容，
本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对《法律意见书》作任何解释或说明。
（八）《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
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（九）《法律意见书》中，除特别标注或说明外，数值均保留至小数点后两
位或四位，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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第二节正文
一、本次发行上市的批准和授权
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师进行了包括但不限于以下核
查：
议事规则》；
（一）股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
过与本次发行上市相关的各项议案，并决定召开股东大会，将该等议案提交 2021
年第二次临时股东大会审议。董事会于 2021 年 2 月 5 日向全体股东发出召开
的股东及代表共 15 名，代表股份 21,262.5 万股，占发行人有表决权股份总数的
本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）董事会、股东大会决议内容合法有效
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会召集、召开及表决程序符合
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会
决议的内容合法有效。
（三）股东大会已依法就本次发行上市有关事宜对董事会作出授权
经本所律师核查，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关事宜，
授权范围、程序合法有效。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段必要的批准和
授权，尚需依法获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
统网站对发行人的工商登记信息和存续情况进行网络查询；
会议的全套文件；
会决议；
查的其他文件。
（一）发行人具有发行上市的主体资格
人系由隆扬有限按经审计的原账面净资产折股整体变更成为的股份有限公司，发
行人设立的程序、资格、条件及方式符合《公司法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，并已办理了必要的批准、登记手续，发行人的设立合法有效。
体变更成为的股份有限公司，其持续经营时间可以从隆扬有限成立之日起计算。
据此，发行人持续经营已超过三年。
人员能够依法履行职责。
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本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《创业板注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续
发行人现持有苏州市监局于 2021 年 3 月 3 日核发的《营业执照》，《营业
执照》记载的信息如下：
名称隆扬电子（昆山）股份有限公司
统一社会信用代码 91320583718672527C
类型股份有限公司（港澳台投资、未上市）
住所江苏省昆山市周市镇顺昶路 99 号
法定代表人张东琴
注册资本 21,262.5 万元
成立日期 2000 年 3 月 13 日
营业期限 2000 年 3 月 13 日至长期
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销售；高性能
纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；电子专
经营范围用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；
电力电子元器件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶
制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
经本所律师核查，发行人《营业执照》《公司章程》设定的经营期限均为永
久存续，且发行人自设立至 2012 年度均通过了相关工商管理部门的企业工商年
检，自 2013 年度至今每年均报送并公示了企业年度报告，不存在根据《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人依法
有效存续。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格，且依法有
效存续。
三、本次发行上市的实质条件
就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
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章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董
事工作制度》等；
鉴证报告》《内控鉴证报告》《差异鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》；
关出具的无犯罪记录证明，并登陆中国证监会网站、深交所网站、上海证券交易
所（以下简称“上交所”）网站等网站对上述人员的任职资格进行网络核查；
部分所查验的其他文件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
文件，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），
发行的股票为同种类股票，每股的发行条件和价格相同，每股具有同等权利，
符合《公司法》第一百二十六条规定。
通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
规定建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会及战略委员会等组织机构，选举了董事（含独立董事）、监事，聘任
了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了若干职
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能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
准无保留意见的《申报审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
无犯罪记录证明以及本所律师通过网络进行核查，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的有关条件
司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《创业板注册管理办法》第十条的规定。
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板注册管理办法》
第十一条第一款的规定。
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，
符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
及同业竞争”及“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
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“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分
所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第（二）项的规定。
人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，截至本法律意见
书出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第
十二条第（三）项的规定。
主营业务为电磁屏蔽材料的研发、生产和销售，发行人生产经营符合法律、行政
法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款
的规定。
述，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款
的规定。
述，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三
条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的有关条件
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定的各项发行条件（详见本法律意见书“第二节正文”之“三、本次发行上市的实
质条件／（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的有关条
件”）。据此，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
公开发行不超过 7,087.5 万股股份，本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
议，发行人本次拟公开发行不超过 7,087.5 万股股份，公开发行的股份达到公司
股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的
规定。
净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 8,365.17 万元，2020 年度净利润（扣除
非经常性损益前后孰低）为 16,663.19 万元，最近两年净利润均为正且累计净利
润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板注册
管理办法》《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质
条件。
四、发行人的设立
就发行人设立，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件；
及中水致远评估为发行人整体变更出具的《资产评估报告》；
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会决议；
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
发行人系由隆扬有限于 2020 年 12 月 9 日按经审计的原账面净资产折股整
体变更为股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时有效的
《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并已办理了必要的批准、登
记手续。
（二）发行人设立过程中签订的改制协议
合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人设立行为不存在潜在
纠纷。
（三）发行人设立过程中履行的审计、资产评估和验资程序
经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程
序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及审议事项
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及审议事项符合当时法律、法规及
规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
就发行人的独立性，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
相关的专利证书、注册商标证书、域名证书、不动产权证、房屋租赁合同、重大
生产设备购销合同；
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务合同》、发行人缴纳社会保险费用和住房公积金的凭证；
事会议事规则》及历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议；
件。
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人实际经营业务与其《营业执照》核准的经营范围相
符，发行人拥有从事《营业执照》所述业务完整的产品供应、生产、销售系统，
并建立了相关制度；发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争；发行人业务收入均来源于自身的产品销售，
不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情形，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人具有独立的原材料采购和产品生产、
销售体系，发行人自主决策产、供、销等生产经营活动，拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质以及具有直接面向市场独立持续经营的能力，不存在依赖股
东及其他关联方决策生产经营活动的情形；发行人本次募集资金投资项目的实施
不存在依赖发行人股东的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立于股东及其
他关联方，并具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（二）发行人资产独立完整
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人资产权属清晰、完整，
不存在发行人的资产由其股东占有、使用的情形，不存在发行人的资产与其股东
的资产权属混同的情形；发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统，合法拥
有与生产经营相关的土地、房产、商标、专利以及机器设备等财产的所有权或使
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用权；发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人人员独立
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》
《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；截至本法律意见书出具之日，发行人
的现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领取报酬；发行人的财务
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人机构独立
经本所律师核查，发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，发
行人各职能部门依据发行人的《公司章程》及内控制度行使各自的职权，不存在
股东干预发行人机构设置的情形；发行人的组织机构独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业；发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管
理职权；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的
情形，不存在控股股东、实际控制人干预其独立履行职能的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人财务独立
经本所律师核查，发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人依法独立纳税；发行人设
置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度；发行人的财务人员独立，未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构及财务
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
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六、发起人和股东（实际控制人）
就发行人的发起人和股东（实际控制人），本所律师进行了包括但不限于以
下核查：
工商注册登记档案资料，并登陆国家企业信用信息公示系统网站对发行人股东的
股东资格情况进行网络查询；
相关出资凭证等文件；
书》；
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人整体变更时的发起人共 2 名，均为机构发起人。发
行人的机构发起人均依法设立并有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的
担任发起人并进行出资的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有
关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，
将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（二）发行人的股东
截至本法律意见书出具之日，发行人的股东共 14 名，均为机构股东。发行
人股东及其持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
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序号股东名称持股数量（股）持股比例
合计 212,625,000 100.00%
经本所律师核查，发行人上述股东依法成立并有效存续，该等股东均具备法
律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东并进行出资的资格。
（三）发行人的控股股东与实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，隆扬国际直接持有发行人
人直接控股股东为隆扬国际，间接控股股东为鼎炫控股。
傅青炫直接持有鼎炫控股 4.34%的股份，Trillions Sheen 为傅青炫直接持股
通过 LinkPlus（Trillions Sheen 持有其 100%股份）间接持有鼎炫控股 7.81%的股
份，傅青炫通过直接、间接的方式合计持有鼎炫控股 41.14%的股份。
张东琴直接持有鼎炫控股 1.93%的股份，Rising Luck 为张东琴直接持股 100%
的公司，Rising Luck 直接持有鼎炫控股 15.76%的股份，Rising Luck 通过 Lucky
Noble、Glory Sharp、B & S（均为 Rising Luck 持股 100%的公司）分别间接持有
鼎炫控股 7.81%、1.27%、3.65%的股份，张东琴通过直接、间接的方式合计持有
鼎炫控股 30.41%的股份。
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傅青炫与张东琴系夫妻关系，二人通过直接、间接的方式合计持有鼎炫控股
故傅青炫、张东琴夫妻二人为鼎炫控股的实际控制人。
傅青炫、张东琴夫妻二人通过控制鼎炫控股、隆扬国际间接控制发行人 92.05%
的股份，另外，傅青炫、张东琴分别通过间接持有群展咨询 28.21%、17.54%的
合伙份额合计持有发行人 1.23%的股份，傅青炫、张东琴夫妻二人控制及持有的
股份所享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。另外，自公司
设立至今张东琴历任公司执行董事、董事、总经理，傅青炫担任公司董事长，傅
青炫、张东琴夫妻二人对公司的经营决策、生产、管理、业务等方面均一直发挥
着巨大影响，能够实际支配公司。因此，本所律师认为，发行人的实际控制人为
傅青炫和张东琴夫妻二人。
经本所律师核查，发行人最近二年实际控制人没有发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人直接控股股东为隆扬国际，间接控股股
东为鼎炫控股，实际控制人为傅青炫和张东琴夫妻二人；控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
七、发行人的股本及其演变
就发行人的股本及演变，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
凭证；
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定
和确认不存在纠纷及风险；自隆扬有限设立至本法律意见书出具之日，发行人历
次股权变动合法、合规、真实、有效；发行人股东所持股份不存在质押的情形，
也不存在信托、委托持股或者类似安排、冻结或设定其他第三者权益的情形。
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八、发行人的业务
就发行人的业务，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
修正案；
报告》；
门为发行人合法合规经营所出具的合规证明；
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，发行人已依法取得了目前生产经营所必要的行政许可、备案、注
册或者认证。
（二）发行人在中国大陆以外的业务情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
全资子公司香港欧宝经营范围为进出口贸易，产品、技术引进与交流，产品海外
市场的销售、服务管理，发展规划；香港欧宝的全资子公司萨摩亚 ONBILLION
从事电磁屏蔽材料的采购和销售业务，香港欧宝的另一全资子公司萨摩亚隆扬为
设立台湾分公司并在台湾地区开展业务的平台公司，萨摩亚隆扬台湾分公司系萨
摩亚隆扬的分公司，在台湾地区从事电磁屏蔽材料的研发、生产和销售业务。
根据《香港法律意见书》《台湾法律意见书》《萨摩亚法律意见书》并经本
所律师核查，发行人上述子公司、孙公司及其分公司均根据注册地法律依法设立
并有效存续，其经营符合注册地法律的有关规定。
（三）发行人业务变更情况
经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具之日，历次经营范围的
变更均已履行必要的法定程序，并取得了有权部门的批准，办理了相应的工商变
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更登记手续，合法、有效；发行人主营业务稳定，最近二年内主营业务没有发生
重大不利变化。
（四）发行人主营业务突出
经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务为电磁屏蔽材料的研发、生产
和销售，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度主营业务收入占营业收入的比
例均在 99%以上。
本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变更。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司；发行人不存在需要终
止或禁止、限制其开展目前业务的情形，也不存在影响其持续经营的重大担保、
诉讼以及仲裁等事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营
的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
访谈；
息及网络检索关联自然人的对外投资信息；
商基本信息及网络检索其股东情况，对重要客户、供应商人员进行了走访、视频
访谈；
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《监事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等公司规章
制度文件；
曼法律意见书》。
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，发行人的关联方情况如下：
发行人直接控股股东为隆扬国际，截至本法律意见书出具之日，隆扬国际直
接持有发行人 92.05%的股份；发行人间接控股股东为鼎炫控股，截至本法律意
见书出具之日，鼎炫控股直接持有隆扬国际 100%的股份，间接持有发行人 92.05%
的股份。
发行人的实际控制人为傅青炫和张东琴夫妻二人，截至本法律意见书出具之
日，傅青炫和张东琴通过间接持股的方式，合计持有发行人 72.88%的股份，合
计控制公司 92.05%的股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除实际控制人间接持有发行
人 5%以上股份外，不存在直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他自然人。
发行人董事、监事及高级管理人员为发行人的关联自然人。
人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员
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发行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人
董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
发行人控股股东隆扬国际及间接控股股东鼎炫控股的董事、监事、高级管理
人员或其他主要负责人为发行人的关联自然人，情况如下：
序号关联方关联关系
林青辉（Lucky Cheer International Limited 之
代表人）
（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及发行人子公司以外的其他企业
根据控股股东、间接控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，控股股东、间接控股股东、实际控制人直接或间接控制
的，或者由实际控制人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及
发行人子公司以外的其他企业如下：
序号关联方关联关系
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序号关联方关联关系
Max Rank Investments Limited（正在办理注
销）
前述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及发行人
子公司以外的其他主要关联企业
序号关联方关联关系
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序号关联方关联关系
间接控股股东鼎炫控股的高管郭铭杰直接控制的企
业
序号关联方名称关联关系
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有三家全资子公司，
即富扬电子、川扬电子和香港欧宝，及两家全资孙公司，即萨摩亚 ONBILLION
和萨摩扬隆扬。
序号原关联方关联关系变动原因
昆山爱喜商务咨询有限公傅青炫、张东琴之子傅羿扬实际控制
司的公司
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序号原关联方关联关系变动原因
隆扬电子股份有限公司
（注册地台湾地区）
序
（二）关联交易
经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易类型包括经
常性关联交易（关联采购、关联销售、关联租赁、支付关键管理人员薪酬）和偶
发性关联交易（关联担保、关联方资产转让、关联方股权转让、关联方资金占用
及其他偶发性关联交易），发行人建立并完善了《关联交易管理制度》《规范与
关联方资金往来管理制度》等内部控制制度，对关联方资金拆借和占用行为进行
规范，能够确保发行人的财务内控在审计截止日后持续符合规范性要求，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情
形。
（三）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》
等内部制度中对关联交易的决策程序进行了明确的规定。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度文件中明确了关联交
易公允决策的程序，该等规定合法有效；发行人已采取必要的措施保护发行人及
非关联股东的合法权益。
（四）关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已经发行人董事会、监事会、
股东大会确认并经独立董事发表了独立意见，且关联股东或董事在审议关联交易
相关议案时予以回避，关联交易的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规
定；发行人报告期内的关联交易系平等民事主体间意思自治的结果，是各方生产
经营及运作的正常行为，关联交易的内容客观、真实，定价依据体现了市场化原
则，价格公允，不存在实际控制人或其他关联方利用关联交易损害发行人或其他
股东权益的情形。
（五）减少和规范关联交易的措施
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经本所律师核查，为减少和规范与发行人的关联交易，发行人直接控股股东
隆扬国际、间接控股股东鼎炫控股及实际控制人傅青炫、张东琴出具《隆扬电子
（昆山）股份有限公司控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺》。
本所律师认为，发行人的控股股东、间接控股股东、实际控制人关于减少和
规范关联交易所做的承诺是合法、有效的，承诺的措施可以有效减少和规范未来
与发行人之间发生的关联交易。
（六）同业竞争及避免措施
经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争；为避免同业竞争，保障发行人的利益，发行人直接控股股东隆
扬国际、间接控股股东鼎炫控股及实际控制人傅青炫、张东琴出具《隆扬电子（昆
山）股份有限公司控股股东、实际控制人关于消除或避免同业竞争的承诺》。
本所律师认为，发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人已采取有效
措施避免与发行人产生同业竞争。
（七）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联交易的情
况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大隐瞒或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
就发行人的主要财产，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
权，并登陆国家知识产权局商标局、中国及多国专利审查信息查询、中国版权保
护中心等网站对发行人拥有的专利、商标、域名、软著等知识产权进行了查询；
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（一）土地使用权和房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司名下拥有
取得完备的权属证书，不存在权利限制或重大法律瑕疵，也不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
（二）租赁房屋
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的孙公司萨摩亚隆扬
之台湾分公司租赁房屋有 2 处。
（三）知识产权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有国家工商总局商
标局授予并维持有效的注册商标 6 项；发行人及其子公司拥有国家知识产权局授
予并维持有效的专利 73 项；发行人拥有软件著作权 4 项；发行人及其子公司拥
有域名 2 项。
本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有并有权使用该等知识产权，知识
产权均已取得完备的权属证书，不存在权利限制或重大法律瑕疵，也不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（四）主要生产设备
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司主要生产设
备的账面净值为 902.57 万元，发行人及其子公司对主要生产设备拥有合法的所
有权，不存在权利限制、产权纠纷或潜在争议的情况。
（五）对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有三家全资子公司，即富扬电子、川
扬电子和香港欧宝，及两家全资孙公司，即萨摩亚 ONBILLION 和萨摩扬隆扬，
经本所律师核查，发行人持有前述子公司、孙公司的股权合法、有效。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的上述
财产均系隆扬有限整体变更设立股份有限公司时投入或在股份有限公司设立后
购买或依法申请取得，已取得完备的权属证书，资产在有效的权利期限内，不存
在产权纠纷或潜在纠纷；发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在受到
限制的情形，也不存在其他担保或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
的重大合同；
规证明；
键信息检索；
（一）经本所律师核查，发行人报告期内已经履行完毕或正在履行的重大合
同主要为销售合同、采购合同、银行借款合同等，前述合同形式和内容未违反现
行法律、法规的限制性规定，合法有效，且已履行了内部审批程序，不存在无效、
可撤销、效力待定的情形，无需办理外部机关的批准登记手续，前述合同均正常
履行或履行完毕，不存在重大法律风险，也不存在不能履约或违约等事项。
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（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行上市构
成重大影响的侵权之债。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书 “第
二节正文”之“九、关联交易及同业竞争”披露的内容外，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务关系及提供担保的情况。
（四）经本所律师核查，发行人《申报审计报告》中所列的金额较大的其他
应收、应付款项均系正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并，本所律师进行了包括但不限于以下核
查：
等行为，对发行人董事长进行了访谈。
（一）经本所律师核查，发行人及其前身隆扬有限自设立至本法律意见书出
具之日，共进行过 5 次增资扩股（股份公司阶段 2 次增资扩股），发行人的增资
扩股行为均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法
律手续。除上述情况外，发行人不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资
本的情况。
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（二）经本所律师核查，为避免同业竞争，减少关联交易，满足本次发行上
市的相关条件，发行人于 2020 年 12 月底完成对鼎炫控股控制下的电磁屏蔽材料
业务的整合。
本所律师认为，发行上述收购行为系规范同业竞争的同一控制下相同业务重
组行为，该业务重组具有合理性，未对发行人的经营业绩产生不良影响，亦未导
致发行人管理层和实际控制人产生重大变化，收购行为符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，且已履行必要的法律手续。
经本所律师核查，发行人为减少关联交易，增强资产独立性，于 2020 年 12
月完成购买关联方台衡精密位于江苏省昆山市周市镇顺昶路 99 号的土地及厂房。
本所律师认为，交易双方已根据各自公司章程的规定就本次土地及厂房转让
事项履行必要的内部决策程序，发行人已缴纳相关税款，并已办理完毕不动产权
变更登记手续，符合相关法律、法规的规定；本次土地及厂房转让价格为评估价
格，关联交易价格公允，不存在对公司或关联方进行利益输送的情形。
（三）经本所律师核查，发行人拟在台湾地区设立全资子公司主要从事消费
电子功能性材料的研发、生产及销售，目前发行人正在办理台湾地区相关审批或
备案程序。截至本法律意见书出具之日，除发行人拟在台湾地区设立的全资子公
司尚在办理审批程序之外，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
就发行人章程的制定与修改，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及历次修改均已履行法
定程序，发行人的章程符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》系依据有关制定上市
公司章程的规定起草，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，且其制定
已履行法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师进行了
包括但不限于以下核查：
事会议事规则》《总经理工作细则》及各专门委员会工作细则等治理制度；
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等治理制度；
知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等资料；
议。
（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，建立了规范的法人治理结构，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人自设立以来历次股东大会或董事会历次授权
或重大决策等行为均是在相关法律、法规和《公司章程》规定的权限内进行的，
上述授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
就发行人董事、监事、高级管理人员，本所律师进行了包括但不限于以下核
查：
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第一届监事会第一次会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会
议决议、会议记录等文件；
大会决议；
所网站、上交所网站等网站查询发行人董事、监事、高级管理人员是否曾受到处
罚；
（一）经本所律师核查，发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职符合
相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员的变动均已履行
必要的法律程序，合法合规；发行人董事、高级管理人员最近 2 年内未发生重大
不利变化。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格及其职权范围符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
就发行人的税务，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
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（一）经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种及税
率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人享受的财政补贴政策合法、合规、
真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在因违
反税收相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师进行了包括但不限
于以下核查：
告表》、相关主管生态环境局就募投项目出具的环境影响报告表审批意见或批复
文件；
说明；
查阅发行人为员工缴纳社会保险费用和住房公积金的凭证；
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经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动及本次募集资金拟投资
项目均符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司的产品符合国家有关产品质
量和技术监督标准，最近三年内不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督、
工商、社会保障和住房公积金、土地和房产、安全生产、外汇、海关方面的有关
法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
就发行人募集资金的运用，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
件；
（一）发行人本次募集资金用途
根据发行人第一届董事会第五次会议决议、2021 年第二次临时股东大会决
议，发行完成后，本次发行新股募集资金净额将按轻重缓急顺序投入以下项目：
序号项目名称投资总额（万元）募集资金使用额（万元）
富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产
项目
合计 37,281.86 37,231.86
募集资金到位前，公司以自筹资金进行先期投入。募集资金到位后，公司将
以募集资金置换预先投入的自筹资金。如本次募集资金超过计划的投资项目使用
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的募集资金总额，超出部分将依照中国证监会及深交所的有关规定对超募资金进
行使用；如本次募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分公司将通过向银行
申请贷款或其他途径解决。
（二）发行人募集资金投资项目获得的批准或备案
截至本法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目获得的批准或备案情
况如下：
序号项目名称项目备案批文项目环评情况
富扬电子电磁屏蔽及其他相关材
料生产项目
渝（永）环准〔2021〕
苏行审环评〔2021〕
（三）募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目建设内容均符合相关土地政
策和城市规划；其中电磁屏蔽及相关材料扩产项目和研发中心项目已取得了相应
的不动产权证书，不存在募投用地无法落实的风险；富扬电子电磁屏蔽及其他相
关材料生产项目募投用地落实的风险较小，若选址地块无法落实而用协调地块进
行募投项目建设会对发行人募投项目实施构成一定影响，但不构成实质性影响。
（四）发行人募集资金投资项目的其他说明
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目由发行人及其子公司实施，
不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争，发行人募集资金用于主营业务，并
有明确的用途。
十九、发行人业务发展目标
就发行人业务发展目标，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
文件以及发行人出具的相关说明文件。
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经本所律师核查，发行人业务发展目标（未来发展战略）与其主营业务一致，
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师进行了包括但不限于以下核查：
人信息查询数据库、中国裁判文书网站、中国证监会网站、深交所网站、上交所
网站等进行网络关键信息检索；
环保部门等了解发行人及其子公司所涉诉讼、仲裁、重大行政处罚情况；
无犯罪证明；
为发行人及其子公司出具的合法合规证明；
湾法律意见书》及发行人出具的确认函；
人员是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚事项对相关人员进行了访谈。
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人控股股东、实际控制人及其他持有
发行人 5%以上股份的股东不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
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（三）经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员报告期内不存
在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，不存在其他尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的讨论，已对《招股说明书（申
报稿）》进行审阅，特别对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关
内容进行了认真审阅，确认发行人《招股说明书（申报稿）》不存在因虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人本次上市相关主体所作重要承诺
本所律师核查了发行人本次上市相关主体所作的重要承诺及约束措施文件
及相关内部决策文件。
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员以及证券服务机构等相关责任主体已分别就稳定股价、股票回购、赔偿投
资者、股票减持等事项作出承诺，前述相关责任主体关于履行其所作出承诺已制
定相应的约束措施，作出的相关承诺需履行内部决策程序的，均已履行了相应的
决策程序，相关承诺及约束措施合法、有效。
（二）对投资机构的对赌协议等类似安排情况的核查意见
经本所律师核查，发行人与股东君尚合钰、上虞汇聪、双禺零捌、双禺投资、
贝澜晟德、和基投资、聚厚管理、盛邦信息签署的《增资补充协议》中的对赌条
款符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定，不会对发行
人的控制权稳定及持续经营能力产生不利影响，不存在其他影响投资者权益的情
形。
（三）对发行人控股股东位于国际避税区且持股层次复杂的核查意见
经本所律师核查，发行人控股股东隆扬国际、鼎炫控股设置境外架构具有商
业合理性；发行人控股股东境外架构均系合法搭建，真实持有发行人股份，实际
国浩律师（苏州）事务所法律意见书
控制人通过上述主体持有的发行人股份均不存在委托持股、信托持股或其他各种
影响发行人控制权的约定，出资来源真实、合法，发行人控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；发行人已建立健全的公司治
理结构和规范的内部管理制度，且实际控制人能够完全控制境外架构切实履行相
关承诺及信息披露义务，境外架构设置不会对发行人公司治理和内控的有效性产
生不利影响。
（四）境外上市公司在境内分拆子公司上市的核查意见
根据《台湾法律意见书》并经本所律师核查，鼎炫控股就其子公司隆扬电子
在深交所上市事宜已遵循台湾地区相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序，
符合台湾地区相关监管要求，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在因子公司在深交
所上市而导致鼎炫控股不符合台湾证券交易所上市条件的情形。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规
定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人最近三年内不存在影
响本次发行上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书（申报稿）》
中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》内容适当。发行人本次发行上市尚
需依法获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（苏州）事务所法律意见书
第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（苏州）事务所
负责人：经办律师：
葛霞青陶云峰
葛霞青
邵婷婷
国浩律师（苏州）事务所
关于
隆扬电子（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
苏州工业园区旺墩路 269 号圆融星座商务广场 1 幢 28 楼邮编：215028
电话/Tel: (86-512) 62720177 传真/Fax: (86-512) 62720199
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
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国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
目录
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
释义
除非另有说明，本补充法律意见书中的下列词语具有以下特定含义：
发行人、股份公司、公司、
指隆扬电子（昆山）股份有限公司
隆扬电子
隆扬有限指隆扬电子（昆山）有限公司
LY INTERNATIONAL CO., LIMITED（隆扬国际股份有限公
隆扬国际、香港隆扬国际指
司），注册地为香港
LONG YOUNG INTERNATIONAL CORP.（隆扬国际股份有限
纽埃隆扬国际指
公司），注册地为纽埃
LONG YOUNG INTERNATIONAL CORP.（隆扬国际股份有限
萨摩亚隆扬国际指
公司），注册地为萨摩亚
鼎炫控股指 Top Bright Holding Co., Ltd.（鼎炫投资控股股份有限公司）
川扬电子指川扬电子（重庆）有限公司
富扬电子指淮安富扬电子材料有限公司
香港欧宝指欧宝发展有限公司（OB DEVELOPMENT LIMITED）
萨摩亚 ONBILLION 指 ONBILLION DEVELOPMENT LIMITED
萨摩亚商隆扬国际股份有限公司（Long Young (SAMOA)
萨摩亚隆扬指
Holding Co., Limited）
萨摩亚隆扬台湾分公司指萨摩亚商隆扬国际股份有限公司台湾分公司
台湾衡器指台湾衡器有限公司
及人贸易指昆山及人国际贸易有限公司
欣象咨询指昆山欣象咨询服务有限公司
群展咨询指昆山群展商务咨询合伙企业（有限合伙）
上虞汇聪指绍兴上虞汇聪企业管理合伙企业（有限合伙）
君尚合钰指苏州君尚合钰创业投资合伙企业（有限合伙）
双禺零捌指昆山双禺零捌股权投资企业（有限合伙）
双禺投资指昆山双禺投资企业（有限合伙）
贝澜晟德指苏州贝澜晟德创业投资合伙企业（有限合伙）
和基投资指苏州和基投资有限公司
振明咨询指昆山振明咨询服务有限公司
聚厚管理指上海聚厚企业管理合伙企业（有限合伙）
盛邦信息指苏州盛邦信息技术有限公司
党秀塑胶指苏州党秀塑胶材料有限公司
涵与婕指昆山涵与婕新材料科技有限公司
本物管理指苏州本物企业管理有限公司
稳健咨询指昆山稳健咨询服务有限公司
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
Trillions Sheen 指 Trillions Sheen Holdings Limited
LinkPlus 指 LinkPlus Capital Inc.
Rising Luck 指 Rising Luck Investment Limited
Lucky Noble 指 Lucky Noble Development Limited
B&S 指 B & S Investment Limited
Glory Sharp 指 Glory Sharp International Limited
富国璋咨询指昆山富国璋商务咨询有限公司
台衡有限指台衡精密测控（昆山）有限公司
台衡精密指台衡精密测控（昆山）股份有限公司
昆山酷乐指昆山酷乐新材料科技有限公司
深圳隆扬指深圳隆扬电子有限公司
东吴证券、保荐机构、主承东吴证券股份有限公司（系本次发行上市的主承销商和保荐机
指
销商构）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（系本次发行上市的审计
容诚会计师指
机构）
本所指国浩律师（苏州）事务所（系本次发行上市的发行人律师）
中水致远资产评估有限公司（系隆扬电子（昆山）有限公司整
中水致远指
体变更设立股份公司的评估机构）
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在《法律意见书》
本所律师指《律师工作报告》及本补充法律意见书签章页“经办律师”一栏
中签名的律师
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
创业板指深圳证券交易所创业板
苏州市监局指苏州市市场监督管理局
昆山市监局指昆山市市场监督管理局
本次发行上市前有效的《隆扬电子（昆山）股份有限公司章
《公司章程》指
程》
本次发行上市完成后正式生效的《隆扬电子（昆山）股份有限
《公司章程（草案）》指
公司章程（草案）》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的
《申报审计报告》指
《审计报告》（容诚审字[2021]230Z3845 号）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的
《内控鉴证报告》指
《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2139 号）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的
《纳税鉴证报告》指《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司主要税种纳税及税收优
惠情况的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2141 号）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的
《差异鉴证报告》指《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司原始财务报表与申报财
务报表差异情况的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2140 号）
《隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书（申报稿）》指
板上市招股说明书（申报稿）》
《法律意见书》、原法律意《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公
指
见书司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
《补充法律意见书
《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公
（一）》、本补充法律意见指
司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书（一）》
书
《律师工作报告》、原律师《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公
指
工作报告司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
台湾地区理律法律事务所就傅青炫、张东琴、鼎炫控股、萨摩
《台湾法律意见书》指
亚隆扬台湾分公司等有关事项出具的法律意见书
开曼群岛 Harney Westwood & Riegels 律师事务所就鼎炫控股有
《开曼法律意见书》指
关事项出具的法律意见书
香港特别行政区 Wan Yeung Hau & Co.律师事务所就香港欧
《香港法律意见书》指
宝、隆扬国际有关事项出具的法律意见书
萨摩亚 LEUNG WAI LAW FIRM 律师事务所就萨摩亚
《萨摩亚法律意见书》指
ONBILLION、萨摩亚隆扬等有关事项出具的法律意见书
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《创业板注册管理办法》指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
《编报规则 12 号》指
证券的法律意见书和律师工作报告》
隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行人民币普通股
本次发行上市指
（A 股）股票并在创业板上市
隆扬电子（昆山）有限公司以 2020 年 9 月 30 日为基准日整体
整体变更指
变更为股份公司
报告期、最近三年一期指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1～6 月
A股指境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
台胞证指台湾居民来往大陆通行证
中华人民共和国大陆地区，且仅为本补充法律意见书之目的，
中国或境内指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元指除有特别说明外，均指人民币元、万元
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
国浩律师（苏州）事务所
关于隆扬电子（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：隆扬电子（昆山）股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受隆扬电子（昆山）股份有限公司的专项委
托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事
实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并于 2021 年 6 月 23 日出具《国浩
律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”或《法律意见书》）
和《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”或《律
师工作报告》）。
本所律师现依据原法律意见书及原律师工作报告出具之后发生的事实情况
以及根据深圳证券交易所的要求，并结合发行人 2021 年半年度的财务数据更
新情况，对深交所出具的《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010973 号，
以下简称“《审核问询函》”）中涉及的问题进行核查，出具《国浩律师（苏
州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”或
“本补充法律意见书”）。对于原法律意见书及原律师工作报告已经表述的部
分，本补充法律意见书不再赘述。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
第一节律师声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行
引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
四、发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或
答复作出相关判断。
六、本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意
见，不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项
发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估
报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着
本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于
该等文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
九、本补充法律意见书系对原法律意见书及原律师工作报告的补充，原法
律意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意
见书为准。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
第二节审核问询函回复
本所律师结合发行人 2021 年 1～6 月的财务数据更新等情况，对《审核问
询函》中要求本所律师核查的问题作出如下回复：
一、问题 1. 关于境外分拆上市与股份权属
申请文件显示：
（1）发行人控股股东位于国际避税区且持股层次复杂。发行人直接控股
股东隆扬国际注册于中国香港，间接控股股东鼎炫控股注册于开曼群岛并于
傅青炫、张东琴夫妇通过多层结构合计持有鼎炫控股 71.55%的股份，傅青
炫、张东琴夫妇通过控制鼎炫控股、隆扬国际控制发行人 92.05%的股份。发
行人整合了鼎炫控股控制下的全部电磁屏蔽材料相关业务，鼎炫控股另持有台
衡精密等衡器相关企业。发行人上市申请系境外上市公司在境内分拆子公司上
市。
（2）发行人控股股东采用复杂架构的主要原因为鼎炫控股在台湾证券交
易所上市时，考虑到中国台湾地区的商业惯例、税务筹划、股权转让、股份交
易的便利性而搭建。
（3）鼎炫控股股东架构的持股主体 Trillions Sheen、LinkPlus、Rising
Luck、Lucky Noble、B & S 均为萨摩亚注册公司。
（4）鼎炫控股于 2019 年 10 月 7 日在台湾证券交易所发行了票面利率为
股的股本总额处于变动状态。
请发行人：
（1）说明发行人分拆上市是否履行上市公司的内部决策、信息披露、境
外监管机构审批等程序，是否符合境外监管的相关规定。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
（2）说明鼎炫控股的主要股权结构、上市时间、简要历史沿革、实际控
制权变动情况、相关子公司情况、其他主要股东情况等；发行人报告期各期收
入、净利润占鼎炫控股的比重；鼎炫控股持股企业的主营业务、生产经营情
况，鼎炫控股控制的企业中是否存在与发行人具有竞争性、替代性的业务；鼎
炫控股转（交）换公司债如果全部转股对鼎炫控股股权、控制权的影响。
（3）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 10 的要
求，说明控股股东设立在国际避税区且持股层次复杂的原因、合法性及合理
性；实际控制人是否属于个人所得税法规定的居民个人，是否履行汇发
〔2014〕37 号文规定的登记手续，是否存在被外汇主管部门处罚的风险；结
合架构中的持股主体均为无需缴纳企业所得税的萨摩亚注册公司，说明发行人
控股股东是否存在被税务主管部门处罚的风险；持股的真实性、是否存在委托
持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定，是否存在协议控制的情形，
控制权是否清晰稳定；股东的出资来源；境外架构是否影响发行主体信息披露
的真实性、及时性，如何确保其公司治理和内控的有效性；发行人控股股东是
否存在股权权属争议、是否存在对赌、代持等其他安排，发行人控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明
确意见。
回复：
（一）说明发行人分拆上市是否履行上市公司的内部决策、信息披露、境
外监管机构审批等程序，是否符合境外监管的相关规定。
就发行人分拆上市有关事项，鼎炫控股履行的有关程序如下：
根据《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》第四十八条之三的有关规
定，台湾地区上市公司的子公司在大陆证券市场申请挂牌上市的，应先设置特
别委员会（或符合条件的审计委员会）审议大陆上市的重要事项并将审议结果
提报董事会讨论后，提请上市公司股东会决议通过。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
鼎炫控股虽已设置审计委员会，但由于当时审计委员会人数不足，因此，
鼎炫控股于 2020 年 3 月 19 日召开第二届第六次董事会，审议通过了《成立特
别委员会案》，完成特别委员会的设置。
次特别委员会；2020 年 6 月 8 日，鼎炫控股召开 2020 年股东常会，分别审议
通过了《重要子公司昆山隆扬申请 A 股上市案》。
别委员会职务改为审计委员会案》，鼎炫控股已于 2020 年度股东会常会补选
审计委员会独立董事缺额席次，因此，因审计委员会人数不足成立的特别委员
会的职权改由审计委员会行使。
次审计委员会，2021 年 3 月 19 日，鼎炫控股分别召开第二届第十一次董事
会、第二届第八次审计委员会，2021 年 8 月 2 日，鼎炫控股召开了 2021 年股
东常会，分别审议通过了《本公司子公司隆扬电子于中国大陆 A 股上市拟出
具承诺事项议案》。
鼎炫控股已根据台湾证券交易所的有关规定，在指定网站上对上述事项予
以公开披露。
山）股份有限公司于深圳证券交易所完成递交创业板上市申请文件》的公告。
根据中国台湾地区理律法律事务所出具的有关法律意见，鼎炫控股针对本
次隆扬电子于中国大陆深圳证券交易所上市事宜，已遵循台湾地区!"#$，
履行了必要的审议程序，符合台湾地区相关监管要求，不存在因子公司在其他
证券交易所挂牌上市而导致鼎炫控股不符合台湾证券交易所上市条件的情形。
隆扬电子本次发行上市过程中，鼎炫控股不再需要履行包括台湾证券交易所在
内的所有台湾地区主管机关的任何前置审核或审批程序。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
（二）说明鼎炫控股的主要股权结构、上市时间、简要历史沿革、实际控
制权变动情况、相关子公司情况、其他主要股东情况等；发行人报告期各期收
入、净利润占鼎炫控股的比重；鼎炫控股持股企业的主营业务、生产经营情
况，鼎炫控股控制的企业中是否存在与发行人具有竞争性、替代性的业务；鼎
炫控股转（交）换公司债如果全部转股对鼎炫控股股权、控制权的影响。
根据鼎炫控股 2021 年 8 月 22 日除息日的股东名册，鼎炫控股的前十大股
东情况如下：
序号姓名/名称持股数量(股) 持股比例
根据鼎炫控股在台湾证券交易所的公开披露信息，鼎炫控股的上市日期为
（1）2013 年 11 月，公司设立及股份转让
Long young(Cayman) Holding Co.,Limited（系鼎炫控股前身，以下简称“开曼隆
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
扬”）。公司设立时的法定股本为 30,000,000 股，实收股本为 1 股；每股面值
为新台币 10 元。
同日，Nominee Services Ltd.将所持有的全部开曼隆扬股份（1 股）以新台
币 10 元的价格转让给傅青炫。
本次变更完成后，开曼隆扬的股权结构如下：
单位：股、新台币元
法定股本实收股本
姓名/名称实收持股比例
股数金额股数金额
傅青炫 30,000,000 300,000,000 1 10 100%
（2）2013 年 11 月，第一次发行股份换股
股权。
本次变更完成后，开曼隆扬的股权结构如下：
单位：股、新台币元
法定股本实收股本
姓名/名称实收持股比例
股数金额股数金额
傅青炫 30,000,000 300,000,000 20,000,000 200,000,000 100%
（3）2016 年 6 月，股份转让
股份转让给 Trillions Sheen 等 10 名新股东。同日，傅青炫与前述股东签署了有
关股份转让证明。
实收股本
转让对价
姓名/名称实收持股比例
（美元）
股数金额（新台币）
Trillions Sheen 7,080,000 70,800,000 0 35.40%
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
LinkPlus 1,800,000 18,000,000 0 9.00%
Jolly Well Holdings
Limited
Rising Luck 4,053,300 40,533,000 0 20.27%
Lucky Noble 1,800,000 18,000,000 0 9.00%
Glory Sharp 1,000,000 10,000,000 0 5.00%
B&S 988,000 9,880,000 0 4.94%
Max Rank Investments
Limited
Lucky Cheer
International Limited
张东明 351,500 3,515,000 189,522 1.76%
合计 20,000,000 200,000,000 - 100.00%
注：由于 Trillions Sheen、LinkPlus、Jolly Well Holdings Limited 为傅青炫 100%持股的企业，Rising
Luck、Lucky Noble、Glory Sharp、B & S、Max Rank Investments Limited 为张东琴 100%持股的企业，因
此股权转让对价为 0。
（4）2016 年 6 月，第二次发行股份换股
TSCALE INTERNATIONAL CORP.100%的股权。
本次变更完成后，开曼隆扬的股权结构如下：
单位：股、新台币元
实收股本
姓名/名称实收持股比例
股数金额
Trillions Sheen 8,850,000 88,500,000 35.40%
LinkPlus 2,250,000 22,500,000 9.00%
Jolly Well Holdings Limited 1,250,000 12,500,000 5.00%
Rising Luck 5,066,625 50,666,250 20.27%
Lucky Noble 2,250,000 22,500,000 9.00%
Glory Sharp 1,250,000 12,500,000 5.00%
B&S 1,235,000 12,350,000 4.94%
Max Rank Investments
Limited
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
Lucky Cheer International
Limited
张东明 439,375 4,393,750 1.76%
合计 25,000,000 250,000,000 100.00%
（3）2016 年 7 月，更改公司名称及增加法定股本
Holding Co.,Ltd.鼎炫投资控股股份有限公司；将公司的法定股本增加至
（4）2016 年 10 月，转增实收股本
元转增普通股 20,000,000 股，每股面额为新台币 10 元，新股权利义务与已发
行的原有股份相同，并按公司原有股东的原有股份比例发放股份。
本次变更后，鼎炫控股的股权结构如下：
单位：股、新台币元
实收股本
姓名/名称实收持股比例
股数金额
Trillions Sheen 15,930,000 159,300,000 35.40%
LinkPlus 4,050,000 40,500,000 9.00%
Jolly Well Holdings Limited 2,250,000 22,500,000 5.00%
Rising Luck 9,119,925 91,199,250 20.27%
Lucky Noble 4,050,000 40,500,000 9.00%
Glory Sharp 2,250,000 22,500,000 5.00%
B&S 2,223,000 22,230,000 4.94%
Max Rank Investments
Limited
Lucky Cheer International
Limited
张东明 790,875 7,908,750 1.76%
合计 45,000,000 450,000,000 100.00%
（5）2016 年 12 月，股份转让及发行新股
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
股份，具体转让信息如下：
单位：新台币元
卖方买方转让股数转让单价转让总价
林丽雯 10,000 70 700,000
庄翠华 10,000 70 700,000
林雨樵 10,000 70 700,000
陈振耀 10,000 70 700,000
李仁豪 100,000 74 7,400,000
林柏瑀 50,000 70 3,500,000
吴潘美丽 40,000 65 2,600,000
Max Rank Investments Limited 张钰婷 10,000 65 650,000
麦家辉 200,000 50 10,000,000
郭铭杰 50,000 50 2,500,000
林正富 15,000 50 750,000
林颖俊 15,000 50 750,000
邱美惠 30,000 50 1,500,000
王玲吟 10,000 50 500,000
黄家慧 4,000 50 200,000
林傅繁子 15,000 65 975,000
吴锦珠 35,000 50 1,750,000
远鼎创业投资股
Rising Luck 份有限公司
文鼎创业投资股
份有限公司
九鼎创业投资股
份有限公司
傅秀月 100,000 50 5,000,000
傅青煌 100,000 50 5,000,000
Trillions Sheen
邱德成 350,000 93 32,550,000
联嘉国际投资股
份有限公司
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
文鼎创业投资股
张东明 50,000 93 4,650,000
份有限公司
文鼎创业投资股
Lucky Cheer International Limited 100,000 93 9,300,000
份有限公司
Jolly Well Holding Limited 傅青炫 2,250,000 0 0
B&S Rising Luck 100,000 0 0
Glory Sharp 张东琴 1,000,000 0 0
&'()*+,-./0123456789:./012345678;<=>?@ABCD./0
FFFFG-./012345678;H:I, JKLFJMNOMPFNQFRSPJTUSFVMLNJMWFVKXYFWJZXEF
[:./012345678;H:I, JKLFJMNOMPFQFRSPJTUSFVMLNJMWFVKXYFWJZXEF
\D./012345678;H:I, JKLFJMNOMPFRNNNFRSPJTUSFVMLNJMWFVKXYFWJZX]
新股不超过 400 万股，每股面额新台币 10 元，共计增加实收资本不超过新台
币 4,000 万元。新股发行价格暂定为新台币 93 元。
议书》，同意认购鼎炫控股新发行的股份 50 万股，每股面值新台币 10 元，发
行价格每股新台币 93 元。
订《投资协议书》，同意由远鼎创业投资股份有限公司认购鼎炫控股新发行的
股份 50 万股，每股面值新台币 10 元，发行价格每股新台币 93 元。
本次变更后，鼎炫控股的股权结构如下：
单位：股、新台币元
实收股本
姓名/名称实收持股比例
股数金额
Trillions Sheen 15,030,000 150,300,000 32.67%
Rising Luck 8,169,925 81,699,250 17.76%
LinkPlus 4,050,000 40,500,000 8.80%
Lucky Noble 4,050,000 40,500,000 8.80%
傅青炫 2,250,000 22,500,000 4.89%
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
B&S 2,123,000 21,230,000 4.62%
Lucky Cheer International Limited 1,986,200 19,862,000 4.32%
Max Rank Investments Limited 1,686,000 16,860,000 3.67%
Glory Sharp 1,250,000 12,500,000 2.72%
远鼎创业投资股份有限公司 1,150,000 11,500,000 2.50%
张东琴 1,000,000 10,000,000 2.17%
张东明 740,875 7,408,750 1.61%
凯基创业投资股份有限公司 500,000 5,000,000 1.09%
邱德成 350,000 3,500,000 0.76%
联嘉国际投资股份有限公司 350,000 3,500,000 0.76%
文鼎创业投资股份有限公司 250,000 2,500,000 0.54%
九鼎创业投资股份有限公司 250,000 2,500,000 0.54%
麦家辉 200,000 2,000,000 0.43%
李仁豪 100,000 1,000,000 0.22%
傅秀月 100,000 1,000,000 0.22%
傅青煌 100,000 1,000,000 0.22%
林柏瑀 50,000 500,000 0.11%
郭铭杰 50,000 500,000 0.11%
吴潘美丽 40,000 400,000 0.09%
吴锦珠 35,000 350,000 0.08%
邱美惠 30,000 300,000 0.07%
林正富 15,000 150,000 0.03%
林颖俊 15,000 150,000 0.03%
林傅繁子 15,000 150,000 0.03%
林丽雯 10,000 100,000 0.02%
庄翠华 10,000 100,000 0.02%
林雨樵 10,000 100,000 0.02%
陈振耀 10,000 100,000 0.02%
张钰婷 10,000 100,000 0.02%
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
王玲吟 10,000 100,000 0.02%
黄家慧 4,000 40,000 0.01%
合计 46,000,000 460,000,000 100.00%
%&'()*+,!-./012'()*+,!-./03456)*
+,!-./07&'()*+,!-./08&'()*+,!-./9:
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)*MNOPQR
（6）2017 年 11 月，首次公开发行股票并在台湾证券交易所上市
市，共发行 575 万股普通股新股，每股面值为新台币 10 元，新增股本新台币
本次发行后，鼎炫控股的已发行股本合计为 5,175 万股，总股本为新台币
（7）2018 年 5-8 月，回购股份
案》，具体内容如下：
回购目的：维护公司信用及股东权益。
回购股票种类：普通股。
回购总金额上限：新台币 898,406 仟元。
预定回购期间：2018 年 5 月 14 日至 2018 年 7 月 13 日。
预定回购数量：1,500,000 股，占公司已发行股份 2.90%。
预定回购区间价格：每股新台币 65 元至 90 元，若回购期间内，公司股价
低于所定回购区间价格下限时，将继续执行买回股份。
回购方式：委托证券商自集中交易市场买回。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
情形报告》。本次执?的股份回购事项，预定回购 1,500,000 股，实际回购
本次回购完成后，鼎炫控股发行在外的普通股总数为 5,128.6 万股。
（8）2019 年 10 月，公开发行转（交）换公司债
请参见本节“9、鼎炫控股转（交）换公司债情况”中的有关内容。
鼎炫控股自设立以来实际控制人一直为傅青炫、张东琴，未发生过变更。
除已在招股说明书中披露基本情况的隆扬国际、发行人及其子公司外，鼎
炫控股其他子公司情况如下：
序
公司名称成立时间注册地址注册资本主营业务股权结构
号
Vistra Corporate Services
Tscale 800 万美持有台衡
Centre, Ground Floor NPF 鼎炫控股持股
Building, Beach Road, 元精密股份 100%
Corp.
Apia, Samoa.
Tscale
International
Tscale No C-7, Kudremukh Colony 衡器及配 Corp.持股
Weighing 2nd Block, Sarjapura Road 2,000 万件的研 99%，Rajith
India Private Koramangala Bangalore KA 卢比发、生 Surendran 持股
Limited 560034 IN 产、销售 0.9999%,Sajith
Surendran 持股
Tscale
衡器及配
International
江苏省昆山市周市镇京威件的研
路 99 号发、生
产、销售询持股 2%
衡器及配
新台币
台湾衡器有新北市中和区中原里中正件的研台衡精密持股
限公司路 957 号 5 楼发、生 100%
万元
产、销售
台衡精密持股
股 29.00%；郑
上海泓进信软件和信健聪、黄昭仪
上海市宝山区共和新路 487.7552
公司务业罗鹏、张万峰
各持股 1.20%；
朱蜀韬、高凌
飞各持股 1.00%
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
鼎炫控股 5%以上的股东为 Trillions Sheen、Rising Luck、LinkPlus、Lucky
Noble，均系为持有鼎炫控股股份而设立的持股平台，其基本情况如下：
（1）Trillions Sheen
公司全称 Trillions Sheen Holdings Limited
法定股本 1,000,000 美元
注册号 72684
成立日期 2016 年 2 月 18 日
现任董事傅青炫
注册地址 Le Sanalele Complex,Gold-In Chambers,Vaea Street,Apia,Samoa
主要生产经营地萨摩亚
股东构成傅青炫持有 100%股份
主营业务持有鼎炫控股股份
主营业务及其与发行人主
无
营业务的关系
（2）Rising Luck
公司全称 Rising Luck Investment Limited
法定股本 1,000,000 美元
注册号 72181
成立日期 2016 年 1 月 6 日
现任董事张东琴
注册地址 Le Sanalele Complex,Gold-In Chambers,Vaea Street,Apia,Samoa
主要生产经营地萨摩亚
股东构成张东琴持有 100%股份
主营业务持有鼎炫控股股份
主营业务及其与发行人主
无
营业务的关系
（3）LinkPlus
公司全称 LinkPlus Capital Inc.
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
法定股本 1,000,000 美元
注册号 72654
成立日期 2016 年 2 月 11 日
现任董事傅青炫
注册地址 Le Sanalele Complex,Gold-In Chambers,Vaea Street,Apia,Samoa
主要生产经营地萨摩亚
股东构成 Trillions Sheen 持有 100%股份
主营业务持有鼎炫控股股份
主营业务及其与发行人主
无
营业务的关系
（4）Lucky Noble
公司全称 Lucky Noble Development Limited
法定股本 1,000,000 美元
注册号 72191
成立日期 2016 年 1 月 6 日
现任董事张东琴
注册地址 Le Sanalele Complex,Gold-In Chambers,Vaea Street,Apia,Samoa
主要生产经营地萨摩亚
股东构成 Rising Luck 持有 100%股份
主营业务持有鼎炫控股股份
主营业务及其与发行人主
无
营业务的关系
单位：万元
项目 ^_^` #F 2020 年度 2019 年度
隆扬电子营业收入（a） a^YbccXdcF 42,533.98 26,845.96
鼎炫控股营业收入（b） e`Yfa^X_bF 55,459.75 41,492.45
收入占比（a/b） edXe_g 76.69% 64.70%
隆扬电子净利润（c） `dYhehXh`F 16,663.19 10,583.87
鼎炫控股净利润（d） `bYa^dX^`F 14,911.15 9,324.21
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
净利润占比（c/d） `_hX^eg 111.75% 113.51%
注：鼎炫控股的营业收入、净利润为其定期报告中的公开披露数据；
鼎炫控股的记账本位币为新台币，上表已按照报告期各期末的新台币对人民币即期汇率予以折算。
鼎炫控股所控制的持股企业有关情况如下：
（1）Tscale International Corp.
公司全称 Tscale International Corp.
法定股本 800 万美元
成立日期 2005 年 3 月 2 日
Vistra Corporate Services Centre, Ground Floor NPF Building, Beach Road,
注册地址
Apia, Samoa.
主要生产经营地萨摩亚
股东构成鼎炫控股持股 100%
主营业务持有台衡精密股份
主营业务及其与发行人主
无
营业务的关系
项目 ^_^` # `^ % c` ij^_^` #k
总资产 ^Ycfd
主要财务数据（单位：万
净资产 ^Y^`h
美元）
净利润 cac
lmnopqrs0tuvwxyz={|}y
审计情况
~•.€•3w??A
（2）Tscale Weighing India Private Limited
公司全称 Tscale Weighing India Private Limited
法定股本 2,000 万卢比
成立日期 2019 年 2 月 18 日
No C-7, Kudremukh Colony 2nd Block, Sarjapura Road Koramangala
注册地址
Bangalore KA 560034 IN
主要生产经营地印度
Tscale International Corp.持股 99%，Rajith Surendran 持股 0.9999%,Sajith
股东构成
Surendran 持股 0.0001%
主营业务衡器及配件的研发、生产、销售
主营业务及其与发行人主
无
营业务的关系
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
项目 ^_^` # `^ % c` ij^_^` #k
总资产 ^Y^h`
主要财务数据（单位：万
净资产 ?`_
卢比）
净利润 ?ca^
lmnopqrs0tuvwxyz={|}y~
审计情况
•.€•3w??A
（3）台衡精密
公司全称台衡精密测控（昆山）股份有限公司
注册资本 5,000 万元
成立日期 1998 年 9 月 24 日
注册地址江苏省昆山市周市镇京威路 99 号
主要生产经营地江苏省昆山市
股东构成 Tscale International Corp.持股 98%，富国璋咨询持股 2%
主营业务衡器及配件的研发、生产、销售
主营业务及其与发行人主
无
营业务的关系
项目 ^_^` # `^ % c` ij^_^` #k
总资产 ^_Yeae
主要财务数据（单位：人
净资产 `fYc`b
民币万元）
净利润 ^Yf^b
lmnopqrs0tuvwxyz={|}y~
审计情况
•.€•3w??A
（4）台湾衡器有限公司
公司全称台湾衡器有限公司
法定股本新台币 3649.1306 万元
成立日期 2012 年 5 月 4 日
注册地址新北市中和区中原里中正路 957 号 5 楼
主要生产经营地中国台湾地区
股东构成台衡精密持股 100%
主营业务衡器及配件的研发、生产、销售
主营业务及其与发行人主
无
营业务的关系
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
项目 ^_^` # `^ % c` ij^_^` #k
总资产 `eYa__
主要财务数据（单位：新
净资产 cYefe
台币万元）
净利润 fbe
lmnopqrs0tuvwxyz={|}y~
审计情况
•.€•3w??A
（5）上海泓进信息技术有限公司
公司全称上海泓进信息技术有限公司
注册资本 487.7552 万元
成立日期 2014 年 3 月 17 日
注册地址上海市宝山区共和新路 5199 号 1 幢 1381 室
主要生产经营地上海市
台衡精密持股 51%；江汉光持股 29.00%；郑健聪、黄昭仪各持股
股东构成
主营业务软件和信息技术服务
主营业务及其与发行人主
无
营业务的关系
项目 ^_^` # `^ % c` ij^_^` #k
总资产 ec
主要财务数据（单位：人
净资产 ?e`
民币万元）
净利润 ?c_e
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审计情况
•.€•3w??A
除已纳入发行人合并报表范围的业务外，鼎炫控股控制的企业中不存在与
发行人具有竞争性、替代性的业务。
发行日期 2019 年 10 月 7 日
发行总额新台币 5 亿元（按照票面金额的 101%发行）
发行总数 5,000 张
每张面值新台币 10 万元
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
发行期间 2019 年 10 月 7 日至 2022 年 10 月 7 日（三年）
票面利率 0%
担保情形无担保
转换期间 2020 年 1 月 8 日至 2022 年 10 月 7 日
转换价格每股新台币 135.8 元
截至本补充法律意见书出具之日，傅青炫、张东琴直接及间接合计持有鼎
炫控股 37,099,925 股，占鼎炫控股总股本的 71.55%。根据上表，假设鼎炫控
股的转（交）换公司债全部转股，合计可新增 368.19 万股，占新增后股本总
额的 6.70%，傅青炫、张东琴合计持有鼎炫控股的股份比例将下降至 67.49%，
依然能够对鼎炫控股的重要决策产生决定性影响。因此鼎炫控股转（交）换公
司债如果全部转股，不会对鼎炫控股控制权稳定产生不利影响。
（三）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 10 的要
求，说明控股股东设立在国际避税区且持股层次复杂的原因、合法性及合理
性；实际控制人是否属于个人所得税法规定的居民个人，是否履行汇发
〔2014〕37 号文规定的登记手续，是否存在被外汇主管部门处罚的风险；结
合架构中的持股主体均为无需缴纳企业所得税的萨摩亚注册公司，说明发行人
控股股东是否存在被税务主管部门处罚的风险；持股的真实性、是否存在委托
持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定，是否存在协议控制的情形，
控制权是否清晰稳定；股东的出资来源；境外架构是否影响发行主体信息披露
的真实性、及时性，如何确保其公司治理和内控的有效性；发行人控股股东是
否存在股权权属争议、是否存在对赌、代持等其他安排，发行人控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰。
说明控股股东设立在国际避税区且持股层次复杂的原因、合法性及合理性
发行人直接控股股东隆扬国际注册于中国香港，间接控股股东鼎炫控股注
册于开曼群岛并于 2017 年 11 月在台湾证券交易所上市，股票代码为
发行人控股股东的持股层级如下图所示：
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（1）控股股东境外架构设立的原因及合理性
由于发行人实际控制人傅青炫、张东琴为中国台湾籍，采用上述架构的主
要原因为鼎炫控股在台湾证券交易所上市时，考虑到中国台湾地区的商业惯
例、税务筹划、股权转让、二级市场股份出售的便利性而搭建，具有商业合理
性。
（2）控股股东境外架构的合法性
①根据理律法律事务所、Harney Westwood & Riegels 律师事务所对鼎炫
控股出具的法律意见书：
鼎炫控股系依据开曼群岛法律规定合法成立并有效存续的公司，并于
国际 100%的股份；
②根据 Wan Yeung Hau & Co. 律师事务所、STUVWXYZT[UR\VR]RSY^_`
ILa就隆扬国际出具的法律意见书：
隆扬国际系依据中国香港法律规定合法成立并有效存续的公司，隆扬国际
目前持有发行人 195,722,953 的股份，占发行人股份总数的比例为 92.05%，
均为其真实持有。
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综上，发行人控股股东境外架构均系合法搭建，真实持有发行人股份。
〔2014〕37 号文规定的登记手续，是否存在被外汇主管部门处罚的风险
（1）《中华人民共和国个人所得税法（2018 年修正）》第一条第一款规
定：“在中国境内有住所，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计
满一百八十三天的个人，为居民个人。居民个人从中国境内和境外取得的所
得，依照本法规定缴纳个人所得税。”
发行人实际控制人为中国台湾籍，其因工作原因而在中国境内居住。在非
疫情期间，由于其主要家庭关系均在中国台湾地区，实际控制人频繁往来于两
岸之间，因此，实际控制人不属于前述法规规定的在中国境内有住所的个人。
《中华人民共和国个人所得税法（2018 年修正）》2019 年 1 月 1 日实施
后，实际控制人除 2020 年因疫情原因滞留在中国台湾地区至 10 月份回到中国
大陆之外，2019 年和 2021 年均满足在中国境内居住累计满一百八十三天的要
求，已按照前述规定申报登记为居民个人。
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op??;?z¤?M????E??Q?xh6ijg?wx ?· ?7#$
E?y~???F•??f ?· ?7#$E????F? ??;?z¤?M
????E×?Q
同时，傅青炫、张东琴已出具书面承诺：“（1）若公司因涉及本人外汇
登记相关事宜被外汇主管部门处罚而给公司造成任何经济损失或产生任何由公
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司承担的相关费用（包括不限于罚款、滞纳金等），则本人将对公司进行足额
补偿且无需公司支付任何对价，以保证公司不会因此遭受任何经济损失；
（2）如外汇主管部门要求或根据相关部门不时修订的法律、法规及规范性文
件的规定，要求办理相关外汇登记手续的，本人将第一时间进行办理，并承担
办理登记的相关费用，以保证公司不会因此遭受损失”。
综上，发行人实际控制人不属于 37 号文规定的“y~??”，无需履行 37
号文规定的登记手续，不存在因相关事项受到行政处罚的情形，也不存在被外
汇主管部门处罚的风险。另外，实际控制人已就如存在的外汇处罚风险出具相
应承诺，确保发行人不会因该事项遭受任何损失。
说明发行人控股股东是否存在被税务主管部门处罚的风险
（1）根据理律法律事务所、Harney Westwood & Riegels 律师事务所、
Wan Yeung Hau & Co.律师事务所、STUVWXYZT[UR\VR]RSY^_`ILa就鼎炫
控股、隆扬国际出具的法律意见书，鼎炫控股、隆扬国际依法成立并有效存
续，均不存在受到税务主管部门处罚的情形。
（2）2020 年 9 月，发行人以现金方式进行分红，当时的唯一股东为隆扬
国际。隆扬国际系在中国香港注册成立的有限公司，主营业务为持有发行人股
份，自成立至今未在中国大陆开展业务，根据《中华人民共和国企业所得税
法》的相关规定，隆扬国际为非居民企业。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》，非居民企业取得股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许
权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额，减按 10%的税率征收企业所得
税。发行人已按照前述规定代扣代缴本次现金分红涉及的隆扬国际企业所得
税。
（3）为避免同业竞争，减少关联交易，2020 年发行人进行了同一控制下
的资产重组，收购隆扬国际持有的富扬电子 100%股权、川扬电子 100%股权和
萨摩亚 ONBILLION 100%股权，收购鼎炫控股持有的萨摩亚隆扬 100%股权。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题
的通知》《关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》，
发行人收购富扬电子、川扬电子的股权适用特殊性税务处理，并已向国家税务
总局昆山市税务局进行了非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案。
《中华人民共和国企业所得税法》第三条规定：……非居民企业在中国境
内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、
场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。企业
所得税法第三条所称来源于中国境内、境外的所得，按照以下原则确定：……
权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定……。根据前述规定，由
于鼎炫控股、隆扬国际为非居民企业，萨摩亚 ONBILLION、萨摩亚隆扬为在
萨摩亚注册成立的公司，鼎炫控股、隆扬国际向发行人子公司转让萨摩亚
ONBILLION、萨摩亚隆扬股权所得不属于非居民企业来源于中国境内的所
得，因此，前述股权转让无需代隆扬国际及鼎炫控股代扣代缴企业所得税。
（4）2020 年 12 月，发行人按经审计的原账面净资产折股整体变更为股
份有限公司。本次整体变更过程中，直接控股股东隆扬国际作为境外法人，发
行人已根据《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政
策适用范围的通知》（财税[2018]102 号）《关于扩大境外投资者以分配利润
直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围有关问题的公告》（国家税务总局
公告 2018 年第 53 号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，向主管税务机
关提交了《扣缴企业所得税报告表》《非居民企业递延缴纳预提所得税信息报
告表》等相关资料，为隆扬国际申请执行境外投资者以分配利润直接投资暂不
征收预提所得税政策，并取得了国家税务总局昆山市税务局第一税务分局盖章
确认的《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》《非居民企业递延缴纳预提
所得税信息报告表》。另根据国家税务总局昆山市税务局第一税务分局于
行政处罚的情形。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
综上所述，发行人控股股东均合法经营、依法纳税、良好存续，不存在被
税务主管部门处罚的风险。
权的约定，是否存在协议控制的情形，控制权是否清晰稳定
根据发行人控股股东出具的确认文件及 Harney Westwood & Riegels 律师
事务所、Wan Yeung Hau & Co.律师事务所、STUVWXYZT[UR\VR]RSY^_`IL
a及 LEUNG WAI LAW FIRM 律师事务所就鼎炫控股、隆扬国际、Rising
Luck、Lucky Noble、Glory Sharp、B & S、Trillions Sheen、LinkPlus 等出具的
法律意见书，股权架构中持股主体均真实持有发行人股份，不存在委托持股、
信托持股，无各种影响控股权的约定，不存在协议控制的情形，发行人的控制
权清晰稳定。
发行人实际控制人傅青炫、张东琴曾在中国台湾地区长期工作、生活，拥
有合法收入来源，傅青炫以其二人家庭经营积累的合法资金对当时的纽埃隆扬
国际出资。2000 年 3 月，纽埃隆扬国际在国内出资设立隆扬有限，并于 2005
年 3 月完成对隆扬有限的实缴出资。2005 年 12 月，纽埃隆扬国际将其持有的
隆扬有限 100%股权转让给萨摩亚隆扬国际；2008 年 6 月，隆扬国际在香港注
册成立，创办人为傅青炫，傅青炫以其家庭经营积累的合法资金对隆扬国际进
行出资；2008 年 7 月，萨摩亚隆扬国际将其持有的隆扬有限 100%股权转让于
隆扬国际，前述两次股权转让均为同一控制下的股权转让，未实际支付股权转
让对价。2009 年 3 月，隆扬国际以其自有资金出资设立富扬电子；2011 年 4
月，隆扬国际以其自有资金出资设立川扬电子。2013 年 11 月，开曼隆扬在开
曼群岛设立，同月，开曼隆扬以每股新台币 10 元的价格发行新股 19,999,999
股与隆扬国际的股东傅青炫进行股权交换，取得隆扬国际 100%的股权。2016
年 6 月，傅青炫将所持有的开曼隆扬（2016 年 7 月更名为鼎炫控股）全部股
份转让给 Trillions Sheen 等 10 名新股东，具体内容详见本节有关鼎炫控股历史
沿革部分回复。2020 年，隆扬国际以其持有的富扬电子 100%股权、川扬电子
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
综上所述，发行人实际控制人傅青炫、张东琴以其家庭经营积累的自有合
法资金对鼎炫控股及其前身进行出资，并在鼎炫控股于台湾地区上市前进行持
股架构重组形成目前的股权架构，资金来源合法合规。
公司治理和内控的有效性
（1）境外架构是否影响发行主体信息披露的真实性、及时性
发行人间接控股股东为鼎炫控股，鼎炫控股系发行人实际控制人傅青炫、
张东琴所控制的台湾证券交易所上市公司，受到台湾证券交易所及相关监管机
构的监督和约束，且需履行相关信息披露义务并需要遵守公开做出的承诺。根
据理律法律事务所出具的法律意见书，鼎炫控股自上市至今未受到中国台湾地
区证券监管部门的行政处罚。
发行人重大事项均需根据发行人的治理规则独立通过董事会、监事会及股
东大会审议通过。根据中国台湾地区的!"#$，已上市公司子公司发生的重
大事项，母公司需代子公司在台湾地区证券交易网站及时、完整公告相关信
息。涉及发行人的重大事项，鼎炫控股均已按照其内控制度和中国台湾地区证
券监管部门信息披露的要求真实、及时披露。
发行人已建立完善的法人治理结构并制定了《信息披露管理制度》，由董
事会秘书负责管理信息披露事务，并与鼎炫控股的发言人及时联系沟通信息披
露事宜。发行人与间接控股股东鼎炫控股保持信息披露的一致性、真实性和及
时性不存在障碍。
综上所述，发行人境外架构设置不会对发行主体信息披露的真实性、及时
性产生重大不利影响。
（2）如何确保其公司治理和内控的有效性
发行人已按照《公司法》等有关法律法规，设立了股东大会、董事会、监
事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会，并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，发
行人建立了健全、权责明确、有效监督和相互制衡的法人治理结构。另外，发
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《总经理工作细则》《公司内部控制制度》等内部管理制度，且一
直有效运行，为发行人的治理结构规范、有效运行提供制度保障。
实际控制人傅青炫、张东琴和控股股东隆扬国际、鼎炫控股均已作出股份
锁定及减持、稳定股价、避免同业竞争、规范关联交易及履行信息披露等书面
承诺。同时，发行人实际控制人傅青炫担任间接控股股东鼎炫控股的董事长，
负责鼎炫控股的运营及重大事项决策，且发行人实际控制人已承诺将配合、督
促鼎炫控股履行该等承诺，不通过任何方式规避承诺的履行，从而保障该等承
诺得以完整履行。
综上，发行人已建立健全的公司治理结构和规范的内部管理制度，且一直
有效运行，能够确保公司治理和内控的有效性；鼎炫控股系发行人实际控制人
傅青炫、张东琴所控制的台湾证券交易所上市公司，受到台湾证券交易所及相
关监管机构的监督和约束，且需履行相关信息披露义务并需要遵守公开做出的
承诺。因此，发行人的实际控制人能够控制境外架构切实履行相关承诺及信息
披露义务，境外架构设置不会对发行人公司治理和内控的有效性产生不利影
响。
安排，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属是否清晰
（1）发行人控股股东是否存在股权权属争议、是否存在对赌、代持等其
他安排
根据鼎炫控股公开披露的《公开说明书》、年度报告、隆扬国际的股东名
册及 Wan Yeung Hau & Co.律师事务所、STUVWXYZT[UR\VR]RSY^_`ILa出
具的法律意见书，截至本补充法律意见书出具之日，鼎炫控股持有发行人直接
控股股东隆扬国际 100%股权，无权属争议，不存在对赌、代持等其他安排。
根据鼎炫控股的股东名册、Rising Luck、Lucky Noble、Glory Sharp、B &
S、Trillions Sheen、LinkPlus 的登记资料、现况证明书及萨摩亚 LEUNG WAI
LAW FIRM 律师事务所出具的法律意见书并经发行人实际控制人书面确认，
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人直接或通过 Rising Luck、Lucky
Noble、Glory Sharp、B & S、Trillions Sheen、LinkPlus 持有的发行人间接控股
股东鼎炫控股股权，无权属争议，不存在对赌、代持等其他安排。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东不存在股权
权属争议，也不存在对赌、代持等其他安排。
（2）发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属是否清晰
根据理律法律事务所、Harney Westwood & Riegels 律师事务所、Wan
Yeung Hau & Co. 律师事务所、STUVWXYZT[UR\VR]RSY^_`ILa及 LEUNG
WAI LAW FIRM 律师事务所就鼎炫控股、隆扬国际、Rising Luck、Lucky
Noble、Glory Sharp、B & S、Trillions Sheen、LinkPlus 等出具的法律意见书及
实际控制人出具的书面确认文件：
①隆扬国际系依据中国香港法律规定合法成立并有效存续的公司，隆扬国
际目前持有发行人 195,722,953 的股份，占发行人股份总数的比例为 92.05%，
均为其真实持有；
②鼎炫控股系依据开曼群岛法律规定合法成立并有效存续的公司，并于
国际 100%的股份；
③实际控制人傅青炫直接持有鼎炫控股 4.34%的股份，Trillions Sheen 为
傅青炫直接持股 100%的公司，Trillions Sheen 直接持有鼎炫控股 28.98%的股
份，Trillions Sheen 通过 LinkPlus（Trillions Sheen 持有其 100%股份）间接持
有鼎炫控股 7.81%的股份，傅青炫通过直接、间接的方式合计持有鼎炫控股
④实际控制人张东琴直接持有鼎炫控股 1.93%的股份，Rising Luck 为张东
琴直接持股 100%的公司，Rising Luck 直接持有鼎炫控股 15.76%的股份，
Rising Luck 通过 Lucky Noble、Glory Sharp、B & S（均为 Rising Luck 持股
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
通过直接、间接的方式合计持有鼎炫控股 30.41%的股份；
⑤实际控制人傅青炫、张东琴通过直接、间接的方式合计持有鼎炫控股
事，傅青炫、张东琴夫妇为鼎炫控股的实际控制人；
⑥除上述情况外，发行人员工持股平台群展咨询持有公司 2.68%的股份，
傅青炫通过独资公司及人贸易持有群展咨询 28.21%的出资份额，张东琴通过
独资公司欣象咨询持有群展咨询 17.54%的出资份额。
综上所述，发行人控股股东不存在股权权属争议，也不存在对赌、代持等
其他安排，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属清晰。
（四）发行人律师核查过程及结论
（1）取得鼎炫控股有关隆扬电子上市的董事会、股东会议事录、台湾地
区理律法律事务所出具的法律意见书及补充法律意见书；
（2）查阅《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》《公开发行公司并
购特别委员会设置及相关事项办法》、鼎炫控股在台湾证券交易所披露的公
告；
（3）查阅鼎炫控股的注册登记资料、在台湾证券交易所的公开披露信
息；
（4）访谈发行人实际控制人，核查其通过设置境外架构投资发行人的原
因、出资来源及持股真实性等情况；
（5）查阅理律法律事务所、Harney Westwood & Riegels 律师事务所、
Wan Yeung Hau & Co.律师事务所、STUVWXYZT[UR\VR]RSY^_`ILa及
LEUNG WAI LAW FIRM 律师事务所就鼎炫控股、隆扬国际、Rising Luck、
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
Lucky Noble、Glory Sharp、B & S、Trillions Sheen、LinkPlus 等出具的法律意
见书；
（6）查阅鼎炫控股、隆扬国际的股东名册及 Rising Luck、Lucky Noble、
Glory Sharp、B & S、Trillions Sheen、LinkPlus 的现况证明书；
（7）查阅《中华人民共和国个人所得税法》《国家外汇管理局关于境内
居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》《返
程投资外汇管理所涉业务操作指引》等有关法律法规；
（8）查阅发行人历次的股东大会、董事会和监事会、董事会专门委员会
相关会议文件以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公
司治理制度；
（9）查阅发行人历次股权变化涉及的工商登记文件；
（10）查阅发行人实际控制人报税登记为居民个人的文件。
经核查，发行人律师认为：
（1）鼎炫控股针对本次隆扬电子于中国大陆深圳证券交易所上市事宜，
已遵循中国台湾地区!"#$，履行了必要的审议程序，符合中国台湾地区相
关监管要求，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在因子公司在其他证券交易所挂
牌上市而导致鼎炫控股不符合台湾证券交易所上市条件的情形。发行人本次发
行上市过程中，不再需要履行包括台湾证券交易所在内的所有台湾地区主管机
关的任何前置审核或审批程序。
（2）鼎炫控股系于 2017 年 11 月起在台湾证券交易所上市的公司，自设
立以来实际控制人均为傅青炫、张东琴，未发生过变更；鼎炫控股控制的其他
企业不存在与发行人具有竞争性、替代性的业务；假设鼎炫控股的转（交）换
公司债全部转股，合计可新增 368.19 万股，占其新增后股本总额的 6.70%，傅
青炫、张东琴合计持有鼎炫控股的股份比例将下降至 67.49%，依然能够对鼎
炫控股的重要决策产生决定性影响，不会对鼎炫控股控制权稳定产生不利影
响。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
（3）发行人控股股东隆扬国际、鼎炫控股设置境外架构具有商业合理
性，均系合法搭建，真实持有发行人股份；除 2020 年不满足《中华人民共和
国个人所得税法（2018 年修正）》应当认定为居民个人的条件之外，2019 年
和 2021 年实际控制人均满足在中国境内居住累计满一百八十三天的要求，已
按照前述规定申报登记为居民个人，但不属于 37 号文规定的“境内居民”，无
需履行 37 号文规定的登记手续，不存在被外汇主管部门处罚的风险；发行人
控股股东均合法经营、依法纳税、良好存续，不存在被税务主管部门处罚的风
险；境外架构中持股主体均真实持有发行人股份，不存在委托持股、信托持
股，无各种影响控股权的约定，不存在协议控制的情形，发行人的控制权清晰
稳定；发行人实际控制人傅青炫、张东琴以其家庭经营积累的自有合法资金对
发行人出资，资金来源合法合规；境外架构设置不会对发行主体信息披露的真
实性、及时性产生重大不利影响，发行人的实际控制人能够控制境外架构切实
履行相关承诺及信息披露义务，不会对发行人公司治理和内控的有效性产生不
利影响；发行人控股股东不存在股权权属争议，也不存在对赌、代持等其他安
排，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
二、问题 2. 关于萨摩亚子公司
申请文件显示：
（1）2020 年 12 月前，萨摩亚 ONBILLION、萨摩亚隆扬分别由发行人
母公司隆扬国际、鼎炫控股全资持股。2020 年 12 月，发行人通过股权收购将
萨摩亚 ONBILLION 及萨摩亚隆扬重组为发行人的全资子公司。
（2）萨摩亚 ONBILLION 作为集团内企业的材料出口复进口的贸易中
转，即采购富扬电子产品，销售给发行人。萨摩亚隆扬和萨摩亚隆扬台湾分公
司主要承担了集团在台湾地区的相关材料的接单、生产、销售业务。
（3）依萨摩亚公司注册法规，萨摩亚 ONBILLION 及萨摩亚隆扬无需缴
纳企业所得税。
请发行人：
（1）说明报告期内萨摩亚 ONBILLION、萨摩亚隆扬的主要财务数据，
包括但不限于报告期各期营业收入、净利润、总资产；萨摩亚 ONBILLION、
萨摩亚隆扬的主要盈利模式。
（2）结合萨摩亚公司无需缴纳企业所得税的情况，说明萨摩亚
ONBILLION 作为集团内企业材料出口复进口的商业合理性、合法合规性；报
告期内萨摩亚 ONBILLION 与集团内企业的内部交易情况，集团内转移定价
的合理性；报告期内萨摩亚 ONBILLION 是否存在直接向中国境外其他客户
销售的情形；历史上萨摩亚 ONBILLION 的集团内交易对发行人期初未分配
利润的影响。
（3）采用萨摩亚相关主体内部交易是否导致发行人及其子公司存在被税
务主管部门处罚的风险，是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法
律障碍。
（4）说明发行人收购 2 家萨摩亚公司后是否存在通过萨摩亚公司对发行
人利润进行调节的情况，未来是否存在通过萨摩亚公司调节发行人利润的可
能，相关内控机制是否健全有效。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明报告期内萨摩亚 ONBILLION、萨摩亚隆扬的主要财务数据，
包括但不限于报告期各期营业收入、净利润、总资产；萨摩亚 ONBILLION、
萨摩亚隆扬的主要盈利模式。
报告期内萨摩亚 ONBILLION、萨摩亚隆扬的主要财务数据具体如下：
单位：万元
^_^` # `^ % c` i 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
公司名称项目
j^_^` #k 日/2020 年度日/2019 年度
营业收入 he`X^_ 962.80 417.13
净利润 ?`Xhb 0.85 0.57
萨摩亚
ONBILLION 总资产 ^b`Xh_ 440.30 126.42
净资产 edXcd 72.82 77.03
营业收入 af^Xbb 511.68 866.18
净利润 ?c_eX^c 73.77 9.26
萨摩亚隆扬
总资产 ^Ye^cXca 206.77 763.48
净资产 ?`ecXfb 140.95 68.03
（1）萨摩亚 ONBILLION
萨摩亚 ONBILLION 主要作为发行人体系内企业的材料出口复进口的贸易
中转主体，以平进平出作为产品采购与销售的结算价格，发行人对其无盈利要
求。报告期各期内，萨摩亚 ONBILLION 的净利润分别为 0.57 万元、0.85 万
元和??^·? ?à。
（2）萨摩亚隆扬
萨摩亚隆扬本身无实际业务，其通过萨摩亚隆扬台湾分公司在中国台湾地
区开展部分生产及销售业务。萨摩亚隆扬台湾分公司的盈利模式主要为以下两
种方式：一、针对在中国台湾地区进行开发并组装量产的电子产品，萨摩亚隆
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
扬台湾分公司通过生产并销售电磁屏蔽材料及绝缘材料获取收入；二、针对在
中国台湾地区进行开发、在中国大陆地区进行组装量产的电子产品，萨摩亚隆
扬台湾分公司向电子制造服务商客户提供量产前的服务，涉及送样、报价、问
题反馈修改及技术支持等，并将上述量产后的产品需求与隆扬电子或川扬电子
对接，向其收取服务费作为销售服务收入。
报告期内，萨摩亚隆扬台湾分公司通过上述两种方式产生的收入具体如
下：
单位：万元
项目 ^_^` #k 2020 年度 2019 年度
产品销售收入 c`cX^a 379.32 766.40
咨询服务费收入 `cdXea 132.36 99.78
收入合计 af^Xbb 511.68 866.18
（二）结合萨摩亚公司无需缴纳企业所得税的情况，说明萨摩亚
ONBILLION 作为集团内企业材料出口复进口的商业合理性、合法合规性；报
告期内萨摩亚 ONBILLION 与集团内企业的内部交易情况，集团内转移定价
的合理性；报告期内萨摩亚 ONBILLION 是否存在直接向中国境外其他客户
销售的情形；历史上萨摩亚 ONBILLION 的集团内交易对发行人期初未分配
利润的影响。
ONBILLION 作为集团内企业材料出口复进口的商业合理性、合法合规性
（1）萨摩亚 ONBILLION 主要作为集团内企业材料出口复进口的商业合
理性
发行人主要从事电磁屏蔽材料及绝缘材料的研发、生产和销售，下游客户
主要为电子制造服务商，产品广泛应用于苹果、惠普、华硕、戴尔等品牌。上
述终端品牌商充分利用中国大陆的人口红利及制造优势，在全球产业链分工
中，以中国大陆为制造基地，将组装后的笔记本电脑及平板电脑销往全球多个
国家及地区。上述产业链分工使得电子制造服务商在销售及采购环节倾向于按
照外币结算，以有效地降低汇率风险与资金成本，提高资金的使用效率。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
针对境内企业而言，以外币结算的出口销售业务主要有三种模式：一般贸
易出口模式、进料加工模式以及深加工结转模式。具体而言，一般贸易出口是
指企业采用国产原材料或采用已征税的进口原材料加工为成品出口的贸易。企
业在购买国产原材料时缴纳增值税，进口原材料时缴纳关税和增值税，成品出
口后增值税可抵扣或退税。进料加工是指企业付汇保税进口全部或者部分原辅
材料，经过加工或者装配后，将半成品或成品再返销出口的经营活动；在该模
式下，材料进口、半成品或成品出口时无需缴纳关税、增值税。深加工结转是
指企业将以保税形式进口的料件经过加工生产后不直接出口，而是销售给国内
的具有进出口资质但又不在出口加工区内的加工生产企业进行深加工，产品由
最终的加工企业出口；在该模式下，料件进口、流转、成品出口无需缴纳关
税、增值税。进料加工模式和深加工结转模式由于均涉及到保税材料，相关企
业均需要在海关监管的《进料加工登记手册》进行填写登记、流转、进出口报
关及核销上述保税材料，并按照“专料专放、专料专用、专料专账”的要求进
行管理。
针对发行人而言，萨摩亚 ONBILLION 不涉及一般贸易出口模式与进料加
工模式，仅涉及深加工结转模式。当发行人与下游客户协商确定以深加工结转
模式进行产品流转时，①若隆扬电子在生产加工该部分产品需要向富扬电子采
购主要原材料，发行人会选择由富扬电子直接报关出口销售其自主生产的材料
给萨摩亚 ONBILLION，然后隆扬电子向萨摩亚 ONBILLION 付汇保税进口上
述材料；②若隆扬电子在生产加工该部分产品需要向其他国内供应商采购主要
原材料且该供应商未申请《进料加工登记手册》，发行人会选择由富扬电子代
为先向其他国内供应商采购主要原材料再报关出口该部分材料给萨摩亚
ONBILLION，然后隆扬电子向萨摩亚 ONBILLION 付汇保税进口上述材料；
③若隆扬电子在生产加工该部分产品需要向富扬电子采购主要原材料，同时还
需要向其他国内供应商采购主要原材料且该供应商未申请《进料加工登记手
册》，发行人会选择由富扬电子代为先向其他国内供应商采购主要原材料，然
后将自主生产的材料和代为采购的材料一并报关出口给萨摩亚 ONBILLION，
然后隆扬电子向萨摩亚 ONBILLION 付汇保税进口上述两类材料。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
发行人客户选择深加工结转模式的主要原因有：①在深加工结转模式下，
原材料保税进口不用缴纳关税。当发行人客户采购的主要原材料来源于境外
时，采用深加工结转模式可以节约发行人客户的原材料进口的关税成本和资金
成本；②在深加工结转模式下，发行人客户与供应商会采用外币进行结算。当
发行人客户的产品销售采用外币进行结算时，与供应商采用同样外币进行结
算，可以有效避免汇率波动导致的汇兑损失风险，较好地进行资金规划；③由
于保税物料需要“专料专放、专料专用、专料专账”，不得与非保税物料混同
存放，因此，发行人客户倾向于对大部分物料采用统一的管理方式。若主要原
材料来源境外且采用保税进口模式进行管理，则发行人客户会倾向于要求其他
境内供应商采用深加工结转模式，即通过《进料加工登记手册》进行原材料流
转，便于发行人客户进行统一的仓库管理与生产加工过程。
报告期内，发行人针对一般贸易出口模式、进料加工模式及深加工结转模
式产生的销售收入及占比如下：
单位：万元
^_^` #k 2020 年度 2019 年
模式占比占比占比
收入收入收入
（%）（%）（%）
一般贸易出口 bYdfeXc_ abX`c 8,468.85 39.62 6,896.12 50.33
进料加工 eYc_bXab ccXd_ 9,167.78 42.89 4,040.23 29.49
深加工结转 cY_^bXdb `eX^b 3,360.14 15.72 1,989.80 14.52
境外直接销售 c`cX^a `Xeb 379.32 1.77 774.50 5.65
外销收入合计 `bYe_hX__ `__X__ 21,376.09 100.00 13,700.65 100.00%
注：境外直接销售收入主要为萨摩亚隆扬台湾分公司的销售收入。
综上，萨摩亚 ONBILLION 主要作为集团内企业材料出口复进口的贸易中
转主体是由客户需求以及发行人生产经营等因素考虑决定的，具有商业合理
性。
（2）萨摩亚 ONBILLION 主要作为集团内企业材料出口复进口的合法合
规性
依据萨摩亚注册法规，萨摩亚 ONBILLION 无需就来源于非萨摩亚地区的
所得缴纳所得税。报告期内，萨摩亚 ONBILLION 主要作为发行人体系内企业
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
的材料出口复进口的贸易中转主体，以平进平出作为产品采购与销售的结算价
格，发行人未在萨摩亚 ONBILLION 留存利润，不存在偷逃税款情形。
同时，公司出口业务、进料加工业务以及深加工结转业务均严格按照《中
华人民共和国海关进出口货物征税管理办法》《中华人民共和国海关加工贸易
货物监管办法》等法律法规规定，按照海关、税务部门的实务要求在实际经营
业务中执行了相关审批或监管程序。富扬电子取得了海关、主管税务机关出具
的报告期内无违规证明；隆扬电子取得了主管税务机关出具的报告期内无违规
证明；经在中国海关企业进出口信用信息公示平台查询，隆扬电子报告期内无
行政处罚信息。
综上，萨摩亚 ONBILLION 主要作为集团内企业材料出口复进口的贸易中
转主体合法合规，不存在被相关主管部门处罚的风险。
转移定价的合理性
（1）报告期内萨摩亚 ONBILLION 与集团内企业的内部交易情况如下：
①萨摩亚 ONBILLION 向集团内企业销售情况
单位：万元
公司名称 ^_^` #k 2020 年度 2019 年度
隆扬电子 he_X_f 962.17 406.70
川扬电子 ? - 1.58
萨摩亚隆扬台湾分公司 `X`f 0.63 0.76
合计 he`X^_ 962.80 409.04
②萨摩亚 ONBILLION 向集团内企业采购情况
单位：万元
公司名称 ^_^` #k 2020 年度 2019 年度
富扬电子 he^X^b 963.08 419.02
的采购金额存在差异主要系存在少量对外销售和汇率变动所致，2020 年和
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
c?c? ?，萨摩亚 ONBILLION 向集团内企业的销售收入与向集团内企业的采
购金额存在差异主要系汇率变动所致。
较为平稳，与发行人整体销售收入变化较小相关。随着 2020 年发行人整体销
售收入大幅增加，萨摩亚 ONBILLION 向集团内企业的销售收入和采购金额同
比大幅增长。c?c? ?Fá?efg??z???E?èFéê? ìí??\\?ìí
??ò~?(E?ó??‘???÷?áù?èQ总体来看，萨摩亚
ONBILLION 向集团内企业的销售和采购金额与发行人整体销售规模具有匹配
性。
（2）集团内转移定价的合理性
萨摩亚 ONBILLION 主要作为集团内企业的材料出口复进口的贸易中转，
本身无生产业务，向集团内部关联方销售时采用平价进出的方式销售，转移定
价方式符合公司的经营模式，具有合理性。
的情形
报告期内，萨摩亚 ONBILLION 的客户明细如下：
单位：万元
^_^` #k 2020 年度 2019 年度
客户
公司名称
营业占比营业占比营业占比地区
收入（%）收入（%）收入（%）
隆扬电子 he_X_f ddXbf 962.17 99.93 406.70 97.50 境内
萨摩亚隆扬台湾分公
`X`f _X`f 0.63 0.07 0.76 0.18 境外
司
川扬电子 ? ? - - 1.58 0.38 境内
昆山嘉得隆电子有限
? ? - - 8.09 1.94 境内
公司
莱尔德电子材料（深
? ? - - - - 境内
圳）有限公司
合计 he`X^_ `__X__ 962.80 100.00 417.13 100.00 -
根据萨摩亚 ONBILLION 的业务定位，公司主要客户为集团内部企业，极
少量销售给其他境内公司。除萨摩亚隆扬台湾分公司外，萨摩亚 ONBILLION
其他客户均为境内公司，不存在直接向中国境外其他客户销售的情形。
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影响。
（1）报告期期初，萨摩亚 ONBILLION 未分配利润与发行人未分配利润
对比如下：
单位：万元
由上表可知，萨摩亚 ONBILLION 在报告期期初的未分配利润较小，占发
行人报告期期初未分配利润的比例较低。发行人收购萨摩亚 ONBILLION 属于
同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的要
求，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务：①在编
制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关
项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存
在；②应将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳
入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告
主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，历史上萨摩亚
ONBILLION 的集团内交易在合并报表层面已经抵消，从而对发行人期初未分
配利润的影响较小。
（三）采用萨摩亚相关主体内部交易是否导致发行人及其子公司存在被税
务主管部门处罚的风险，是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法
律障碍。
报告期内，萨摩亚 ONBILLION 基本处于盈亏平衡状态，萨摩亚隆扬的净
利润规模相对较小。发行人采用萨摩亚相关主体进行内部交易，综合考虑了各
子公司的业务定位、各自承担的职责与风险、人员成本等因素，并根据合理的
利润率进行定价，具有商业合理性。发行人及其子公司不存在利用集团内部转
移定价进行税务筹划的情形，不存在大额补税、大额税收处罚风险。同时，报
告期内，发行人及其境内子公司均取得了当地税务机关出具无违规、无欠缴税
款、无行政处罚等证明性文件。
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发行人采用萨摩亚相关主体内部交易不会导致发行人及其子公司存在被税
务主管部门处罚的风险，不构成重大违法违规，不构成本次发行上市的法律障
碍。
（四）说明发行人收购 2 家萨摩亚公司后是否存在通过萨摩亚公司对发行
人利润进行调节的情况，未来是否存在通过萨摩亚公司调节发行人利润的可
能，相关内控机制是否健全有效。
进行调节的情况
萨摩亚 ONBILLION 主要是发行人体系内企业的材料出口复进口的贸易中
转主体，以平进平出作为产品采购与销售的结算价格，发行人对其无盈利要
求；萨摩亚隆扬本身无实际业务，主要通过萨摩亚隆扬台湾分公司在中国台湾
地区开展部分生产及销售业务，包括生产和销售电磁屏蔽材料及绝缘材料、咨
询服务等。发行人收购上述两家萨摩亚公司，并不会改变两家公司的定位。
c?c? ?，萨摩亚 ONBILLION 和萨摩亚隆扬的净利润分别为??^·? ?à和?
??ú^c? ?à。发行人收购萨摩亚 ONBILLION 和萨摩亚隆扬后不存在通过萨
摩亚公司对发行人利润进行调节的情况。
是否健全有效
萨摩亚 ONBILLION 已出具书面文件，确认其在集团内的业务定位，未来
将以不超过 1%的产品差价作为产品采购与销售的结算价格，留存的产品差价
部分用于覆盖相关年费等运营成本。
萨摩亚隆扬已出具书面文件，确认其本身无实际业务，仅通过萨摩亚隆扬
台湾分公司在中国台湾地区开展部分生产及销售业务，未来不会通过内部交易
进行利润调节。
“ONBILLION DEVELOPMENT LIMITED（以下简称“萨摩亚
ONBILLION”）主要作为产品的境外贸易结转平台，未来将以不超过 1%的产
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品差价作为产品采购与销售的结算价格，留存的产品差价部分用于覆盖相关年
费等运营成本。
Long Young (Samoa) Holding Co.,Limited（以下简称“萨摩亚隆扬”）仅
通过在中国台湾地区的分公司开展部分生产及销售业务，其本身不会存在其他
产品采购及销售活动，未来不会通过内部交易进行利润调节。
本人将遵守上述要求，不会要求隆扬电子及其子公司通过上述两个主体萨
摩亚 ONBILLION 和萨摩亚隆扬进行内部交易来调节利润。”
同时，为防范通过萨摩亚公司调节利润，发行人采取了如下措施：
（1）2021 年 8 月 10 日，发行人第一届董事会第九次会议审议通过修订
后的《子公司管理制度》，该制度就萨摩亚相关主体的业务定位、转移定价、
财务审批及决策程序、利润留存等进行了制度性规定；
（2）发行人强化审计部职责，要求审计部相关人员按月稽核萨摩亚子公
司的采购金额及销售金额，并与发行人的报关单核对，确保其以不超过 1%的
产品差价作为产品采购与销售的结算金额。
鉴于萨摩亚相关主体已出具书面文件，公司实际控制人已出具《承诺》，
发行人针对防范通过萨摩亚公司调节利润已修订相关制度，采取了必要措施且
有效执行，发行人未来不会通过萨摩亚公司调节利润，相关内控机制健全有
效。
（五）发行人律师核查过程及结论
（1）取得萨摩亚 ONBILLION 和萨摩亚隆扬的财务报表及销售明细表、
收入成本表；
（2）访谈实际控制人，核查萨摩亚 ONBILLION 和萨摩亚隆扬的盈利模
式；
（3）取得当地税务机关出具无违规、无欠缴税款、无行政处罚等证明性
文件；
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（4）获取报告期内萨摩亚 ONBILLION 与集团内企业的内部交易清单，
分析集团内转移定价的合理性；
（5）访谈实际控制人，核查萨摩亚 ONBILLION 主要作为贸易中转主体
的商业合理性；
（6）查阅《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》《中华人民共
和国海关进出口货物征税管理办法》，取得相关主管部门出具的富扬电子、隆
扬电子无违法违规证明，查阅中国海关企业进出口信用信息公示平台，核查萨
摩亚 ONBILLION 主要作为贸易中转主体的合法合规性以及富扬电子、隆扬电
子在进出口业务中的合法合规性；
（7）取得萨摩亚 ONBILLION 和萨摩亚隆扬出具的《情况说明》；
（8）取得公司实际控制人傅青炫、张东琴关于萨摩亚相关主体出具的
《承诺》；
（9）取得发行人修订后的《子公司管理制度》及审计部人员按月稽核萨
摩亚子公司的采购金额及销售金额汇总表；
（10）取得 2021 年发行人向萨摩亚 ONBILLION 出口的报关单，并与萨
摩亚 ONBILLION 的采购金额进行核对。
经核查，发行人律师认为：
（1）萨摩亚 ONBILLION 主要作为发行人体系内企业的材料出口复进口
的贸易中转主体，以平进平出作为产品采购与销售的结算价格，发行人对其无
盈利要求。萨摩亚隆扬本身无实际业务，其通过萨摩亚隆扬台湾分公司在中国
台湾地区开展部分生产及销售业务。萨摩亚隆扬台湾分公司主要通过生产并销
售电磁屏蔽材料及绝缘材料以及将终端品牌商的最新产品开发需求与隆扬电子
或川扬电子对接并向其收取咨询服务费等两种方式获取收入。
（2）萨摩亚 ONBILLION 主要作为发行人体系内企业的材料出口复进口
的贸易中转主体具有商业合理性、合法合规性；报告期内萨摩亚 ONBILLION
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在集团内转移定价符合公司实际经营情况，具有合理性；报告期内，除萨摩亚
隆扬台湾分公司外，萨摩亚 ONBILLION 其他客户均为境内公司，萨摩亚
ONBILLION 不存在直接向中国境外其他客户销售的情形。历史上萨摩亚
ONBILLION 的集团内交易对发行人期初未分配利润的影响较小。
（3）发行人采用萨摩亚相关主体内部交易不会导致发行人及其子公司存
在被税务主管部门处罚的风险，不构成重大违法违规，不构成本次发行上市的
法律障碍。
（4）发行人收购萨摩亚 ONBILLION 和萨摩亚隆扬后不存在通过萨摩亚
公司对发行人利润进行调节的情况。鉴于萨摩亚相关主体已出具书面文件，发
行人实际控制人已出具《承诺》，发行人针对防范通过萨摩亚公司调节利润已
建立相关制度，采取了必要措施且有效执行，发行人未来不会通过萨摩亚公司
调节利润，相关内控机制健全有效。
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三、问题 3. 关于资产重组
申请文件显示：
（1）2020 年，发行人为了整合业务，避免同业竞争，减少和规范关联交
易，进行了同一控制下的资产重组，交易完成后，发行人整合了鼎炫控股控制
下的全部电磁屏蔽材料相关业务。
股权向发行人增资，富扬电子、川扬电子成为发行人全资子公司。
购萨摩亚 ONBILLION 的 100%股权，以 69.90 万元向鼎炫控股收购萨摩亚隆
扬的 100%股权。根据会计师出具的审计报告，萨摩亚 ONBILLION2019 年
净资产为 68.03 万元。根据中水致远 2020 年 6 月 16 日出具的《资产评估报
告》，萨摩亚 ONBILLION 截至 2019 年 12 月 31 日的净资产评估值为 79.50
万元；萨摩亚隆扬截至 2019 年 12 月 31 日的净资产评估值为 69.90 万元。
（2）富扬电子的主要产品为导电布，定位于主要为集团内企业提供上游
原材料，少部分导电布产品对外销售。川扬电子的主要产品为导电布胶带、导
电泡棉等电磁屏蔽材料以及绝缘材料，产品主要是模切件，也有少部分以成卷
材料的形式出售。萨摩亚 ONBILLION 无对外业务，仅作为集团内企业的材
料出口复进口的贸易中转。萨摩亚隆扬本身无实际业务，通过萨摩亚隆扬台湾
分公司，开展集团在台湾地区的部分生产、销售业务，产品类型与发行人、川
扬电子相同。
请发行人：
（1）说明富扬电子、川扬电子、萨摩亚 ONBILLION、萨摩亚隆扬的基
本情况，包括历史沿革、各重要时间节点下的控制权及变化情况、实际从事的
业务及变化，发行人收购前及报告期内主要财务数据情况；收购前后富扬电
子、川扬电子、萨摩亚 ONBILLION、萨摩亚隆扬与发行人、实际控制人控制
的其他公司的业务、资金往来情况及必要性、合理性以及交易价格的公允性。
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（2）说明重组过程的作价依据、所履行的法定程序；评估价格的公允
性，是否存在税务风险；相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）结合前述情况说明发行人最近两年主营业务是否发生重大不利变
化，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响，是否符合《证券期
货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）说明富扬电子、川扬电子、萨摩亚 ONBILLION、萨摩亚隆扬的基
本情况，包括历史沿革、各重要时间节点下的控制权及变化情况、实际从事的
业务及变化，发行人收购前及报告期内主要财务数据情况；收购前后富扬电
子、川扬电子、萨摩亚 ONBILLION、萨摩亚隆扬与发行人、实际控制人控制
的其他公司的业务、资金往来情况及必要性、合理性以及交易价格的公允性。
况，包括历史沿革、各重要时间节点下的控制权及变化情况、实际从事的业务
及变化
（1）富扬电子
①历史沿革
A.2009 年 3 月，富扬电子成立
审[2008]242 号”的《关于淮安富扬电子材料有限公司<章程>的批复》，同意隆
扬国际在江苏省淮安经济开发区独资设立富扬电子。同日，江苏省人民政府出
具了批准号为“商外资苏府资字[2008]75611 号”《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。
元，注册资本 500 万美元，以美元现汇出资。同日，江苏省淮安工商行政管理
局向富扬电子核发了注册号为“320800400006542”的《企业法人营业执照》。
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B.2011 年 3 月，富扬电子注册资本、投资额变更
告》。
港澳侨投资企业批准证书》。
扬电子材料有限公司修改<章程>的批复》，同意修改章程中投资额、注册资
本。
的《企业法人营业执照》。
C.2020 年 9 月，富扬电子股东变更
扬电子 100%股权转让给隆扬有限，以公司 2019 年 12 月 31 日的净资产评估值
转让的对价为隆扬有限 36.3662 万美元的注册资本。
司（台港澳法人独资）变更为有限责任公司（法人独资），公司注册资本由
限、富扬电子签署股权转让协议，就股权转让事宜达成一致。
更后的《营业执照》。
②控制权及变化情况
富扬电子自设立以来实际控制人一直为傅青炫、张东琴，未发生过变更。
③实际从事的业务及变化情况
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
富扬电子自设立以来一直从事电磁屏蔽材料业务，主营业务为导电布的研
发、生产、销售，主要为集团内企业提供成卷导电布原材料，供隆扬电子、川
扬电子做模切料件使用，也有部分导电布产品对外销售，富扬电子的主营业务
未发生过变更。
（2）川扬电子
①历史沿革
A.2011 年 4 月，川扬电子设立
经发[2011]8 号《关于同意川扬电子（重庆）有限公司章程的批复》，同意设
立川扬电子。
[2011]1702 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
注册资本为 100 万美元，以美元现汇出资。同日，重庆市工商行政管理局向川
扬电子核发了注册号为“500000400059905”的《企业法人营业执照》。
B.2014 年 3 月，川扬电子股东变更
扬国际与 TALENT HUB LIMITED 签订了《股份转让协议》。
为“商外资渝资字[2011]1702 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》。
经发[2013]29 号《关于同意川扬电子（重庆）有限公司股权变更的批复》，同
意上述股权变更。
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《企业法人营业执照》。
C.2016 年 11 月，川扬电子股东变更
将所持有川扬电子的 15%股权转让给隆扬国际。同日，隆扬国际与 TALENT
HUB LIMITED 签订股权转让协议，确定转让价格为 205.371 万元人民币，对
应川扬电子股权为 15%。
《营业执照》。
D.2020 年 8 月，川扬电子股东、注册资本变更
有川扬电子 100%股权转让给隆扬有限，以公司截至 2019 年 12 月 31 日的净资
产评估值 4,941.78 万元为定价依据，本次转让对价为隆扬有限 24.5047 万美元
的注册资本。
同日，川扬电子作出股东决定，同意公司类型由有限责任公司（台港澳法
人独资）变更为有限责任公司（外商投资企业法人独资），注册资本由 100 万
美元变更为 6,263,005 元人民币。
同日，隆扬国际、隆扬有限、川扬电子签署股权转让协议，就股权转让事
宜达成一致。
后的《营业执照》。
②控制权及变化情况
川扬电子自设立以来实际控制人一直为傅青炫、张东琴，未发生过变更。
③实际从事的业务及变化情况
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
川扬电子自设立以来一直从事电磁屏蔽材料业务，主营业务为导电布及胶
带、导电泡棉等电磁屏蔽材料以及绝缘材料的研发、生产、销售，川扬电子的
主营业务未发生过变更。
（3）萨摩亚 ONBILLION
①历史沿革
日期事项内容
公司设立时的名称为 ABSOLUTE NEW LIMITED，由
Offshore Incorporations (Samoa) Limited（代理公司）设立。
公司设立
公司设立时的法定股本为 100 万美元（100 万股），已发行
股本为 1 美元（1 股）。
股权转让
元（1 股）股份转让给张东琴。
张东琴以 99,999 美元的价格认购公司新发行的 99,999 股。
增发股本本次变更后，公司已发行股本为 10 万美元（10 万股），均
为张东琴持有。
张东琴将持有的全部 10 万股（10 万美元）股份转让给隆扬
国际。
根据相关审计、评估结果，隆扬国际将持有的全部 10 万股
（10 万美元）股份以 79.50 万元的价格转让给香港欧宝。
②控制权及变化情况
萨摩亚 ONBILLION 自设立之日以来实际控制人一直为傅青炫、张东琴，
未发生过变更。
③实际从事的业务及变化情况
萨摩亚 ONBILLION 无对外业务，主要作为集团内企业的材料出口复进口
的贸易中转，萨摩亚 ONBILLION 的主营业务未发生过变更。
（4）萨摩亚隆扬
①历史沿革
日期事项内容
公司由 Alphacorp Ltd（代理公司）设立。公司设立时的法定股
公司设立本为 300 万美元（300 万股），已发行股本为 1 美元（1
Alphacorp Ltd 将持有的全部 1 美元（1 股）股份转让给开曼隆
股权转让
扬（鼎炫控股前身）。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
开曼隆扬以 1,499,999 美元的价格认购公司新发行的 1,499,999
增发股本股。本次变更后，公司已发行股本为 150 万美元（150 万
股），均为开曼隆扬持有。
根据相关审计、评估结果，鼎炫控股将持有的全部 150 万股
（150 万美元）股份以 69.90 万元的价格转让给香港欧宝。
②控制权及变化情况
萨摩亚隆扬自设立之日以来实际控制人一直为傅青炫、张东琴，未发生过
变更。
③实际从事的业务及变化情况
萨摩亚隆扬本身无实际业务，通过萨摩亚隆扬台湾分公司，开展集团在台
湾地区的部分生产、销售业务，产品类型与隆扬电子、川扬电子相同，萨摩亚
隆扬的主营业务未发生过变更。
ONBILLION、萨摩亚隆扬主要财务数据情况
（1）收购时点主要财务数据
单位：万元
项目日期总资产净资产净利润
富扬电子 2020 年 8 月 31 日/2020 年 1-8 月 8,697.17 7,495.38 1,042.83
川扬电子 2020 年 8 月 31 日/2020 年 1-8 月 7,557.94 5,429.69 1,192.63
萨摩亚 ONBILLION 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 440.30 72.82 0.85
萨摩亚隆扬 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 206.77 140.95 73.77
（2）报告期内主要财务数据
①富扬电子
单位：万元
日期总资产净资产净利润
^_^` # `^ % c` ij^_^` #k `_Yh^cXa^ dYfdaXda `Ye^cX^f
②川扬电子
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
单位：万元
日期总资产净资产净利润
^_^` # `^ % c` ij^_^` #k dY_dfX^h hYf^fXf_ `Ye`aXea
③萨摩亚 ONBILLION
单位：万元
日期总资产净资产净利润
^_^` # `^ % c` ij^_^` #k ^b`Xh_ edXcd ?`Xhb
④萨摩亚隆扬
单位：万元
日期总资产净资产净利润
^_^` # `^ % c` ij^_^` #k ^Ye^cXca ?`ecXfb ?c_eX^c
发行人、实际控制人控制的其他公司的业务、资金往来情况及必要性、合理性
以及交易价格的公允性
（1）富扬电子与发行人、实际控制人控制的其他公司的业务、资金往来
情况及必要性、合理性以及交易价格的公允性
①出售商品、提供劳务情况
单位：万元
收购后收购前
关联方关联交易内容
^_^` #k 2020 年 9-12 月 2020 年 1-8 月 2019 年度
导电布及胶带、导电
发行人 bbeX^c 266.98 312.82 420.05
泡棉等
薄膜类、发泡类产品
台衡精密 - 4.59 9.71 63.17
等
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
富扬电子掌握了卷绕式真空磁控溅射及复合镀膜技术，能进行电磁屏蔽材
料真空磁控溅射、电镀等前端工序的加工，再交付给发行人进行模切等后端工
序的加工，最终形成符合客户要求的产品。富扬电子关联销售按市场原则确认
价格，交易价格公允。发行人收购富扬电子构成同一控制下的企业合并，富扬
电子自报告期期初纳入发行人合并范围，上述关联交易对发行人合并财务数据
无重大影响，不存在对关联方进行利益输送。
因台衡精密电子秤生产需要，富扬电子向台衡精密出售少量薄膜类、发泡
类产品。富扬电子关联销售按照市场原则确定价格，金额和占营业收入比例较
低，对经营活动无重大影响，不存在对关联方进行利益输送。
②采购商品、接受劳务情况
单位：万元
收购后收购前
关联方关联交易内容 2020 年 2020 年
^_^` #k 2019 年度
发行人导电布及胶带、原材料 bX^^ 0.80 4.03 9.87
台衡精密电子秤、配件及维修服务等 _X`h 0.61 0.49 3.75
报告期内，富扬电子向发行人采购导电布及胶带等，主要系根据客户产品
需求，库存调拨所致。富扬电子关联采购按市场原则确定价格，金额和占营业
成本比例较低，对经营活动无重大影响，不存在对关联方进行利益输送。
富扬电子因生产试验需要，向台衡精密采购少量电子秤及其配件和相关维
修服务。富扬电子关联采购按市场原则确定价格，金额和占营业成本比例较
低，对经营活动无重大影响，不存在对关联方进行利益输送。
③关联方资产转让
单位：万元
关联交易内收购后收购前
关联方
容 ^_^` #k 2020 年 9-12 月 2020 年 1-8 月 2019 年度
发行人采购设备 hXafF - 6.11 -
台衡精密出售设备 - - - 14.99
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
机、裁切机等生产设备，因涉及金额较小，经双方协商，按相关设备的账面净
值作为交易价格，定价合理，不存在对关联方进行利益输送。
涉及金额较小，经双方协商，按相关设备的账面净值作为交易价格，定价合
理，不存在对关联方进行利益输送。
网印机等生产设备用于生产触屏项目用的 PC 及 PET 膜等产品，希望将产品销
售给电子秤薄膜开关厂商。因涉及金额较小，经三方协商，按照相关设备的账
面价值作为交易价格，定价合理，不存在对关联方进行利益输送。
④关联方应收、应付情况
单位：万元
收购后收购前
项目关联方 ^_^` # `^ % 2020 年 12 月 31 2020 年 8 月 31 2019 年 12 月
c` i 日日 31 日
应收账款发行人 `_^X^h 87.44 130.41 -
（2）川扬电子与发行人、实际控制人控制的其他公司的业务、资金往来
情况及必要性、合理性以及交易价格的公允性。
①出售商品、提供劳务情况
单位：万元
收购后收购前
项目关联交易内容
^_^` #k 2020 年 9-12 月 2020 年 1-8 月 2019 年度
发行人导电布及胶带 _Xfd - - 0.11
川扬电子向发行人出售导电布及胶带，主要系根据发行人客户产品需求，
库存调拨所致。川扬电子关联销售按市场原则确定价格，金额和占营业收入比
例较低，对经营活动无重大影响。
②采购商品、接受劳务情况
单位：万元
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
收购后收购前
关联方关联交易内容
^_^` #k 2020 年 9-12 月 2020 年 1-8 月 2019 年度
发行人导电泡棉等 - 0.01 10.78 21.45
c??? 年至 2020 年，川扬电子向发行人采购导电泡棉等，主要系根据客户
产品需求，库存调拨需要。川扬电子关联采购按市场原则确定价格，金额和占
营业成本比例较低，对经营活动无重大影响，不存在对关联方进行利益输送。
③关联方资产转让
单位：万元
收购后收购前
关联方关联交易内容
^_^` #k 2020 年 9-12 月 2020 年 1-8 月 2019 年度
发行人采购设备 - 2.64 3.29 -
裁切机等生产设备，因涉及金额较小，经双方协商，按相关设备的账面净值作
为交易价格，定价合理，不存在对关联方进行利益输送。
④关联方应收、应付情况
单位：万元
收购后收购前
项目关联方 ^_^` # `^ % 2020 年 12 月 31 2020 年 8 月 31 2019 年 12 月
c` i 日日 31 日
应付账款发行人 - 3.01 6.34 0.01
（3）萨摩亚 ONBILLION 与发行人、实际控制人控制的其他公司的业
务、资金往来情况及必要性、合理性以及交易价格的公允性
①出售商品、提供劳务情况
单位：万元
收购后收购前
关联方关联交易内容
^_^` #k 2020 年度 2019 年度
发行人导电布及胶带、导电泡棉等 he_X_f 962.17 406.70
萨摩亚 ONBILLION 主要作为集团内企业的材料出口复进口的贸易中转，
即采购富扬电子产品，销售给发行人。萨摩亚 ONBILLION 按向富扬电子关联
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
采购价格销售给发行人，价格公允。发行人收购富扬电子、萨摩亚
ONBILLION 构成同一控制下的企业合并，富扬电子、萨摩亚 ONBILLION 自
报告期期初纳入发行人合并范围，对发行人合并财务数据无重大影响，不存在
对关联方进行利益输送。
②关联方应收、应付情况
单位：万元
收购后收购前
项目关联方
!"!# $ `^ % c` i 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款发行人 ^``Xc_ 366.88 49.39
（4）萨摩亚隆扬与发行人、实际控制人控制的其他公司的业务、资金往
来情况及必要性、合理性以及交易价格的公允性
①出售商品、提供劳务情况
单位：万元
收购后收购前
关联方关联交易内容
^_^` #k 2020 年度 2019 年度
发行人咨询服务费 hcX^h 32.76 32.87
针对在中国台湾地区进行开发、在中国大陆地区进行组装量产的电子产
品，萨摩亚隆扬台湾分公司向电子制造服务商客户提供量产前的服务，涉及送
样、报价、问题反馈修改及技术支持等，并将上述量产后的产品需求与发行人
对接，向其收取服务费作为销售服务收入。咨询服务费的结算以发行人每月贡
献营收净额的 1%再加上每月辅助 1 万元人民币，定价相对合理。
②关联方租赁情况
单位：万元
收购后收购前
出租方租赁资产种类
^_^` #k 2020 年度 2019 年度
台湾衡器有限公司房屋 ^cXd` 9.40 8.94
c??? 年 1 月至 2021 年 5 月，萨摩亚隆扬台湾分公司租赁台湾衡器有限公
司厂房，该租赁的基本情况如下：
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租赁面积
承租方出租方坐落地址租赁期间用途
（m2）
萨摩亚隆扬台湾衡器有台湾省新北市中和区中 2016.09.01- 办公、生
台湾分公司限公司正路 957 号 5 楼 2021.05.31 产
赁的基本情况如下：
租赁面积
承租方出租方坐落地址租赁期间用途
（m2）
萨摩亚隆扬台湾衡器有台湾省新北市五股区五 2021.06.01- 办公、生
台湾分公司限公司权七路 20 号、20-1 号 2026.12.31 产
根据萨摩亚隆扬台湾分公司与台湾衡器有限公司签订的《房屋租赁契
约》，c??? 年 1 月～2021 年 5 月租金均为新台币 3.5 万元/月，2021 年 6 月因
租赁地点与面积变更，租金为新台币 13.00 万元/月，租金应于每月 5 日前缴
纳。
根据中国台湾地区 591 房屋交易网（https://www.591.com.tw/）提供的厂
房租金信息，台湾省新北市中和区地段租金价格在每月新台币 400～900 元/
坪。萨摩亚隆扬台湾分公司的租金价格为每月新台币 35,000/（165.29/3.3057）
=700 元/坪和每月新台币 130,000/(661.16/3.3057)=650 元/坪。交易价格适中、
公允，不存在对关联方进行利益输送。
③关联方资金拆借
A．资金拆借情况
单位：万元
关联方拆借金额起始日到期日
拆入
鼎炫控股 70.70 2021.05.12 ^_^`XbX^f
鼎炫控股 1,999.45 2021.05.26 ^_^`XbX^f
B．关联方资金占用利息
单位：万元
关联交易内容 ^_^` #k
资金拆入占用利息 hXd`
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借款新台币 9,000.00 万元，期限为 12 个月，借款年利率为 1.2%（台币利
率），借款用途系支付拟设立的台湾子公司所需要的设备款。发行人拟在台湾
地区设立全资子公司，主要从事消费电子功能性材料的研发、生产及销售。目
前台湾子公司正在办理台湾地区相关审批或备案程序，由于台湾地区办理相关
审批或备案程序时间较长，发行人短期内无法完成台湾子公司开户并将注册资
金汇入台湾子公司的账户，但相关产品研发及生产所需的设备需要提前订制，
因此发行人通过萨摩亚隆扬台湾分公司代其提前采购生产所需的设备。萨摩亚
隆扬台湾分公司无足够的自有资金，且由于外汇管制，发行人无法将资金转入
萨摩亚隆扬台湾分公司账户用于采购上述设备，因此萨摩亚隆扬台湾分公司向
鼎炫控股借款。
截至本补充法律意见书出具之日，萨摩亚隆扬台湾分公司已通过银行贷款
获得资金，归还了上述借款并支付相应的借款利息。
④关联方担保
担保是否已经履
担保方担保金额担保起始日担保到期日
行完毕
鼎炫控股 700,596.28 美元 2019.12.24 2020.12.07 是
.€•3F ` …?o?F ^_^`X_bX`dF ?F ?F
银行的借款以自身存款提供担保。
c?c? ? ? ? ?? ?F&mi+:éê??‰=>?./;<5ü??(?
fE!"#$%&'%Q
（二）说明重组过程的作价依据、所履行的法定程序；评估价格的公允
性，是否存在税务风险；相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
本次重组的作价依据为以富扬电子、川扬电子、萨摩亚 ONBILLION、萨
摩亚隆扬截至 2019 年 12 月 31 日的净资产评估值为作价依据。具体情况如
下：
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（1）重组富扬电子、川扬电子
根据中水致远 2020 年 6 月 16 日出具的“中水致远评报字[2020]第 020303
号”《资产评估报告》，富扬电子截至 2019 年 12 月 31 日的净资产评估值为
万元。
（2）重组萨摩亚 ONBILLION、萨摩亚隆扬
根据中水致远 2020 年 6 月 16 日出具的“中水致远评报字[2020]第 020303
号”《资产评估报告》，萨摩亚 ONBILLION 截至 2019 年 12 月 31 日的净资产
评估值为 79.50 万元；萨摩亚隆扬截至 2019 年 12 月 31 日的净资产评估值为
本次交易各方履行的决策程序如下：
（1）收购川扬电子、富扬电子
①隆扬电子内部流程
限注册资本由 1,200,000.00 美元增加至 1,808,709.00 美元，增加的 608,709.00
美元注册资本由隆扬国际以其持有的富扬电子 100%股权出资 363,662.00 美元
和川扬电子 100%股权出资 245,047.00 美元。
②川扬电子内部流程
电子 100%股权转让给隆扬有限，以川扬电子截至 2019 年 12 月 31 日的净资产
评估值 4,941.78 万元为依据，确定川扬电子 100%股权的价值为 4,941.78 万
元，本次转让的对价为隆扬有限 24.5047 万美元的注册资本。
③富扬电子内部流程
电子 100%股权转让给隆扬有限，以富扬电子截至 2019 年 12 月 31 日的净资产
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评估值 7,333.85 万元为依据，确定富扬电子 100%股权的价值为 7,333.85 万
元，本次转让的对价为隆扬有限 36.3662 万美元的注册资本。
（2）收购萨摩亚 ONBILLION、萨摩亚隆扬
①隆扬电子内部流程
宝以 79.50 万元的价格收购萨摩亚 ONBILLION100%的股权、以 69.90 万元的
价格收购萨摩亚隆扬 100%的股权。
根据隆扬电子当时有效的公司章程第一百零九条：“董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。”
根据隆扬电子当时有效的《董事会议事规则》第七条：“…………（二）
公司运用资产事项符合发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，由董事会审议批准：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上低于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上低于 50%，且
绝对金额超过 1000 万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上低于 50%，且绝对
金额超过 100 万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10％以上低于 50%，且绝对金额超过 1000 万元；5、交易
产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上低于 50%，且
绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。超过上列标准的交易，经董事会审议通过后由股东大会审议批准。董事会
可以在上述权限范围内授权总经理批准上述交易，具体授权范围见公司的《总
经理工作规则》。”
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根据隆扬电子当时有效的《总经理工作规则》第十一条：“总经理对董事
会负责，行使下列职权：（十）批准未达到董事会审议标准的对外投资、收购
出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项”。
综上，由于重组萨摩亚 ONBILLION 和萨摩亚隆扬未达到前述的董事会审
议标准，由总经理办公会审议符合公司内部决策流程的有关规定。
②萨摩亚 ONBILLION 的内部流程
定，同意将其持有的萨摩亚 ONBILLION100%股权转让给香港欧宝，根据中水
致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第 020303 号），以
净资产账面价值为 77.03 万元，净资产评估值为 79.50 万元，确定股权转让价
格为 79.50 万元。
③萨摩亚隆扬的内部流程
其持有的萨摩亚隆扬 100%股权转让给香港欧宝，根据中水致远出具的《资产
评估报告》（中水致远评报字[2020]第 020303 号），以 2019 年 12 月 31 日为
基准日，萨摩亚隆扬净资产账面价值为 68.03 万元，净资产评估值为 69.90 万
元，确定股权转让价格为 69.90 万元。
（3）鼎炫控股的有关程序
织架构变更案》，同意拟对集团的组织架构进行调整。
（4）有关登记情况
所在地的法律、法规完成了变更登记程序。
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根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第 020303
号），评估机构实施了清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程
序，采用资产基础法进行评估。同时，本次评估范围内的资产和负债已经由容
诚会计师进行了审计，并分别出具了“容诚审字[2020]230Z3494 号”、“容诚审
字[2020]230Z3495 号”、“容诚审字[2020]230Z3496 号”、“容诚审字
[2020]230Z3497 号”标准无保留意见的审计报告，本次资产重组的评估价格具
有公允性，具体情况如下：
（1）评估目的：发行人拟收购富扬电子、川扬电子、萨摩亚
ONBILLION、萨摩亚隆扬股权之事宜，对该经济行为所涉及的富扬电子、川
扬电子、萨摩亚 ONBILLION、萨摩亚隆扬全部股东权益的市场价值进行评
估，作为该经济行为的价值参考；
（2）评估对象：富扬电子、川扬电子、萨摩亚 ONBILLION、萨摩亚隆
扬股东全部权益价值；
（3）评估范围：富扬电子、川扬电子、萨摩亚 ONBILLION、萨摩亚隆
扬的全部资产和负债；
（4）价值类型：市场价值；
（5）评估基准日：2019 年 12 月 31 日；
（6）评估方法：资产基础法；
（7）评估依据：经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权
属依据、评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等；
（8）评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得
出富扬电子、川扬电子、萨摩亚 ONBILLION、萨摩亚隆扬股东权益在评估基
准日 2019 年 12 月 31 日的评估结论如下：
单位：万元
被评估单位账面价值评估价值交易价格评估增值增值率
富扬电子 6,515.82 7,333.85 7,333.85 818.03 12.55%
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川扬电子 4,237.06 4,941.78 4,941.78 704.72 16.63%
萨摩亚 ONBILLION 77.03 79.50 79.50 2.47 3.21%
萨摩亚隆扬 68.03 69.90 69.90 1.87 2.75%
发行人报告期内收购富扬电子、川扬电子、萨摩亚 ONBILLION 和萨摩亚
隆扬 100%股权，均以具有证券期货业务资格的资产评估机构中水致远资产评
估有限公司出具的资产评估报告为依据，实施必要的评估程序，遵循独立、客
观和公正原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情
况，各类资产的评估方法适当，评估结果具有公允性。
（1）收购富扬电子和川扬电子适用特殊性税务处理，不涉及税款缴纳
根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题
的通知》（财税[2009]59 号）第五条的规定，企业重组同时符合下列条件的，
适用特殊性税务处理规定：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟
缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知
规定的比例；企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营
活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；企业重组中取
得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股
权。
根据第六条的规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对
其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理……（二）股
权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 75%，且收购企业
在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，可以选择
按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购
股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收
购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的
计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
根据第七条的规定，企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地
区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时
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符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定……（二）非居民企业向与
其具有 100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权。
根据《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的
通知》（财税〔2014〕109 号）：将财税〔2009〕59 号文件第六条第（二）项
中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 75%”规
定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的
根据上述规定，发行人收购富扬电子和川扬电子符合特殊性税务处理的相
关要求，具体分析如下：
①具有合理的商业目的。本次收购前，富扬电子、川扬电子与发行人同属
于傅青炫、张东琴控制的企业，本次收购旨在优化公司治理结构，避免同业竞
争、减少关联交易，确保规范运作，具有合理的商业目的，且未以减少、免除
或者推迟缴纳税款为主要目的。
②该次收购中，发行人以股权支付方式收购隆扬国际所持富扬电子和川扬
电子 100%股权，符合收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权 50%的
要求，且符合收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付
总额 85%的要求。
③自收购完成日至今，富扬电子和川扬电子的主营业务未发生变更，符合
企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动的要求。
④自收购完成日至今，隆扬国际未转让所取得的公司股权，符合企业重组
中取得股权支付的主要股东未转让所取得的股权的要求。
⑤隆扬国际将其持有的境内居民企业富扬电子和川扬电子的股权换取另一
居民企业发行人的股权。收购时，发行人是隆扬国际 100%控制的子公司，符
合非居民企业向居民企业转让股权适用特殊性税务处理规定。
发行人已向国家税务总局昆山市税务局第一税务分局进行非居民企业股权
转让适用特殊性税务处理的备案，并于 2020 年 9 月 11 日获得受理，税务机关
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对发行人提交的《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》予以盖章
确认。
因此，隆扬国际出让富扬电子和川扬电子股权符合前述通知中关于特殊性
税务处理的相关要求，不涉及税款缴纳情况。
c??? 年至 c?c? ?，发行人、富扬电子和川扬电子均取得当地税务局出具
的不存在税收违法违规证明。
（2）发行人通过成立香港欧宝收购萨摩亚 ONBILLION 和萨摩亚隆扬，
不存在税务风险。
①萨摩亚 ONBILLION 原股东是注册在中国香港的公司隆扬国际，根据香
港税务法规，香港公司转让其股权，不需要交纳利得税。
根据 Wan Yeung Hau & Co.律师事务所、STUVWXYZT[UR\VR]RSY^_`IL
a出具的法律意见书，经审查，香港欧宝成立之初及股权转让手续均是按照香
港欧宝当时的公司章程进行，符合香港公司法及税务方面的法律规定，手续完
整、有效。
根据 Wan Yeung Hau & Co.律师事务所、STUVWXYZT[UR\VR]RSY^_`IL
a出具的法律意见书，经审查，隆扬国际成立之初及股权转让手续均是按照隆
扬国际当时的公司章程进行，符合香港公司法及税务方面的法律规定，手续完
整、有效。
根据 LEUNG WAI LAW FIRM 律师事务所出具的法律意见书，萨摩亚
ONBILLION 在萨摩亚免于缴纳且无义务缴纳税款，不存在税收风险。
②萨摩亚隆扬原股东是注册地为开曼群岛的公司鼎炫控股，根据开曼群岛
税务方面的法律规定，鼎炫控股向香港欧宝转让萨摩亚隆扬 100%股权，不需
要缴纳所得税。
根据 Harney Westwood&Riegels 律师事务所出具的法律意见书，根据开曼
群岛法律，没有向鼎炫控股征税，且未因违反开曼群岛税法而受到任何行政或
法律程序或任何当局或监管机构施加的罚款。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
根据 LEUNG WAI LAW FIRM 律师事务所出具的法律意见书，萨摩亚隆
扬在萨摩亚免于缴纳且无义务缴纳税款，不存在税收风险。
综上所述，发行人在收购富扬电子、川扬电子、萨摩亚 ONBILLION 和萨
摩亚隆扬的过程中，已履行了公司重组的审批手续，相关过程合法合规，程序
完备，不存在税务风险。
是否符
股权比
收购标的会计处理准则规定合准则
例
规定
《企业会计准则第 2 号—长期股权投
资》：同一控制下的企业合并，合并
富扬电子 100% 方以支付现金、转让非现金资产或承
（1）在个别财务报表担债务方式作为合并对价的，应当在
中，在合并日按照取得合并日按照取得被合并方所有者权益
被合并方所有者权益账账面价值的份额作为长期股权投资的
川扬电子 100% 面价值的份额作为长期初始投资成本。长期股权投资初始投
股权投资的初始投资成资成本与支付的现金、转让的非现金
本，初始投资成本与支资产以及所承担债务账面价值之间的
付的对价的差额，调整差额，应当调整资本公积；资本公积
是
萨摩亚资本公积；资本公积不不足冲减的，调整留存收益。《企业
ONBILLI 100% 足冲减的，调整留存收会计准则第 20 号—企业合并》：同一
ON 益，按成本法核算；控制下的企业合并，合并方在企业合
（2）在合并财务报表并中取得的资产和负债，应当按照合
中，对标的所享有账面并日在被合并方的账面价值计量。合
净资产份额与初始投资并方取得的净资产账面价值与支付的
萨摩亚隆成本进行抵消。合并对价账面价值（或发行股份面值
扬总额）的差额，应当调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收
益。
（三）结合前述情况说明发行人最近两年主营业务是否发生重大不利变
化，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响，是否符合《证券期
货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
上述重组系发行人为整合业务、避免同业竞争、减少和规范关联交易而进
行的同一控制下的资产重组。交易发生前后，隆扬有限主营业务未发生重大变
化，交易完成后，隆扬有限整合了鼎炫控股控制下的全部电磁屏蔽材料相关业
务，消除了与鼎炫控股控制下其他企业的同业竞争关系。
上述重组交易满足《证券期货法律适用意见第 3 号——<首次公开发行股
票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的
适用意见》（证监会公告［2008］22 号）中“二、发行人报告期内存在对同一
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公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条
件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即
与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应
当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人
的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上
下游）”的规定。因此，上述交易前后，隆扬有限主营业务未发生重大变化。
本次重组有关主体2019年末/年度的相关指标如下：
单位：万元
主体资产总额营业收入利润总额
富扬电子 7,768.07 5,499.41 1,354.74
川扬电子 5,987.39 5,361.07 1,009.69
萨摩亚 ONBILLION 126.42 417.13 0.57
萨摩亚隆扬 763.48 866.18 13.93
被重组方账面价值合
计
被重组方账面价值合
计（剔除关联交易 14,589.32 11,284.06 2,371.91
后）
重组方隆扬电子账面
价值（剔除关联交易 26,143.08 18,745.48 9,948.74
后）
占比（剔除关联交易
后）
根据《证券期货法律适用意见第 3 号》规定，发行人报告期内存在对同一
公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，被重组方重组前一个会计
年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前
发行人相应项目 50%，但不超过 100%的，保荐人和发行人律师应按照相关法
律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关
意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6 号）附
录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会
计资料相关的其他文件。本次发行的有关中介机构已经按照《证券期货法律适
用意见第 3 号》的规定进行了相关操作，符合相关规定。
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（四）发行人律师核查过程及结论
（1）核查本次重组中被重组方的工商登记资料、注册登记资料；
（2）核查 LEUNG WAI LAW FIRM 就萨摩亚隆扬、萨摩亚 ONBILLION
出具的法律意见书；
（3）查阅关联方往来明细账、销货明细表和进货明细表，统计报告期内
富扬电子、川扬电子、萨摩亚 ONBILLION、萨摩亚隆扬与发行人、实际控制
人控制的其他关联方的业务、资金往来情况；
（4）检查报告期内发行人、富扬电子、川扬电子、萨摩亚
ONBILLION、萨摩亚隆扬、实际控制人、实际控制人控制的其他企业的银行
开户信息、主要银行账户流水核查，逐笔核对主要资金流向；
（5）访谈企业采购、业务人员，了解报告期内富扬电子、川扬电子、萨
摩亚 ONBILLION、萨摩亚隆扬与发行人、实际控制人控制的其他企业业务、
资金往来的必要性、合理性和定价的公允性；
（6）比较报告期内富扬电子、川扬电子、萨摩亚 ONBILLION、萨摩亚
隆扬与发行人、实际控制人控制的其他企业主要业务往来定价与市场价或外部
第三方销售或采购价格，核实其公允性；
（7）获取中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2020]第
评估方法、评估结论等内容；
（8）检查发行人收购富扬电子、川扬电子、萨摩亚 ONBILLION、萨摩
亚隆扬的股权转让协议、支付股权转让款银行回单、股东决定、工商变更等资
料；
（9）获取报告期内发行人、富扬电子和川扬电子当地税务局出具的不存
在违法违规证明，获取境外公司香港欧宝、萨摩亚 ONBILLION 和萨摩亚隆扬
法律意见书，了解公司成立至今的税收缴纳及违法违规情况；
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
（10）取得本次重组相关的《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备
案表》；
（11）核查《股权转让协议》的实际履行情况及会计处理，分析判断该交
易的相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；
（12）取得各重组主体的审计报告与财务报表，计算资产总额、营业收
入、利润总额等业务指标及其占发行人相应指标的比例，符合《证券期货法律
适用意见第 3 号》的相关规定。
经核查，发行人律师认为：
（1）本次重组为同一控制下的企业合并，报告期内重组各方的实际控制
人及实际从事的业务均未发生变化。收购前后富扬电子、川扬电子、萨摩亚
ONBILLION、萨摩亚隆扬与发行人、实际控制人控制的其他公司的业务、资
金往来情况是必要且合理的，交易价格公允。
（2）本次重组以评估机构出具的评估报告结论为依据，履行了必要的法
定程序，评估价格公允，不存在税务风险。发行人收购富扬电子、川扬电子、
萨摩亚 ONBILLION、萨摩亚隆扬 100%股权，属于同一控制下企业合并，相
关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（3）发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化。根据本次重组对发
行人资产总额、营业收入或利润总额的影响，保荐人和发行人律师已经按照相
关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表
相关意见。本次发行申请文件已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6
号）附录第四章和第八章的要求，提交了会计师关于被重组方的有关文件以及
与财务会计资料相关的其他文件，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规
定。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
四、问题 4. 关于核心人员与独立性
申请文件显示：
（1）发行人财务总监王彩霞 2011 年 10 月至今在实际控制人之子傅弈扬
控制的企业富国璋咨询担任监事，在昆山市博思诚电子有限公司担任监事；
总监。
（2）发行人总经理张东琴在鼎炫控股、发行人两处均领薪；发行人实际
控制人、董事长傅青炫从从鼎炫控股领取董事薪酬、从台衡精密领取薪酬。
（3）报告期内，发行人高级管理人员张东琴、陈先峰曾在鼎炫控股担任
副总经理级别职位，负责发行人财务部工作和管理部工作的王彩霞、金卫勤和
吕永利的劳动关系均在控股股东控制的另一企业台衡精密。2020 年 8 月，发
行人高级管理人员张东琴、陈先峰辞任鼎炫控股管理层职位。2020 年 7 月，
王彩霞、金卫勤和吕永利的劳动关系转移至发行人，报告期各期，发行人董
事、监事及高级管理人员的薪酬合计分别为 30.60 万元、30.60 万元、173.40
万元。
（4）发行人独立董事孙琪华任苏州大学财务处处长、中国教育会计学会
地方综合性大学分会副会长、江苏省教育会计学会副会长。
请发行人：
（1）说明发行人财务总监王彩霞是否在富国璋咨询领薪，如是，请说明
具体薪酬金额，昆山市博思诚电子有限公司与富国璋咨询是否存在关联关系；
发行人财务人员在实际控制人之子控制企业兼职是否影响相关人员公正履职，
是否对发行人人员独立性造成影响。
（2）结合发行人总经理张东琴任职在鼎炫控股、发行人的任职时间，说
明张东琴在控股股东处领薪是否与人员独立性中关于发行人的总经理等高级管
理人员“不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪”的表述相矛盾，
是否影响发行人人员独立性；结合章程说明实际控制人傅青炫是否在发行人处
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
承担与高级管理人员类似的职责、是否为发行人提供实质性服务；张东琴、傅
青炫在鼎炫控股、台衡精密的薪酬金额，是否存在控股股东变相代发行人支付
部分薪酬的情况。
（3）说明发行人较多核心人员于报告期期末方才进入发行人、发行人
人人员独立性情况；发行人管理团队是否稳定，是否符合最近二年内董事、高
级管理人员没有发生重大不利变化的发行条件。
（4）说明 2020 年 7 月前发行人财务负责人情况；报告期内发行人与鼎炫
控股、台衡精密等关联方的财务系统、业务系统（研发、采购、生产、销售
等）、办公系统等是否存在共用，财务负责人及财务人员是否共用，发行人财
务及机构是否独立。
（5）说明发行人独立董事任职是否符合中组部、教育部等部门的相关规
定；发行人董事、监事、高管任职是否具备任职资格。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、
（2）、（4）发表明确意见，并请保荐人、发行人律师、申报会计师说明进场
时间、对发行人独立性问题核查是否充分。
回复：
（一）说明发行人财务总监王彩霞是否在富国璋咨询领薪，如是，请说明
具体薪酬金额，昆山市博思诚电子有限公司与富国璋咨询是否存在关联关系；
发行人财务人员在实际控制人之子控制企业兼职是否影响相关人员公正履职，
是否对发行人人员独立性造成影响。
富国璋咨询的基本情况如下：
公司全称昆山富国璋商务咨询有限公司
法定代表人傅羿扬
注册资本 30 万元
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
成立日期 2011 年 10 月 19 日
商务咨询、企业管理咨询、投资管理咨询、公共关系咨询、企业形象策划咨
经营范围询、市场营销咨询、贸易信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主要人员执行董事兼总经理傅羿扬、监事刘芳
股权结构傅羿扬持股 100%
对外投资持有台衡精密 2%股份
根据富国璋咨询及王彩霞提供的银行资金流水信息，王彩霞并未在富国璋
咨询领取薪酬。
发行人的财务总监王彩霞 2008 年 7 月至 2020 年 6 月期间担任台衡精密的
财务经理，由于富国璋咨询是为持有台衡精密股份而设立，因此在设立时由时
任台衡精密财务经理的王彩霞担任监事。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的财务总监已不再担任富国璋咨
询的监事，上述事项不会对本次发行产生实质性障碍。
昆山市博思诚电子有限公司有关情况如下：
公司全称昆山市博思诚电子有限公司
法定代表人王彩银
注册资本 100 万元
成立日期 2011 年 10 月 18 日
五金电器、电子元件、气动元件、橡塑制品、胶水、包装材料、电子机械设
备、劳保用品、办公用品、化工材料（不含危险化学品）、机电产品的销
经营范围
售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主要人员执行董事兼总经理王彩银、监事曹小敏
股权结构王彩银及曹小敏各持股 50%（二人系夫妻关系）
对外投资无
昆山市博思诚电子有限公司系发行人财务总监王彩霞之弟及其配偶设立的
公司，与富国璋咨询不存在关联关系。该公司与发行人及其子公司之间亦不存
在业务、资金往来。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的财务总监王彩霞已不再担任昆
山市博思诚电子有限公司的监事。
正履职，是否对发行人人员独立性造成影响
由于富国璋咨询本身并无实际经营业务，仅为持有台衡精密的股份而设
立，且发行人的财务总监王彩霞仅担任富国璋咨询的监事，并不参与富国璋咨
询的日常管理工作，不会影响发行人财务总监的公正履职，亦不会对发行人的
独立性产生不利影响。
（二）结合发行人总经理张东琴任职在鼎炫控股、发行人的任职时间，说
明张东琴在控股股东处领薪是否与人员独立性中关于发行人的总经理等高级管
理人员“不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪”的表述相矛盾，
是否影响发行人人员独立性；结合章程说明实际控制人傅青炫是否在发行人处
承担与高级管理人员类似的职责、是否为发行人提供实质性服务；张东琴、傅
青炫在鼎炫控股、台衡精密的薪酬金额，是否存在控股股东变相代发行人支付
部分薪酬的情况。
发行人总经理张东琴在鼎炫控股及其子公司任职时间如下：
序号时间任职单位任职情况
台衡精密及其前身台衡有限、惠而
邦电子衡器（昆山）有限公司
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
月
鼎炫控股系在开曼群岛设立的持股型公司，本身并无实际经营业务。鼎炫
控股集团内部分为材料事业部、衡器事业部两大事业群体，傅青炫负责衡器事
业部的经营管理工作，张东琴负责材料事业部的经营管理工作。
如下图所示，2020 年发行人进行业务重组之前，由于发行人、川扬电
子、富扬电子、萨摩亚 ONBILLION 均为隆扬国际的全资子公司，萨摩亚隆扬
为鼎炫控股的全资子公司，因此鼎炫控股设置了材料事业部总经理一职对前述
公司进行统一管理。
一系列同一控制下的企业合并，将鼎炫控股集团内从事材料事业的相关子公司
全部整合至发行人体系内，并且取消了材料事业部总经理一职，张东琴不再在
鼎炫控股兼任高级管理人员。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
由于鼎炫控股于 2017 年即在台湾证券交易所上市，张东琴作为鼎炫控股
的实际控制人、董事，因此在鼎炫控股领取董事酬劳。为保证相关表述更加准
确，发行人修改了招股说明书“第七节公司治理及独立性”之“五、（二）人员
独立情况”中的相关内容，具体为：“发行人的总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务；(efg)*Nnop?'+=>&,-
•a?../&mi+E/I012/I34zFefgE?567MNg8
不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。”
由于鼎炫控股系持股型公司，本身并无实际经营业务，发行人的总经理张
东琴除在鼎炫控股及其其他子公司因担任董事一职而履行必要的董事职责外，
并不负责鼎炫控股其他业务体系的经营、管理工作，因此不会对发行人的独立
性产生不利影响。
根据发行人现行有效的《公司章程》第一百一十条，发行人董事长行使下
列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董
事会决议的执行；（三）代表公司签署有关文件；（四）董事会授予的其他职
权。
结合发行人的《公司章程》，发行人董事长傅青炫兼任鼎炫控股的董事
长、总经理，主要负责鼎炫控股体系内的衡器事业部相关日常经营管理工作。
傅青炫在发行人处仅履行必要的董事及董事长职责，并未在发行人处承担与高
级管理人员类似的职责，也没有为发行人提供实质性服务。
单位：人民币万元
项目 ^_^` #k 2020 年度 2019 年度
傅青炫在鼎炫控股领取的董事酬劳 `e`XbeF 99.61 95.44
傅青炫在台衡精密领取的工资薪金 a`X`_ 31.20 31.20
傅青炫小计 ^_^Xde 130.81 126.64
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
张东琴在鼎炫控股领取的董事酬劳 bcX^hF 73.19 67.40
合计 ^beX^c 204.00 194.03
注：傅青炫及张东琴在鼎炫控股领取的董事酬劳为美元，已按照报告期各期末人民币汇率中间价折算。
因傅青炫在鼎炫控股内主要负责衡器事业部的经营管理工作，因此傅青炫
在台衡精密领取工资薪金。
根据鼎炫控股《章程》的有关规定，鼎炫控股可在当年获利中提取不高于
酬委员会及其他同业一般水平决定。鼎炫控股作为在台湾证券交易所上市的公
司，且其董事长傅青炫、董事张东琴均为中国台湾籍居民，在鼎炫控股领取董
事酬劳具有合理原因，且存在一定的案例支持。例如，根据上纬新材料科技股
份有限公司（股票代码：688585，股票简称：上纬新材）公开披露的《首次公
开发行股票并在科创板上市招股说明书》，在首次公开发行时，上纬新材的间
接控股股东上纬国际投资控股股份有限公司（以下简称“上纬投控”）系在台
湾证券交易所上市的公司，股票代码为 3708.TW。上纬新材的董事长、总经
理、核心技术人员蔡朝阳兼任间接控股股东上纬投控的董事长，蔡朝阳亦在上
纬投控领薪。
同时，由于鼎炫控股 2017 年 11 月即在台湾证券交易所上市，而发行人
控股的董事、根据台湾证券交易所上市公司有关规则而领取董事酬劳具有存在
合理性，且存在一定的历史原因。不存在控股股东变相代发行人支付部分薪酬
的情况。
（三）说明发行人较多核心人员于报告期期末方才进入发行人、发行人
人人员独立性情况；发行人管理团队是否稳定，是否符合最近二年内董事、高
级管理人员没有发生重大不利变化的发行条件。
独立性情况
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
报告期内，发行人的财务总监王彩霞、董事会秘书金卫勤、监事吕永利于
报告期内，隆扬电子体系和台衡精密体系的生产、销售、研发人员各自区
分，分别在对应公司任职、签订劳动合同并领取薪酬。由于鼎炫控股系控股型
公司，并无实际经营业务，鼎炫控股存在部分子公司人员负责整个集团大陆子
公司相关工作及劳动合同在关联方签署等不规范情形。
员独立性问题开始制定方案，并逐步安排交接工作。2020 年 6 月底，发行人
根据自身生产经营需要，对上述人员独立性问题完成了彻底规范，具体内容如
下：
序号姓名存在问题整改内容备注
负责鼎炫控股集团大陆
动合同与台衡精密签署关系，与隆扬电子签署劳前述人员已经于 2020 年
负责鼎炫控股集团大陆动合同，专职在隆扬电子 7 月 1 日起与隆扬电子签
合同与台衡精密签署电子体系的财务工作、行隆扬电子及其子公司的
负责鼎炫控股集团大陆政工作及人事工作另外有关业务，并在隆扬电子
负责
动合同与台衡精密签署
由于发行人系 2020 年 12 月整体变更成为股份有限公司，在整体变更为股
份有限公司之前，隆扬有限尚未建立起“三会一层”的治理结构。上述人员不仅
负责隆扬有限的相关事务，还承担鼎炫控股集团中国大陆其他子公司的财务、
行政、人事相关工作，且未被聘任为发行人的高级管理人员，在独立性方面存
在一定瑕疵。上述情况导致发行人 2020 年 12 月前董事与高级管理人员均仅有
张东琴一人，存在一定的合理性。发行人已根据有关人员独立性的规范要求，
对前述不规范情况进行了彻底整改，并已经实现了人员独立。
同时，发行人的核心团队中，董事兼副总经理陈先峰、监事会主席衡先
梅、其他核心人员马尔松、陈兵在报告期初均已经与发行人建立了劳动关系，
并专职在发行人工作，具体情况如下：
序号姓名现任职务进入发行人时间
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
工程研发部课长、监事会主
席、职工代表监事
没有发生重大不利变化的发行条件
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，中介机
构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实
质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人数及比
例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或
无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。如
果最近 2 年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生
变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变
化。变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生
的，原则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发
生岗位变化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动
对公司生产经营的影响。
发行人董事、高级管理人员q c??? ? ? ? ? ?tu变化如下：
职务变动原因
总计变动 4
傅青炫、张东人，因公司改
琴、陈先峰、制为股份公
董事 1 张东琴 5
刘铁华、孙琪司，进一步完
华善治理机构，
设立董事会。
为完善公司治
理，新增陈先
高级张东琴、陈先峰为副总经
管理 1 张东琴 4 峰、金卫勤、理、王彩霞为
人员王彩霞财务总监、金
卫勤为董事会
秘书。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
上述董事、高级管理人员变动均系发行人为加强公司的治理水平，规范公
司法人治理结构进行的合理调整，且履行了必要的法律程序，符合法律法规及
有关规范性文件和《公司章程》的规定。发行人变动后新增的董事、高级管理
人员均系股东隆扬国际委派或由发行人内部培养产生，且存在下列事实：
（1）发行人新增的董事长傅青炫系发行人的实际控制人之一，傅青炫兼任发
行人间接控股股东鼎炫控股的董事长、总经理，一直负责整个鼎炫控股集团的
经营管理工作；（2）发行人新增的董事兼副总经理陈先峰自报告期初即专职
在发行人处工作；（3）发行人财务总监王彩霞、董事会秘书金卫勤均自报告
期初即负责包含发行人在内的整个鼎炫控股集团大陆子公司的相关工作。综
上，发行人的管理团队稳定，符合最近二年内董事、高级管理人员没有发生重
大不利变化的发行条件。
（四）说明 2020 年 7 月前发行人财务负责人情况；报告期内发行人与鼎
炫控股、台衡精密等关联方的财务系统、业务系统（研发、采购、生产、销售
等）、办公系统等是否存在共用，财务负责人及财务人员是否共用，发行人财
务及机构是否独立。
大陆子公司的相关财务管理工作，发行人未单独设置财务负责人一职，实际由
王彩霞兼任。
报告期内，发行人报告期初至 2019 年 8 月使用易飞系统，2019 年 9 月至
今使用鼎捷系统；鼎炫控股报告期初至今一直使用易飞系统；台衡精密报告期
初至 2019 年 12 月使用易飞系统，2020 年 1 月至今使用鼎捷系统。发行人的
财务、业务系统在整个报告期内均各自独立运行，但曾经存在与台衡精密将有
关数据存储在同一台物理服务器的不规范情形。发行人已经对该不规范情形进
行了彻底整改，拥有独立运行的业务及财务系统，具体体现如下：
（1）账号的独立性。发行人的鼎捷系统及账号与控股股东及其他关联方
的系统及账号相互独立，各自构成独立的业务及财务系统，发行人买断了所使
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
用的鼎捷账号，独自拥有账号的使用权，与控股股东账号不存在交叉、混同使
用的情况。
（2）系统运行的独立性。发行人的鼎捷系统与控股股东及其他关联方的
系统各自权限范围清晰，互不相通，各自系统中不存在对方的数据信息，也不
存在读取、调用对方数据的权限。两套系统各自独立运转，互不干涉，发行人
业务和财务人员在发行人鼎捷系统中独立操作，相关信息不通过控股股东及其
他关联方的系统传输，也不储存在控股股东及其他关联方的服务器中，发行人
和控股股东及其他关联方在系统使用过程中完全独立进行。
（3）资讯人员的独立性。发行人设立了专门的资讯部，负责鼎捷系统及
设备的日常管理与维护工作，相关人员均为发行人正式员工，与控股股东及关
联方的 IT 部门在人员、管理、办公场所等方面均不存在交叉重合的情况。
（4）物理服务器的独立性。2021 年 4 月，发行人通过将财务、业务系统
数据迁移至天翼云网络服务器，完成了与关联方的物理实体服务器的分割整改
工作，至此发行人的鼎捷系统相关资产与控股股东及关联方的系统相关资产相
互分离、彼此独立，发行人采用天翼云作为财务、业务系统的数据存储服务
器，区别于发行人控股股东及其控制的其他企业所使用的物理实体服务器，在
物理层面上实现了财务、业务系统服务器与控股股东及关联方的完全隔离。
发行人使用钉钉系统作为办公系统，发行人的钉钉系统与控股股东及其他
关联方相互独立，不存在混用的情形。
发行人股份公司成立之前未专门设置财务负责人一职，除前述提及的时任
台衡精密财务经理王彩霞曾经负责整个鼎炫集团大陆子公司的财务管理工作
外，发行人其他财务人员不存在与控股股东及其控制的其他企业混用的情形。
发行人设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立、完整的
会计核算体系，并制定了完善的财务管理制度。发行人开设了独立的银行账
户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
形。发行人有独立的统一社会信用代码，依法进行纳税申报和履行纳税义务。
发行人独立做出财务决策，独立对外签订有关合同。
发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股
东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，发行人的机构
独立。
（五）说明发行人独立董事任职是否符合中组部、教育部等部门的相关规
定；发行人董事、监事、高管任职是否具备任职资格。
根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》（中
组发〔2013〕18 号)规定，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政
领导干部不得在企业兼职（任职）。根据《中共中央组织部办公厅 2013 年 12
月 4 日执行中组发〔2013〕18 号文件有关问题的答复意见》，党政领导干部
包括所有公务员和参照公务员法管理人员中担任领导职务的人员，也包括担任
非领导职务的人员。根据《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情
况专项检查的通知》（教人厅函〔2015〕11 号），党政领导干部是指：部机
关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。根据教育
部官方网站公示的“教育部直属高等学校”名单，苏州大学不属于教育部直属高
等学校。
根据上述文件规定，孙琪华9+苏州大学财务处处长，不属于教育部直属
高校及其院系副处级以上级别干部，该任职情形不属于中组发〔2013〕18 号
文所规定的不得兼职的党政领导干部范围，不适用《关于进一步加强直属高校
党员领导干部兼职管理的通知》（教党〔2011〕22 号）。
同时，根据中共苏州大学委员会《关于印发<苏州大学处级领导干部兼职
管理办法>的通知》（苏大委〔2020〕125 号）规定，因工作需要和实际情
况，经校党委批准，领导干部可以在于本单位和本人业务工作或教学科研领域
相关的社会团体、基金会、民办非企业单位和企业兼任领导职务，兼职数量不
超过 5 个。经批准兼职的领导干部，如本人与兼职单位签订聘用合同的，需将
聘用合同递交党委组织部备案。在社会团体、基金会、民办非企业单位和企业
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
等兼职单位获取的报酬，应当将所得报酬按 20%的比例上缴学校财务处，并在
取得该报酬的次月完成上缴工作。
职的通知》，同意孙琪华兼任隆扬电子（昆山）股份有限公司独立董事。
综上，发行人独立董事孙琪华的任职履行了必要的审批手续，符合中组
部、教育部等部门的相关规定。
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发行人董事、监事及高级管理人员的任职经过了发行人股东大会或董事会
的选举或聘任程序，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、
法规和规范性文件的规定，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
综上，发行人的董事、监事、高级管理人员具备任职资格。
（六）请发行人律师说明进场时间、对发行人独立性问题核查是否充分
发行人律师于 2019 年 11 月开始对发行人进行了尽职调查，并于 2020 年
人对人员、财务、机构、业务、资产等方面与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间进行了独立性规范。其中，针对部分人员混用的情形，发行人律
师督促发行人进行了人员划分，确保发行人的员工与发行人签订劳动合同并专
职在发行人处工作，确保发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书专
职在发行人处工作并领薪；针对信息系统的独立性，发行人律师督促发行人将
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
物理服务器与其他关联方进行了彻底分离；发行人律师协助发行人建立健全了
由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构，并设置了独立董
事、董事会秘书和董事会专门委员会等人员和机构，制定和完善了《公司章
程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董
事工作制度》《董事会秘书工作制度》、各专门委员会工作细则等治理文件以
及对外投资、对外担保、关联交易、资金管理等方面的内控制度；为避免同业
竞争，减少关联交易，发行人律师督促、协助发行人于 2020 年进行同一控制
下的资产重组，收购隆扬国际持有的富扬电子 100%股权、川扬电子 100%股权
和萨摩亚 ONBILLION 100%股权，收购鼎炫控股持有的萨摩亚隆扬 100%股
权；针对资产完整性，发行人律师督促发行人向关联方购买了实际使用的土地
及厂房。
发行人律师已经对发行人独立性问题进行了充分核查，主要核查程序如
下：
股东干预发行人人事任免决定的情形；查阅发行人的员工名册并抽查员工的劳
动合同，查阅发行人高级管理人员出具的调查表并核查其银行流水，核查发行
人的员工是否与发行人签订劳动合同并专职在发行人处工作，发行人高级管理
人员是否存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中除担任董事、监
事以外的职务或领取薪酬的情形；查阅发行人的人事、行政管理资料并进行实
地走访，核查发行人是否建立了独立于股东的劳动、人事、工资和行政管理体
系。
实地查看发行人信息系统，核查发行人的财务独立性是否符合相关法律法规的
要求。
度，实地调查并与发行人高级管理人员谈话，核查发行人的机构设置和运行是
否独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
并对发行人的客户和供应商进行实地走访或视频访谈，核查、分析发行人的业
务独立性情况。
经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并实地调取发行人商标、
专利、不动产权的档案或登记簿，核查发行人资产权属的独立性、完整性和真
实性。
（七）发行人律师核查过程及结论
（1）核查发行人董事、监事、高级管理人员及主要关联方的银行资金流
水；
（2）核查富国璋咨询及昆山市博思诚电子有限公司的工商登记资料；
（3）核查发行人董事、监事、高级管理人员的《调查表》；
（4）核查鼎炫控股在台湾证券交易所的有关公开披露信息及相关董事会
议事录；
（5）获取发行人与第三方专业机构的切割服务协议及验收报告、获取发
行人鼎捷系统的账号和权限清单、检查公司与鼎炫控股及其控制的其他企业财
务、业务系统设定架构、查阅系统中的总账数据；
（6）查阅中组部、教育部、中共苏州大学委员会关于党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的相关规定，取得中共苏州大学委员会出具《关于同意孙
琪华同志兼职的通知》•:;<= c?c? ? ?c ? c? ?r>E?:<+
±c?c???ú ???"x?€@JABCL+DE??°；
（7）对相关人员进行访谈确认。
经核查，发行人律师认为：
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
（1）发行人财务总监王彩霞未在富国璋咨询领薪；昆山市博思诚电子有
限公司与富国璋咨询不存在关联关系；发行人财务总监王彩霞在富国璋咨询兼
任监事未对其公正履职产生不利影响，未对发行人人员独立性造成不利影响；
截至本补充法律意见书出具之日，王彩霞已经不再兼任富国璋咨询及昆山市博
思诚电子有限公司的监事职务。
（2）发行人已在招股说明书“第七节公司治理及独立性”之“五、（二）
人员独立情况”中修改了相关表述内容；发行人总经理张东琴在鼎炫控股领取
的董事酬劳，系因担任台湾证券交易所上市公司鼎炫控股的董事而形成的历史
原因，且张东琴在鼎炫控股仅承担董事职责，不会影响发行人的人员独立性；
发行人的实际控制人傅青炫担任发行人董事长，并未承担与高级管理人员类似
的职责，除董事及董事长职责外，没有为发行人提供实质性服务；傅青炫、张
东琴在鼎炫控股领取董事酬劳及傅青炫在台衡精密领取工资薪金具有一定的合
理性，发行人不存在控股股东变相代发行人支付部分薪酬的情况。
（3）发行人的财务总监王彩霞、董事会秘书金卫勤及监事吕永利于 2020
年 7 月起与发行人签订劳动合同，并专职在发行人工作，上述情况系为规范发
行人独立性情况而造成的；发行人在整体变更为股份公司之前董事及高级管理
人员为张东琴一人，具有一定的合理性。发行人管理团队稳定，符合最近二年
内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化的发行条件。
（4）2020 年 7 月前，发行人并未专门设立财务负责人一职，存在由时任
台衡精密财务经理王彩霞负责鼎炫控股集团大陆子公司财务工作的不规范情
形；报告期内，发行人与鼎炫控股及其他关联方的财务、业务系统各自独立运
行，但存在数据存储于同一物理服务器的不规范情形。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人的财务、业务、办公系统与关联方之间已经实现了完全独
立，不存在财务负责人及财务人员共用的情形；发行人的财务及机构独立。
（5）发行人独立董事孙琪华的任职符合中组部、教育部等部门的相关规
定；发行人董事、监事、高管任职具备任职资格。
（6）发行人律师于 2019 年 11 月开始对发行人进行了尽职调查，并于
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
点核查，并督促发行人对人员、财务、机构、业务、资产等方面与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间进行了独立性规范，发行人律师已经对发行
人独立性问题进行了充分核查。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
五、问题 5. 关于对赌协议
申请文件显示：
（1）发行人存在未清理的对赌协议。2020 年 12 月，发行人引入的外部
投资者君尚合钰、上虞汇聪、双禺零捌、双禺投资、贝澜晟德、和基投资、聚
厚管理、盛邦信息与发行人实际控制人傅青炫、张东琴签署了相关对赌协议，
约定隆扬电子不能在 2024 年 1 月 1 日之前在中国境内完成上市的，或者隆扬
电子已经明显不能在 2024 年 1 月 1 日之前在中国境内完成上市的，或者实际
控制人、隆扬电子严重违反《附件》中的承诺及保证等特定情形的，发行人的
实际控制人傅青炫、张东琴应当收购上述外部投资者持有的全部或者部分股
份。
（2）收购价格计算公式为：P＝M×（1＋R%×T／365）。其中，P 为收
购价款，M 为拟收购股份所对应之实际投资额，T 为自交割日至甲方执行选
择收购权并且收购价款全部支付之日的自然天数除以 365，R 为 8。若 P 低于
收购股权对应的公司净资产的，则收购价款应以收购股权对应的公司净资产价
格为准。
（3）对赌协议涉及的股份数为 10,222,047 股，占发行人股本的 4.81%。
请发行人：
（1）说明对赌协议是否对发行人经营业绩目标存在约定，如是，请说明
经营业绩目标的确定方式；具体说明“隆扬电子严重违反《附件》中的承诺及
保证”的对赌协议触发条件，是否存在业绩承诺；是否存在条件已被触发或将
被触发的情形；提交相关对赌协议及其附件备查。
（2）说明将“隆扬电子严重违反《附件》中的承诺及保证”作为对赌协议
触发条件是否属于发行人作为对赌协议当事人，发行人是否承担对赌协议的相
关法律义务。
（3）说明除上市时间的触发条件外，其他关于回购触发的条款是否将持
续生效；相关对赌协议是否存在变相规避最近一年新入股股东锁定期期限的情
形，是否存在规避法律法规义务的情形。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
（4）说明回购义务人是否具备相应回购能力，是否存在无法回购的替代
方式约定；对赌协议是否可能导致发行人控制权发生变化；对赌协议是否明确
不与市值挂钩；结合对赌协议触发条件较多的情况，说明对赌协议是否可能严
重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
（5）说明发行人于申报前一年引入大量外部股东并签署对赌协议的背
景；除股权回购请求权外，权利方是否享有其他对赌性质权利；结合同批 13
名外部股东入股、对赌条款存在 8 名回购请求方的情况，说明发行人是否已真
实、准确、完整披露发行人全部对赌协议；是否已完整披露对赌协议对发行人
可能存在的影响，发行人风险提示是否充分。
（6）说明对赌条款是否导致发行人不符合“控股股东和受控股股、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的发行条件。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明未清理对赌协议是否符合本
所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求，是否影响发行
人股份权属的清晰。
回复：
（一）说明对赌协议是否对发行人经营业绩目标存在约定，如是，请说明
经营业绩目标的确定方式；具体说明“隆扬电子严重违反《附件》中的承诺及
保证”的对赌协议触发条件，是否存在业绩承诺；是否存在条件已被触发或将
被触发的情形；提交相关对赌协议及其附件备查。
钰、上虞汇聪、双禺零捌、双禺投资、贝澜晟德、和基投资、聚厚管理、盛邦
信息分别签署了《增资补充协议》（含《附件》）；2021 年 4 月，发行人、
傅青炫、张东琴与君尚合钰签署了《股权转让补充协议》（含《附件》），以
下合称“《补充协议》”。前述《补充协议》约定了上市时间等对赌条款及优先
购买权、优先出售权、反稀释等特殊权利条款，上述条款均未触发。
述股东签署了《增资协议之补充协议（二）》或《增资及股份转让协议之补充
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
协议（二）》，以下合称“《补充协议（二）》”。《补充协议（二）》约定：
《补充协议》中除保留 2024 年 1 月 1 日之前在中国境内完成上市的对赌条款
以外，其他所有对赌条款、优先购买权、优先出售权、反稀释等特殊权利条款
自公司本次发行上市申请受理之日（即 2021 年 6 月 30 日）起全部终止。前述
被终止的条款或权利不会被任一方要求恢复执行或视为自动恢复执行，各方之
间无需承担任何责任，也不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议。如公司未
能在 2024 年 1 月 1 日之前在中国境内完成上市，届时前述股东有权要求实际
控制人按照《补充协议》约定的价格和时间回购其持有的公司股份。
《补充协议》中对赌条款及特殊权利条款的触发条件及是否存在经营业绩
目标约定的情况如下：
是否存在是否已触
具体协议具体条款经营业绩发或将被
目标约定触发
上市的，或者隆扬电子已经明显不能在 2024 年 1 月 1 日之否否
前在中国境内完成上市的
信用评估许可资质等原因，导致隆扬电子信誉以及业务受否否
到严重损害的
否否
实际控制人发生变化的
否否
取得投资人的同意的
否否
超过人民币 1,000 万元的重大对外担保、民间借贷情形
否否
否否
《增资补充《附件》的
协议》及 8、优先购买
《股权转让本次增资完成后，当乙方提出向第三方出售其持有的目标
补充协议》公司股份时，乙方应给予投资人不少于 20 日的答复期限，否否
甲方有权在答复期限内以同等条件优先认购其出让的股
权。
当乙方提出向第三方出售其持有的目标公司股权时（包括
目标公司通过 IPO 发行审核后发行股份时，进行存量股份
否否
出售的），乙方应给予投资人不少于 20 日的答复期限，甲
方有权在在答复期限内以同等条件优先于乙方向第三方出
售其持有的目标公司股份。
投资人享有其作为股东而对公司经营管理的知情和监督的否否
权利。
投资人根据增资协议以及本补充协议向目标公司支付增资
否否
款项后，目标公司股权融资或者乙方向投资人之外的第三
方转让股份的，股权融资或者股份转让价格不得低于本次
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
增资价格，用于员工股权激励的部分不受此限。如果低
于，则投资人的股权比例当按照最低的价格自动调整，投
资人有权选择采取以下方式进行调整：乙方无偿向投资人
转让股权，乙方向投资人补偿现金，或者甲乙双方同意的
其他方式。
如发生公司清算或关闭，公司清算后所得在依法支付了清
算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税费、清偿
公司债务后，对于公司的剩余资产，投资人有权先于原股
否否
东获得依照本协议第九条“收购价格”约定计算所得的收
购价款作为清算款。对于前述收购价款与投资人在清算中
实际分配所得的剩余财产价值间的差额，乙方应在清算财
产分配方案确定后 60 日内向投资人以现金方式补足。
基于本次投资之目的，目标公司以及乙方
或者其他受托人（包括目标公司或者乙方
聘请的律师、会计师以及其他中介顾问）
向投资人提供的全部书面文件资料和通过
口头、电子等其他非书面方式提供的信息
均是真实、准确、完整和有效的，没有重
否否
大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文
件的复印件均与原件一致、副本均与正本
一致。
鉴于该等信息是投资人对目标公司进行投
资决策所依赖的重要材料，如果出现任何
虚假、隐瞒和不实，将承担一切赔偿责
任。
乙方、目标公司在增资协议、本补充协议
补充协议的上签字的代表已获得必要授权，增资协
《附件》中议、本补充协议对乙方、目标公司具有法
否否
关于乙方或律约束力。
者隆扬电子乙方及目标公司签署增资协议和本补充协
之陈述和保议内所述的各份文件未违反现行法律或其
证不真实、作为一方的现存的任何契约或其他义务。
《附件》不准确、不 3、经营及资质
完整的，或目标公司集团（即目标公司的子公司以及
者乙方、隆其他控股企业，以下合称“目标公司集
扬电子严重团”）合法拥有其从事业务的必备的所有相
违反《附关政府（包括境内和境外）批准、许可、
件》中的承登记备案、认证等文件，并将维持该等文
诺及保证的件之有效和持续，具有相应资质在其经核否否
准的经营范围以内开展生产经营活动。
目标公司集团从未违反或超越目标公司经
核准的经营范围对外开展经营活动；同
时，没有任何导致上述政府批准、许可、
登记备案和认证文件被取消、收回或失效
的事由发生。
除已经向投资者披露的外，目标公司集团
任何一方股东均不存在未履行出资义务情
况，目标公司集团所有股东应缴付的出资
已全额支付并由注册会计师验证并出具验
否否
资报告，无需任何股东进一步追加、补足
投资或承担进一步责任的情况。
至本协议签署日止，目标公司集团任何股
东所持有目标公司的股权不存在亦不会设
置质押、托管、被查封或其他限制股东行
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
使股权权利的其他情形，也不存在任何权
属争议。
目标公司集团正在使用的知识产权、土
地、房产、动产、机械、车辆、办公设备
以及其他经营所需要的所有权利、物件都
通过合法程序归于目标公司集团所有或由
目标公司集团保持可使用的权利，并且在
本补充协议生效日后目标公司集团将继续
否否
合法的拥有或使用上述内容。
不存在侵害目标公司集团的所有权以及使
用权的重大事由，目标公司集团也不存在
侵害任何第三方权利之情形。除向投资方
已书面披露的情况外，目标公司集团的资
产也未被设置任何形式的担保或其他形式
的权利限制。
目标公司集团的财务报表乃依据中国会计
准则编制。财务报表公正、真实地反映了
目标公司集团的经营业绩及资产负债状
况。
除目标公司集团财务报表已载明的负债
外，目标公司集团不存在其它未知的重大
负债、责任或者潜在的重大负债或者责
任。否否
如在增资完成之前，目标公司集团的财务
状况和业务发生重大的不利变化，甲方有
权解除本补充协议。
如目标公司存在未披露的或有负债或者其
他债务，全部由原股东承担，若目标公司
先行承担并清偿上述债务的，则原股东应
当在目标公司实际承担后 5 日内，向目标
公司全额补偿。
目标公司集团未向任何经济实体或个人转
让或许可使用任何其所拥有的著作权、商
标权、专利权、技术秘密等任何知识产
权。
目标公司所有、使用的著作权、商标权、
专利权、技术秘密等任何知识产权与境内
外任何机构或个人不存在知识产权纠纷问
题。否否
本次增资完成后，未经目标公司董事会的
同意，目标公司集团不会向任何经济实体
或个人转让或者许可使用目标公司集团所
有的著作权、商标权、专利权、技术秘密
等知识产权。
目标公司集团未来运营期间内产生的著作
权、商标权、专利权、技术秘密等任何知
识产权均归属至目标公司名下持有。
目标公司集团以及乙方已向投资人充分披
露目标公司存续期间所有重要合同，并保
证每份重要合同均系合法文件，对该合同
否否
的当事方均具有拘束力。
目标公司未违反任何上述重要合同，也不
存在应知而未知任何第三方违反上述重要
合同的情形。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
乙方披露的目标公司集团员工待遇情况是
真实、准确、完整的，除此之外，目标公
司集团没有对员工（包括高级管理人员）
待遇的其他承诺和义务。
目标公司集团按时、足额支付员工工资和
报酬，并按时、足额提取或支付社会保险
费和其他福利。
除已经向投资者披露的外，目标公司集团
没有为任何管理人员或员工设定任何认股否否
计划、股份奖励计划或类似计划。
如果由于投资完成之前的员工报酬、福
利、社会保险的问题（这些问题除目标公
司已经披露且得到投资者认可的）导致目
标公司集团承担法律责任的（包括但不限
于补缴、承担罚款等），则乙方应承担全
部责任，乙方当在目标公司集团承担责任
之日起 10 日内对目标公司集团已经支付的
相关款项给予全额补偿和赔偿。
截至本补充协议签署之日，目标公司集团
没有未履行完毕的关联交易（已在向投资
人提供的财务报表中披露的除外）；本补
充协议签署后，目标公司集团应避免任何
形式的关联交易。
如确需发生的关联交易，应由相关方依据
市场价格，按照公平、公允的原则签署相
关协议以明确权利义务，并按照目标公司
集团章程、相关制度以及本补充协议的约
定履行内部决策程序。若发生任何损害目
标公司集团利益的关联交易行为的，则由
否否
乙方负责赔偿对目标公司集团造成的损
害。
目标公司集团不存在任何现有股东或者现
有股东控制的企业无偿占有、使用目标公
司财产的情况。
若任何一方已无偿占有、使用目标公司财
产的，则乙方确保应由无偿使用的股东按
市场公允价（自实际占有、使用目标公司
财产之日起至停止占有、使用之日止）支
付使用对价给目标公司。本补充协议签署
后，将不得再发生目标公司任何关联方无
偿占有、使用目标公司财产的情况。
除已向投资人书面披露的情况外，乙方
（除目标公司之外）没有以本人或他人名
义投资拥有其他任何公司、合伙企业或其
他经济实体的股权或股份或出资或向其他
个人投资，也没有与任何经济实体或个人
进行经济合作或为其服务（包括受其雇
用）。
否否
乙方任何时候均未直接或间接地：（1）从
事任何与目标公司现有业务相同或相似、
或与目标公司现有业务构成直接或间接竞
争的活动（以下称“竞争业务”），或向从
事竞争业务的任何企业进行新的投资，无
论是通过股权还是合同方式；（2）为其自
身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动
目标公司的任何员工接受其聘请，或用其
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
他方式招聘目标公司的任何员工；或（3）
就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。
目标公司集团以及乙方已向投资人充分披
露目标公司集团存续期间发生的所有与税
收、行政处罚、对外担保或其他或有负债
等相关的事项。
除已充分向投资人披露的情况外，目标公
司集团生产经营活动、生产设施、场地、
投资项目等方面均符合国家有关法律、法
规，包括但不限于行业准入、环保、质
否否
量、税务、海关、外汇、劳动、土地等方
面的法律、法规。
除已经向投资者披露的外，目标公司已经
履行应缴纳的纳税义务，不存在应缴纳而
拖欠的纳税金额。
对于未向投资人充分披露的已有/或有税
负、行政处罚、罚款、对外担保或其他或
有负债，乙方承担由此所引起的全部责
任。
截至本协议签署之日，没有发生以目标公
司集团为被告、被申请人、被处罚人、或
第三人的重大诉讼、仲裁或行政处罚程否否
序，并且目标公司集团没有被采取任何司
法保全措施或强制执行措施，或者被第三
方向有关部门投诉或举报。
由上表可见，《补充协议》未对发行人经营业绩目标进行约定，《补充协
议》附件中的承诺及保证中不存在业绩承诺。
根据《补充协议（二）》及发行人股东出具的《股东询证函》，除保留
款及特殊权利条款已自发行人本次发行上市申请受理之日（即 2021 年 6 月 30
日）起全部终止，各方之间不存在任何纠纷或争议，不存在约定的对赌条件已
被触发或将被触发的情形。
上述对赌协议及其附件已同步提交。
（二）说明将“隆扬电子严重违反《附件》中的承诺及保证”作为对赌协议
触发条件是否属于发行人作为对赌协议当事人，发行人是否承担对赌协议的相
关法律义务。
发行人虽然为上述协议的签署主体及《附件》事项的承诺主体，但股份收
购与赎回条款涉及的回购义务人为发行人实际控制人，自始至终不包括发行
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
人，发行人在对赌协议中不承担任何对赌失败的法律义务，故发行人自始至终
不作为对赌协议当事人，不承担对赌协议的相关法律义务。
（三）说明除上市时间的触发条件外，其他关于回购触发的条款是否将持
续生效；相关对赌协议是否存在变相规避最近一年新入股股东锁定期期限的情
形，是否存在规避法律法规义务的情形。
生效
根据各方签署的《补充协议（二）》，如公司未能在 2024 年 1 月 1 日之
前在中国境内完成上市，关于上市时间的对赌条款将触发，届时投资机构有权
要求实际控制人根据约定的价格和时间进行股份回购。
除上市时间对赌条款以外，其他所有关于回购触发的条款效力已彻底终
止，不存在持续生效的情形。
形，是否存在规避法律法规义务的情形
发行人的对赌协议中除上市时间对赌条款予以保留以外，其他所有条款均
自发行人本次发行上市申请受理之日（即 2021 年 6 月 30 日）起彻底终止，且
最近一年新入股的现有股东均已依照法律、法规和规范性文件的相关规定出具
了《关于股份锁定及减持的承诺》，不存在变相规避最近一年新入股股东锁定
期期限的情形，不存在规避法律法规义务的情形。
（四）说明回购义务人是否具备相应回购能力，是否存在无法回购的替代
方式约定；对赌协议是否可能导致发行人控制权发生变化；对赌协议是否明确
不与市值挂钩；结合对赌协议触发条件较多的情况，说明对赌协议是否可能严
重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
式约定
根据各方签署的《补充协议（二）》，如公司未能在 2024 年 1 月 1 日之
前在中国境内完成上市，关于上市时间的对赌条款将触发，届时投资机构有权
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
要求实际控制人根据《补充协议》约定的价格和时间进行股份回购，除此之外
的其他所有对赌条款和特殊权利条款均已彻底终止。
根据《补充协议》约定的回购价格，以 2024 年 1 月 2 日为回购日测算，
回购义务人的回购成本为=10,222,047 股*11.5 元/股*（1+8%*1104/365）
=146,076,421.54 元。根据发行人实际控制人的说明，其家庭经营积累的收益、
薪资收入及投资理财所得能够覆盖前述回购成本，回购义务人具备相应回购能
力。
根据《补充协议（二）》的约定，投资者只能要求实际控制人按照约定的
价格和时间完成收购价款的支付，不存在其他替代方式。由于实际控制人具备
相应回购能力，无其他替代方式不会导致投资者合法权益无法得到保障的情
形。
如发行人在 2024 年前获准发行上市，上市时间对赌条款也将自动终止，
不存在可能导致发行人控制权发生变化的情形。
由于上市时间对赌条款触发涉及的股权回购比例仅为 4.81%，且实际控制
人具备相应回购能力，回购完成后将进一步加强实际控制人的控制权，不存在
可能导致发行人控制权发生变化的情形。
发行人对赌协议中除保留上市时间对赌条款以外，其他所有对赌条款和特
殊权利条款均已彻底终止，不存在与市值挂钩的情形。
发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形
发行人对赌协议中除保留上市时间对赌条款以外，其他所有条款均已彻底
终止。如发行人未能在 2024 年前获准发行上市而触发股权回购，由于涉及的
股权回购比例仅为 4.81%，发行人不承担回购义务，回购义务人为实际控制人
且其具备相应回购能力，因此，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他
严重影响投资者权益的情形。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
（五）说明发行人于申报前一年引入大量外部股东并签署对赌协议的背
景；除股权回购请求权外，权利方是否享有其他对赌性质权利；结合同批 13
名外部股东入股、对赌条款存在 8 名回购请求方的情况，说明发行人是否已真
实、准确、完整披露发行人全部对赌协议；是否已完整披露对赌协议对发行人
可能存在的影响，发行人风险提示是否充分。
发行人于申报前一年新增了 14 名股东，除群展咨询为发行人员工持股平
台之外，其他 13 名均为新增外部股东，其中稳健咨询已于 2021 年 4 月 6 日将
其持有的发行人 82.2047 万股股份全部转让给新增股东君尚合钰后退出。发行
人为进一步扩充资本实力并优化股权结构，在此背景下，发行人以增资方式引
入了 13 名外部股东，前述股东均因看好公司发展前景而认购本次新增股份。
根据《补充协议（二）》和发行人股东出具的《股东询证函》，权利方除
享有上市时间对赌条款触发后要求实际控制人进行股权回购的请求权以外，其
他所有对赌条款及特殊权利条款已自发行人本次发行上市申请受理之日（即
执行或视为自动恢复执行，也不存在其他对发行人股权清晰性、控制权稳定性
有影响的或超出公司章程约定的特殊条款、协议、安排或约定。因此，除前述
股权回购请求权外，权利方不享有其他对赌性质权利。
说明发行人是否已真实、准确、完整披露发行人全部对赌协议
署对赌协议的情况如下：
序号股东名称认购股份数量（万股）入股价格（元/股）是否已签署对赌协议
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
序号股东名称认购股份数量（万股）入股价格（元/股）是否已签署对赌协议
由于同批部分外部股东为专业投资机构，对投资收益有较高的期望和要
求，上述 8 名投资机构就发行人未来的上市进程等相关事项达成了一致意见，
并由发行人及当时的原股东、实际控制人与该等投资机构签署了相关的对赌协
议。
根据发行人各股东出具的《股东询证函》和实际控制人出具的说明，截至
本补充法律意见书出具之日，除已披露的对赌协议以外，发行人及其实际控制
人、控股股东与各股东之间不存在其他对发行人股权清晰性、控制权稳定性有
影响的或超出公司章程约定的特殊条款、协议、安排或约定，发行人已真实、
准确、完整披露发行人全部对赌协议。
是否充分
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的对赌协议除保留上市时间对赌
条款以外，其他所有条款均已彻底终止，不会对发行人持续经营能力或者投资
者权益构成影响，不会对发行人股权结构清晰、控制权稳定产生不利影响，不
存在实际控制人变更的风险，发行人已将招股说明书中“第四节风险因素”之
“六、发行人股东之间对赌安排的相关风险”修改如下：
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
?2020 年 12 月Lc?c? ? ? ?，发行人引入的外部投资者君尚合钰、上虞
汇聪、双禺零捌、双禺投资、贝澜晟德、和基投资、聚厚管理、盛邦信息与发
行人实际控制人傅青炫、张东琴签署了相关补充协议，对发行人上市时间0.
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§¨–WO"9i;jkef?.lmnNù?bc?c? ? ú ? ?? ?dopQ
?Z?.9?fgO"系投资人与回购义务人根据其意思表示经协商一致后约
定，且满足：（一）发行人不作为对赌协议当事人；（二）对赌协议不存在可
能导致公司控制权变化的约定；（三）对赌协议不与市值挂钩；（四）对赌协
议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
但发行人若未能; c?c? ? ? ? ? ?ùYCq?.Fr9)*s!–要求回购
义务人回购其持有的发行人股份，tuv发行人股权结构发生K$变化。?
综上，发行人已完整披露对赌协议对其可能存在的影响，发行人风险提示
充分。
（六）说明对赌条款是否导致发行人不符合“控股股东和受控股股、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的发行条件。
发行人的对赌协议中除上市时间对赌条款予以保留以外，其他所有对赌条
款及特殊权利条款均已彻底终止。由于前述对赌条款尚未触发，且触发的后果
是实际控制人需按照要求回购投资机构合计持有的发行人 4.81%的股份，该事
项不会对发行人股权结构清晰、控制权稳定产生不利影响，不存在导致发行人
不符合“控股股东和受控股股、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属
清晰”的发行条件的情形。
（七）发行人律师核查过程及结论
（1）查阅君尚合钰、上虞汇聪等股东与发行人、傅青炫、张东琴签署的
《增资协议》、《增资补充协议》/《股权转让补充协议》；
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
（2）查阅君尚合钰与稳健咨询签署的《股份转让协议》；
（3）查阅君尚合钰、上虞汇聪等股东与发行人、傅青炫、张东琴签署的
《增资协议之补充协议（二）》或《增资及股份转让协议之补充协议
（二）》；
（4）查阅发行人最近一年新增的现有股东出具的《关于股份锁定及减持
的承诺》；
（5）查阅发行人股东出具的询证函，确认对赌协议是否已触发、是否存
在其他未披露的对赌协议等情况；
（6）查阅发行人实际控制人出具的说明，了解发行人于申报前一年引入
大量外部股东并签署对赌协议的背景，及其是否具备相应回购能力。
经核查，发行人律师认为：
（1）对赌协议未对发行人经营业绩目标进行约定，《附件》中的承诺及
保证中不存在业绩承诺。由于 2024 年 1 月 1 日前完成上市对赌条款未触发，
其他所有条款均已彻底终止，因此，不存在约定的对赌条件已被触发或将被触
发的情形。
（2）发行人自始至终不作为对赌协议当事人，不承担对赌协议的相关法
律义务。
（3）除上市时间对赌条款予以保留以外，对赌协议中其他所有关于回购
触发的条款效力已彻底终止，不存在持续生效的情形；最近一年新入股股东均
已依照法律、法规和规范性文件的相关规定出具了《关于股份锁定及减持的承
诺》，不存在变相规避最近一年新入股股东锁定期期限的情形，不存在规避法
律法规义务的情形。
（4）回购义务人具备相应回购能力，不存在无法回购的替代方式。发行
人对赌协议中除保留上市时间对赌条款以外，其他所有条款均已彻底终止，由
于上市时间对赌条款触发涉及的股权回购比例仅为 4.81%，且实际控制人具备
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
相应回购能力，不存在可能导致发行人控制权发生变化的情形，不存在与市值
挂钩的情形，也不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者
权益的情形。
（5）发行人为进一步扩充资本实力并优化股权结构，在此背景下，发行
人以增资方式引入了 13 名外部股东，前述股东均因看好公司发展前景而认购
本次新增股份。权利方不享有其他对赌性质权利。除已披露的对赌协议外，外
部股东不存在其他与发行人、实际控制人、控股股东之间的对赌协议。发行人
已完整披露对赌协议对其可能存在的影响，发行人风险提示充分。
（6）对赌条款不存在导致发行人不符合“控股股东和受控股股、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的发行条件的情形。
（7）发行人的对赌协议中除上市时间对赌条款予以保留以外，其他所有
对赌条款及特殊权利条款均已彻底清理，现有股东与发行人及相关方之间不存
在其他未清理的对赌协议及特殊安排。前述关于上市时间的对赌条款，不存在
影响发行人股份权属清晰的情形，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问
答》问题 13 的规定，即：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议
不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对
赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情
形。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
六、问题 6. 关于历史沿革
申请文件显示：
（1）发行人系外商投资企业，存在多次涉及外商投资的股权变动。
（2）2020 年 12 月，上虞汇聪等 13 名外部股东增资入股发行人，转让价
格为每股 11.5 元。2021 年 4 月，稳健咨询将其持有的全部股份平价转让给君
尚合钰。
（3）2021 年 6 月 17 日，发行人拟以自有资金不超过 3,500 万元人民币在
台湾地区投资设立全资子公司，主要从事消费电子功能性材料的研发、生产及
销售。目前发行人正在办理台湾地区相关审批或备案程序。
请发行人：
（1）说明所从事业务是否涉及外商投资限制类行业，是否存在针对外商
从业的特殊规定，发行人、发行人控股股东、实际控制人是否均符合外商在华
投资、从业的相关法律法规，是否存在违反外商投资、纳税申报、外汇管理等
相关法律法规的情形。
（2）说明最近一年入股的新增股东是否均已按照要求作出股份锁定相关
承诺；新增外部股东入股的背景，是否专为投资发行人设立，是否存在代持或
其他利益安排，是否与发行人客户或供应商存在业务、资金往来的情形，申报
前新入股股东转让股权的背景。
（3）说明发行人设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、股权定
价依据及公允性，资金来源及对价支付情况，相关税费缴纳情况，是否存在纠
纷或潜在纠纷。
（4）说明发行人在已控股一家台湾地区子公司的情况下新设台湾子公司
的原因，各子公司职能划分情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明关于最近一年入股股东的核
查是否充分，是否符合《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
披露》以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
回复：
（一）说明所从事业务是否涉及外商投资限制类行业，是否存在针对外商
从业的特殊规定，发行人、发行人控股股东、实际控制人是否均符合外商在华
投资、从业的相关法律法规，是否存在违反外商投资、纳税申报、外汇管理等
相关法律法规的情形。
发行人主营业务为电磁屏蔽材料及部分绝缘材料的研发、生产和销售。发
行人电磁屏蔽类产品主要包括导电布、导电布胶带、屏蔽绝缘复合胶带、吸波
材料、导电布泡棉、全方位导电海绵、SMT 导电泡棉等，聚焦于消费电子领
域，在笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能可穿戴设备等电子产品上起到
电磁屏蔽功能，实现电磁兼容的效果。同时，发行人也从事部分绝缘材料的研
发、生产和销售，产品包括陶瓷片、缓冲发泡体、双面胶、保护膜、散热矽胶
片等，应用于上述消费电子产品中，起到绝缘、缓冲保护、吸音减震、散热等
效能。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发
行人所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；按照国家统计局
发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）（2019 年修订）》，发行人
所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业” 中的“3985 电子专用
材料制造”；按照国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行
人所处行业为“3 新材料产业”下面的“3.3.1.4 高分子光、电、磁材料制造”。
根据国务院颁布的《指导外商投资方向规定》，外商投资项目分为鼓励、
允许、限制和禁止四类。其中，鼓励、限制和禁止外商投资的三类项目列入
务均不属于“限制类”或“禁止类”外商投资项目，具体如下：
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
名称施行时间相关规定
（2007 年修订）》 “15.电子专用材料开发与制造（光纤预制棒开发与
制造除外）”
（2011 年修订）》 “13.电子专用材料开发与制造（光纤预制棒开发与
制造除外）”
（2015 年修订）》 “254.电子专用材料开发与制造（光纤预制棒开发与
制造除外）”
（2017 年修订）》 “254.电子专用材料开发与制造（光纤预制棒开发与
制造除外）”
《外商投资准入特别管理措
公司所处行业未被列入负面清单，不属于“限制类”
施（负面清单）（2018 年 2018/7/28
或“禁止类”项目
版）》
《外商投资准入特别管理措
公司所处行业未被列入负面清单，不属于“限制类”
施（负面清单）（2019 年 2019/7/30
或“禁止类”项目
版）》
《外商投资准入特别管理措
公司所处行业未被列入负面清单，不属于“限制类”
施（负面清单）》（2020 年 2020/7/23
或“禁止类”项目
版）
《中华人民共和国外商投资法》第二十八条规定，外商投资准入负面清单
规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资；外商投资准入负面清单规定限制
投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件；外商投资准
入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。
综上，根据发改委、商务部自 2007 年至今历次发布的《外商投资产业指
及外商投资限制类或禁止类行业。
公司所处的电磁屏蔽材料产业是国家鼓励的高新技术产业和战略性新兴产
业，在消费电子领域有重要应用。与电磁屏蔽材料产业及下游消费电子产业相
关的主要法律法规和产业政策如下：
序号文件名称发布时间颁布部门
《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新发改委、科技部、工信部、
增长点增长极的指导意见》财政部
《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利发改委、生态环境部、商务
用实施方案（2019-2020 年）》部
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-
（2016 版）》
工信部、发改委、科技部、
财政部
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产
业的决定》
根据对上述法律法规、政策文件，发行人从事业务不存在针对外商从业的
特殊规定。
业的相关法律法规，是否存在违反外商投资相关法律法规的情形
（1）发行人的历次股权变动、发行人控股股东和实际控制人历史上对发
行人的投资均履行了必要的外商投资审批或备案程序，不存在违反外商投资相
关法律法规的情形
发行人自设立以来，向行政主管部门就外商投资企业设立、变更事项履行
的审批或备案程序如下：
序
时间事件相关批准或备案文号或编号
号
昆外服司（2000）字
出具《关于举办外资企业“隆扬电子（昆
山）有限公司”的申请报告》
有限责任昆经贸资（2000）字
公司设立 60 号
扬电子（昆山）有限公司”的批复》
昆经贸资（2000）字
委员会出具《关于同意“隆扬电子（昆
山）有限公司”变更出资方式的批复》
月地址 929 号
山）有限公司”变更注册地址的批复》
济合作局审批通过《昆山市外商投资企编号：（2004）177
业延期出资审批表》，同意公司延期，号
请工商局按规定办理。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
月股山）有限公司”转股及修改公司章程的批 1521 号
复》
变更经营昆经贸资（2006）字
范围 545 号
山）有限公司”变更经营范围的批复》
月资山）有限公司”增资及修改公司章程的批 1038 号
复》
月方式山）有限公司”变更出资方式及修改公司 1521 号
章程的批复》
第二次转济合作局出具《关于同意“隆扬电子（昆昆经贸资（2008）字
股山）有限公司”转股及修改公司章程的批 680 号
复》
已通过企业登记系统以及国家企业信用
第二次增
资
信息
已通过企业登记系统以及国家企业信用
第三次增
资
信息
已通过企业登记系统以及国家企业信用
月
信息
已通过企业登记系统以及国家企业信用
月资
信息
已通过企业登记系统以及国家企业信用
月资
信息
发行人历次股权变动包括发行人控股股东及实际控制人对发行人的投资等
均依据变动时适用的《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国中外合
资经营企业法》《中华人民共和国外商投资法》《外商投资企业设立及变更备
案管理暂行办法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件的
规定在外商投资主管部门办理了必要的审批或备案程序，不存在违反外商投资
相关法律法规的情形。
（2）发行人实际控制人傅青炫、张东琴符合外商在华从业的相关法律规
定，不存在违反外商投资相关法律法规的情形
傅青炫、张东琴均已按照相关规定办理了《台港澳人员就业证》。根据人
力资源社会保障部发布的《关于香港澳门台湾居民在内地（大陆）就业有关事
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
项的通知》，自 2018 年 7 月 28 日起，港澳台人员在内地（大陆）就业不再需
要办理《台港澳人员就业证》。
因此，发行人实际控制人傅青炫、张东琴在华从业已按照相关法律规定履
行必要的审批、登记手续，不存在违反外商投资相关法律法规的情形。
律法规的情形
（1）发行人
发行人及其子公司均已按规定办理税务登记，执行的税种、税率符合相关
法律法规及规范性文件的规定，发行人及其子公司报告期内不存在违反税务法
律法规的重大违法违规行为。
发行人报告期内已注销子公司昆山酷乐因未按规定期限申报工资薪金所得
个人所得税，于 2020 年 5 月 22 日被国家税务总局昆山市税务局第一税务分局
依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条向其出具了文号为“昆税
一简罚〔2020〕1348 号”的《税务行政处罚决定书（简易）》，要求昆山酷乐
限期缴纳罚款人民币 310 元。根据《税收征收管理法》第六十二条的规定，昆
山酷乐上述行政处罚系按照处罚裁量基准中较低处罚标准作出，不属于“情节
严重”的情形。昆山酷乐上述违法行为较为轻微，罚款金额较低，不构成重大
违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，且昆山酷乐已结清所
有税务事项并已足额缴纳罚款，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
除上述行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在因违反纳税申报等
相关税务法律法规而被处以行政处罚的情形。发行人及其子公司报告期内不存
在违法税务法律法规的重大违法违规行为。
（2）发行人控股股东
发行人及其前身隆扬有限自设立以来共进行过五次增资、三次股权/股份
转让。除 2020 年 8 月隆扬有限第二次增资，适用特殊性税务处理在昆山市税
务局第一税务分局进行备案以外，其他转让均不涉及缴纳所得税义务。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
其他涉及控股股东缴纳所得税义务的请参见本补充法律意见书“1.关于境
外分拆上市与股份权属”之“一、（三）3、结合架构中的持股主体均为无需
缴纳企业所得税的萨摩亚注册公司，说明发行人控股股东是否存在被税务主管
部门处罚的风险”的有关内容。
（3）发行人实际控制人
发行人的实际控制人傅青炫、张东琴不是发行人的直接股东，不涉及就公
司整体变更、利润分配进行纳税申报的事项。实际控制人张东琴担任发行人总
经理以来，发行人向张东琴支付的薪酬均已代扣代缴个人所得税。
综上，发行人及其控股股东、实际控制人不存在违反纳税申报相关法律法
规的情形。
法律法规的情形
（1）发行人的境外投资及境外贸易业务所涉外汇管理事项
报告期内发行人的外销收入以出口至保税区为主，直接销售境外企业为
辅。发行人与外销客户签订销售合同，产品完成生产后，进行发货及出口报关
手续，在与外销客户对账确认后进行开票，在约定的信用期内收到外销客户支
付的外币货款。发行人主要在中信银行、汇丰银行和中国农业银行开立经常项
目外汇账户进行收汇，并根据外币汇率和资金需求申请结汇。发行人上述结售
汇行为符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、转结情况合法、合规。
根据国家外汇管理局网站的外汇行政处罚信息查询结果，发行人及子公司
在对外销售过程中均依法正常结售汇，不存在因外汇方面问题被行政主管部门
处罚的情形，符合外汇管理等相关法律法规的规定。
根据发行人汇出香港欧宝投资资金的银行回单，发行人就前述资金汇出在
中信银行申请办理外汇汇出业务和境外直接投资登记，发行人已就投资设立香
港欧宝资金在外汇管理部门办理了“ODI 中方股东对外义务出资”备案。
除投资香港欧宝及上述境外贸易事项外，报告期内发行人未开展其他涉及
我国外汇监管相关法律法规的经营活动。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
（2）发行人控股股东
控股股东隆扬国际对发行人历次增资及发行人向其分红的情况如下：
①2007 年 12 月，隆扬有限第一次增资。注册资本由 60 万美元变更为 120
万美元，增加 60 万美元以累计的储备基金 1,241,583.06 元折合成美元（按
储备基金进行出资，不涉及外汇管理。
②2020 年 8 月，隆扬有限第二次增资。注册资本由 1,200,000.00 美元增加
至 1,808,709.00 美元，增加的 608,709.00 美元注册资本由隆扬国际以其持有的
富扬电子 100%股权出资 363,662.00 美元和川扬电子 100%股权出资 245,047.00
美元。本次增资系隆扬国际以其持有的富扬电子、川扬电子股权作价出资，不
涉及外汇管理。
③2020 年 9 月，发行人以现金进行分红，其已按照外汇管理方面的规定
依法向银行提交材料办理美元汇款，扣除相关税费后向隆扬国际支付，符合外
汇管理等相关法律法规的规定。
综上，发行人控股股东历次投资事项不涉及直接投资货币出资事项，报告
期内向境外股东分红已依法办理外汇结汇手续，不存在违反外汇管理等法律法
规的情形。
（3）发行人实际控制人
实际控制人对发行人历次出资来源于其家庭多年经营收入积累，具体请参
见本补充法律意见书“1.关于境外分拆上市与股份权属”之“一、（三）2、
实际控制人是否属于个人所得税法规定的居民个人，是否履行汇发〔2014〕37
号文规定的登记手续，是否存在被外汇主管部门处罚的风险”的有关内容，不
存在违反外汇管理相关法律法规的情形。
综上，发行人、发行人控股股东、实际控制人不存在违反外汇管理等相关
法律法规的情形。
（二）说明最近一年入股的新增股东是否均已按照要求作出股份锁定相关
承诺；新增外部股东入股的背景，是否专为投资发行人设立，是否存在代持或
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
其他利益安排，是否与发行人客户或供应商存在业务、资金往来的情形，申报
前新入股股东转让股权的背景。
诺
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东
信息披露》（以下简称“《指引》”）的规定，发行人提交申请前 12 个月内新
增的股东，应当承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让。
发行人最近一年入股的新增股东共 14 名，分别为群展咨询、君尚合钰、
上虞汇聪、双禺零捌、双禺投资、贝澜晟德、和基投资、振明咨询、聚厚管
理、盛邦信息、党秀塑胶、涵与婕、本物管理、稳健咨询。其中稳健咨询已于
东君尚合钰，因此稳健咨询不适用发行人股份锁定的相关要求，其余 13 名新
增股东均已按照监管要求出具《关于股份锁定及减持的承诺》，具体内容如
下：
（1）群展咨询股份锁定相关承诺
①对于发行人首次公开发行上市申报前 12 个月内，本承诺人通过增资取
得的发行人股份，自该部分股份全部完成工商登记之日（2020 年 12 月 18
日）起 36 个月内，本承诺人不转让或委托他人管理，也不得提议由发行人回
购该部分股份。
②自发行人首次公开发行上市之日起 ?ú 个月内，本承诺人不转让或者委
托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股
份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）上虞汇聪、双禺零捌、双禺投资、贝澜晟德、和基投资、振明咨
询、聚厚管理、盛邦信息、党秀塑胶、涵与婕、本物管理股份锁定相关承诺：
①对于发行人首次公开发行上市申报前 12 个月内，本承诺人通过增资取
得的发行人股份，自该部分股份全部完成工商登记之日（2020 年 12 月 29
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
日）起 36 个月内，本承诺人不转让或委托他人管理，也不得提议由发行人回
购该部分股份。
②自发行人首次公开发行上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让或者委
托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股
份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
（3）君尚合钰股份锁定相关承诺：
①对于发行人首次公开发行上市申报前 12 个月内，本承诺人通过增资取
得的发行人股份，自该部分股份全部完成工商登记之日（2020 年 12 月 29
日）起 36 个月内，本承诺人不转让或委托他人管理，也不得提议由发行人回
购该部分股份；对于发行人首次公开发行上市申报前 12 个月内，本承诺人通
过受让取得的发行人股份，自该部分股份全部取得之日（2021 年 4 月 6 日）
起 36 个月内，本承诺人不转让或委托他人管理，也不得提议由发行人回购该
部分股份。
②自发行人首次公开发行上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让或者委
托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股
份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
综上，发行人申报前一年新增的现有股东均已按照《指引》的要求作出股
份锁定相关承诺。
或其他利益安排，是否与发行人客户或供应商存在业务、资金往来的情形
发行人提交申请前 12 个月内新增了 14 名股东，分别为群展咨询、君尚合
钰、上虞汇聪、双禺零捌、双禺投资、贝澜晟德、和基投资、振明咨询、聚厚
管理、盛邦信息、党秀塑胶、涵与婕、本物管理、稳健咨询。
（1）新增外部股东入股的背景，是否专为投资发行人设立
群展咨询是作为发行人实施股权激励方案的员工持股平台而向发行人增
资，君尚合钰、上虞汇聪等 13 名股东均因看好公司发展前景而向公司增资。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，新增外部股东的经营范围、私募基金备
案情况和对外投资及是否专为发行人设立情况如下表：
是否有除
是否进行是否专为
对公司以
序号股东名称经营范围私募基金投资发行
外的其他
备案人设立
对外投资
一般项目：信息技术咨询服务；企业管
理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；社会经济咨询服务；咨询策
划服务；市场营销策划（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：创业投资（除依法须经批准
营活动）
一般项目：企业管理(除依法须经批准的
活动)
股权投资、项目投资。（以上不得从事
金融、类金融业务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般项目：股权投资；创业投资（限投
资未上市企业）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：创业投资（除依法须经批准
营活动）
实业投资、风险投资、房地产投资、资
关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：信息技术咨询服务；社会经
济咨询服务；信息咨询服务（不含许可
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：企业管理咨询，商务信息咨
询（不含投资类咨询），经济信息咨
询，会务服务，展览展示服务，文化艺
术交流与策划，市场营销策划，企业形
象策划，品牌策划与推广，公关活动策
（非广播电台、电视台、报刊出版单
位），从事信息、网络、计算机科技领
域内技术开发、技术咨询、技术服务技
术转让。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
从事信息技术、计算机科技、网络科技
领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；软件的开发及维护；电
货、机械设备、机电设备、电子产品、
床上用品、化妆品、玩具、工艺品、预
包装食品的网上销售。（依法须经批准
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
是否有除
是否进行是否专为
对公司以
序号股东名称经营范围私募基金投资发行
外的其他
备案人设立
对外投资
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
销售：塑胶制品，海绵，绝缘材料，包
装材料，纸制品，电子产品，五金机
电，治具、模具及配件，金属材料，办
公用品，非危险化工产品，纺织品；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务
品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：技术推广服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新兴能源技术研
发；电子专用材料研发；电子专用材料
销售；电子产品销售；橡胶制品销售；
塑料制品销售；机械设备销售；油墨销
售（不含危险化学品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；纸制品销
售；包装材料及制品销售；金属材料销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业管理；物业管理；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；工程管理服务；咨询策划服务；
市场营销策划；项目策划与公关服务；
品牌管理；礼仪服务；会议及展览服
务；信息技术咨询服务；财务咨询；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交
创业空间服务；社会经济咨询服务；农
业园艺服务；农产品的生产、销售、加
工、运输、贮藏及其他相关服务；与农
业生产经营有关的技术、信息、设施建
设运营等服务；智能农业管理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：信息技术咨询服务；社会经
济咨询服务；信息咨询服务（不含许可
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
君尚合钰、上虞汇聪、双禺零捌、双禺投资、贝澜晟德均为已备案的私募
基金，主营业务为股权投资，投资发行人是出于对发行人未来发展看好以期通
过退出获得股权投资收益，并非专为投资发行人设立。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
和基投资成立于 2005 年 3 月，其投资发行人的时间为 2020 年 12 月，主
营业务为实业投资、风险投资等，除持有发行人股份外，其存在向其他企业投
资的情况，并非专为投资发行人而设立。
聚厚管理成立于 2020 年 8 月 7 日，其投资发行人的时间为 2020 年 12
月，主营业务为企业管理咨询，并非专为投资发行人设立。
盛邦信息成立于 2017 年 9 月 7 日，其投资发行人的时间为 2020 年 12
月，主营业务为信息技术开发、咨询服务，并非专为投资发行人设立。
党秀塑胶成立于 2015 年 4 月 10 日，其投资发行人的时间为 2020 年 12
月，主营业务为销售塑胶制品、包装材料、模切制品，并非专为投资发行人设
立。
本物管理成立于 2020 年 7 月 29 日，其投资发行人的时间为 2020 年 12
月，主营业务为企业管理顾问，并非专为投资发行人设立。
群展咨询为发行人实施员工股权激励的平台，专为投资发行人设立。振明
咨询、涵与婕、稳健咨询于本次投资发行人前完成工商设立登记，系专为投资
发行人设立，投资资金来源于其股东自有或自筹合法资金。
（2）新增外部股东是否存在代持或其他利益安排，是否与发行人客户或
供应商存在业务、资金往来的情形
根据群展咨询出具的调查表、股东询证函及出资来源凭证，群展咨询系发
行人员工持股平台，对发行人的出资均来源于各合伙人投入的自有合法资金，
不存在代持或其他利益安排，不存在与发行人客户或供应商存在业务、资金往
来的情形。
根据君尚合钰、上虞汇聪等 13 名股东出具的调查表、股东询证函及出资
来源凭证，前述股东对发行人的出资来源于其股东、合伙人投入的自有或自筹
合法资金，不存在代持或其他利益安排，不存在与发行人客户或供应商存在业
务、资金往来的情形。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
稳健咨询因自身资金需求及投资计划改变的原因，于 2021 年 4 月 6 日将
其持有的发行人 82.2047 万股股份全部转让给君尚合钰，君尚合钰因持续看好
发行人未来发展而受让前述股权。本次转让股权系双方真实意思表示，不存在
任何纠纷或潜在纠纷。
（三）说明发行人设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、股权定
价依据及公允性，资金来源及对价支付情况，相关税费缴纳情况，是否存在纠
纷或潜在纠纷。
发行人设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、股权定价依据及公
允性、资金来源及对价支付情况、相关税费缴纳情况如下表所示：
序增资/股权背景及合股权定价依资金来源及对是否涉及相
变动情况
号转让事项理性据及公允性价支付情况关税费缴纳
纽埃隆扬国际股份同一实际控
月，隆扬控制人内同一实际控制
有限公司将隆扬有制人内部调
限 100%股权转让整未实际作
次股权转具有合理实际作价支付
给萨摩亚隆扬国际价支付
让性
根据当时施
行的《中华
人民共和国
注册资本由 60 万外商投资企
美元增加至 120 万公司进一业和外国企
美元，增加的注册步充实资业所得税
以公司储备基
资本 60 万美元以本，保障法》规定
累计的储备基金公司日常 “外国投资
月，隆扬部分以 2006 年
有限第一末未分配利润
合成美元（按和进一步资企业取得
次增资补足；已支付
完毕
入，不足部分以划，具有征所得
润补足本次未分配
利润转增注
册资本无需
缴纳所得税
萨摩亚隆扬国际将同一实际控
月，隆扬控制人内同一实际控制
持有隆扬电子的制人内部调
次股权转具有合理实际作价支付
让给香港隆扬国际价支付
让性
注册资本由
入股价格为
增加至
消除同业／1 美元注册持有的富扬电税务处理已
竞争、规资本，子、川扬电子在国家税务
月，隆扬元，增加的
有限第二 608,709.00 美元注
易，具有照有关审出资，相关工税务局第一
次增资册资本由隆扬国际
合理性计、评估结商变更等程序税务分局处
以其持有的富扬电
果制定，价已经履行完毕备案
子 100%股权出资
格公允
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
川扬电子 100%股
权出资 245,047.00
美元。
按照公司净
注册资本由
资产
增加至
美元注册资
元，增加的注册资
月，隆扬持股平股，公司已法资金出资，
有限第三台，具有参照公允价对价已支付完
询出资，出资总价
次增资合理性值 159.42 元/ 毕
款为 1 万元人民
每 1 元注册
币，其中 73.02 美
资本确认股
元计入注册资本，
份支付，具
其余计入资本公积
有公允性
以截至 2020 年 9 按照经审计的
月 30 日经审计的净资产为基
已按照规定
月，整体 267,790,992.48 元规模需 195,730,855
变更为股为基数，折为股份要，具有股，容诚会计
费
份公司公司 195,730,855 合理性师对公司上述
股，超过股本部分整体变更进行
计入资本公积了审验
基于账面净
资产情况，
作为公司综合员工激
实施股权励效果与员
将股本由激励的员工协商确定
月，股份加至 201,422,953 台，因看 6.5 元/股。法资金出资，
公司第一元，增加的好公司发公司已参照对价已支付完
次增资 5,692,098 元股本展前景而同期外部投毕
由群展咨询认购向公司增资机构的认
资，具有购价格 11.5
合理性元/股确认股
份支付，具
有公允性
综合公司所
股本由处行业、自
加至 212,625,000 发展前景上市预期等
月，股份法资金出资，
公司第二对价已支付完
次增资毕
由上虞汇聪等 13 有合理性格为 11.5 元/
名投资者认购股，具有公
允性
稳健咨询
系因自身
资金需求
拟转让其
稳健咨询将其持有所持有的
月，股份协商确定，人投入本金/企
的隆扬电子发行人的
次股份转 11.5 元/股，资，对价已支
让给君尚合钰尚合钰作
让具有公允性付完毕
为投资机
构看好发
行人未来
的发展而
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
受让上述
股份
综上，发行人历次增资及股权转让的原因和定价合理，当事人之间均签署
了相关增资、股权/股份转让协议，价款均已完成支付，资金来源合法合规，
相关税费缴纳符合规定，均系各当事人之间自主协商确定，为其真实意思表
示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）说明发行人在已控股一家台湾地区子公司的情况下新设台湾子公司
的原因，各子公司职能划分情况。
萨摩亚隆扬台湾分公司职能为在台湾地区从事导电布胶带、导电泡棉等电
磁屏蔽材料以及绝缘材料的生产、销售，产品类型与隆扬电子、川扬电子相
同，主要应用于笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能可穿戴设备等电子产
品；新设台湾子公司的职能为主要从事 5G、HDMI 2.1、USB 4.0 等高速传输
应用软性铜箔积层板、极薄 EMI 屏蔽膜、散热及其复合新材料等消费电子功
能性材料的研发、生产及销售，产品类型为拟新开拓产品，主要应用于高速传
输及需极细线路的产品。前述两个公司在法人主体资格、主营业务、产品类
型、业务技术等方面均存在一定差异。
另外，根据台湾地区有关规定，萨摩亚隆扬台湾分公司由于为外国法人的
分公司，不具备独立法人主体资质，无法购买土地用于厂房建设。萨摩亚隆扬
台湾分公司目前的生产办公场地为向台湾衡器租赁，扩大产能有限。发行人在
中国台湾地区直接设立子公司，并计划了后续购买土地、建设厂房事宜，不仅
可以减少前述关联交易，还可以扩大、丰富公司产品研发、生产、销售体系，
进一步提高公司境外整体生产能力及市场拓展能力。
综上，发行人在已控股一家台湾地区子公司的情况下新设台湾子公司具有
合理性和必要性。
（五）发行人律师核查过程及结论
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
（1）查阅发行人工商登记档案及历次增资、股权/股份转让相关协议及相
关审计、验资文件，核查发行人设立以来历次增资和股权转让的背景、股权定
价依据；
（2）查阅群展咨询等 14 名新增股东的营业执照、工商登记档案、企业信
用报告、公司章程/合伙协议，核查新增股东主体资格及经营情况，及是否专
为投资发行人设立；
（3）查阅群展咨询等 14 名新增股东的访谈材料及调查表、询证函，核查
新增股东入股的背景，是否存在代持或其他利益安排，是否与发行人客户或供
应商存在业务、资金往来的情形；
（4）查阅群展咨询等 14 名新增股东出资来源说明及其股东/合伙人的出
资凭证，核查历次增资和股权转让资金来源及对价支付情况；
（5）查阅发行人制定的员工股权激励方案、群展咨询全体合伙人与发行
人签署的员工持股协议，核查群展咨询入股的背景，及是否专为投资发行人设
立；
（6）查阅发行人取得的《纳税申报表》《完税证明》《非居民企业股权
转让适用特殊性税务处理备案表》，核查历次增资及股权转让是否缴纳相关税
费；
（7）查阅群展咨询等 13 名新增股东出具《关于股份锁定及减持的承
诺》，核查新增股东是否均已按照要求作出股份锁定相关承诺；
（8）访谈发行人董事长核查关于设立台湾子公司相关事宜；
（9）查阅发行人关于境外经营及资产有关情况的确认函。
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人所从事业务不涉及外商投资限制类行业，不存在针对外商从
业的特殊规定，发行人、发行人控股股东、实际控制人均符合外商在华投资、
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
从业的相关法律法规，不存在违反外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律
法规的情形。
（2）发行人最近一年入股的新增现有股东均已按照要求作出股份锁定相
关承诺。群展咨询入股背景系作为发行人实施股权激励的员工持股平台而向发
行人增资，其余 13 名股东均因看好公司发展前景而增资。君尚合钰、上虞汇
聪、双禺零捌、双禺投资、贝澜晟德、和基投资、聚厚管理、盛邦信息、党秀
塑胶、本物管理并非专为投资发行人设立，群展咨询、振明咨询、涵与婕、稳
健咨询专为投资发行人设立。发行人新增外部股东不存在代持或其他利益安
排，不存在与发行人客户或供应商存在业务、资金往来的情形；稳健咨询因自
身资金需求及投资计划改变的原因向君尚合钰转让其持有的发行人股份，本次
转让股权系双方真实意思表示，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（3）发行人设立以来历次增资及股权转让的背景合理，股权定价依据充
分，具有公允性，资金来源合法合规，涉及需要支付的对价均已支付完毕，相
关税费缴纳符合规定，历次增资及股权转让均合法合规，系各当事人之间自主
协商确定，出于真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）发行人新设的台湾子公司与萨摩亚隆扬台湾分公司在法人主体资
格、主营业务、产品类型、业务技术等方面存在一定差异，且综合考虑了在当
地购买土地、建设厂房的有关要求。发行人在已控股一家台湾地区子公司的情
况下新设台湾子公司具有合理性和必要性。
（5）发行人律师已对最近一年入股股东进行充分核查，具体内容请参见
《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司股东信息披露
专项核查报告》，符合《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息
披露》以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
七、问题 7. 关于员工持股平台与股份支付
申请文件显示：
（1）群展咨询系发行人设立的员工持股平台，其普通合伙人、执行事务
合伙人系发行人副总经理陈先峰，群展咨询认定为无实际控制人。发行人实际
控制人傅青炫、张东琴合计持有群展咨询 45.75%的合伙份额，第二大合伙份
额持有人持有 8.42%的合伙份额，群展咨询份额持有人均为发行人及其子公司
员工。群展咨询锁定期承诺为发行人首次公开发行上市之日起 12 个月。
（2）根据群展咨询《合伙协议》的约定，合伙人对合伙企业有关事项作
出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。群展咨
询的普通合伙人及执行事务合伙人为发行人的董事兼副总经理陈先峰，发行人
实际控制人傅青炫、张东琴持有的表决权为两票，并不能实际控制群展咨询。
（3）2020 年 9 月、12 月，群展咨询增资入股发行人。2020 年，发行人
确认了 2,853.02 万元的股份支付费用。
请发行人：
（1）结合群展咨询的实际决策情况、表决情况，说明傅青炫、张东琴是
否可以实际控制群展咨询；发行人实际控制人持有群展咨询 45.75%份额而又
认定群展咨询无实际控制人是否具有合理性；群展咨询是否刻意规避股份限售
期要求，群展咨询、实际控制人所持份额的锁定期是否符合有关规定。
（2）说明群展咨询的历史沿革及实际控制人变动情况，是否存在离职人
员，员工持股平台人员确定标准、人员变动情况、管理模式、决策程序、存续
期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和
终止的情形等内容，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、
资助、补助等安排。
（3）结合两次股份支付时作价对应发行人的估值、市盈率说明股份支付
授予日权益工具定价依据是否公允。
（4）说明发行人股权激励是否存在隐含的服务条件；是否存在为换取发
行人实际控制人服务的情形；结合财政部《股份支付准则应用案例》对企业股
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
份支付处理的参考案例情况，说明发行人报告期股份支付会计处理是否符合
《企业会计准则》的规定。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、请
申报会计师对问题（3）、（4）发表明确意见。
回复：
（一）结合群展咨询的实际决策情况、表决情况，说明傅青炫、张东琴是
否可以实际控制群展咨询；发行人实际控制人持有群展咨询 45.75%份额而又
认定群展咨询无实际控制人是否具有合理性；群展咨询是否刻意规避股份限售
期要求，群展咨询、实际控制人所持份额的锁定期是否符合有关规定。
可以实际控制群展咨询；发行人实际控制人持有群展咨询 45.75%份额而又认
定群展咨询无实际控制人是否具有合理性
（1）群展咨询的实际决策情况、表决情况
根据《合伙协议》，群展咨询系发行人出于实施股权激励方案而设立的员
工持股平台，目的是持有公司的股权，通过合法经营实现资本增值。除非全体
合伙人一致同意，合伙企业除对目标公司进行投资外，不得开展其他业务，不
得对外借款，不得对外担保。《合伙协议》也针对表决制度进行规定，合伙人
对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通
过的表决办法。
群展咨询从设立至今仅在 2020 年 12 月针对新增有限合伙人、变更合伙人
及合伙企业认缴出资额的事项作出实际决策，2020 年 12 月作出决策时的全体
合伙人陈先峰、王彩霞对上述表决事项各持有一票表决权，合伙人作出《变更
决定书》一致同意通过前述事项。除此之外群展咨询因未进行实际业务经营，
不存在其他为实际经营事项进行决策而举行的合伙人会议。
（2）傅青炫、张东琴不可以实际控制群展咨询，认定群展咨询无实际控
制人具有合理性
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
从群展咨询的设立背景、出资结构、表决制度来看，群展咨询作为员工持
股平台，截至本补充法律意见书出具之日，合伙企业共有合伙人 36 名，出资
结构相对分散。根据《合伙协议》，群展咨询的合伙事项决策权收归合伙人会
议所有，合伙人会议成为最高权力机构，并通过约定合伙人会议的一人一票的
决议规则，将合伙人会议的表决权限按照合伙人人数而非出资比例分配给全体
合伙人。因此虽然发行人实际控制人傅青炫通过其 100%控股的昆山及人国际
贸易有限公司间接持有群展咨询 28.21%的出资份额，张东琴通过其 100%控股
的昆山欣象咨询服务有限公司间接持有群展咨询 17.54%的出资份额，但是发
行人实际控制人持有的较大比例出资份额仅与合伙企业的利润分配、责任分担
挂钩，在决策表决层面仅占有 2/36 的低比例表决权，并且对合伙企业需决策
的事项未拥有否决权，不具有对群展咨询的实际决策权，不能实际控制群展咨
询。
傅青炫、张东琴均为群展咨询的有限合伙人，陈先峰为合伙企业普通合伙
人。根据《合伙协议》的约定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执
行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。有限合伙人不执行合伙
事务，不得对外代表有限合伙企业。陈先峰作为群展咨询唯一普通合伙人及执
行事务合伙人，代表全体合伙人执行合伙企业事务。傅青炫、张东琴不具有对
群展咨询经营管理权，不能实际控制群展咨询。
傅青炫、张东琴并未就群展咨询的表决决策、经营管理等事项与其他合伙
人签署一致行动协议或达成任何一致行动安排，根据群展咨询全体合伙人的书
面确认，群展咨询各合伙人均根据其独立意志进行表决，无需事先征得发行人
的实际控制人及其他任何第三方的意见，群展咨询自成立至今无实际控制人。
综上，傅青炫、张东琴任意一方或双方均不能对群展咨询运营管理及重大
事项作出决策，不能实际控制群展咨询。发行人实际控制人持有群展咨询
份额的锁定期是否符合有关规定
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
（1）群展咨询无实际控制人，不受发行人实际控制人控制，其作为申报
前一年新增股东已经按照监管要求出具《关于股份锁定及减持的承诺》，具体
承诺如下：
①本承诺人通过增资取得的发行人股份，自该部分股份全部完成工商登记
之日（2020 年 12 月 18 日）起 36 个月内，本承诺人不转让或委托他人管理，
也不得提议由发行人回购该部分股份；
②自发行人首次公开发行上市之日起 ?ú 个月内，本承诺人不转让或者委
托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股
份，也不得提议由发行人回购该部分股份；
③本承诺人将严格遵守上述关于股份锁定期的承诺，锁定期内不减持发行
人股份；
④锁定期届满后 2 年内，本承诺人将严格遵守有关法律法规、规范性文件
以及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项的规定，考虑稳定发行人股
价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股
份。
（2）傅青炫、张东琴作为发行人实际控制人已经按照监管要求出具《关
于股份锁定及减持的承诺》，具体承诺如下：
①自发行人首次公开发行上市之日起 36 个月内，本承诺人不转让或者委
托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股
份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
②本承诺人在担任发行人董事、高级管理人员期间，承诺遵守下列限制性
规定：A.每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的
章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。
③本承诺人在担任发行人董事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，承诺遵守下列限制性规定：A.每年转
让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；B.离职后
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
半年内，不转让所持发行人股份；C.法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及证券交易所业务规则的其他规定。
④若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，本承诺人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。
本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。
综上，群展咨询、实际控制人所持份额的锁定期符合有关规定，不存在刻
意规避股份限售期要求的情形。
（二）说明群展咨询的历史沿革及实际控制人变动情况，是否存在离职人
员，员工持股平台人员确定标准、人员变动情况、管理模式、决策程序、存续
期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和
终止的情形等内容，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、
资助、补助等安排。
群展咨询设立于 2020 年 8 月 3 日，其设立及历次工商变更登记情况如
下：
（1）2020 年 8 月，群展咨询设立
普通合伙人，以货币认缴出资 0.6 万元，王彩霞担任有限合伙人，以货币认缴
出资 0.4 万元。
（05830218_3）合伙登记[2020]第 08030001 号《合伙企业准予设立登记通知
书》。
同日，昆山市市场监督管理局向群展咨询核发《合伙企业营业执照》。群
展咨询设立时的基本信息如下：
名称昆山群展商务咨询合伙企业（有限合伙）
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
统一社会信用代码 91320583MA224ADK83
类型有限合伙企业
主要经营场所昆山市周市镇京威路 99 号
执行事务合伙人陈先峰
成立日期 2020 年 8 月 3 日
合伙期限 2020 年 8 月 3 日至长期
一般项目：信息技术咨询服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类
经营范围信息咨询服务）；社会经济咨询服务；咨询策划服务；市场营销策划
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据群展咨询设立时的工商登记资料，其设立时的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东名称出资比例（%）出资形式
（万元）
合计 1.00 100.00 —
（2）2020 年 12 月，第一次增资
根据《昆山群展商务咨询合伙企业（有限合伙）变更决定书》，全体合伙
人一致同意：1、新增有限合伙人陈霞萍、方爱华、金卫勤、陈兵、刘艳、朱
贯发、刘文、徐林、王岩、施敏健、李希萍、丁惠男、吕永利、沈小琴、钟
娟、顾月红、吴建荣、马庆品、文才广、刘学、吴俊虎、衡先梅、马尔松、刘
芬、韩智月、梁书勇、李俊颖、陈键、程果、廖文莎、昆山全一咨询服务有限
公司、及人贸易、欣象咨询、重庆雎才企业管理咨询有限公司；2、同意普通
合伙人陈先峰认缴出资额由 0.6 万元变更为 195 万元；有限合伙人王彩霞认缴
出资额由 0.4 万元变更为 97.5 万元；3、同意合伙企业认缴出资总额由 1 万元
变更为 3705 万元；4、同意执行事务合伙人不变；5、同意就改变事项修改合
伙协议相关条款。
（05830218_3）合伙登记[2020]第 12020008 号《合伙企业准予变更登记通知
书》。同意新合伙人入伙、合伙人姓名、认缴出资数额变更及合伙协议备案。
本次增资完成后，群展咨询的出资结构如下：
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例
重庆雎才企业管理
咨询有限公司
昆山全一咨询服务
有限公司
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
合计 3,705.00 100.00%
群展咨询作为发行人的员工持股平台，合伙人对合伙事项实行一人一票并
经全体合伙人过半数表决通过，任何一位合伙人均不能通过其持有的表决权对
合伙决议的形成实施实际控制，因此，群展咨询自设立至今无实际控制人，不
存在实际控制人变动的情况。
理模式、决策程序、存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离
职后的股份处理、变更和终止的情形等内容
（1）截至本补充法律意见书出具之日，群展咨询合伙人中不存在已离职
的人员，未发生人员变动，各合伙人任职情况如下表：
认缴出资额
序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资比例在公司所任职务
（万元）
及人贸易（傅青
炫 100%持股）
欣象咨询（张东
琴 100%持股）
重庆雎才企业管
理咨询有限公司
（麦家辉 100%持
股）
昆山全一咨询服
萨摩亚隆扬台湾分公
司行政主管
美惠 100%持股）
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认缴出资额
序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资比例在公司所任职务
（万元）
董事会秘书、管理部
经理
监事、工程研发部经
理
监事会主席、工程研
发部课长
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认缴出资额
序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资比例在公司所任职务
（万元）
合计 3,705.00 100.00% -
（2）根据《隆扬电子（昆山）股份有限公司股权激励方案》《员工持股
协议》，员工持股平台人员确定标准、人员变动情况、管理模式、决策程序、
存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变
更和终止的情形等内容具体情况如下表：
序号员工持股平台信息具体规定或具体情况
符合公司及子公司任职资格的高级管理人员、中层管理人员以及公
员工持股平台人员确司董事会认定需要激励的其他员工，上述人员均应为公司及子公司
定标准现有员工，共计 36 人。其人员确定标准考量了其在公司的工作职
级、工作年限、工作能力、尽职程度及其历史贡献等因素。
自群展咨询设立以来，未发生人员变动。员工持股平台人员一直为
纠纷。
励对象作为有限合伙人，共同组成合伙人会议。合伙人会议对合伙
企业有关事项作出决议。
常运营，对外代表合伙企业。有限合伙人不执行合伙事务，不得对
外代表有限合伙企业。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全
体合伙人过半数通过的表决办法。
效之日起对全体合伙人具有约束力。
配、分担。
合伙协议约定的解散事由出现、全体合伙人决定解散、合伙人已不
存续期及期满后所持具备法定人数满三十天、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无
益分配方法规规定的其他原因。
《合伙协议》的约定进行清算，合伙企业财产在支付清算费用和职
工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务
后的剩余财产，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。合伙企业
注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连
带责任。
子公司内任职的，其获授的股权不进行调整。但因不能胜任岗位工
作、触犯法律、违反执业道德、泄露发行人机密、失职或渎职等行
离职后的股份处理、
变更和终止
行人解除或终止与其劳动关系的，自终止劳动合同关系之日起十日
内，由群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人按照员工当时取得
群展咨询出资的价格予以回购全部出资。
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起十日内，由群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人按照员工当
时取得群展咨询出资的价格予以回购全部出资。
近亲属协商决定其获授的股权是否变更。如协商结果为不做变更，
激励对象或其继承人可继续持有出资；如协商结果为变更，若属非
因工原因造成激励对象丧失劳动能力而离职或死亡，则群展咨询执
行事务合伙人或其指定第三人有权按照激励对象取得持股平台出资
的价格加上银行同期存款利息予以回购员工在群展咨询的全部出
资。若为因工原因造成激励对象丧失劳动能力而离职或死亡，则群
展咨询执行事务合伙人或其指定第三人有权以双方协商后的公允价
值予以回购员工在群展咨询的全部出资。
等安排
根据群展咨询各合伙人的出资凭证及访谈问卷，群展咨询各合伙人的出资
均为其自有或自筹资金，并已按照约定实缴到位，不存在发行人或第三方为员
工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排的情形。
（三）结合两次股份支付时作价对应发行人的估值、市盈率说明股份支付
授予日权益工具定价依据是否公允。
询出资，出资总价款为 1 万元人民币，其中 73.02 美元计入注册资本，其余计
入资本公积。2020 年 12 月 14 日，隆扬电子召开 2020 年第二次临时股东大
会，同意公司将股本由 195,730,855 元增加至 201,422,953 元，增加的
群展咨询系发行人员工持股平台，上述事项符合《企业会计准则-股份支
付》规定，应作为按照权益结算的股份支付将群展咨询的增资价格与股权授予
日股权公允价值的差额一次性计入当期损益和资本公积。具体情况如下：
实际转让价款参考公允价值
合伙企业持合伙企业
确认股份
有发行人注持有发行单价（元/
时间增资情况单价（元/每转让总价转让总价支付费用
册资本/股人出资额每 1 元注
数比例册资本、
本、元/股）元）元）
元/股）
群展咨询增
资 1 万元
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群展咨询增
万元
合计 2,853.02
元、PE 为 12 倍估算，公司总体估值约为 21.64 亿元，本次增资对应的公允价
值为 159.42 元/每 1 元注册资本，本次增资确认股份支付费用为 6.97 万元。
按照外部投资者入股价格确定。外部投资者认购价格为 11.5 元，对应公司总
体估值约为 23.16 亿元，对应 PE 约为 11.87 倍（2020 年未扣除股份支付金额
前的净利润测算的 PE 倍数），本次增资确认股份支付费用 2,846.05 万元。两
次股份支付公允价值不存在显著差异，股份支付授予日权益工具定价依据公
允。
（四）说明发行人股权激励是否存在隐含的服务条件；是否存在为换取发
行人实际控制人服务的情形；结合财政部《股份支付准则应用案例》对企业股
份支付处理的参考案例情况，说明发行人报告期股份支付会计处理是否符合
《企业会计准则》的规定。
根据群展咨询与员工签订的《员工持股协议》，主要条款内容如下：
（1）员工通过持股平台间接持有的股份应当参照相关法律法规以及证券
交易所上市规则关于股份锁定的规定进行锁定。
（2）员工发生异动的处理
员工发生职务变更，但仍在发行人内，或在发行人下属分、子公司内任职
的，其获授的股权不进行调整。但是，员工因不能胜任岗位工作、触犯法律、
违反执业道德、泄露发行人机密、失职或渎职等行为损害发行人利益或声誉而
导致的职务变更，或因前列原因导致发行人解除或终止与员工劳动关系的，自
员工职务变更或发行人与员工解除、终止劳动合同关系之日起十日内，由群展
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咨询执行事务合伙人或其指定第三人按照员工取得群展咨询出资的价格予以回
购员工在群展咨询的全部出资。
员工因辞职、发行人裁员而离职，自员工与发行人解除或终止劳动合同关
系之日起十日内，由群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人按照员工取得群
展咨询出资的价格予以回购员工在群展咨询的全部出资。
员工因达到法定退休年龄而离职，员工已获授的股权不做变更。
员工丧失劳动能力而离职或死亡，由发行人法定代表人与员工或其近亲属
协商决定其获授的股权是否变更。如协商结果为不做变更，员工或其继承人可
继续持有员工出资，群展咨询同意配合办理员工出资变更登记手续；
如协商结果为变更，若属非因工原因造成员工丧失劳动能力而离职或死
亡，则群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人有权按照员工取得群展咨询出
资的价格加上银行同期存款利息予以回购员工在群展咨询的全部出资。若为因
工原因造成员工丧失劳动能力而离职或死亡，则群展咨询执行事务合伙人或其
指定第三人有权以双方协商后的公允价值予以回购员工在群展咨询的全部出
资。
（3）违约责任
群展咨询违约责任
群展咨询未按本协议约定履行义务造成员工直接损失的，应当予以赔偿。
员工违约责任
①除本协议第五条约定外，员工违反按本协议约第 3.2 条（3）至（6）款
任何约定之一的，群展咨询执行事务合伙人亦有权自行或指定第三方按员工取
得群展咨询出资时的价格回购员工持有群展咨询的所有出资。
②群展咨询执行事务合伙人或其指定的第三人回购员工出资时，员工应予
以全面配合办理转让其出资的相关手续（包括但不限于提供相关资料、签署相
关文件等），否则需按其取得群展咨询出资的总价款向群展咨询支付违约金，
群展咨询仍有权继续回购员工所持出资。
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③员工违反本协议其他任何约定的，均应当承担违约责任。违约金按员工
因违约行为给群展咨询、发行人造成的损失总额或是员工因此获得的收益计
算，两者取较高值；如本协议另有约定，依照协议约定。
公司股权激励计划的激励对象主要是为公司服务多年、有一定历史贡献的
老员工，公司通过股权激励计划补偿和奖励员工过往的贡献，有利于员工分享
公司成长带来的收益，充分调动员工的工作积极性。根据上述股权激励相关条
款，限制规定主要是参照相关法律法规以及证券交易所上市规则关于股份锁定
的规定进行锁定，相关条款不存在隐含的服务条件。
划。其中，群展咨询的合伙人构成中，及人贸易、欣象咨询分别系实际控制人
傅青炫、张东琴控制的独资企业，其他合伙人均系发行人员工，并签订了《员
工持股协议》，均系以换取服务为目的。傅青炫担任发行人的董事长，主要负
责主持召开公司的股东大会、董事会，组织讨论和决定公司的总体发展规划目
标和发展战略等重大事项；张东琴系发行人的董事、总经理、法定代表人，执
行董事会决议，负责公司的全面经营管理工作，制定各项规章制度，并深入贯
彻实施，保证经营目标的实现。
因此，公司的股份支付存在为换取发行人实际控制人服务的情形。
例情况，说明发行人报告期股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》的规
定
（1）《股份支付准则应用案例》相关情况
中，根据《股份支付准则应用案例—以首次公开募股成功为可行权条件》进一
步明确规定了针对以首次公开募股成功为可行权条件的股权激励计划，拟上市
公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日
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至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数
量作出估计，确认相应的股权激励费用。
根据群展咨询的合伙协议、与员工签订的《员工持股协议》，公司股权激
励相关条款与上述应用案例具体比较情况如下：
项目应用案例本公司比较情况
执行事务合伙人实际控制人非实际控制人存在差异
甲公司实际控制人设立员工
持股平台（有限合伙企业）
以实施一项股权激励计划。
公司员工陈先峰为持股平台的
实际控制人作为该持股平台
普通合伙人，发行人实际控制
的普通合伙人将其持有的部发行人实际控制人
人和其他合伙人均为该持股平
股权激励形式分甲公司股份以名义价格转为有限合伙人，不
台的一般合伙人，以约定价格
让给持股平台，甲公司员工能控制该持股平台
（认购价）认购持股平台份
作为该持股平台的有限合伙
额，从而间接持有公司股份。
人以约定价格（认购价）认
购持股平台份额，从而间接
持有甲公司股份。
该股权激励计划及合伙协议 ①发行人股权激励计划及合
未对员工的具体服务期限作伙协议未对员工的具体服务期发行人股权激励未
出专门约定，但明确约定如限作出专门约定；②合伙人对员工辞职与成功
果自授予日至甲公司成功完因辞职、发行人裁员而离职，完成首次公开募股
成首次公开募股时员工主动自合伙人与发行人解除或终止的时间绑定，即员
股权激励对象服
离职，员工不得继续持有持劳动合同关系之日起十日内，工在股权激励授予
务期限限制条款
股平台份额，实际控制人将由持股平台执行事务合伙人或日之后的任意时点
以自有资金回购员工持有的其指定第三人按照辞职、离职离职，都将无法从
持股平台份额，回购股份是合伙人取得持股平台出资的价股权激励计划中获
否再次授予其他员工由实际格予以回购辞职、离职合伙人益
控制人自行决定。的全部出资。
离职员工股份回
回购股份价格为员工认购价回购股份价格为员工认购价无差异
购价格
综上所述，公司的股权激励计划与应用案例存在显著差异：
应用案例中执行事务合伙人为公司的实际控制人，公司持股平台的执行事
务合伙人为公司员工；应用案例中实际控制人将其持有的甲公司股份以名义价
格转让给持股平台，公司则是持股平台向发行人增资形式；应用案例对于激励
对象服务期限未作出专门约定，但明确约定如果自授予日至甲公司成功完成首
次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额且由实际控制人
进行回购，公司未对员工的具体服务期限作出专门约定，但是合伙人辞职或者
发行人裁员而离职，股份由执行事务合伙人或者其指定第三人回购。
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根据上述比较，发行人员工持股平台不属于财政部《股份支付准则应用案
例》中案例五的相关情形，相关股份支付的费用应当一次性计入发生当期的管
理费用，同时计入资本公积。
（2）《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，以权益结算的股份支
付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具
的公允价值，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确
定。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予
日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26，确认股份
支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期
等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常
性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期
内进行分摊，并计入经常性损益。
发行人股权激励，意在对员工以往对公司做出的贡献进行奖励，鼓励员工
继续为公司长期服务，享受公司未来稳定的分配权益，因此未对股权激励对象
提出明确的服务期限等限制条件，属于授予后立即可行权的以权益结算的股份
支付。根据《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修
订）》的相关规定，发行人股份支付的费用应当一次性计入发生当期的管理费
用，同时计入资本公积，并作为偶发事项计入非经常性损益。
发行人实施股权激励计划，主要是补偿和奖励员工过往的贡献，有利于员
工分享公司成长带来的收益，充分调动员工的工作积极性，未约定服务期及行
权条件，属于授予后立即可行权的以权益结算的股份支付。根据《企业会计准
则》及《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定，发行人
股份支付的费用应当一次性计入发生当期的管理费用，同时计入资本公积，并
作为偶发事项计入非经常性损益。
综上所述，发行人股权激励计划与财政部《股份支付准则应用案例》存在
显著差异，报告期股份支付会计处理符合《企业会计准则》的规定。
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（3）根据未来成功完成首次公开募股的可能性并预估完成时点，假设按
照服务期限分期摊销确认股份支付，模拟测算对公司财务数据的影响
公司分别于 2020 年 9 月和 2020 年 12 月完成对激励对象的股份授予，并
按照《企业会计准则》的相关规定在 2020 年进行账务处理，并将股份支付一
次性计入发生当期，上述账务处理系在 2021 年 5 月财政部《股份支付准则应
用案例》前即已完成。如果按照 2021 年 5 月财政部《股份支付准则应用案
例》中“以首次公开募股成功为可行权条件”进行会计处理对公司报表的影响
如下：
根据创业板 IPO 上市审核周期，假设首次公开募股完成时点为 2022 年 12
月，并将股权激励授予日至该时点的期间作为等待期，对报告期内扣除实际控
制人以外的员工确认的股份支付费用进行分摊，模拟测算对公司利润表的影
响，具体如下：
①资产负债表
A.c?c? ? ?c ? ?? ?
单位：万元
受影响的报表项目原报表金额调整金额调整后报表金额变动比例
资本公积 `aYh`cX^d F?h_dXe`F `aY__cXeb ?aXb^g
盈余公积 ^YddhX^b Fh_XdeF cY_ebX^a ^Xchg
未分配利润 ^dYb`eXfb FecbXefF c_YaffX^c ^X`ag
B.2020 年 12 月 31 日
单位：万元
受影响的报表项目原报表金额调整金额调整后报表金额变动比例
资本公积 14,713.29 -1,483.73 13,229.56 -10.08%
盈余公积 1,315.62 148.37 1,463.99 11.28%
未分配利润 11,730.53 1,335.36 13,065.89 11.38%
②利润表
A.c?c? ?w
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
单位：万元
受影响的报表项目原报表金额调整金额调整后报表金额变动比例
管理费用 `YeheX_b hhaX`^F ^Yaf_X^_ aeX`dg
营业利润 ^^Yh_cXhb ?hhaX`^F ^`Yd^dXee ?cXa`g
利润总额 ^cY_`eX`_ ?hhaX`^F ^^Y^a`Xdb ?cXceg
净利润 `dYhehXh` ?hhaX`^F `bYddcXfd ?cXd^g
B.2020 年度
单位：万元
受影响的报表项目原报表金额调整金额调整后报表金额变动比例
管理费用 3,914.75 -1,483.73 2,431.02 -37.90%
营业利润 19,722.10 1,483.73 21,205.83 7.52%
利润总额 19,916.38 1,483.73 21,400.11 7.45%
净利润 16,663.19 1,483.73 18,146.92 8.90%
由上表可知，若按照财政部《股份支付准则应用案例》中关于“以首次公
开募股成功为可行权条件”的案例处理方式对公司的股权激励计划进行测算，
假设公司成功完成首次公开募股的完成时点为 2022 年 12 月，对报告期内资产
负债表项目影响主要为权益类科目内部的重分类调整，不影响报告期内净资产
金额，同时对报告期最后一期净利润的影响不超过 5%。
（五）发行人律师核查过程及结论
（1）查阅群展咨询工商登记档案、营业执照、企业信用报告，了解群展
咨询从设立至今的历史沿革情况；
（2）查阅《昆山群展商务咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》及合伙
人会议文件，了解群展咨询实际决策情况、表决情况；
（3）查阅群展咨询及实际控制人傅青炫、张东琴出具的《关于股份锁定
及减持的承诺》，核查其所持份额的锁定期承诺是否符合监管规定；
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（4）查阅发行人制定的员工股权激励方案、群展咨询全体合伙人与发行
人签署的员工持股协议、劳动合同，了解员工持股平台人员是否存在离职人
员、人员的确定标准、管理模式和决策程序等方面的制度安排；
（5）查阅群展咨询全体合伙人出具的无实际控制人确认函；
（6）取得《昆山群展商务咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》《员工
持股协议》，查阅其具体条款。
经核查，发行人律师认为：
（1）傅青炫、张东琴不能实际控制群展咨询，认定群展咨询无实际控制
人具有合理性；群展咨询、实际控制人所持份额的锁定期符合有关规定，不存
在刻意规避股份限售期要求的情形。
（2）发行人员工持股平台群展咨询从设立至今规范运行，不存在实际控
制人变动的情况，不存在离职人员，已依法建立人员确定标准、管理模式和决
策程序、存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配办法、离职后的股份
处理、变更和终止等方面的制度安排，不存在发行人或第三方为员工参加持股
计划提供奖励、资助、补贴等安排的情形。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
八、问题 8. 关于同业竞争与关联交易
申请文件显示：
（1）发行人控股股东、实际控制人控制较多电子行业企业。
（2）报告期内，发行人向台衡精密、台湾衡器持续租赁厂房。2020 年 10
月，隆扬有限以 1,986.88 万元购入其租赁台衡精密的土地及厂房。根据中水致
远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，对相关土地采用市场比较法、
成本逼近法进行评估，评估价值为 424.53 万元；对相关厂房采用重置成本法
进行评估，评估价值为 1,562.35 万元。
（3）实际控制人控制的企业 Max Rank Investments Limited 正在注销。
注册地为中国台湾的隆扬电子股份有限公司系张东琴直接控制的企业，已于
（4）发行人子公司深圳隆扬、昆山酷乐自成立至注销一直未实际开展经
营活动，亦未发生债权债务，分别于 2020 年 12 月 18 日和 2020 年 7 月 28 日
进行了简易注销登记。
请发行人：
（1）说明发行人实际控制人及其近亲属控制的企业中，业务是否与发行
人具有替代性、竞争性，是否与发行人存在业务或资金往来，是否与发行人供
应商、客户存在重合情形。
（2）说明发行人持续向台湾衡器租赁厂房的合理性、必要性；购入台衡
精密的土地及厂房的价格公允性。
（3）结合发行人与控股股东控制的企业发生较多关联交易的情况，说明
发行人关联交易内控措施与公司治理的有效性；关联交易价格公允性。
（4）说明相关关联方注销、清算进程；报告期内是否存在对外转让的关
联方；正在注销或已注销的关联方报告期内的主营业务、经营合规性、注销原
因、人员安置与资产处置是否存在纠纷或潜在纠纷，是否与发行人存在同业竞
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
争，是否与发行人、发行人主要客户、供应商存在交易或资金往来，若存在，
请说明相关事项的具体内容、原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人实际控制人及其近亲属控制的企业中，业务是否与发行
人具有替代性、竞争性，是否与发行人存在业务或资金往来，是否与发行人供
应商、客户存在重合情形。
除发行人及其子公司外，发行人实际控制人控制的企业基本情如下：
序号公司名称成立时间注册地址注册资本主营业务
The Grand Pavilion
Commercial Centre,
新台币
Oleander Way, 802 West Bay
Road, P.O. Box 32052,
Grand Cayman KY1-1208,
Cayman Islands
ROOM 2702-03, C C WU
BUILDING, 302-8 10,000 港持有发行人
HENNESSY ROAD 币股份
WANCHAI, HK
Le Sanalele Complex, Gold- 100 万美持有鼎炫控
元股股份
Apia, Samoa
Le Sanalele Complex, Gold- 100 万美持有鼎炫控
Apia, Samoa 元股股份
Le Sanalele Complex, Gold- 100 万美持有鼎炫控
Apia, Samoa. 元股股份
Le Sanalele Complex, Gold-
元股股份
Apia, Samoa.
Le Sanalele Complex, Gold- 100 万美持有鼎炫控
元股股份
Apia, Samoa.
Le Sanalele Complex, Gold- 100 万美持有鼎炫控
Apia, Samoa. 元股股份
New Horizon, Ground Floor, 持有贝扬凡
Beyond Ventures 3 1/2 Miles Philip S.W.
Limited Goldson Highway, Belize
City, Belize 的股份
AAA Internatioanl Services 持有 Beyond
Limited of Global Gateway Ventures
Elegant Properties
Holdings Co., Ltd. Limited 的股
Providence, Mahe,
Seychelles 份
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Vistra Corporate Services
Tscale Centre, Ground Floor NPF 800 万美持有台衡精
International Corp. Building, Beach Road, Apia, 元密股份
Samoa.
No C-7, Kudremukh Colony 衡器及配件
Tscale Weighing
Koramangala Bangalore KA 比
Limited 产、销售
衡器及配件
江苏省昆山市周市镇京威
路 99 号
产、销售
新台币衡器及配件
台湾衡器有限公新北市中和区中原里中正
司路 957 号 5 楼
万元产、销售
不动产买卖
租赁、国际
贸易、管理
贝扬凡斯有限公新北市中和区中原里中正新台币顾问、资讯
司路 957 号 5 楼 1500 万元软体批发零
售业、第三
方支付服务
业
上海泓进信息技上海市宝山区共和新路 487.7552 软件和信息
术有限公司 5199 号 1 幢 1381 室万元技术服务业
江苏省昆山市周市镇迎宾 156 万美持有群展咨
东路 818 号 416 室元询出资份额
江苏省昆山市周市镇京威持有群展咨
路 99 号询出资份额
发行人实际控制人的近亲属控制的企业基本情况如下：
序号公司名称成立时间注册地址注册资本主营业务
江苏省昆山市周市镇翠 30 万元人持有台衡精
薇东路 515 号民币密股份
Le Sanalele Complex,
Lucky Cheer Intern 100 万美持有鼎炫控
ational Limited 元股股份
Street, Apia, Samoa.
一成药品股份有新北市汐止区新台五路新台币
限公司 1 段 77 号 19 楼之 8 2,000 万元
阿德比生物科技新北市汐止区新台五路新台币
有限公司 1 段 77 号 19 楼之 8 2,500 万元
时迈企业有限公新北市汐止区新台五路新台币
司 1 段 77 号 19 楼之 8 500 万元
CAE（电脑
博览达科技（上上海市长宁区仙霞路 160 万美辅助工程）
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发行人实际控制人及其近亲属控制的其他企业中，不存在与发行人具有替
代性、竞争性业务的情形。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
发行人已在《招股说明书》“第七节公司治理与独立性”之“八、关联交易
情况”中对包括发行人与发行人实际控制人及其近亲属控制的企业之间的交易
在内的关联交易情况进行了披露。有关交易公允性的情况请参见本节标题
（三）的有关内容。发行人的关联交易事项均按照有关协议或约定进行，按照
市场原则定价，价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不
会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。
上述企业与发行人的主营业务存在显著区别，??xyz•${?不存在
与发行人?x供应商、客户重合的情形。
（二）说明发行人持续向台湾衡器租赁厂房的合理性、必要性；购入台衡
精密的土地及厂房的价格公允性。
根据中国台湾地区“《外国人在我国取得土地权利作业要点》”（以下简
称“《要点》”）相关规定，外国人申请在台湾地区取得或设定土地权利的，应
提交由其本国有关机关出具载明该国对台湾地区相关主体可以取得或设定同样
权利的证明文件；外国法人在台湾地区取得或设定土地权利，应先获得台湾地
区!"规定认可，方可成为权利主体。根据上述规定，只有允许台湾地区主体
在其境内取得或设定土地权利的国家，其主体才可以在台湾地区取得或设定土
地权利，即遵循互惠原则。相关互惠国家列示于“《外国人在我国取得或设定
土地权利互惠国家一览表》”（以下简称“《一览表》”）。
萨摩亚隆扬台湾分公司系萨摩亚隆扬在台湾地区设立的分公司，萨摩亚隆
扬系于萨摩亚成立的公司。由于萨摩亚并未有法律法规对该国自然人、法人或
其他组织在台湾地区取得或设定土地权利作出规定，不在“《一览表》”中，因
此萨摩亚隆扬无法申请在台湾地区取得或设定土地权利。同时根据“《要点》”
规定，经准许的外国公司申办土地登记时，应当以总公司的名义，因此萨摩亚
隆扬台湾分公司无法成为合法的土地权利申请主体。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
综上所述，萨摩亚隆扬台湾分公司无法在台湾地区合法取得土地权利及其
上建筑物等不动产（台湾地区称为“建物所有权”），只能租赁房产。由于台湾
衡器有限公司和萨摩亚隆扬台湾分公司同属于鼎炫控股在台湾地区的子公司或
分公司，台湾衡器有限公司合法拥有台湾地区的相关土地及建筑物，出于交易
便利性，萨摩亚隆扬台湾分公司持续租赁台湾衡器有限公司的厂房。相关交易
具有合理性、必要性，且按照同地段租金的市场价格确定交易价格，具有公允
性。上述关联租赁的金额较小，萨摩亚隆扬台湾分公司租赁的房产不是发行人
主要生产经营场所，因此相关交易不会对发行人的经营成果及资产的完整性、
独立性构成不利影响。
发行人购入台衡精密的土地及厂房的价格系根据中水致远资产评估有限公
司出具的中水致远评报字[2020]第 020498 号《资产评估报告》（以下简称
“《资产评估报告》”）作为定价依据。其中，对土地采用市场比较法、成本逼
近法进行评估，对厂房采用重置成本法进行评估。根据《资产评估报告》做出
的说明，上述评估的价值类型均为市场价值。经交易双方协商，本次土地与厂
房交易价格为上述评估价格，因此关联交易按照市场价格进行，定价公允。
（三）结合发行人与控股股东控制的企业发生较多关联交易的情况，说明
发行人关联交易内控措施与公司治理的有效性；关联交易价格公允性。
为进一步加强发行人关联交易管理，明确管理职责和分工，维护发行人股
东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之
间的关联交易符合公平、公开、公正的原则，根据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》和《公司章程》，发行人于第一次临时股东大会审议并通过
了《关联交易管理制度》和《规范与关联方资金往来管理制度》。
《关联交易管理制度》对关联方及关联关系、关联交易、关联交易的原
则、关联交易价格的确定、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程
序、关联交易的信息披露等内容作出了明确的规定。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
《规范与关联方资金往来管理制度》对防范资金占用作出具体规定：
①公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。
②董事会审计委员会具体负责防范控股股东及关联方资金占用工作。
③公司董事会以及负责公司与控股股东及关联方业务和资金往来的人员，
是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任人。公司在与控股股东及关联方
发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。
④公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人应协助总经理加强
对公司财务过程的控制，监控控股股东及关联方与公司的资金、业务往来。
⑤责任追究及处罚。公司控股股东、实际控制人违反规定利用关联关系占
用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任
人应当承担相应责任。
综上所述，发行人已建立并完善了关联交易内控制度及内控流程，相关关
内控措施、内控制度健全。
公司主要发生的关联交易遵循了必要性、合理性和公允性原则，不具有必
要性或合理性的关联交易如关联方资金占用已经整改完毕，且通过收购关联方
资产、股权等建立完善的资产体系和股权架构进行了规范，未来发生的关联交
易将显著减少。公司已建立并完善了关联交易内控制度及内控流程，相关关内
控措施、内控制度健全，公司治理有效。
（1）关联采购
c???～2020 年，隆扬电子租赁台衡精密厂房，依据供电局电费结算单向
台衡精密支付电费，不存在多付或少付电费的情况，关联交易价格公允。
报告期内，公司因生产试验需要，向台衡精密采购其生产的电子秤、相关
配件材料及少量维修服务等。报告期各期，公司向台衡精密主要采购的品类、
单价及同类产品市场价格（如存在）如下：
①2019 年
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
市场价格（含
品类金额（元）数量（件）单价（元/件）备注
税）
OS-2130D 条 2015 年 1,330 元，
码打印机 2021 年 1,040 元
AHC 计数桌秤 413.79 1 413.79 约 560 元
A7-40 触屏计
数桌秤
地磅秤 1769.91 1 1769.91
等
该产品为特
定规格的片
透明麦拉局背 11,707.97 44,100 0.27 -
材，无公开
市场价格
该产品为特
定规格的涤
PET-150C 2,123.88 300 7.08 - 纶树脂，无
公开市场价
格
该产品为特
定规格的发
LUB 发泡体 34,215.05 77,326 0.44 -
泡体，无公
开市场价格
& `'‰???•?••‘’“C”•]F
& ^'–—•?™?m??•?? ????¤jj???X?§¨X?§?X??j?9-k®‰?
? ????¤jj?^?X?°±??X?§?j?9????‰?·??? ????¤jj???X`ebbX?§?j????C”•]
胶材料。条码打印机的采购价格; c??| ?‘ c?c? ?E}~ù?F •€•?
?á9??…F}~!?è??F? ??}~>!?N?，相对公允；各类
计数桌秤、地磅秤的采购价格在依型号不同，在 400-2,000 元之间，与对应的
市场价格较为接近，相对公允。公司主要采购的透明麦拉局背、PET、LUB 发
泡体等塑胶材料为特定的产品规格，无公开市场价格，公司也未向其他供应商
采购同类或相近规格的材料。上述材料采购金额较小，对经营活动无重大影
响，不存在对公司或关联方进行利益输送。
②2020 年
市场价格（含
品类金额（元）数量（件）单价（元/件）备注
税）
QHW 计数桌
秤
MBW 计重台
秤
DHB-520G 天
平
该产品为特
透明麦拉局背 2,070.80 7,800 0.27 -
定规格的片
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材，无公开
市场价格
该产品为特
定规格的涤
PET-150C 8,778.77 1,240 7.08 - 纶树脂，无
公开市场价
格
该产品为特
定规格的发
LUB 发泡体 4,723.89 10,676 0.44 -
泡体，无公
开市场价格
类计数桌秤、电子天平的采购价格依型号不同，在 600-2,500 元之间，与对应
的市场价格较为接近，相对公允。公司主要采购的塑胶材料与 2019 年的品类
和单价相同。上述塑胶材料采购金额较小，对经营活动无重大影响，不存在对
公司或关联方进行利益输送。
③c?c? ?
市场价格（含
品类金额（元）数量（件）单价（元/件）备注
税）
BW 计重仪表 455.75 1 455.75 约 490 元
c?c? ?，公司主要采购台衡精密的计重仪表。计重仪表的采购价格与对
应的市场价格较为接近，相对公允。
（2）关联销售
c???～2020 年，因台衡精密电子秤生产需要，公司向台衡精密出售少量
薄膜类、发泡类产品，主要为各种品类和规格的模切件，品号众多，且多数品
类系根据台衡精密要求的规格采购相关原材料进行生产，并未向非关联方销
售。报告期各期，公司向台衡精密主要销售的品类、单价及向非关联方销售的
单价（如存在）如下：
①2019 年
关联交易金额关联交易单价非关联交易金额非关联交易单价
品类细分类别
（万元）（元/件）（万元）（元/件）
LY-TT 单背
薄膜材料 35.88 2.58 1.96 2.71
/局背
LY-TC 单背
薄膜材料 2.86 2.21 - -
/局背
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KLX 透明/
薄膜材料 2.15 4.39 - -
磨砂
EVA 单背/
发泡体 1.86 0.06 - -
双背
②2020 年
关联交易金额关联交易单价非关联交易金额非关联交易单价
品类细分类别
（万元）（元/件）（万元）（元/件）
EVA 单背/
发泡体 1.66 0.05 0.80 0.06
双背
LUT 发泡体发泡体 1.62 0.11 - -
LUB50 发泡
发泡体 1.23 0.37 - -
体
G11PC 膜薄膜材料 0.89 2.85 - -
④c?c? ?
c?c? ?，公司未向台衡精密销售产品。
报告期内，公司向台衡精密的关联销售呈下降趋势，同时存在向关联方和
非关联方销售的品类，销售价格差异较小。同类产品在不同年度均存在关联销
售时，销售价格的波动也较小。公司关联销售按照市场原则确定价格，金额和
占营业收入比例较低，对经营活动无重大影响，不存在对公司或关联方进行利
益输送。
（3）关联租赁
①隆扬电子租赁台衡精密厂房
c???～2020 年，隆扬电子租赁台衡精密厂房，厂房地址为昆山市周市镇
顺昶路 99 号。根据隆扬电子与台衡精密签订的《房屋租赁合同》，2018～
地厂房租赁市场的情况，租金调整为 16.17 万元/月（折合每月 30 元/平方
米），租金按月预付。
根据昆山 58 同城网（https://szkunshan.58.com/）提供的厂房租金信息，周
市镇厂房租金价格在每天 0.8-1.1 元/平方米，即每月 24-33 元/平方米。隆扬电
子向台衡精密租赁厂房的价格 2018～2019 年为每月 25 元/平方米，2020 年为
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每月 30 元/平方米，交易价格适中、公允，不存在对公司或关联方进行利益输
送。
②萨摩亚隆扬台湾分公司租赁台湾衡器有限公司厂房
报告期内，萨摩亚隆扬台湾分公司租赁台湾衡器有限公司厂房。其中，
c??? 年～2021 年 5 月，厂房地址为台湾省新北市中和区中正路 957 号 5 楼；
根据萨摩亚隆扬台湾分公司与台湾衡器有限公司签订的《房屋租赁契约》，台
湾省新北市中和区中正路 957 号 5 楼在 c??? 年～2021 年 5 月 31 日的租金均
为新台币 3.5 万元/月，租金应于每月 5 日前缴纳；台湾省新北市五股区五权七
路 20 号、20-1 号在 2021 年 6 月 1 日～2026 年 12 月 31 日的租金均为新台币
根据中国台湾 591 房屋交易网（https://www.591.com.tw/）提供的厂房租
金信息，台湾省新北市中和区地段租金价格在每月新台币 400-900 元/坪，萨摩
亚隆扬台湾分公司的租金价格为每月新台币 35,000/（165.29/3.3057）=700 元/
坪；台湾省新北市五股区地段租金价格在每月新台币 500-800 元/坪，萨摩亚隆
扬台湾分公司的租金价格为每月新台币 130,000/（661.16/3.3057）=650 元/坪。
上述租赁交易价格适中、公允，不存在对公司或关联方进行利益输送。
（4）关键管理人员薪酬
公司向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付薪酬均按照与其签
订的劳动合同约定进行，不存在对公司或关联方进行利益输送。
（5）关联担保
银行的借款以自身存款提供担保，担保金额 70.06 万美元。相关担保事项按照
中国信托商业银行、萨摩亚隆扬台湾分公司和鼎炫控股签订的《资产担保合
同》约定进行，关联交易公允，不存在对公司或关联方进行利益输送。
关联交易公允，不存在对公司或关联方进行利益输送。
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“°‘?%&”°“$•fF"3-•.–F??;f./—"3?•fW—
™?Q
（6）关联方资产转让
①土地及厂房转让
发行人购入台衡精密的土地及厂房的价格系根据中水致远资产评估有限公
司出具的中水致远评报字[2020]第 020498 号《资产评估报告》（以下简称
“《资产评估报告》”）作为定价依据。其中，对土地采用市场比较法、成本逼
近法进行评估，对厂房采用重置成本法进行评估。根据《资产评估报告》做出
的说明，上述评估的价值类型均为市场价值。经交易双方协商，本次土地与厂
房交易价格为上述评估价格，因此关联交易按照市场价格进行，定价公允。
②生产及办公设备买卖
全自动研磨机、数控电动式平面网印机等生产设备以及电脑等办公设备用于生
产触屏项目用的 PC 及 PET 膜等产品，希望将产品销售给电子秤薄膜开关厂
商。因上述设备均为旧设备，涉及金额较小，难以获取市场上同类设备的交易
价格，经三方协商，按照相关设备的账面价值作为交易价格，定价合理，不存
在对公司或关联方进行利益输送。
经过 7 个月左右的经营运作，台衡精密在 PC 及 PET 膜等产品的业务推广
方面未见成效，故决定终止该项目。由于上述设备可以继续用于电磁屏蔽材料
的样品试验，进行产品的涂黑、抗氧化、防渗透等验证，2020 年 5 月，隆扬
电子与台衡精密协商后，决定将上述生产与办公设备购回。因上述设备均为旧
设备，涉及金额较小，难以获取市场上同类设备的交易价格，经双方协商，继
续按照上述设备的账面价值作为交易价格，定价合理，不存在对公司或关联方
进行利益输送。
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（7）关联方股权转让
子 100%股权、川扬电子 100%股权和萨摩亚 ONBILLION 100%股权，收购鼎
炫控股持有的萨摩亚隆扬 100%股权。上述股权的市场价值均经过中水致远资
产评估有限公司评估，评估方法为资产基础法。根据中水致远评报字[2020]第
价值为 12,425.03 万元。隆扬电子按照相关股权的评估价格即市场价值进行交
易，关联交易价格公允。
（8）关联方资金占用
①公司向台衡精密出借资金
衡精密签订《借款合同》，向台衡精密提供借款 900 万元，期限为 12 个月，
借款年利率为 3.00%。台衡精密已于 2019 年 12 月 25 日提前归还上述借款，
并按照合同约定支付了 22.50 万元借款利息。
根据中国人民银行发布的金融机构人民币存款、贷款基准利率，一年期定
期存款基准年利率为 1.50%，一年期贷款基准年利率为 4.35%。公司与台衡精
密约定的借款利率 3.00%介于二者之间，利率适中，相对公允，不存在对公司
或关联方进行利益输送。
②富扬电子废旧物资销售款由张东琴个人账户代收
金占用披露，按照中国人民银行发布的金融机构人民币一至五年（含五年）贷
款基准年利率 4.75%计提利息。截至本补充法律意见书出具之日，张东琴已经
归还上述款项及利息。
③隆扬国际代收客户款项
商，苹果公司支付补偿款合计 31.73 万美元，折合人民币为 218.10 万元。2019
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
年度因苹果公司设计变更导致采购订单取消，经公司与苹果公司协商，苹果公
司于 2021 年 3 月支付补偿款合计 0.84 万美元，折合人民币为 5.45 万元。由于
历史原因，苹果公司在建立公司的合格供应商档案时录入的银行账户信息为公
司控股股东隆扬国际的银行账户信息，导致苹果公司支付的该等补偿款由隆扬
国际代收。截至本补充法律意见书出具之日，隆扬国际已向公司支付上述款
项，并按资金占用期间同期银行贷款利率支付资金占用利息。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，公司关联方资金占用均已整
改完毕，且按照中国人民银行发布的金融机构人民币基准利率计提利息，关联
交易价格公允。
（9）关联方资金垫付
该笔 5 万元家具及装修服务款。2019 年 12 月，隆扬有限向富国璋咨询支付了
该笔款项。上述关联方资金垫付事项系公司经营过程中的临时周转需要，公司
已于发生当年偿还富国璋咨询代为垫付的款项，关联交易按照实际发生金额进
行，价格公允。
（10）关联方资金拆入
股与萨摩亚隆扬台湾分公司签订《借款合同》，向萨摩亚隆扬台湾分公司提供
借款新台币 9,000 万元，期限为 12 个月，借款年利率为 1.20%。当期台湾地区
???•?MO"基准年利率为 1.125%，萨摩亚隆扬台湾分公司的借款利率
与之接近，相对公允，不存在对公司或关联方进行利益输送。截至本补充法律
意见书出具之日，萨摩亚隆扬台湾分公司已通过银行贷款获得资金，归还了上
述借款并支付相应的借款利息。
（四）说明相关关联方注销、清算进程；报告期内是否存在对外转让的关
联方；正在注销或已注销的关联方报告期内的主营业务、经营合规性、注销原
因、人员安置与资产处置是否存在纠纷或潜在纠纷，是否与发行人存在同业竞
争，是否与发行人、发行人主要客户、供应商存在交易或资金往来，若存在，
请说明相关事项的具体内容、原因及合理性。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
根据当地主管部门出具的文件，Max Rank Investments Limited 已于 2021
年 6 月 4 日完成注销程序，发行人收到注销完成确认文件的日期为 2021 年 6
月 25 日，发行人首次申报日期为 2021 年 6 月 23 日，因此发行人未能在首次
申报文件中进行披露，发行人已在 2021 年半年报更新版的招股说明书中更新
了上述进展。
根据当地主管部门出具的文件，注册地为中国台湾的隆扬电子股份有限公
司已于 2016 年 10 月完成解散，并于 2021 年 8 月 5 日完成税务清算，于 2021
年 9 月 8 日完成法院清算，目前已完成全部注销程序。
发行人报告期内不存在对外转让的关联方。
原因、人员安置与资产处置是否存在纠纷或潜在纠纷，是否与发行人存在同业
竞争，是否与发行人、发行人主要客户、供应商存在交易或资金往来，若存
在，请说明相关事项的具体内容、原因及合理性
（1）正在注销或已注销的关联方报告期内的主营业务、经营合规性、注
销原因、人员安置与资产处置情况如下：
人员安置与资产
关联方主营业务经营合规注销原因
处置
华南市场电磁屏未实际经营，无人
深圳隆扬合法合规业务规划
蔽材料销售员和资产
进行个税“零申未实际经营，无人
昆山酷乐新材料开发未开展业务
报”被昆山税务局员和资产
罚款 310 元
简化台衡精密股未实际经营，无人
爱喜咨询持股台衡精密合法合规
权架构员和资产
隆扬电子股份有
电子材料批发、零未实际经营，无人
限公司（注册地合法合规业务规划
售员和资产
中国台湾）
Jolly Well 不再持有鼎炫控未实际经营，无人
持股鼎炫控股合法合规
Holdings Limited 股股份员和资产
Max Rank 不再持有鼎炫控未实际经营，无人
Investments 持股鼎炫控股合法合规
Limited 股股份员和资产
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
如上表所示，由于正在注销或已注销的关联方均无人员和资产，不存在人
员安置与资产处置的纠纷或潜在纠纷。
深圳隆扬、昆山酷乐为发行人曾经的子公司；爱喜咨询为持股台衡精密目
的设立，无经营业务；隆扬电子股份有限公司（注册地中国台湾）已于 2016
年 10 月解散，报告期内无经营业务；Jolly Well Holdings Limited、Max Rank
Investments Limited 为持股鼎炫控股目的设立，无实际经营业务。因此，报告
期内，前述正在注销或已注销的关联方与发行人均不存在同业竞争。
（2）深圳隆扬、昆山酷乐为发行人曾经的子公司，未实际开展经营业
务。除深圳隆扬与发行人存在一笔 10,010 元的资金周转往来款之外，与发行
人及其主要客户、供应商不存在交易或资金往来的情况。
爱喜咨询、隆扬电子股份有限公司（注册地中国台湾地区）、Max Rank
Investments Limited、Jolly Well Holdings Limited 与发行人、发行人主要客户、
供应商不存在交易或资金往来的情况。
（五）发行人律师核查过程及结论
（1）查阅发行人实际控制人及其近亲属控制企业的登记资料，判断是否
存在同业竞争情况；结合对发行人及相关主体银行资金流水核查，核查上述主
体与发行人的业务和资金往来情况；
（2）查阅“《外国人在我国取得土地权利作业要点》”“《外国人在我
国取得或设定土地权利互惠国家一览表》”等中国台湾地区不动产相关的#$
和规范性文件；
（3）查阅中水致远资产评估有限公司就发行人购买台衡精密土地及厂房
出具的中水致远评报字[2020]第 020498 号《资产评估报告》；
（4）取得《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》等
公司内部控制制度，核查发行人是否按照相关制度的规定进行关联交易和对关
联方资金往来进行有效约束；
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
（5）访谈发行人的董事长、总经理等关联交易当事人员，了解关联交易
的背景、定价依据等，是否具有合理性和必要性，未来是否还将持续发生，相
关交易是否有利于减少和避免关联交易；
（6）取得关联交易的协议、会计凭证，以及资金占用归还、整改的证明
材料；
（7）核查关联交易的定价依据，查询关联交易的市场价格、与非关联方
交易的价格、为相关股权和资产交易出具的资产评估报告、中国人民银行发布
的金融机构存贷款利率等，与关联交易价格进行比较；
（8）查阅当地主管部门就 Max Rank Investments Limited、隆扬电子股份
有限公司（注册地中国台湾）清算、注销出具的文件；
（9）查阅 LEUNG WAI LAW FIRM 律师事务所对 Jolly Well Holdings
Limited、Max Rank Investments Limited 出具的法律意见书；
（10）登录国家企业信用信息公示系统、最高人民法院网站、全国法院被
执行人信息查询数据库、中国裁判文书网站、中国证监会网站、深交所网站、
上交所网站等进行网络关键信息检索。
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人实际控制人及其近亲属控制的企业中，业务不存在与发行人
具有替代性、竞争性的情形，??xyz•${?不存在与发行人?x供应
商、客户存在重合情形。发行人已在《招股说明书》“第七节公司治理与独立
性”之“八、关联交易情况”中对包括发行人与发行人实际控制人及其近亲属控
制的企业之间的交易在内的关联交易情况进行了完整披露。发行人的关联交易
事项均按照有关协议或约定进行，按照市场原则定价，价格公允，不存在损害
公司及其他非关联股东利益的情况，不会对公司财务状况及经营成果造成重大
影响。
（2）萨摩亚隆扬台湾分公司因中国台湾地区!"#$限制，无法合法取
得不动产权，持续向台湾衡器有限公司租赁厂房具有合理性、必要性，相关交
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
易按照市场价格定价，具有公允性；发行人购入台衡精密土地及厂房按照相关
资产评估报告评估的市场价值进行交易，具有公允性。
（3）发行人主要发生的关联交易遵循了必要性、合理性原则，不具有必
要性或合理性的关联交易已经整改完毕或通过收购关联方资产、股权等进行了
规范，未来发生的关联交易将显著减少。发行人已建立并完善了关联交易内控
制度及内控流程，相关内控措施、内控制度健全，公司治理有效。发行人发生
的关联交易价格公允。
（4）Max Rank Investments Limited 已于 2021 年 6 月 4 日完成注销程序，
隆扬电子股份有限公司已于 2021 年 9 月 8 日完成全部注销程序；发行人报告
期内不存在对外转让的关联方；正在注销或已注销的关联方人员安置与资产处
置不存在纠纷或潜在纠纷，与发行人均不存在同业竞争；发行人已注销子公司
深圳隆扬与其存在一笔 10,010.00 元的资金周转，系母子公司之间正常往来行
为，除此之外，其他正在注销或已注销的关联方报告期内与发行人、发行人主
要客户、供应商均不存在交易或资金往来的情况。
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九、问题 9. 关于募投项目
申请文件显示，发行人募投项目富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项
目选址于淮安市经济技术开发区，紧贴富扬电子厂区，拟使用土地面积约 27
亩，该项目拟占用的土地尚未取得《不动产权证书》，生产项目用地尚未进行
招拍挂程序。经主管部门确认，该项目用地符合国家产业政策和供地政策，但
尚未取得用地指标。江苏省全省已暂停土地指标报批手续办理，预计将于
请发行人说明募投项目用地的进展情况，取得相关土地权属是否存在重大
障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明募投项目用地的进展情况，取得相关土地权属是否存
在重大障碍。
民政府出具《关于商请对富扬电子地块开展土地指标报批前期工作的函》，本
次拟报批剩余 27.6 亩土地指标，因该地块位于清江浦区，已于 2011 年左右完
成了被征地农民补偿，请清江浦区配合完成土地指标报批所需的公告公示、征
地协议签订等前期工作。
于富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目用地进展情况的说明》，目前淮
安经济技术开发区管理委员会已经启动开展土地指标报批前期工作，开展征地
清表工作，后续按照流程推进土地预审及土地挂牌等手续，预计 2021 年第四
季度土地挂牌出让。富扬电子的拿地计划、取得土地的具体安排及实际进展情
况，均符合国家及地方土地管理、城市规划相关法律法规及政策，募投用地取
得不存在实质性障碍，不存在无法落实的风险。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
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截至本补充法律意见书出具日，前述土地报批手续进展顺利，??.q
*?‘#??ieCj??E??§¨?…F淮安经济技术开发区管理委员会
后续按照流程将会推进土地“招拍挂”出让等手续，预计 c?cc ????土地挂
牌出让。
发行人已就该土地与淮安经济技术开发区管理委员会签订了协议，同时，
淮安市自然资源和规划局就本次相关用地出具红线图，淮安经济技术开发区管
理委员会已出具了相关情况说明文件，证明富扬电子取得上述项目用地不存在
重大障碍。
公司募投项目用地符合土地政策及用地规划要求，项目用地规划已经通过
相关部门审批。目前，该项目用地§¨?…ieC，相关工作进度正常。淮安
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经济技术开发区管理委员会正积极协调?!"????"x}?????7E
¨?工作，待?è???7后将及时组织公司履行“招拍挂”程序并取得募投用
地的使用权，以便公司募集资金到位后及时启动该项目建设工作。发行人取得
该项目用地相关权属不存在实质性障碍。
（二）发行人律师核查过程及结论
（1）查阅发行人与淮安经济技术开发区管理委员会签订《项目投资协议
书》、淮安市自然资源和规划局就本次相关用地出具红线图；
（2）取得淮安经济技术开发区管理委员会向淮安市清江浦区人民政府出
具的《关于商请对富扬电子地块开展土地指标报批前期工作的函》；
（3）取得淮安经济技术开发区管理委员会向富扬电子出具了《关于富扬
电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目的函》及《关于富扬电子电磁屏蔽及其
他相关材料生产项目用地进展情况的说明》；
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•€???•?5K"??s?????•???E??°Q
经核查，发行人律师认为：
发行人募投土地报批手续进展顺利，??.q *?‘#??ieCj?
?E??§¨?…，淮安经济技术开发区管理委员会后续按照流程将会推进土
地“招拍挂”出让等手续，预计 c?cc ????土地挂牌出让。发行人取得相关
土地权属不存在重大障碍，不会对发行人募投项目的正常实施造成障碍。
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十、问题 10. 关于环保与合规经营
申请文件显示：
（1）发行人生产经营中会产生废水、废气、固体废弃物及噪声污染。
（2）2019 年 12 月，川扬电子未按规定对工作场所职业病危害因素进行
检测、评价，重庆市永川区卫生健康委员会依据《中华人民共和国职业病防治
法》作出行政处罚，给予川扬电子警告并责令限期改正。
（3）2020 年 5 月昆山酷乐因未进行“零申报”受到昆山市税务局第一税务
分局行政处罚，罚金 310 元。
（4）发行人存在较多境外子公司。报告期各期，发行人境外销售金额占
营业收入比例分别为 51.57%、51.20%、50.27%。
请发行人：
（1）说明环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费
用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措
施及相应的资金来源和金额等。
（2）说明发行人是否属于高耗能、高排放行业；发行人生产的产品是否
属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高
环境风险产品。
（3）说明发行人及其子公司是否已披露报告期内行政处罚；针对各项行
政处罚的整改措施、整改效果，内控措施是否健全有效。
（4）说明发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，是
否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险；实现收入时结售汇
是否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转的合法合规性；发行人境
外子公司的生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规定，境外销售是否
符合当地对产品资质认证和准入政策规定，是否存在重大违法违规行为，是否
存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明
确意见。
回复：
（一）说明环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费
用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措
施及相应的资金来源和金额等。
发行人及子公司生产场所处理污染的环保设施主要为富扬电子厂区内的漂
洗水反渗透膜处理设施及污水处理站，具体情况如下：
序号环保设备名称所属公司数量处理能力
发行人及子公司根据实际生产情况设立了必要的环保设施，上述环保处理
设施实际运行情况良好，富扬电子生产过程中产生的废水经处理后可以做到达
标排放。
产生的污染相匹配
报告期内，发行人环保投入、环保相关成本费用和主要产品产量的具体情
况如下：
项目 ^_^` #k 2020 年度 2019 年度
环保设施投入
fXf_ 0.32 0.38
（万元）（a）
环保成本费用支出
f`Xbc 48.18 22.61
（万元）（b）
环保投入合计
fhXcc 48.50 22.99
（万元）（c=a+b）
导电布及胶带、导电泡
棉、绝缘材料 `b^Y_dcX^^ 158,942.11 116,718.97
（万件）（d）
导电布及胶带
b^X`e 63.43 73.04
（万平方米）（e）
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单位产量的环保支出（元/
cX`f 3.05 1.97
万件）（f=c/d）
单位产量的环保支出（元/
_Xh_ 0.76 0.31
平方米）（g=c/e）
注：发行人产品主要以个数计量，部分产品导电布及胶带存在成卷出售的情况，以面积计量。
环保设施投入方面，报告期内发行人环保设施投入主要为监测摄像头、数
据采集传输仪、总磷水质在线监测仪等相关设施及设备。2021 年w发行人环
保设施投入金额相比 2019 年度、2020 年度较高，主要系子公司富扬电子新增
购买了数据采集传输仪和总磷水质在线监测仪。
环保成本费用支出方面，报告期内发行人环保成本费用支出分别为 22.61
万元、48.18 万元、|?^?? 万元，该等支出主要包括危废处理费、垃圾清运
费、环保设施维护费用、环评及环境检测费、物料耗用等。发行人 2020 年
度0c?c? ?w环保成本费用支出较 2019 年显著增加，原因系子公司富扬电子
????0集中处理危废水处理污泥和委托第三方进行募投项目环境影响评价
工作及土壤隐患排查所致。
随着发行人主要产品年产量总体呈现出上升的趋势，相关环保费用投入也
呈上升的趋势，两者呈现出一定的正相关关系。报告期内，发行人单位产量的
环保支出从 ?^?· 元/万件、?^?? 元/平方米增长到 ?^?| 元/万件、?^· 元/平方
米，发行人报告期内环保投入不断加大，单位产量的环保投入呈现出平稳上升
的态势。
发行人及子公司不属于主管环境部门认定的重点排污单位，生产过程中产
生的污染较小，经环保设备处理后均能做到达标排放，发行人环保投入、环保
相关成本费用与处理生产经营所产生的污染相匹配。
本次募投项目包括富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目、电磁屏蔽
及相关材料扩产项目、研发中心项目，所采取的环保措施具体如下：
（1）富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目
类型主要污染物拟采取的环保措施
工业废水、生活工业生产废水主体处理工艺采用“收集池+破络氧化处理池+pH
废水
污水调整槽+混凝反应槽+沉淀池+网砂过滤池+pH 调整槽”工艺。生
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活污水经厂区化粪池处理后，与处理后的工艺废水排水一道通
过污水管网接至淮安经济技术开发区污水处理厂处理。
共设 5 套废气处理系统，包括 2 套碱雾喷淋吸收塔、3 套活性炭
废气氨、有机废气
吸收装置，分别经 5 座 15m 高排气筒达标排放。
生产设备运行噪通过厂房隔声、选取低噪声设备、减振、距离衰减等措施进行
噪声
声控制，确保厂界噪声实现达标排放。
危险废弃物、一
危险废弃物按要求分类保存，委托有资质的单位处理；生活垃
固体废物般固废、生活垃
圾、一般固废集中收集后交由当地环卫部门清运。
圾
（2）电磁屏蔽及相关材料扩产项目
类型主要污染物拟采取的环保措施
生活污水、车间
废水经厂区生化池处理达标后排入市政污水管网。
清洁废水
废气车间有机废气有机废气产生量少，经车间加强通风排放。
生产设备运行噪项目车间内噪声经过墙体隔声、距离衰减、基础减振等措施
噪声
声后，实现噪声达标排放，不会对周围环境产生明显的影响。
危险废弃物、一危险废弃物按要求分类保存，委托有资质的单位处理；一般固
固体废物般固废、生活垃废收集后交由废品回收单位回收处理；生活垃圾分类收集后，
圾由当地环卫部门清运处置。
（3）研发中心项目
类型主要污染物拟采取的环保措施
废水生活污水纳入市政污水管网接入污水处理厂处理。
集气系统收集后经活性炭吸附装置处理后通过 1 个 15m 高排气
废气有机废气
筒排放。
生产设备运行噪合理进行研发中心的平面布局；选购低噪音设备；利用房屋建
噪声
声筑隔声，安装隔声门窗；设备底座安装减振垫。
危险废弃物、一危险废弃物按要求分类保存，委托有资质的单位处理；一般固
固体废物般固废、生活垃废收集后外售综合利用；生活垃圾集中收集后交给当地环卫部
圾门外运处理。
募投项目环保投资的资金来源和金额如下：
项目名称环保投资金额（万元）资金来源
富扬电子电磁屏蔽及其他相关资金来源于募投资金或自有资
材料生产项目金。若本次发行的募集资金到
位时间与项目进度不一致，发
电磁屏蔽及相关材料扩产项目 120
行人将根据实际情况将自有资
金先行投入，募集资金到位后
研发中心项目 15
置换已投入的自有资金。
（二）说明发行人是否属于高耗能、高排放行业；发行人生产的产品是否
属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高
环境风险产品。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
发行人主营业务为电磁屏蔽材料及部分绝缘材料的研发、生产和销售。根
据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和国家统计
局发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，发行人所处行业为“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”。
根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关
事项的函》（2020 年 2 月 26 日印发），高能耗行业范围为：“石油、煤炭及
其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属
冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应
业”；根据《工业和信息化部关于印发<2020 年工业节能监察重点工作计划>的
通知》（2020 年 1 月 10 日印发），被纳入专项监察的重点高耗能行业为“炼
油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶
炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧
结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒
等轻工行业等细分行业”。
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（2018 年 6
月 27 日印发），高排放行业为“钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等行
业”；根据《工业和信息化部关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战
三年行动计划的通知》（2018 年 7 月 23 日印发），高排放行业包括“钢铁、
建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业”。
综上所述，发行人所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，不
属于上述高耗能、高排放行业。
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
发行人主要产品为电磁屏蔽材料及绝缘材料，经比对《“高污染、高环境
风险”产品名录（2017 年版）》，发行人产品不属于前述名录中规定的高污
染、高环境风险产品。
（三）说明发行人及其子公司是否已披露报告期内行政处罚；针对各项行
政处罚的整改措施、整改效果，内控措施是否健全有效。
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发行人已经在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“三、报告期内存
在的违法违规行为及受到处罚的情况”中对报告期内的行政处罚进行了披露。
（1）川扬电子
川扬电子在受到上述行政处罚后，立即着手开展了下列整改工作：完善职
业病危害防治各项规章制度及岗位规程；完善配备符合相关标准的个人防护用
品；完善职业危害定期检测、评价、申报等工作，并留档备查；完善从业人员
职业健康检查，建立健全职工个人监护档案；在醒目位置设置公告栏，并在所
有与涉及职业危害的岗位设置警示标志和告知。
上述整改措施已经得到切实执行，且具有成效。2020 年 1 月 15 日，川扬
电子取得了重庆市永川区疾病预防控制中心出具的“永疾控职字[2020]001 号”
《检测报告》，对川扬电子相关岗位接触有毒有害物质浓度（强度）的检测结
果符合相关要求。整改后，川扬电子于 2019 年及 2020 年分别取得了重庆市永
川区卫生健康委出具的《用人单位职业病危害项目申报回执》，证明川扬电子
提交的职业病危害项目申报内容已经审核通过。
（2）昆山酷乐
由于昆山酷乐设立后未开展实质性生产经营活动，该罚款系由于昆山酷乐
未按期申报 2019 年 8 月份工资薪金所得的个人所得税（未进行“零申报”）所
造成的，上述罚款已足额缴纳。同时，昆山酷乐已在 2020 年 7 月核准注销前
取得了国家税务总局昆山市税务局第一税务分局出具的“昆税一税企清
[2020]299805 号”《清税证明》，证明所有税务事项均已结清。
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?国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
综上，发行人及其子公司已披露报告期内行政处罚；发行人及其子公司已
针对各项行政处罚进行了有效的整改，取得了积极的成效，发行人的内控措施
健全有效。
（四）说明发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，是
否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险；实现收入时结售汇
是否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转的合法合规性；发行人境
外子公司的生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规定，境外销售是否
符合当地对产品资质认证和准入政策规定，是否存在重大违法违规行为，是否
存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险。
存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险
（1）发行人进出口业务有关海关法律法规的合规性
①2021 年 1 月 25 日、2021 年 8 月 2 日• c?cc ? c ? ? ?，中华人民共
和国淮安海关?$出具证明，自 c??? ? ? ? ? ?t c?c? ? ?c ? ?? ?，未发
现富扬电子因违反法律法规而受到海关行政处罚的情事。
②2021 年 2 月 1 日，中华人民共和国重庆海关出具证明，2018 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日，未发现川扬电子因违反海关法律法规而被海关处罚
的记录。
③根据中国海关企业进出口信用信息公示平台查询结果，报告期内发行人
及子公司富扬电子、川扬电子不存在海关相关的行政处罚信息。
（2）发行人进出口业务有关税务法律法规的合规性
①根据国家税务总局昆山市税务局第一税务分局于 2021 年 1 月 25 日、
c?c? ? · ? ?? ?• c?cc ? ? ? c? ??$出具的证明文件，发行人自 c???
? ? ? ? ?t c?c? ? ?c ? ?? ?，能按规定办理申报纳税，未发现因偷税而
被税务行政处罚的情形。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
②根据国家税务总局淮安市税务局第三税务分局于 2021 年 1 月 7 日0
c?c? ? · ? c? ?0c?cc ? ? ? c? ??$出具的证明文件，富扬电子自 c???
? ? ? ? ?t c?c? ? ?c ? ?? ?无税务行政处罚记录。
③根据国家税务总局重庆市永川区税务局大安税务所于 c?c? ? ? ? |
?0c?c? ? · ? ?c ?0c?cc ? ? ? c? ??$出具的证明文件，川扬电子自
c??? ? ? ? ? ?t c?c? ? ?c ? ?? ?，未发现税务违章行为。
④根据 Wan Yeung Hau & Co.律师事务所、STUVWXYZT[UR\VR]RSY^_`I
La出具的《香港法律意见书》，香港欧宝自成立至 2021 年 ?c 月不存在违反
香港税收管理方面法律而受到处罚的情形。
⑤根据萨摩亚 LEUNG WAI LAW FIRM 律师事务所出具的《萨摩亚法律
意见书》，萨摩亚 ONBILLION、萨摩亚隆扬自成立至 2021 年 ?c 月不存在违
反税收管理方面法律而受到处罚的情形。
⑥根据理律法律事务所出具的法律意见书，萨摩亚隆扬台湾分公司自成立
至 2021 年 ?c 月未受到%?重大行政处罚，不存在违反台湾税收管理方面!"
#$而受到处罚的情形。
综上所述，报告期内发行人及其子公司进出口业务符合海关、税务等法律
法规的规定，不存在违法违规行为，不存在受到行政处罚的法律风险。
转的合法合规性
报告期内发行人的外销收入以出口至保税区为主，直接销售境外企业为
辅。发行人与外销客户签订销售合同，产品完成生产后，进行发货及出口报关
手续，在与外销客户对账确认后进行开票，在约定的信用期内收到外销客户支
付的外币货款。发行人主要在中信银行、汇丰银行和中国农业银行开立经常项
目外汇账户进行收汇，并根据外币汇率和资金需求申请结汇。发行人上述结售
汇行为符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、转结情况合法、合规。
根据国家外汇管理局网站的外汇行政处罚信息查询结果，报告期内发行人
及子公司富扬电子、川扬电子不存在外汇违规行政处罚记录。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
综上所述，发行人实现收入时结售汇符合外汇管理方面的有关规定，外汇
使用、结转的合法、合规，报告期内不存在外汇违规行政处罚的情形。
定，境外销售是否符合当地对产品资质认证和准入政策规定，是否存在重大违
法违规行为，是否存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险
发行人已设立的境外子、分公司有香港欧宝、萨摩亚隆扬、萨摩亚
ONBILLION 及萨摩亚隆扬台湾分公司，正在设立的境外子公司有聚赫新材。
香港欧宝、萨摩亚隆扬自设立至今未开展业务，仅作为持股平台，聚赫新材尚
未完成设立，发行人实际开展生产经营的境外子公司仅为萨摩亚 ONBILLION
和萨摩亚隆扬台湾分公司。萨摩亚 ONBILLION 主要从事电磁屏蔽材料的采购
和销售业务；萨摩亚隆扬台湾分公司在台湾地区主要从事电磁屏蔽材料的生产
和销售业务。
根据 LEUNG WAI LAW FIRM 律师事务所就萨摩亚 ONBILLION 出具的
法律意见书，萨摩亚 ONBILLION 系依据萨摩亚法律成立并有效存续的有限责
任公司，处于良好存续状态，其开展现有贸易业务无需取得萨摩亚政府的批准
或许可，报告期内合法经营，并依法享受免税，无重大违法违规行为。
根据理律法律事务所就萨摩亚隆扬台湾分公司出具的法律意见书，萨摩亚
隆扬台湾分公司依据中国台湾地区!"#$成立并有效存续，已取得了开展其
相关业务的批准及许可，报告期内合法经营并纳税，不存在违反中国台湾地区
!"#$以致对萨摩亚隆扬台湾分公司的财务、业务、营运或资产有重大不利
影响的情形或重大行政处罚。
综上所述，发行人境外子、分公司的生产经营均符合所在国家或地区法律
法规的规定，境外销售符合当地对产品资质认证和准入政策规定，不存在重大
违法违规行为，不存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险。
（五）发行人律师核查过程及结论
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
（1）实地查看发行人生产经营场所的主要环保设施运行情况，取得发行
人相关环保设施情况的说明；
（2）取得发行人报告期内相关环保投入明细及相关大额凭证、发票、合
同等资料，查阅发行人历年主要产品的产量有关资料；
（3）登录发行人及子公司所在地环保主管部门网站，获取发行人及子公
司所属地排污重点单位名录；
（4）查阅发行人募投项目的《建设项目环境影响报告表》；
（5）查阅《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落
实相关事项的函》《工业和信息化部关于印发<2020 年工业节能监察重点工作
计划>的通知》《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》《工
业和信息化部关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的
通知》等相关政策性文件，核查发行人是否属于高耗能、高排放行业；
（6）查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》，核查发行
人产品是否被列为该名录中“高污染、高风险”产品；
（7）取得川扬电子、昆山酷乐相关的《行政处罚决定书》；取得川扬电
子 2019-2020 年《用人单位职业病危害项目申报回执》《检测报告》；取得昆
山酷乐的《清税证明》；2?·‰€•K"E?f???&$”°•??*?
???e@?ò?ù<úr>E&?'
（8）查阅发行人及其子公司所在地海关出具的合规证明；
（9）查阅发行人及其子公司所在地税务主管机关出具的合规证明；
（10）登录中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家外汇管理局网站
之外汇行政处罚信息查询网站核查发行人及其子公司是否存在海关、外汇相关
行政处罚；
（11）查阅理律法律事务所、Wan Yeung Hau & Co.律师事务所、
STUVWXYZT[UR\VR]RSY^_`ILa及 LEUNG WAI LAW FIRM 律师事务所出
具的法律意见书。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人环保设施运行情况良好，生产经营中产生的污染经环保设施
处理后均能做到达标排放；报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理发行
人生产经营所产生的污染相匹配；发行人已按要求说明募投项目所采取的环保
措施及相应的资金来源和金额。
（2）发行人不属于高耗能、高排放行业，发行人产品不属于《“高污染、
高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（3）发行人及其子公司已披露报告期内行政处罚；发行人及其子公司已
针对各项行政处罚进行了有效的整改，取得了积极的成效，发行人的内控措施
健全有效。
（4）报告期内发行人及其子公司进出口业务符合海关、税务等法律法规
的规定，不存在违法违规行为，不存在受到行政处罚的法律风险；发行人实现
收入时结售汇符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转的合法、合规，
报告期内不存在外汇违规行政处罚的情形；发行人境外子公司的生产经营均符
合所在国家或地区法律法规的规定，境外销售符合当地对产品资质认证和准入
政策规定，不存在重大违法违规行为，不存在受到境外相关管理部门处罚的风
险或潜在风险。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
十一、问题 12. 关于终端品牌商认证
申请文件显示：
（1）终端品牌厂商对供应商的认证门槛高，认证时间较长且过程复杂。
电磁屏蔽材料生产厂商成为下游客户和终端品牌厂商的合格供应商是双方合作
的前提。因此进入品牌厂商的供应链体系是上游原材料企业在市场上获得较高
地位的标志。
（2）发行人自 2007 年以来获得苹果公司的供应商资格认证，苹果公司及
其电子制造服务商均有严格的供应商管理制度，若发行人无法通过苹果公司及
其电子制造服务商供应商资格复审，则无法向苹果公司及其电子制造服务商继
续销售，将会对发行人的经营情况造成不利影响。
（3）2020 年度因苹果公司设计变更导致采购订单取消，苹果公司支付赔
偿款合计 31.73 万美元，折合人民币 218.10 万元。由于历史原因，苹果公司建
立发行人合格供应商档案时录入了发行人控股股东隆扬国际的银行账户信息，
导致苹果公司支付的该等赔偿款由隆扬国际代收。
请发行人：
（1）说明发行人取得苹果、华硕、惠普、戴尔及其电子制造服务商供应
商资格认证的时间、过程，与上述品牌商及电子制造服务商的合作历史；苹果
公司及其电子制造服务商的供应商管理制度，发行人是否为苹果公司合格供应
商的主体。
（2）说明苹果公司供应商资格复审的频率、方式及内容，报告期内是否
存在产品质量问题、生产环境变化等可能对通过苹果公司供应商资格复审产生
不利影响的事项，结合前述情况说明发行人通过苹果公司供应商资格复审是否
存在障碍。
（3）说明苹果公司合格供应商档案银行账户信息录入为发行人控股股东
隆扬国际是否得到纠正，是否存在潜在纠纷、发行人采取的保障发行人权益的
措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
回复：
（一）说明发行人取得苹果、华硕、惠普、戴尔及其电子制造服务商供应
商资格认证的时间、过程，与上述品牌商及电子制造服务商的合作历史；苹果
公司及其电子制造服务商的供应商管理制度，发行人是否为苹果公司合格供应
商的主体。
认证的时间、过程，与上述品牌商及电子制造服务商的合作历史
发行人取得苹果、华硕、惠普、戴尔及其电子制造服务商供应商认证的时
间、过程以及合作历史具体如下：
所属公司名资格认证
资格认证的过程合作历史
类型称的时间
自 2007 年开
笔记本电脑项目，经过持续配合各机种送样并取
苹果 2010 年始产品送样以
得数代产品认证量产后，于 2010 年正式取得苹果
来，合作至今
公司的供应商资格。
华硕 2009 年并通过华硕的供应商验厂稽核，取得其供应商资始产品送样以
格。来，合作至今
终端
品牌自 2003 年至
取得产品认证量产后，成功导入惠普供应链体
商今，公司产品
惠普 - 系。
一直应用于惠
由于惠普不指定材料供应商，公司导入惠普供应
普电脑产品中
链无需惠普的供应商资格认证。
取得产品认证量产后，成功导入戴尔供应链体今，公司产品
戴尔 -
系。由于戴尔不指定材料供应商，公司导入戴尔一直应用于戴
供应链无需戴尔的供应商资格认证。尔电脑产品中
自 2010 年开
富士康 2010 年富士康的供应商验厂稽核，2010 年开始正式成为
始合作至今
富士康的合格供应商。
自 2002 年开
广达 2002 年认可，于当年通过广达的供应商验厂稽核，2002
始合作至今
年开始正式成为广达的合格供应商。
自 2012 年开
电子仁宝 2012 年的供应商验厂稽核，2012 年开始正式成为仁宝的
始合作至今
制造合格供应商。
服务 2004 年开始配合和硕进行新机种打样并通过和硕
自 2004 年开
商和硕 2004 年的供应商验厂稽核，2004 年开始正式成为和硕的
始合作至今
合格供应商。
自 2012 年开
英业达 2012 年英业达的供应商验厂稽核，2012 年开始正式成为
始合作至今
英业达的合格供应商。
立讯精自 2008 年开
密始合作至今
式成为立讯精密的合格供应商。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
东山精自 2014 年开
密始合作至今
开始正式成为东山精密的合格供应商。
长盈精自 2017 年开
密始合作至今
始正式成为长盈精密的合格供应商。
发行人与上述终端品牌商及其电子制造服务商的合作时间较长，合作较为
稳定。
（1）苹果公司的供应商管理制度
根据公开信息显示，苹果公司制定了《Apple 供应商行为准则》和《Apple
受管制物质规范》，对供应商的合规经营、社会责任、受管制物质管控等多个
方面提出了诸多要求和规范，苹果公司要求供应商按照准则中的原则和要求经
营业务，并同时遵循其他所适用的法律法规等。若供应商出现违反《Apple 供
应商行为准则》和《Apple 受管制物质规范》的要求或出现其他违法、违规经
营行为的，苹果公司可能会对相关供应商进行调整。除上述公开信息外，苹果
公司未公开披露其供应商管理制度等相关信息。
（2）苹果公司的电子制造服务商的供应商管理制度
根据公开信息显示，苹果公司的主要电子制造服务商未公开披露其供应商
管理制度等相关信息，但电子制造服务商对其供应商会进行现场稽核以审查其
是否持续满足合格供应商要求。报告期内，苹果公司的主要电子制造服务商对
发行人进行现场稽核的具体情况如下：
电子制造服务商名称审核频率审核内容
富士康年度审核应商管理；4、生产制程管理；5、异常处理；6、供应商
品质管理；
广达年度审核 4、模具校验；5、不合格品管制；6、制程管制；7、绿
色产品管理；
和硕年度审核
环境体系管理；
立讯精密年度审核质保证；5、环保管控；6、有害物质体系；7、社会责
任；
东山精密年度审核划；4、进料管理；5、制程控制；6、监视和测量设备的
控制；7、识别和追溯；8、预防和纠正措施；9、供应商
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
管理；10、存储、包装、保存&运输；11、环境&社会责
任；12、产品有害物质管理；
长盈精密年度审核购管理；5、供应商管理；6、制程管理；7、品质保证；
报告期内，发行人均通过苹果公司的主要电子制造服务商的现场稽核。
依据苹果公司供应商系统的查询结果，发行人拥有苹果公司的供应商代
码，为苹果公司的合格供应商主体。
（二）说明苹果公司供应商资格复审的频率、方式及内容，报告期内是否
存在产品质量问题、生产环境变化等可能对通过苹果公司供应商资格复审产生
不利影响的事项，结合前述情况说明发行人通过苹果公司供应商资格复审是否
存在障碍。
品质量问题、生产环境变化等可能对通过苹果公司供应商资格复审产生不利影
响的事项
苹果公司对发行人的供应商资格复审的频率、方式及审核内容具体如下：
序号审核内容审核频次审核方式审核标准审核年份
供应商责任（劳工、健康委托第三方进《Apple 供应商 2018 年、2019
安全、环境、道德）行现场审核行为准则》年、2020 年
委托第三方进《Apple 受管制 2019 年、2021
行现场审核物质规范》年
报告期内，苹果公司对发行人供应商资格复审主要从供应商责任及受管制
物质管控两方面进行审核。其中，供应商责任审核主要由苹果公司委托的第三
方在发行人现场对发行人的劳工、健康安全、环境、道德等多个方面审核是否
遵守《Apple 供应商行为准则》；受管制物质管控审核主要由苹果公司委托的
第三方在发行人现场对发行人的采购、生产等多个环节审核是否涉及有害物质
/受关注化学品以及是否遵守《Apple 受管制物质规范》。苹果公司对发行人供
应商责任审核为一年一次，对发行人受管制物质管控审核为两年一次。
报告期内，针对苹果公司委托的第三方单位提出的供应商责任及受管制物
质管控审核问题点，发行人已逐项分析问题点产生的原因及后续改善的对策。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
发行人不存在重大产品质量问题、生产环境变化等可能对苹果公司供应商资格
复审产生不利影响的事项。
报告期内，发行人均通过苹果公司供应商资格复审。
自发行人获得苹果公司供应商资格以来，发行人参与了苹果公司历代
MacBook Pro、MacBook Air 笔记本电脑、iPad 平板电脑的开发及量产工作。
同时，发行人在采购及生产等多个环节遵循《Apple 受管制物质规范》，在劳
工、健康安全、环境、道德等供应商责任方面遵守《Apple 供应商行为准
则》。针对苹果公司委托的第三方单位提出的供应商责任及受管制物质管控审
核问题点，发行人认真分析原因，积极配合改善，且均通过苹果公司的供应商
资格审查。报告期内，发行人不存在重大产品质量问题或生产环节变化等可能
对通过苹果公司供应商资格复审产生不利影响的事项，因此发行人未来持续通
过苹果公司供应商资格复审不存在障碍。
（三）说明苹果公司合格供应商档案银行账户信息录入为发行人控股股东
隆扬国际是否得到纠正，是否存在潜在纠纷、发行人采取的保障发行人权益的
措施。
际是否得到纠正
由于苹果公司合格供应商档案银行账户信息更正时间具有不可控性，为保
障发行人权益、彻底规范相关事项，控股股东隆扬国际决定注销上述银行账
户。隆扬国际已于 2021 年 8 月 23 日向银行提交注销上述账户的申请，并于
消而支付发行人的相关款项属于偶发情形，且均已完成支付。如未来再次发生
前述类似业务，发行人将通过向苹果公司提交发行人账户进行收款。
发行人已通过要求控股股东隆扬国际注销相关银行账户的方式对上述事项
进行了纠正。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
上述事项所涉及的债权债务关系中，发行人为债权人，苹果公司为债务
人。苹果公司将相关款项汇入至债权人在其系统中留存的银行账户，即代表前
述债务已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
针对上述事项，公司控股股东隆扬国际已出具《情况说明》，明确上述款
项系苹果公司因设计变更导致采购订单取消而支付发行人的相关款项，因历史
录入错误原因，苹果公司将上述款项汇入隆扬国际银行账户，隆扬国际已向发
行人支付上述款项，并按资金占用期间同期银行贷款利率支付资金占用利息。
上述事项的债权债务法律关系明确，不存在纠纷或潜在纠纷。
针对上述事项，发行人已收到控股股东汇入的相关款项及按照资金占用期
间同期银行贷款利率计算的资金占用利息，不存在控股股东损害发行人利益情
形，与苹果公司、隆扬国际不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，上述事项涉及的苹果公司、隆扬国际及发行人之间不存在纠纷或潜
在纠纷。
针对上述交易事项，发行人采取的保障发行人权益的措施如下：
（1）发行人要求公司控股股东隆扬国际将上述代收苹果公司款项支付给
发行人，并按照同期银行贷款利率支付资金占用利息。截至本补充法律意见书
出具日，发行人已收到上述款项及资金利息。同时，发行人通过要求控股股东
隆扬国际注销相关银行账户的方式，彻底规范相关事项。
（2）发行人已建立《规范与关联方资金往来管理制度》《公司财务管理
制度》《销货循环内部控制制度》等一系列管理制度，就防止和杜绝控股股东
及关联方占用公司资金行为的发生等进行了规定，对资金支付等严格管理。
（3）发行人要求业务人员全面自查，在其他终端品牌商或直接客户处留
存的银行账户信息是否为发行人自身银行账户。经业务人员自查，发行人在其
他终端品牌商或直接客户处留存的银行账户信息均为发行人自身银行账户。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
（4）公司控股股东隆扬国际出具关于不再发生类似情形的《承诺函》，
保证不再发生上述情形。若类似情形再次发生，无条件将收到款项支付给发行
人并支付相应资金占用利息。
（四）发行人律师核查过程及结论
（1）取得苹果公司关于建档发行人供应商代码的相关资料；
（2）访谈广达、和硕、英业达、立讯精密、长盈精密，取得长盈精密的
采购订单系统截图、仁宝的报关审批历史记录截图，取得了广达、东山精密关
于供应商资质的邮件往来资料，核查其与发行人的开始合作时间；
（3）查阅苹果公司发布的《Apple 供应商行为准则》和《Apple 受管制物
质规范》；
（4）取得苹果公司供应商系统关于公司合格供应商代码的查询结果、苹
果公司主要电子制造服务商的现场稽核相关资料、苹果公司委托第三方对发行
人现场稽核的问题汇总资料；
（5）取得控股股东隆扬国际关于不存在纠纷及银行账户注销出具《情况
说明》与关于不再发生类似情形的《承诺函》，关于银行账户注销的相关证明
资料；
（6）查阅《规范与关联方资金往来管理制度》、《公司财务管理制
度》、《销货循环内部控制制度》等资金管理制度；
（7）核查控股股东隆扬国际三年及一期的银行账户资金流水。
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人与苹果、华硕、惠普、戴尔及其电子制造服务商的合作时间
较长，合作较为稳定。苹果公司及其电子制造服务商对供应商管理严格、规
范。发行人为苹果公司合格供应商的主体。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
（2）苹果公司的供应商资格复审主要是苹果公司委托第三方从供应商责
任及受管制物质管控两方面对发行人进行现场审核，供应商责任为年度审核，
受管制物质管控为两年一次审核。报告期内，发行人不存在重大产品质量问
题、生产环境变化等可能对苹果公司供应商资格复审产生不利影响的事项，发
行人未来持续通过苹果公司供应商资格复审不存在障碍。
（3）发行人已通过要求控股股东隆扬国际注销相关银行账户的方式对上
述事项进行了纠正，相关方不存在潜在纠纷，发行人采取的相关措施能够有效
保障发行人权益。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
十二、问题 15. 关于客户
申请文件显示：
（1）报告期内发行人最终应用于苹果公司的产品和服务收入占主营业务
收入的比例分别为 67.02%、66.37%及 72.53%，占比较高，发行人产品收入
对苹果公司存在一定依赖。
（2）发行人终端品牌商集中度较高，报告期内应用于苹果、华硕、惠
普、戴尔品牌的产品收入占主营业务收入比例较高，但发行人前五大客户集中
度相对较低，分别为 53.26%、52.44%、55.45%。
（3）报告期内，发行人新增的前五大客户有嘉联益电子(昆山)有限公
司，该公司为苹果、华为等终端品牌厂商的供应商，其根据自身需求及终端品
牌厂商的指定向发行人采购产品，2020 年跻身发行人前五大客户，对其销售
收入 3,570.70 万元。
请发行人：
（1）参照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7，披露
发行人终端品牌商集中度较高是否符合行业特点，相关交易的定价原则及公允
性，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业
务；终端品牌商集中度较高对发行人未来持续经营能力的影响。
（2）说明发行人除电子代工服务企业客户外如存在其他类型客户，请区
分客户类型说明对应类型的客户数量、占主营业务收入比重、客户收入结构，
结合前述情况说明与客户合作的稳定性和可持续性。
（3）说明发行人与苹果公司自 2007 年通过认证以来的合作历史，苹果公
司笔记本电脑和平板电脑更新换代或更换供应商对导致发行人收入的影响，结
合前述情况说明发行人对苹果公司的销售是否具有可持续性。
（4）说明终端品牌商、电子代工服务企业与发行人之间的合作模式、定
价机制，电子代工服务企业对发行人的采购模式，是否为终端品牌商指定采购
或为非指定采购；终端品牌商集中度较高，但主要直接客户集中度较低的原
因，是否符合行业特征，是否与同行业可比公司一致。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
（5）说明报告期各期对昆山嘉联益实现销售收入的金额、占比，2020 年
对其实现销售收入大幅增长的原因。
（6）说明发行人获取业务和客户的合规性，发行人、实际控制人及其关
联方是否存在对直接客户或终端品牌商利益输送、体外支付或商业贿赂情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（6）发表明
确意见。
回复：
（一）参照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7，披露
发行人终端品牌商集中度较高是否符合行业特点，相关交易的定价原则及公允
性，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业
务；终端品牌商集中度较高对发行人未来持续经营能力的影响。
发行人在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、公司的销售情况及主
要客户”之“（七）发行人终端品牌商集中度较高的原因及合理性”中补充披
露以下楷体加粗内容：
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（二）说明发行人除电子代工服务企业客户外如存在其他类型客户，请区
分客户类型说明对应类型的客户数量、占主营业务收入比重、客户收入结构，
结合前述情况说明与客户合作的稳定性和可持续性。
发行人主要客户包括富士康、广达、仁宝、和硕、英业达、立讯精密、东
山精密、长盈精密等电子代工服务企业以及昊佰电子科技（上海）有限公司及
遂宁联友昌电子有限责任公司等模切商。报告期内，发行人的主营业务收入按
照客户类型分析如下：
单位：万元
^_^` #k 2020 年度 2019 年度
客户类
客户数量
型占比
收入占比(%) 收入占比(%) 收入
(%)
电子代工服
e^f chYfabXchF bhXebF 38,301.66 90.07 24,112.01 90.11
务企业
模切商 `ha fY^heXdc `^Xc^ 4,222.39 9.93 2,647.85 9.89
主营业务收入小计 a^Yb^fXc_ `__X__ `__X__ 100.00 26,759.86 100.00
注：客户数量统计口径为三年一期所有发生交易的客户数量。
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由上表可见，报告期内，发行人的客户收入结构稳定，总体业务规模持续
上升。发行人凭借自身优质稳定的产品、较强的产品研发能力、品质管控能
力、本地化批量供货的优势及快速响应客户需求的能力，树立了良好的口碑和
品牌形象，获得了下游客户的广泛认可，形成了长期稳定、可持续且紧密的业
务合作关系。
从合作历史来看，发行人自 2002 年起成为组装代工服务企业广达的合格
供应商，后于 2010 年通过苹果公司的供应商资格认证。发行人与苹果产业链
的核心客户合作迄今，签署的购销协议履行良好，基于客户需求的变化不断拓
展和丰富产品种类，合作持续深化，报告期内业务规模增长明显。受益于苹果
公司供应链及苹果公司在消费电子行业的领先地位，发行人主营业务的稳定性
较高，市场空间较大，具有广阔的发展前景。
综上所述，发行人与主要客户的合作关系具有稳定性和可持续性。
（三）说明发行人与苹果公司自 2007 年通过认证以来的合作历史，苹果
公司笔记本电脑和平板电脑更新换代或更换供应商对导致发行人收入的影响，
结合前述情况说明发行人对苹果公司的销售是否具有可持续性。
的开发，经过持续配合送样及反馈修改，产品最终得到认可并成功导入量产。
薄的 MacBook Air 全新产品，发行人由于前期的材料供应以及与苹果公司产品
开发人员的良好沟通，第一时间了解到产品需求，通过多轮送样、性能测试、
反馈验证及参数修改，完善地解决了产品开发设计过程中的电磁屏蔽/电磁兼
容问题。发行人的产品最终得到苹果公司的认可，成功导入到第二代
MacBook Pro 以及全新的 MacBook Air 的量产阶段并持续供货。
随着配合苹果公司持续进行 MacBook Pro、MacBook Air 以及 MacBook 的
产品研发、性能升级及规模量产，发行人的技术实力及产品质量逐渐得到提
升，于 2010 年 2 月正式获得苹果公司的合格供应商资格认证。
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在稳定配合苹果公司的笔记本电脑项目的过程中，发行人的相关产品在苹
果公司不断扩大应用范围，从笔记本电脑项目逐步向 iPad、Mac Pro、iMac 等
产品系列拓展。
在第一代 iPad 于 2010 年面市时，发行人的电磁屏蔽材料即通过苹果公司
的验证测试，并被指定纳入到 iPad 的终端物料清单。随着 iPad、iPad Pro、
iPad Air、iPad mini 的不断推出与更新换代，发行人的产品一直参与其中，且
延续至今。
模切优势明显，向美国伟创力供应 Mac Pro 的相关料件。随着 2019 年新款
Mac Pro 产品切换至广达进行组装，发行人的相关料件持续导入并配合量产至
今。
鉴于发行人在苹果公司相关终端产品的品质优势，苹果公司于 2015 年推
出 iMac 2015 款一体机时，发行人的相关产品即成功导入 iMac 的终端物料清
单。随着 iMac Pro 2017 款一体机的发布，发行人又成功进入模切料件名单，
且随着 iMac 不断升级换代，发行人一直配合交货至今。
综上，自 2010 年通过苹果公司供应商资格认证至今，发行人与苹果公司
一直保持着良好的合作关系，配套服务了苹果公司的多代 MacBook 系列笔记
本电脑、iPad 系列平板电脑、Mac 系列专业电脑以及 iMac 系列一体机等终端
产品。
的影响
自 2010 年获得苹果公司合格供应商资质以来，发行人参与了苹果公司的
历代笔记本电脑和平板电脑项目，笔记本电脑项目主要涉及 MacBook Pro、
MacBook Air 以及 MacBook，平板电脑项目主要涉及 iPad、iPad Pro、iPad
Air、iPad mini。基于长期以来的良好合作历史、快速的产品需求响应速度以
及在电磁屏蔽及绝缘领域的丰富技术经验，公司会在苹果公司新款笔记本电脑
及平板电脑的研发设计阶段开始介入。在新款终端产品量产前，苹果公司会确
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定公司获得的机种个数与份额占比。一般情况下，在终端产品销售周期内，上
述机种个数与份额占比变化不大，产品价格会随着时间推移而逐渐下降。
苹果公司终端产品更新换代频率较快，笔记本电脑及平板电脑等产品基本
上一年更新换代一次。在苹果公司笔记本电脑及平板电脑更新换代的过程中，
旧款终端产品的销量逐渐下降，新款终端产品的销量逐渐上升。在此过程中，
新旧款终端产品的销量以及发行人产品在新旧款终端产品中的机种个数及份额
占比等综合因素决定了发行人应用于苹果公司的产品销售量。
基于公司与苹果公司的合作方式，苹果公司笔记本电脑和平板电脑更换电
子代工服务商对公司的收入影响较小。首先，苹果公司高度重视供应链的稳定
性，为减少供应商沟通和管理成本，确保供货质量，苹果公司终端选择的合格
供应商家数有限，通常为 2-5 家左右，并与其保持长期合作关系，如无重大质
量问题等一般不会轻易更换。其次，由于公司大部分应用于苹果公司笔记本电
脑和平板电脑的产品由苹果公司直接验证或作为电子代工服务企业产品的组成
部分由苹果公司验证确认，即使苹果公司调整相关电子代工服务商，调整后的
相关电子代工服务商仍然需要继续采购公司产品，因此苹果公司更换供应商对
公司的产品价格与出货数量影响也较小，从而对公司收入影响较小。
报告期内，不同交易模式下，公司对苹果公司的收入的金额及占比列示如
下：
单位：万元
^_^` #k 2020 年度 2019 年度
交易模式
收入占比(%) 收入占比(%) 收入占比(%)
终端品牌商指定交易模
`^YcehXdbF a`X_h 15,259.77 49.48 7,415.74 41.75
式
电子代工服务企业自主
交易模式-发行人产品
作为直接客户产品的组 `eYhbbXacF ffXhf 15,508.72 50.28 10,155.90 57.18
成部分向终端品牌商进
行测试验证
电子代工服务企业自主
交易模式-发行人产品
dfdX_bF cX`b 74.17 0.24 189.09 1.06
经电子代工服务企业自
主测试验证
对苹果公司的收入合计 c_Y``fXf_F `__X__ 30,842.65 100.00 17,760.74 100.00
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由上表可见，c??? 年至 c?c? 年，公司与苹果公司的整体交易规模涨，c?c? ?./X,?./E??-•#`9 c?c? ?9:]$F合作持续深
化。在前两种交易模式下，公司的产品均需通过苹果公司测试验证，由苹果公
司验证确认发行人的产品。报告期内，前两种交易模式下公司对苹果公司的收
入占公司对苹果公司的收入合计的比例分别为 98.94%、99.76%及 ?ú^?c2，占
比较高。
综上，公司与苹果公司合作较为稳固，参与了历代笔记本电脑和平板电脑
更新换代的开发设计过程，公司稳定的供货能力和较强的综合服务能力对于苹
果公司相关业务发展的重要性愈发凸显。在这种情况下，苹果公司单方面终止
与公司业务合作的可能性较低，双方持续、较多开展合作的预期较为明确，未
来合作前景良好。
（1）发行人与苹果公司合作时间较久
自 2010 年获得苹果公司的供应商资格认证以来，发行人与苹果公司一直
保持着良好的合作关系，配套服务了苹果公司的多代 MacBook 系列笔记本电
脑、iPad 系列平板电脑、Mac 系列专业电脑以及 iMac 系列一体机等终端产
品。在与苹果公司的合作期间，发行人逐渐熟悉并适应苹果公司的合作模式和
企业文化，为未来的新产品量产合作奠定了良好基础。目前，公司为苹果公司
配套开发的项目有 26 个，合作关系稳定，未来发展前景良好。
（2）发行人积极介入苹果公司终端产品的更新换代过程，合作关系较好
苹果公司终端产品更新换代频率较快，笔记本电脑及平板电脑等产品基本
上一年一次。基于优秀的工艺技术、快速的产品需求响应速度以及良好的合作
历史，公司在苹果公司更新换代的新产品研发设计阶段即积极介入，与苹果公
司反复讨论确定设计方案并报送苹果公司审核，公司后续提供样品进行技术指
标检测并进行多轮改进，样品经苹果公司及其电子代工服务商验证通过后，苹
果公司将公司产品纳入到终端物料清单并写入其最终产品设计图面，或将公司
确定为模切料件供应商名单。
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上述合作模式使得公司与苹果公司及其电子代工服务商的合作均较为深入
和密切，其转换供应商的成本较高，若合格供应商的技术实力、产品品质及服
务能力值得信赖，则苹果公司不会轻易更换。公司在苹果公司终端产品更新换
代的配合过程中，展现了优秀的产品研发能力、快速响应客户需求的反应能
力、全面的技术支持能力、长期稳定的生产制造能力、持续的质量控制能力及
合格的技术保密能力，得到了客户的认可，与苹果公司合作关系较好。
（3）苹果公司笔记本电脑和平板电脑更换供应商对发行人影响较小
一般情况下，苹果公司与其电子代工服务商的合作较为深入和密切，其转
换电子代工服务商的成本较高，若电子代工服务商的技术实力、产品品质及服
务能力值得信赖，为维持供应链的稳定性，苹果公司不会轻易更换。同时，基
于发行人与苹果公司的合作模式，发行人大部分应用于苹果公司笔记本电脑和
平板电脑的材料均由苹果公司直接验证或作为电子代工服务企业产品的组成部
分由苹果公司验证确认，即使苹果公司笔记本电脑和平板电脑更换电子代工服
务商亦不影响发行人的材料向更换后的电子代工服务商持续进行交货。
公司与苹果公司的笔记本电脑及平板电脑的电子代工服务商富士康、广
达、和硕等合作时间较久，拥有良好的合作关系。报告期内，公司与上述电子
代工服务商合作规模持续扩大，销售收入稳定增加。
（4）公司持续通过苹果公司及其电子代工服务商的合格供应商资格复审
公司凭借较强的设计研发实力、可靠的产品品质、灵活的快速响应能力得
到了苹果公司及其电子代工服务商的高度认可。公司已进入富士康、广达、和
硕、立讯精密、东山精密、长盈精密等国内外知名电子代工服务商的供应商体
系，并于 2010 年获得了苹果的合格供应商资格认证。报告期内，公司持续通
过苹果公司及其电子代工服务商的合格供应商资格复审。合格供应商认证制度
是苹果产业链的重要壁垒，公司持续具备苹果公司及其电子代工服务商的合格
供应商认证，持续处于苹果公司及其电子代工服务商选择的合格供应商范围之
内，公司与苹果公司的合作具有可持续性。
综上，公司与苹果公司有着良好的合作历史，且凭借优秀的工艺技术以及
快速的需求响应速度使得公司能够紧密配合苹果公司终端产品的更新换代，并
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与下游行业知名电子代工服务企业保持了稳定的合作关系，取得了客户较高认
可。故公司与苹果公司合作的稳定性与持续性较佳。
（四）说明终端品牌商、电子代工服务企业与发行人之间的合作模式、定
价机制，电子代工服务企业对发行人的采购模式，是否为终端品牌商指定采购
或为非指定采购；终端品牌商集中度较高，但主要直接客户集中度较低的原
因，是否符合行业特征，是否与同行业可比公司一致。
制，电子代工服务企业对发行人的采购模式，是否为终端品牌商指定采购或非
指定采购
终端品牌商、电子代工服务企业与发行人之间的合作模式主要分为两种模
式：终端品牌商指定交易模式与电子代工服务企业自主交易模式。终端品牌商
指定交易模式涉及的终端品牌商主要是苹果与华硕，电子代工服务企业自主交
易模式涉及终端品牌商主要有苹果、惠普、戴尔等。两种合作模式、定价机制
及采购模式的具体内容如下：
是否终
产品定价端品牌
合作模式前期需求提出产品性能的测试验证量产时的采购模式
机制商指定
采购
终端品牌商在产品
发行人按照终端品牌商在量产阶段，终端品牌商将整
开发过程中，会在
要求将产品交给电子代机订单下达到产业链厂商，并
产品设计阶段向发
工服务企业进行产品基逐级传导至各电子代工服务企
行人提出材料性能终端品牌
础性能验证和测试。发业，电子代工服务企业根据其
及规格需求；发行商与发行
行人产品在通过终端品生产需求，按照终端品牌商设
终端品牌商指定交易人根据终端品牌商人协商确
牌商及其电子电工服务计图面中指定的材料料号向发是
模式要求进行产品设计定相关料
企业的验证测试后，终行人下达采购订单。电子代工
及开发，与其进行件的采购
端品牌商将发行人材料服务企业与发行人定期对账，
沟通并修改完善产价格。
料号纳入到终端物料清并在约定的信用期内按照终端
品方案，最终将产
单，写入其最终产品设品牌商确认的采购价格与发行
品相关资料提供给
计图面。人进行款项结算。
终端品牌商。
发行人产
电子代工在量产阶段，电子代工服务企
品作为直电子代工服务企业电子代工服务企业将发
服务企业业根据终端品牌商的订单需求
接客户产根据终端产品制造行人的产品作为其产品
与发行人及其生产计划，向发行人下达
品的组成过程中的材料需的组成部分，向终端品
电子代自主协商订单。电子代工服务企业与发否
部分向终求，向发行人提出牌商进行测试验证，验
工服务确定相关行人定期对账，在约定的信用
端品牌商材料性能及规格要证通过后，由终端品牌
企业自料件的采期内按照自主协商确认的采购
进行测试求。商确认发行人的产品。
主交易购价格。价格与发行人进行款项结算。
验证
模式
电子代工服务企业电子代工服务企业向发电子代工在量产阶段，电子代工服务企
发行人产
根据终端产品制造行人自主采购材料，虽服务企业业根据终端品牌商的订单需求
品经电子否
过程中的材料需然该材料与终端品牌商与发行人及其生产计划，向发行人下达
代工服务
求，向发行人提出产品生产相关，但无需自主协商订单。电子代工服务企业与发
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企业自主材料性能及规格要向终端品牌商进行测试确定相关行人定期对账，在约定的信用
测试验证求。验证，由电子代工服务料件的采期内按照自主协商确认的采购
企业自主测试验证。购价格。价格与发行人进行款项结算。
报告期内，不同交易模式下，发行人的收入金额及占比列示如下：
单位：万元
^_^` #k 2020 年度 2019 年度
销售模式
占比占比
收入占比(%) 收入收入
(%) (%)
终端品牌商指定交易模式 `bY^f^XabFF a^Xe^ 20,609.67 48.47 11,097.56 41.47
电子代工服务企业自主交
易模式-发行人产品作为直
`eYhbbXacF cdX^_ 15,508.72 36.47 10,155.90 37.95
接客户产品的组成部分向
终端品牌商进行测试验证
电子代工服务企业自主交
易模式-发行人产品经电子
hYhbaXcdF `bX`b 6,405.66 15.06 5,506.40 20.58
代工服务企业自主测试验
证
主营业务收入合计 a^Yb^fXc_F `__X__ 42,524.05 100.00 26,759.86 100.00
合行业特征，是否与同行业可比公司一致
笔记本电脑及平板电脑等消费电子产业链存在终端品牌商较为集中的特
点，苹果、联想、惠普、戴尔、宏基和华硕等行业巨头占据了主要市场份额，
竞争格局相对稳固。知名终端品牌商掌握了主导产业发展方向的核心技术和标
准，逐渐将发展重心放在关键技术的研发、品牌推广以及渠道建设，委托制造
服务商生产的比例不断加大。根据合作经验与惯例，各终端品牌商非常重视供
应链的稳定性，在每个领域都会培育若干个有实力的供应商。由于终端品牌商
产品种类繁多，产业链庞大，产业链分工日益细化和专业化，故终端品牌商产
业链中会存在较多的供应商为其做加工制造组装服务，从而导致发行人的终端
品牌商集中度较高，而主要直接客户集中度较低。
发行人与同行业可比公司前五大客户的集中度情况如下：
前五大客户集中度
公司名称
^_^` #k 2020 年度 2019 年度
达瑞电子未披露 58.15% 66.27%
飞荣达未披露 48.54% 52.59%
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恒铭达 efXbdg 58.71% 74.36%
世华科技未披露 77.97% 79.08%
可比公司平均值 efXbdg 60.84% 68.08%
本公司 49.94% 55.45% 52.44%
%&'()*+,-./0123456789:;<=$>?@AB
由上表可见，公司与同行业可比公司前五大客户的集中度不存在较大差
异。2019 年，世华科技终端销售给苹果公司的产品收入占比为 87.65%，2020
年• c?c? ?未披露其终端品牌集中度。世华科技业务领域较为集中，销售给
终端品牌商的集中度更高，故前五大直接客户的集中度相对也较高。
总体而言，同行业可比公司的前五大客户集中度较为稳定。发行人的客户
集中度情况符合行业特征，与同行业可比公司不存在较大差异。
（五）说明报告期各期对昆山嘉联益实现销售收入的金额、占比，2020
年对其实现销售收入大幅增长的原因。
报告期各期，发行人对昆山嘉联益实现销售收入的金额分别为 1,551.74
万元、3,570.70 万元及 ??|?·^|· 万元，占销售收入总额的比例分别为
司指定，最终应用于苹果公司的 MacBook Pro 及 MacBook Air 笔记本电脑产
品。2020 年受新冠肺炎疫情影响，居家办公和远程教学成为全球疫情下的新
趋势，由此提升了笔记本电脑和平板电脑的市场需求，苹果公司终端产品销售
量的提升，一定程度上促进了公司对昆山嘉联益的销售额提升。同时，昆山嘉
联益采用公司产品进行组装制造的柔性线路板产品在与竞争对手的竞争中获得
较多的市场份额和采购订单，一定程度上也带动了公司对昆山嘉联益的销售额
增长。
综上，终端产品的销售行情及直接客户取得终端产品相关组件的供货份额
综合影响了发行人对昆山嘉联益的销售额。
（六）说明发行人获取业务和客户的合规性，发行人、实际控制人及其关
联方是否存在对直接客户或终端品牌商利益输送、体外支付或商业贿赂情形。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
发行人主要通过商务拜访、技术交流以及现有客户推荐等方式进行新客户
和新业务的开拓，具体如下：①通过各类渠道获取客户的需求信息，实地造访
潜在新客户，就产品设计、技术参数、工艺路线等进行充分沟通，根据客户要
求进行新品研发和样品试制，全面满足客户需求以获取合作机会；②通过持续
向客户提供优质的产品和服务，在合作过程中得到直接客户及终端品牌商的认
可，以此与终端品牌商建立更稳定的合作关系，取得长期的合格供应商资格；
③在与客户的长期合作过程中，公司不断拓宽业务布局，对客户进行深度开
发，以此提升同类产品的市场份额或增加销售的产品类别，实现产业链延伸。
发行人的直接客户为富士康、广达、和硕、英业达、立讯精密、长盈精
密、东山精密等行业内知名电子代工服务企业，终端品牌商为苹果、惠普、华
硕、戴尔等国际一流消费电子品牌，发行人的客户对其采购管理较为严格，发
行人依据自身竞争优势根据客户的要求合规获取订单，不存在对直接客户或终
端品牌商利益输送、体外支付或商业贿赂情形。
（七）发行人律师核查过程及结论
（1）查阅发行人相关内部控制制度文件，如《财务管理制度》《采购循
环内部控制制度》《销货循环内部控制制度》《规范与关联方资金往来管理制
度》《内部审计制度》等，了解和评价发行人成本费用核算以及防范商业贿赂
等相关内控管理制度的设计，测试相关的内部控制运行有效性；
（2）访谈发行人的主要客户，确认发行人在业务开展时，不存在向客户
的股东、董事、监事、高级管理人员、采购人员进行商业贿赂等违法情形；不
存在以私下利益交换等方法进行串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形；不
存在重大违法违规或不诚信行为；
（3）核查发行人管理费用及销售费用科目、报告期内大额费用报销单及
后附报销审批单、原始单据，确认发行人报告期内无异常支出；
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（4）获取报告期内发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
核心岗位人员的银行账户流水，确认是否存在异常情况，就资金用途、资金来
源等情况进行确认；
（5）获取报告期内发行人主要关联方的银行账户流水，确认是否存在异
常情况，就资金用途、资金来源等情况进行确认；
（6）以发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员
的姓名/名称为关键词，检索查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文
书网、全国法院失信被执行人名单信息查询系统等，核查相关人员是否涉及不
正当竞争或商业贿赂；
（7）核查发行人已取得的生产经营所在地市场监督管理部门出具的合规
证明。
经核查，发行人律师认为：
发行人的直接客户为富士康、广达、和硕、英业达、立讯精密、长盈精
密、东山精密等行业内知名电子代工服务企业，终端品牌商为苹果、惠普、华
硕、戴尔等国际一流消费电子品牌。发行人的客户对其采购管理较为严格，发
行人依据自身竞争优势根据客户的要求合规获取订单，不存在对直接客户或终
端品牌商利益输送、体外支付或商业贿赂情形，发行人获取业务和客户合法合
规。
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十三、问题 21. 关于财务内控规范性
申请文件显示：
（1）发行人 2019 年、2020 年存在资金占用情形。2019 年 3 月 1 日，因
台衡精密扩大生产有流动资金需要，隆扬有限向台衡精密提供借款 900 万元，
期限为 12 个月，借款年利率为 3.00%。台衡精密已于 2019 年 12 月 25 日提前
归还上述借款，并按照合同约定支付了 22.50 万元借款利息。2019 年 12 月 30
日，富扬电子处置废旧物资，由张东琴的个人账户代收 89.14 万元的款项。张
东琴已经归还上述款项及利息。
（2）2019 年存在关联方代垫费用情形。2019 年隆扬有限有购置办公家具
及装修的需求，实际控制人之子控制的企业富国璋咨询代为垫付了该笔 5 万元
家具及装修服务款。2019 年 12 月，隆扬有限向富国璋咨询支付了该笔款项。
请发行人：
（1）说明发行人关于资金占用的整改情况，相关内控措施、内控制度是
否健全。
（2）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要
求，说明报告期内是否存在其他与第三方进行资金拆借、票据融资、银行借款
受托支付、第三方回款等财务内部控制不规范的情形，是否存在现金交易，是
否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被
处罚情形或风险。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述问题以及发行人的财务内控是
否能够持续符合规范性要求发表明确意见，说明是否已按照中国证监会《首发
业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求对发行人相关银行账
户资金流水进行核查，并说明资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核
查程序、核查证据，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有
效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意
见。
回复：
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
（一）说明发行人关于资金占用的整改情况，相关内控措施、内控制度是
否健全。
（1）资金拆出/占用情况
单位：万元
关联方名称金额起始日到期日利息
台衡精密测控（昆山）股份有限公司 900.00 2019.03.01 2019.12.25 22.50
张东琴 89.14 2019.12.30 - 5.63
隆扬国际
注 1：2019 年 3 月，因台衡精密扩大生产有流动资金需要，隆扬有限与其签订《借款合同》，向其提供
借款 900 万元，期限为 12 个月，借款年利率为 3.00%。台衡精密已于 2019 年 12 月提前归还上述借款，
并按照合同约定 3%年化利率支付了借款利息。
注 2：2019 年 12 月，子公司富扬电子卖废镍产生收入 89.14 万元，该等销售回款转入张东琴账户，构成
关联方资金占用。该笔款项已经调整纳入富扬电子账务核算并作为关联方资金占用披露，按照中国人民
银行发布的金融机构人民币一至五年（含五年）贷款基准年利率 4.75%计提利息。截至本补充法律意见
书出具之日，张东琴已经归还上述款项及利息。
注 3：因苹果公司设计变更导致 2019 年度和 2020 年度部分采购订单取消，经公司与苹果公司协商，苹
果公司分别于 2020 年支付补偿款合计 31.73 万美元（折合人民币为 218.10 万元）、2021 年 3 月支付补
偿款合计 0.84 万美元（折合人民币为 5.45 万元），其中支付 2019 年度与 2020 年度采购订单取消补偿款
分别为 63.44 万元与 160.11 万元。由于历史原因，苹果公司在建立公司的合格供应商档案时录入的银行
账户信息为公司控股股东隆扬国际的银行账户信息，导致苹果公司支付的该等补偿款由隆扬国际代收。
截至本补充法律意见书出具之日，隆扬国际已向公司支付上述款项，并按资金占用期间同期银行贷款利
率支付资金占用利息。
（2）资金拆入情况
单位：万元
关联方名称金额起始日到期日利息
鼎炫控股 hXd`
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
控股与其签订《借款合同》，向其提供借款 9,000.00 万新台币（折合人民币
两次到款，折合人民币分别为 70.70 万元和 1,999.45 万元。截至本补充法律意
见书出具之日，萨摩亚隆扬台湾分公司已通过银行贷款获得资金，归还了上述
借款并支付相应的借款利息。
单位：万元
关联方名称关联交易内容 ^_^` #k 2020 年度 2019 年度
昆山富国璋商务咨询有限公司关联方资金代垫 ? - 5.00
笔 5 万元家具及装修服务款。2019 年 12 月，隆扬有限向富国璋咨询支付了该
笔款项。
（1）发行人的整改情况
①清理资金占用。截至本补充法律意见书出具之日，相关关联方已全部归
还资金，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的
情况。
②完善关联交易内部控制制度及流程。2020 年 12 月 3 日，股份公司创立
大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》；2021 年 5 月 13 日，发行人
资金往来管理制度》，明确了关联交易决策的规范程序。
③控股股东、实际控制人出具了关于《关于规范和减少关联交易的承
诺》。承诺将尽量减少与发行人的关联交易，并在未来条件成熟时尽快采取适
当措施消除与发行人之间发生关联交易。
④加强上市辅导。保荐人会同申报会计师、发行人律师加强对发行人的上
市辅导工作，对发行人股东（或股东代表）及董事、监事、高级管理人员进行
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针对性辅导，讲解上市公司规范运作的法规、规则和制度，学习《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
等法律法规及有关制度，加强相关人员进入证券市场的诚信意识、自律意识和
法制意识；督促发行人完善公司治理和内部控制制度，督促发行人完善并严格
实施财务内控制度。
⑤加强资金使用审批程序的管理。从业务部门源头抓起，财务部门在执行
中审核把关，并加强复核与内部监督。
⑥加强内部审计工作。发挥公司内部审计部门的监督作用，督促公司规范
经营，严禁杜绝控股股东利用控股地位损害发行人利益。
（2）发行人关于资金占用的相关内控措施、内控制度情况
为进一步加强发行人关联交易管理，明确管理职责和分工，维护发行人股
东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之
间的关联交易符合公平、公开、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市
规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《公司章程》，发行人于
与关联方资金往来管理制度》。
《关联交易管理制度》对关联方及关联关系、关联交易、关联交易的原
则、关联交易价格的确定、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程
序、关联交易的信息披露等内容作出了明确的规定。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已对关联资金占用进
行了全面整改，并建立和完善了关联交易内控制度及内控流程，相关内控措
施、内控制度健全。
（二）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要
求，说明报告期内是否存在其他与第三方进行资金拆借、票据融资、银行借款
受托支付、第三方回款等财务内部控制不规范的情形，是否存在现金交易，是
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否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被
处罚情形或风险。
说明报告期内是否存在其他与第三方进行资金拆借、票据融资、银行借款受托
支付、第三方回款等财务内部控制不规范的情形
根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问
答》）问题 25 所列示的财务内控不规范情形，除“问题 21 关于财务内控规范
性”之“（一）说明发行人关于资金占用的整改情况，相关内控措施、内控制
度是否健全”已披露的情形外，发行人逐条对照情况如下：
序号财务不规范情形公司是否存在该情形
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应
行为）。
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后
获取银行融资。
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪
用资金的情形
由上表可知，公司报告期内不存在其他与第三方进行资金拆借、票据融
资、银行借款受托支付、第三方回款等财务内部控制不规范的情形。
否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被
处罚情形或风险
（1）报告期内，发行人现金交易情况
单位：万元
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项目 ^_^` #k 2020 年度 2019 年度
现金收款（与销售相关） cX^f 4.01 1.22
收入总额 a^YbccXdc 42,533.98 26,845.96
占比 _X__heg 0.0094% 0.0045%
报告期内，发行人不存在现金采购，现金销售金额及占比很小，主要为处
理废旧车辆及零星产品销售等。现金销售交易符合发行人的经营实际情况，同
时公司制定了《公司财务管理制度》等规章制度，不断加强货币资金内控管
理，上述现金收款事项，履行了必要的审批手续，现金交易中的客户不是发行
人的关联方。
（2）报告期内，发行人是否向关联方或供应商开具无真实交易背景的商
业票据的情形，是否存在被处罚情形或风险。
报告期内，发行人不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票
据的情形，不存在被处罚情形或风险。
（三）发行人律师核查过程及结论
（1）访谈发行人财务负责人，了解关联方之间资金拆借和关联方资金垫
付的背景、原因和本息结算情况；检查发行人银行账户流水，核实资金拆入拆
出的金额和时间，取得并复核资金占用利息计算表，检查资金占用利息是否准
确、完整，相关会计处理是否准确；
（2）访谈发行人实际控制人及财务负责人，了解发行人关于资金占用的
整改情况，检查关联资金拆借的拆入拆出的原始单据，检查是否整改完毕；
（3）获取发行人资金管理相关内控制度，了解内部控制的设计情况，进
行穿行测试，分析制度的设计和执行是否存在重大缺陷；获取发行人已开立银
行账户清单，对发行人报告期内各期末的银行账户余额、贷款情况、票据贴现
等情况进行函证；
（4）获取发行人关于规范关联交易和避免关联方资金占用的内控制度，
控股股东、实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》，核查报告
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期内关联方资金拆借和整改情况，获取完整的关联方清单，在银行流水、现金
银行日记账中进行检索核查发行人是否与关联方仍有异常资金往来；
（5）查阅发行人监事会会议文件、董事会会议文件等，核查发行人内控
制度执行和监督情况；对照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
经核查，发行人律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人与关联方资金拆借情形已完
成整改；发行人在规范和减少关联交易等方面已经制定相关内控制度，执行和
监督情况良好。
（2）报告期内，除存在与关联方之间的资金拆借外，不存在其他与第三
方进行资金拆借；发行人现金交易主要为处理废旧车辆及零星产品销售等，金
额及占比很小，符合发行人的经营实际和发行人的现金管理规定，现金收款履
行了必要的审批手续；除隆扬国际代发行人收苹果公司补偿款外，不存在其他
第三方回款情形；不存在票据融资、银行借款受托支付等财务内部控制不规范
的情形；不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，不
存在被处罚情形或风险。
（3）报告期内，发行人曾经存在资金占用、关联方代收款项等不规范情
形，但已经进行了规范整改，相关措施彻底、有效，发行人的财务内控能够持
续符合规范性要求。
（四）说明是否已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》问题 54 的要求对发行人相关银行账户资金流水进行核查，并说明
资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，结合上述
资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形
成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见：
发行人律师已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
问题 54 的要求对发行人相关银行账户资金流水进行核查，具体核查事项如下：
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核查事项是否存在
（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷否
（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是
否
否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外
否
投资等不相匹配
（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在
否
异常大额资金往来
（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不
否
同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释
（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务
否
等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问
（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额
否
存现、取现情形
（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大
额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流否
向或用途存在重大异常
（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客
否
户、供应商是否存在异常大额资金往来
（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形是
发行人律师核查了发行人及其控股股东、实际控制人夫妇、董事（独立董
事除外，下同）、监事、高级管理人员、主要财务人员、主要销售人员、主要采
购人员、控股股东及实际控制人控制的主要关联方 c??? 年 1 月至 2021 年 ?c 月
的银行账户流水。
发行人律师根据发行人的业务模式特点以及经营模式制定了大额资金流水
标准，核查大额资金流水是否存在异常。对于自然人账户的资金流水，重点核
查单笔人民币 5 万元以上、新台币 20 万元以上、美元 1 万元以上的流水；对于
法人账户流水，重点核查人民币 50 万元以上、新台币 200 万元以上、美元 10
万元以上的流水。
核查过程中，发行人律师将下列情形列为异常标准：
（1）发行人的大额资金往来与公司的经营活动、资产购置、对外投资等不
相匹配，且无合理解释；
（2）发行人与关联方、关键岗位人员之间存在大额资金往来，且无合理解
释；
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（3）发行人存在大额或频繁取现或同一账户或不同账户存在日期、金额相
近的大额资金进出，且无合理解释；
（4）发行人购买大额无实物形态的资产或服务，且不符合商业合理性的；
（5）发行人实际控制人存在较多的大额资金往来或频繁的大额存现、取现
等情况，且无合理解释；
（6）发行人关联方资金流向或用途存在重大异常，且无合理解释的；
（7）发行人关联方与发行人客户或供应商之间的大额资金往来，且无合理
解释。
（1）取得发行人的《已开立银行结算账户清单》，与发行人财务系统中银
行账户记录、银行日记账进行核对，核验账户提供完整性；
（2）取得发行人控股股东及实际控制人控制的其他主要关联方的《已开立
银行结算账户清单》或承诺函，对大额资金往来进行统计，核验账户提供完整
性；
（3）获取发行人报告期内所有账户的银行流水，并对各账户向银行函证并
取得回函，与银行日记账进行交叉核对，检查交易对手方、交易金额是否与账
面金额一致，并重点核查是否存在异常资金流水；
（4）获取报告期内控股股东、实际控制人夫妇、董事、监事、高级管理人
员、主要财务人员、主要销售人员、主要采购人员、控股股东及实际控制人控
制的主要关联方报告期内的银行账户流水。对于自然人主体，亲自陪同其前往
各主要银行网点打印银行资金流水或取得未开户的有关证明。核验账户提供完
整性，并重点核查是否存在异常资金流水；
（5）对有关主体进行访谈或取得确认函，确认大额资金流水用途，判断是
否存在异常情况；
（6）了解发行人关于资金管理的内部控制，并对有关控制进行测试；
（7）取得发行人主要客户及供应商名单，与取得的上述法人及自然人银行
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流水中的有关信息进行比对，核查上述法人及自然人是否与发行人主要客户及
供应商存在异常资金往来，判断是否存在体外资金循环情形。
经核查，发行人律师认为：报告期内，发行人曾经存在资金占用、关联方
代收款项等不规范情形，但已经进行了规范整改，相关措施彻底、有效，发行
人的财务内控能够持续符合规范性要求。发行人律师已按照中国证监会《首发
业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求对发行人相关银行账
户资金流水进行核查。经核查，发行人内部控制健全有效，不存在体外资金循
环形成销售回款、承担成本费用的情形。
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十四、问题 22.关于其他事项
申请文件显示：
（1）报告期各期末，发行人社会保险缴纳人数占员工人数比例分别为
（2）报告期各期，发行人劳务派遣用工占比分别为 3.31%、4.55%、
（3）报告期内，发行人其他应收款余额分别为 251.01 万元、379.21 万
元、288.95 万元，坏账准备分别为 64.98 万元、76.50 万元、50.48 万元。
（4）消费电子行业市场竞争较为激烈，电子产品更新换代速度较快，快
速高效响应客户需求是发行人具有较强市场竞争力的关键，发行人主营业务收
入存在一定的季节变动，下半年的销售额一般会高于上半年。发行人以制约各
类产品产出的关键机器设备的标准产出和实际产出衡量产能和产量。报告期各
期，发行人部分机器设备如成型机、模切机产能利用率接近或超过 100%。
请发行人：
（1）说明补缴社会保险及公积金的金额及占发行人各期利润总额的比
例，对发行人经营业绩的影响。
（2）说明劳务派遣岗位分布，劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存
在关联关系，劳务派遣用工的合规性；是否存在利用劳务外包替代劳务派遣的
情形。
（3）说明其他应收款详细情况，其他应收款坏账准备计提方法，坏账准
备计提的充分性。
（4）说明客户需求及出货量存在一定季节性波动，部分机器设备产能利
用率接近 100%的原因及合理性；机器设备标准产出的依据，成型机、模切机
个别年度产能利用率超过 100%的原因。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（2）发表意见，请
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申报会计师对问题（3）发表意见。
回复：
（一）说明补缴社会保险及公积金的金额及占发行人各期利润总额的比
例，对发行人经营业绩的影响。
报告期内，发行人存在未按照员工工资总额为基数缴纳社会保险、住房公
积金以及因个别员工个人原因未为其缴纳社会保险、住房公积金的情况，若需
要全额补缴，补缴金额占发行人当年利润总额的比例如下：
单位：万元
CD ^_^`#k 2020$> 2019$>
如需补缴的社会保险及
cccXc`F 112.19 333.62
公积金金额
利润总额 ^cY_`eX`_ 19,916.38 12,340.73
占比 `Xafg 0.56% 2.70%
发行人存在未为员工足额缴纳社会保险和住房公积金的情况，需补缴的社
会保险及公积金测算金额及占发行人各期利润总额的比例均较低，对发行人经
营业绩的影响较小。
（二）说明劳务派遣岗位分布，劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存
在关联关系，劳务派遣用工的合规性；是否存在利用劳务外包替代劳务派遣的
情形。
报告期内，发行人存在劳务派遣用工情形，具体情况如下：
EF ^_^`#`^%c`i 2020$12G31H 2019$12G31H
作业员 `e 9 11
由于周期性、季节性的临时用工需要，发行人在部分临时性、辅助性或者
替代性的工作岗位上使用了劳务派遣员工。发行人劳务派遣用工的具体岗位为
作业员，主要负责排废、点数、包装、称重等辅助性工作。报告期内，发行人
同时使用的劳务派遣员工数量并未超过用工总量的 10%。上述劳务派遣人员的
派遣机构为昆山兴鹿迎企业管理有限公司与昆山人和劳务派遣有限公司，前述
公司在与发行人合作期间均取得了有效的《劳务派遣经营许可证》，与发行人
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及其关联方不存在关联关系。报告期内，发行人不存在利用劳务外包代表劳务
派遣的情形。
综上，发行人劳务派遣用工情况合法合规。
（三）说明其他应收款详细情况，其他应收款坏账准备计提方法，坏账准
备计提的充分性。
报告期内，发行人其他应收款详细情况如下：
（1）分类列示
单位：万元
项目 ^_^` # `^ % c` i 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 hhXhc 288.95 379.21
合计 hhXhc 288.95 379.21
应收利息主要系银行理财利息和定期存款利息。
（2）其他应收款账龄及坏账准备情况
单位：万元
账龄 ^_^` # `^ % c` i 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
小计 `_cX^e 339.43 455.71
减：坏账准备 ^fXfc 50.48 76.50
合计 hhXhc 288.95 379.21
（3）其他应收款按照款项性质分类情况
单位：万元、%
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^_^` # `^ % c` i 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额占比账面余额占比账面余额占比
出口退税 feX`_ faXcc 11.66 3.44 14.67 3.22
保证金及押金 ahX`e afXeh 22.67 6.68 333.98 73.29
资金占用 ? ? 304.89 89.82 89.14 19.56
其他 ? ? 0.21 0.06 17.92 3.93
合计 `_cX^e `__X__ 339.43 100.00 455.71 100.00
从上表可以看出，公司其他应收款主要为保证金及资金占用。其中：
①其他应收款-保证金
金额较大所致。公司出口贸易主要采用进料加工手册及一般贸易方式，2019
年公司生产厂房系租赁，根据《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》
（署令〔2014〕219 号）第十五条“有下列情形之一的，海关可以要求经营企
业在办理手册设立手续时提供相当于应缴税款金额的保证金或者银行、非银行
金融机构保函：（一）租赁厂房或者设备的；（二）首次开展加工贸易业务
的；（三）加工贸易手册延期两次（含两次）以上的；（四）办理异地加工贸
易手续的；（五）涉嫌违规，已经被海关立案调查，案件尚未审结的。”因
此，公司向昆山海关缴纳海关保证金，2019 年末保证金金额为 307.56 万元，
②其他应收款-资金占用
入 89.14 万元，该等销售回款转入发行人实际控制人张东琴账户，形成关联方
资金占用。
司设计变更导致采购订单取消，经公司与苹果公司协商，苹果公司支付补偿款
合计 31.73 万美元，折合人民币为 218.10 万元。由于历史原因，苹果公司在建
立公司的合格供应商档案时录入的银行账户信息为公司控股股东隆扬国际的银
行账户信息，导致苹果公司支付的该等补偿款由隆扬国际代收。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
c?c? ?末资金占用较 2020 年末下降 ???^??2，主要系 c?c? ?收到上述资
金占用款及利息金额较大所致。
（4）其他应收款期后回款情况
单位：万元
项目 !"!# $ `^ % c` i 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
期末余额 `_cX^e 339.43 455.71
期后回款金额 ahX`e c`hXb_ 434.31
期后回款比例 afXehg dcXecg 95.30%
注：期后回款统计期间截至 ^_^^ # ^ % ^b i。
公司其他应收款期后回款整体较好，截至 c?cc ? c ? c? ?，其他应收款
尚未收回部分主要系川扬电子应收履约保证金 21.00 万元、x???*%&?
c?^?? ?à，以及萨摩亚隆扬台湾分公司租赁保证金 ??^?? 万元，上述保证金
对应的合同尚未履行完毕，待相关合同执行完毕后收回。
（1）其他应收款坏账计提方法
公司对于以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准
备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权
平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合
同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产
经信用调整的实际利率折现。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发
生的违约事件而导致的预期信用损失。
未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融
工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约
事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失
分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶
段，公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始
确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照
该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经
发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失
计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险
自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准
备。
公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照
其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的
金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利
息收入。
其他应收款确定组合的依据如下：
其他应收款组合 1 应收利息
其他应收款组合 2 应收股利
其他应收款组合 3 应收其他款项
对于划分为组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存
续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
（2）坏账准备计提的充分性
①公司各账龄段坏账准备计提比例与同行业可比公司的比较
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
世华科技 20% 50% 100% 100% 100%
飞荣达 5% 10% 30% 50% 50% 100%
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恒铭达 5% 10% 20% 30% 50% 100%
达瑞电子 5% 10% 30% 50% 80% 100%
本公司 5% 20% 40% 100% 100% 100%
注：①世华科技、达瑞电子为 2020 年新上市公司，未披露其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率
对照表；②飞荣达、恒铭达 2018 年后未披露其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表；③数
据来源同行业上市公司公开披露的定期报告及招股说明书。
报告期内，公司各账龄段的坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差
异。
②公司其他应收款坏账准备综合计提比例与同行业可比公司的比较
公司名称 ^_^` # `^ % c` i 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
世华科技 ??? 8.22% 15.03%
飞荣达 ??? 12.35% 9.40%
恒铭达 eX^^g 5.57% 5.20%
达瑞电子 ??? 11.78% 11.51%
平均值 eX^^g 9.48% 10.29%
本公司 ^aXh^g 14.87% 16.79%
注：①数据来源同行业上市公司公开披露的定期报告及招股说明书
报告期内，公司的其他应收款坏账准备综合计提比例均高于同行业可比公
司的计提比例。
综上所述，公司其他应收款坏账准备计提充分。
（四）说明客户需求及出货量存在一定季节性波动，部分机器设备产能利
用率接近 100%的原因及合理性；机器设备标准产出的依据，成型机、模切机
个别年度产能利用率超过 100%的原因。
近 100%的原因及合理性
公司的经营不存在明显的季节性，但客户需求存在一定季节性波动，主要
表现为下半年的销售额一般会高于上半年，因此公司的生产情况也存在一定季
节性波动，表现为下半年的产能利用率一般会高于上半年。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
报告期内，公司部分机器设备年产能利用率接近 100%，其分季度的产能
利用率具体如下：
（1）贴合机
^_^` #k 2020 年度 2019 年度
第一季度 112.86% 65.10% 83.16%
第二季度 83.07% 104.30% 93.88%
第三季度 ``cXh_g 116.44% 101.43%
第四季度 `_cXdag 101.42% 99.21%
（2）成型机
^_^` #k 2020 年度 2019 年度
第一季度 94.87% 54.86% 67.08%
第二季度 100.18% 110.40% 121.73%
第三季度 `^bX`fg 118.14% 108.56%
第四季度 ``_Xacg 145.41% 103.52%
（3）模切机
^_^` #k 2020 年度 2019 年度
第一季度 76.06% 56.50% 84.02%
第二季度 65.97% 119.47% 94.34%
第三季度 bfX`^g 104.91% 98.17%
第四季度 dfXaag 123.71% 120.40%
从上可知，虽然公司贴合机、成型机、模切机的年产能利用率存在接近或
超过 100%的情况，但各季度的产能利用率有一定区别，主要表现为下半年产
能利用率高于上半年。下半年属于行业传统旺季，公司订单量较大，机器开工
时间超过了标准产出的开工时间，因此出现产能利用率突破 100%的情况。如
仍无法满足订单需求，对部分产品公司采取外协加工模式，以保证如期向客户
交付产品。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
综上，公司部分机器设备年产能利用率接近 100%具有合理性，与下半年
公司订单量较大，产能利用达到饱和有关，也与公司下半年实现的销售收入较
高、外协采购金额较高的实际情况相符。
的原因
公司机器设备标准产出制定的依据为：月度标准产出=该类机器（或产
线）单位小时标准产出×每天标准开机小时数×每月标准开机天数。
各类关键机器设备的标准产出计算如下：
（1）镀铜机
项目 ^_^` #k 2020 年度 2019 年度
单位小时标准产出（万米）
（a）
每天标准开机小时数（b） 24 24 24
每月标准开机天数（c） 24 24 24
月数（d） `^ 12 12
产能（万米）（a×b×c×d） `^_Xde 120.96 120.96
（2）贴合机
项目 ^_^` #k 2020 年度 2019 年度
单位小时标准产出（万米）
（a）
每天标准开机小时数（b） 10 10 10
每月标准开机天数（c） 26 26 26
月数（d） `^ 12 12
产能（万米）（a×b×c×d） `cbXba 138.84 137.28
（3）成型机
CDB ^_^` #kB !"!" $>B !"#I $>B
单位小时标准产出（万米）
（a）
每天标准开机小时数（b） 10 10 10
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
每月标准开机天数（c） 26 26 26
月数（d） `^ 12 12
产能（万米）（a×b×c×
`Y^_hXaa 989.04 834.60
d）
（4）模切机
CDB ^_^` #kB !"!" $>B !"#I $>B
单位小时标准产出
（万件）（a）
每天标准开机小时数
（b）
每月标准开机天数
（c）
月数（d） `^ 12 12
产能（万件）（a×b
ebY`a_Xb_ 59,280.00 49,795.20
×c×d）
镀铜机主要用于富扬电子导电布的生产，因导电布是卷绕式连续化生产，
机器也保持开机状态，每天标准开机小时数按 24 小时计算；贴合机、成型
机、模切机主要是为隆扬电子、川扬电子生产模切件服务的，由于生产众多不
同种类的产品，存在换模、上下料、调整时间，每天标准开机小时数按 10 小
时计算。但在订单较多的旺季，公司成型机、模切机等实际开机时间会超出标
准开机小时数，导致旺季产能利用率超出 100%，个别年份的年产能利用率即
可能超过 100%。
（五）发行人律师核查过程及结论
（1）取得发行人及其子公司的社会保险、公积金缴纳证明及工资明细，测
算如需补缴社会保险及公积金对发行人经营业绩的影响；
（2）取得发行人劳务派遣人员清单，查阅劳务派遣公司的工商登记信息及
有关资质许可文件。
经核查，发行人律师认为：
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
（1）发行人需补缴的社会保险及公积金测算金额及占发行人各期利润总
额的比例均较低，对发行人经营业绩的影响较小；
（2）发行人劳务派遣岗位为作业员，劳务派遣单位与发行人及其关联方
不存在关联关系，劳务派遣用工合法合规，不存在利用劳务外包替代劳务派遣
的情形。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
第三节法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“一、本次发行上市的批准和授权”所述事实情况及律师核
查意见并无变更与调整。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述事实情况及律
师核查意见并无变更与调整。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“三、本次发行上市的实质条件”所述事实情况及律师核查
意见并无变更与调整。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变
更与调整。
五、发行人的独立性
就发行人的独立性是否符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师履行了如下核查程序
后，出具本补充法律意见书之项下内容：
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
部分《劳动合同》、《劳务合同》；
（一）发行人人员独立
员 5 名（其中独立董事 2 名），监事会成员 3 名（其中职工监事 1 名），高级
管理人员 4 名（总经理 1 名，副总经理 1 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1
名），上述人员任职及兼职情况如下（除发行人及其子公司以外）：
姓名在公司职务兼职单位兼职职务与公司关系
隆扬国际董事直接控股股东
鼎炫控股董事长、总经理间接控股股东
实际控制人控制
台衡精密董事长、总经理
的其他企业
实际控制人控制
台湾衡器董事
的其他企业
实际控制人控制
贝扬凡斯有限公司董事
的其他企业
实际控制人控制
皇家俱乐部股份有限公司监察人的贝扬凡斯有限
公司参股的企业
傅青炫董事长
执行董事、总经实际控制人控制
及人贸易
理的其他企业
实际控制人控制
欣象咨询总经理
的其他企业
实际控制人控制
上海泓进信息技术有限公司执行董事
的其他企业
实际控制人控制
Trillions Sheen 董事
的其他企业
Elegant Properties Holdings Co., 实际控制人控制
董事
Ltd. 的其他企业
实际控制人控制
LinkPlus 董事
的其他企业
实际控制人控制
鼎炫控股董事
的其他企业
实际控制人控制
Tscale International Corp. 董事
的其他企业
实际控制人控制
台衡精密董事
的其他企业
实际控制人控制
张东琴总经理、董事及人贸易监事
的其他企业
实际控制人控制
欣象咨询执行董事
的其他企业
实际控制人控制
Lucky Noble 董事
的其他企业
实际控制人控制
Rising Luck 董事
的其他企业
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
姓名在公司职务兼职单位兼职职务与公司关系
实际控制人控制
B&S 董事
的其他企业
实际控制人控制
Glory Sharp 董事
的其他企业
副总经理、董公司的员工持股
陈先峰群展咨询执行事务合伙人
事平台
上海星勤企业管理咨询有限公司执行董事无其他关联关系
宁波市鄞州宽仑企业咨询有限公执行董事兼总经
无其他关联关系
司理
刘铁华独立董事贝斯哲管理咨询（上海）有限公
执行董事无其他关联关系
司
宁波小象回家科技有限公司监事无其他关联关系
宁波盒象科技有限公司监事无其他关联关系
苏州大学财务处处长无其他关联关系
中国教育会计学会地方综合性大
孙琪华独立董事副会长无其他关联关系
学分会
江苏省教育会计学会副会长无其他关联关系
监事会主席、
衡先梅无无 /
职工代表监事
吕永利监事无无 /
王岩监事无无 /
王彩霞财务总监无无 /
金卫勤董事会秘书无无 /
经本所律师核查，张东琴与傅青炫系夫妻关系，除此之外，发行人董事、
监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
发行人的董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力，不存在
《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的
情形。
发行人的 5 名董事中，有 2 人兼任高级管理人员，分别为张东琴兼任总经
理，陈先峰兼任副总经理；发行人不存在职工代表兼任董事的情况，未违反
《上市公司章程指引（2019 年修订）》第九十六条第三款关于兼任高级管理
人员的董事以及由职工代表担任的董事人数不超过董事总数二分之一的规定。
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书专职在发行人处工作并领薪，未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
管理人员均通过合法程序选举和聘任，不存在股东干预发行人董事会和股东大
会已经作出的人事任免决定的情形。
人，其中正式员工 409 人，退休返聘人员 8 人。发行人与存在劳动关系的正式
员工分别签署了《劳动合同》，发行人与存在劳务关系的员工分别签署了《劳
务合同》，签署主体及合同内容符合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共
和国劳动合同法》《中华人民共和国民法典》等法律、法规的规定；发行人独
立聘用员工，对员工进行独立管理，不存在与关联方共用员工及互相承担费用
的情形。
房公积金。
报告期各期末，发行人及其子公司员工社会保险和住房公积金缴纳情况及
差额原因说明如下：
时间项目员工人数实缴人数未缴人数差额原因
①8 人系退休返聘人员无需缴纳；
②14 人系中国台湾籍员工，为其缴
社会保险 417 380 37
纳台湾地区劳健保；
③15 人系新入职员工，次月缴纳。
①8 人系退休返聘人员无需缴纳；
②1 人系中国香港籍员工，无需在
③16 人系中国台湾籍员工，无需在
住房公积金 417 378 39 境内缴纳公积金；
④11 人系新入职员工，次月缴纳；
⑤2 人系已提出辞职的员工；
⑥1 人系驻外办公人员因自身原因
未缴纳。
①8 人系退休返聘人员无需缴纳；
②11 人系中国台湾籍员工，为其缴
社会保险 423 403 20
纳台湾地区劳健保；
③1 人系新入职员工，次月缴纳。
①7 人系退休返聘人员无需缴纳；
②1 人系中国香港籍员工，无需在
境内缴纳公积金；
住房公积金 423 400 23
③13 人系中国台湾籍员工，无需在
境内缴纳公积金；
④2 人系新入职员工，次月缴纳。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
时间项目员工人数实缴人数未缴人数差额原因
①5 人系退休返聘人员无需缴纳；
②6 人系新入职员工，次月缴纳；
社会保险 419 390 29 ③11 人系中国台湾籍员工，为其缴
纳台湾地区劳健保；
④7 人因个人原因未缴纳。
①5 人系退休返聘人员无需缴纳；
②6 人系新入职员工，次月缴纳；
④14 人系中国台湾籍员工，无需在
住房公积金 419 376 43 境内缴纳公积金；
⑤1 人系中国香港籍员工，无需在
境内缴纳公积金；
⑥8 人因个人原因未缴纳。
①7 人系退休返聘人员无需缴纳；
②6 人系新入职员工，次月缴纳；
③13 人系中国台湾籍员工，为其缴
社会保险 400 363 37
纳台湾地区劳健保；
④1 人系中国香港籍员工；
⑤10 人因个人原因未缴纳。
①7 人系退休返聘人员无需缴纳；
③6 人为试用期员工；
④16 人系中国台湾籍员工，无需在
住房公积金 400 349 51 境内缴纳公积金；
⑤1 人系中国香港籍员工，无需在
境内缴纳公积金；
⑥13 人因个人原因未缴纳。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的人员独
立。
六、发起人和股东（实际控制人）
就发行人的发起人和股东是否符合《公司法》《证券法》《创业板注册管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师履行了如下核查程
序后，出具本补充法律意见书之项下内容：
（一）发行人的股东
经本所律师核查，党秀塑胶的基本情况如下：
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
名称苏州党秀塑胶材料有限公司
统一社会信用代码 913205053312738201
类型有限责任公司(自然人独资)
住所苏州高新区天之运花园 24 幢 203 室
法定代表人常志杰
注册资本 100 万元
成立日期 2015 年 4 月 10 日
营业期限 2015 年 4 月 10 日至无固定期限
销售：塑胶制品，海绵，绝缘材料，包装材料，纸制品，电子产品，五金
机电，治具、模具及配件，金属材料，办公用品，非危险化工产品，纺织
品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
经营范围
进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）一般项目：技术推广服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
党秀塑胶的出资结构如下：
序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例
合计 100.00 100.00%
根据党秀塑胶出具的文件并经本所律师核查，党秀塑胶的实际控制人为常
志杰，其基本信息为：常志杰，男，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码
为 3729221985********，住所为山东省曹县安蔡楼镇。
根据党秀塑胶的说明并经本所律师核查，党秀塑胶设立至今不存在以非公
开方式向投资者募集资金的情形，未委托基金管理人进行管理，也未参与募集
设立或管理私募投资基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关登记备案
手续。
（二）发行人的控股股东与实际控制人
根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额 50%以上的股东，以及持有股份的比例虽然不足 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，隆扬国际直接持有发
行人 92.05%的股份，鼎炫控股直接持有隆扬国际 100%的股份，本所律师认
为，发行人直接控股股东为隆扬国际，间接控股股东为鼎炫控股。
（1）傅青炫直接持有鼎炫控股 4.34%的股份，Trillions Sheen 为傅青炫直
接持股 100%的公司，Trillions Sheen 直接持有鼎炫控股 28.98%的股份，
Trillions Sheen 通过 LinkPlus（Trillions Sheen 持有其 100%股份）间接持有鼎
炫控股 7.81%的股份，傅青炫通过直接、间接的方式合计持有鼎炫控股 41.13%
的股份。
张东琴直接持有鼎炫控股 1.93%的股份，Rising Luck 为张东琴直接持股
Lucky Noble、Glory Sharp、B & S（均为 Rising Luck 持股 100%的公司）分别
间接持有鼎炫控股 7.81%、1.27%、3.65%的股份，张东琴通过直接、间接的方
式合计持有鼎炫控股 30.41%的股份。
傅青炫与张东琴系夫妻关系，二人通过直接、间接的方式合计持有鼎炫控
股 71.55%的股份，且傅青炫担任鼎炫控股的董事长，张东琴担任鼎炫控股的
董事，故傅青炫、张东琴夫妻二人为鼎炫控股的实际控制人。
傅青炫、张东琴夫妻二人通过控制鼎炫控股、隆扬国际间接控制发行人
制及持有的股份所享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。
另外，自公司设立至今张东琴历任公司执行董事、董事、总经理，傅青炫担任
公司董事长，傅青炫、张东琴夫妻二人对公司的经营决策、生产、管理、业务
等方面均一直发挥着巨大影响，能够实际支配公司。因此，本所律师认为，发
行人的实际控制人为傅青炫和张东琴夫妻二人。
经本所律师核查，发行人最近二年实际控制人没有发生变更。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
（2）发行人实际控制人的基本情况
傅青炫，男，1962 年生，中国台湾籍，台胞证号码 0244****，住所为江
苏省昆山市周市镇。
张东琴，女，1963 年生，中国台湾籍，台胞证号码 0244****，住所为江
苏省昆山市周市镇。
综上所述，本所律师认为，发行人直接控股股东为隆扬国际，间接控股股
东为鼎炫控股；实际控制人为傅青炫、张东琴夫妻二人；控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“七、发行人的股本及其演变”所述事实情况及律师核查意
见并无变更与调整。
八、发行人的业务
就发行人的业务是否符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师履行了如下核查程序后，出
具本补充法律意见书之项下内容：
（一）发行人主营业务突出
根据《申报审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及
例具体情况如下：
主营业务收入占
年度主营业务收入（万元）营业收入（万元）
营业收入比例（%）
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
主营业务收入占
年度主营业务收入（万元）营业收入（万元）
营业收入比例（%）
报告期内，发行人主营业务为电磁屏蔽材料的研发、生产和销售，发行人
入的比例均在 99%以上。
本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变
更。
九、关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争是否符合《公司法》《证券法》《创业板
注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师履行了如下
核查程序后，出具本补充法律意见书之项下内容：
询证函；
信息及网络检索关联自然人的对外投资信息；
工商基本信息及网络检索其股东情况，对重要客户、供应商人员进行了走访、
视频访谈；
会议文件以及独立董事对前述事项发表的独立意见；
《开曼法律意见书》。
（一）发行人的关联方
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
根据《公司法》《创业板上市规则》和《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》等相关规定，结合本所律师核查发行人的实际情况，发行人的关联方
情况如下：
发行人直接控股股东为隆扬国际，截至本补充法律意见书出具之日，隆扬
国际直接持有发行人 92.05%的股份；发行人间接控股股东为鼎炫控股，截至
补充法律意见书出具之日，鼎炫控股直接持有隆扬国际 100%的股份，间接持
有发行人 92.05%的股份。
发行人间接控股股东鼎炫控股的基本情况如下：
名称鼎炫投资控股股份有限公司
英文名 Top Bright Holding Co., Ltd.
实收资本新台币 518,553,080 元
已发行普通股数 51,855,308 股
普通股每股面额新台币 10 元
成立日期 2013 年 11 月 8 日
The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road,
注册地址
P.O. Box 32052, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands
主要生产经营地开曼群岛
上市地点台湾证券交易所
股票代码 8499
上市日期 2017 年 11 月 24 日
根据鼎炫控股拟召开的 2021 年 8 月 22 日除息股权登记日股东名册，鼎
炫控股的前十大股东情况如下：
姓名/名称持股数量(股) 持股比例(%)
Trillions Sheen 15,030,000 28.98
Rising luck 8,169,925 15.76
LinkPlus 4,050,000 7.81
股东构成 Lucky Noble 4,050,000 7.81
傅青炫 2,250,000 4.34
Lucky Cheer 1,950,200 3.76
B&S 1,892,000 3.65
张东琴 1,000,000 1.93
张东明 677,875 1.31
Glory Sharp 658,000 1.27
主营业务持有材料事业及衡器事业两大事业部相关公司的股权
主营业务及其与发行人主
无
营业务的关系
主要财务数据（单位：新 2021 年 6 月 30 日
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
台币万元） /2021 年 1～6 月
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
总资产 474,295.0 455,797.3
净资产 312,723.6 323,514.3
净利润 34,141.6 63,478.7
经勤业众信联合会计经勤业众信联合会计师事务所
审计情况
师事务所会计师审计会计师审计
注：鼎炫控股于 2019 年 10 月 7 日在台湾证券交易所发行了票面利率为 0
的三年期转（交）换公司债（债券代码：84991）。由于转股因素，鼎炫控股
的股本总额处于变动状态，上表所示的持股比例为根据鼎炫控股 2021 年 8 月
发行人的实际控制人为傅青炫和张东琴夫妻二人，截至本补充法律意见书
出具之日，傅青炫和张东琴通过间接持股的方式，合计持有发行人 72.88%的
股份，合计控制公司 92.05%的股份。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除实际控制人间接持
有发行人 5%以上股份外，不存在直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他自
然人。
发行人董事、监事及高级管理人员为发行人的关联自然人。
行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行
人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
发行人控股股东隆扬国际及间接控股股东鼎炫控股的董事、监事、高级管
理人员或其他主要负责人为发行人的关联自然人，情况如下：
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
序号关联方关联关系
林青辉（Lucky Cheer International Limited
之代表人）
事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业
根据控股股东、间接控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，控股股东、间接控股股东、实际控制人直接或
间接控制的，或者由实际控制人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的
除发行人及发行人子公司以外的其他企业如下：
序号关联方关联关系
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
序号关联方关联关系
由前述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及发
行人子公司以外的其他主要关联企业
序号关联方关联关系
独立董事刘铁华哥哥的配偶周云娟直接控制的企
业
董事、副总经理陈先峰之弟陈先华直接控制的企
业
董事、副总经理陈先峰之弟陈先华担任高管的企
业
间接控股股东鼎炫控股的高管郭铭杰直接控制的
企业
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
序号关联方名称关联关系
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有三家全资
子公司，即富扬电子、川扬电子和香港欧宝，及两家全资孙公司，即萨摩亚
ONBILLION 和萨摩亚隆扬。
序号原关联方关联关系变动原因
昆山爱喜商务咨询有限公傅青炫、张东琴之子傅羿扬实际控制的
司公司
隆扬电子股份有限公司
（注册地台湾地区）
部注销程序
Max Rank Investments
Limited
（二）关联交易
根据《申报审计报告》及《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，
报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：
（1）关联采购
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
报告期内，公司关联采购的具体情况如下：
单位：万元
关联方名称交易内容定价原则
电费市场原则 4.24 37.15 45.88 47.27
台衡精密电子秤、配
件及维修服市场原则 0.18 3.03 6.25 0.46
务等
小计 4.42 40.18 52.13 47.73
占当期营业成本的比重 0.07% 0.28% 0.46% 0.53%
报告期内，隆扬电子租赁台衡精密厂房，依据供电局电费结算单向台衡精
密支付电费。此外，公司因生产试验需要，向台衡精密采购少量电子秤及其配
件和相关维修服务。公司关联采购按市场原则确定价格，金额和占营业成本比
例较低，对经营活动无重大影响，不存在对公司或关联方进行利益输送的情
形。
（2）关联销售
报告期内，公司关联销售的具体情况如下：
单位：万元
关联方名称交易内容定价原则 2021 年 1～6 月
度度度
薄膜类、发泡
台衡精密市场原则 - 14.30 63.17 77.35
类产品等
占当期营业收入比例 - 0.03% 0.24% 0.36%
报告期内，因台衡精密电子秤生产需要，公司向台衡精密出售少量薄膜
类、发泡类产品。公司关联销售按照市场原则确定价格，金额和占营业收入比
例较低，对经营活动无重大影响，不存在对公司或关联方进行利益输送的情
形。
（3）关联租赁
报告期内，公司关联租赁的具体情况如下：
单位：万元
租赁资产种定价原 2021 年
承租方名称出租方名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
类则 1～6 月
市场原
隆扬电子台衡精密厂房 - 194.10 161.75 161.75
则
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
租赁资产种定价原 2021 年
承租方名称出租方名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
类则 1～6 月
萨摩亚隆扬台市场原
台湾衡器厂房 6.72 9.40 8.94 8.77
湾分公司则
小计 6.72 203.49 170.69 170.52
占当期营业成本的比重 0.10% 1.40% 1.49% 1.88%
报告期内，隆扬电子租赁台衡精密厂房，萨摩亚隆扬台湾分公司租赁台湾
衡器厂房，用于生产、办公，具体情况如下：
①隆扬电子租赁台衡精密厂房
报告期内，隆扬电子租赁台衡精密厂房，该租赁的基本情况如下：
租赁面积
承租方出租方坐落地址租赁期间用途
（m2）
昆山市周市镇顺昶 2018/1/1-
隆扬电子台衡精密 5,391.55 办公、生产
路 99 号 2020/12/30
根据隆扬电子与台衡精密签订的《房屋租赁合同》，2018-2019 年租金均
为 13.48 万元/月，2020 年根据所在地厂房租赁市场的情况，租金调整为 16.17
万元/月，租金按月预付。台衡精密承担厂房基础设施的维修，隆扬电子承担
日常易耗维修及费用。
根据昆山 58 同城网（https://szkunshan.58.com/）提供的厂房租金信息，周
市镇厂房租金价格在每天 0.8-1.1 元/平方米，即每月 24-33 元/平方米。隆扬电
子向台衡精密租赁厂房的价格 2018-2019 年为每月 25 元/平方米，2020 年为每
月 30 元/平方米，交易价格适中、公允，不存在对公司或关联方进行利益输
送。
②萨摩亚隆扬台湾分公司租赁台湾衡器厂房
报告期内，萨摩亚隆扬台湾分公司租赁台湾衡器厂房，该租赁的基本情况
如下：
租赁面积
承租方出租方坐落地址租赁期间用途
（m2）
萨摩亚隆扬台湾省新北市中和区 2016/9/1-
台湾衡器 165.29 办公、生产
台湾分公司中正路 957 号 5 楼 2021/5/31
台湾省新北市五股区 2021/6/1-
萨摩亚隆扬
台湾衡器五权七路 20 号、20- 661.16 2026/12/3 办公、生产
台湾分公司
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
根据萨摩亚隆扬台湾分公司与台湾衡器有限公司签订的《房屋租赁契
约》，台湾省新北市中和区中正路957号5楼在2018年～2021年5月31日的租金
均为新台币3.5万元/月，租金应于每月5日前缴纳；台湾省新北市五股区五权七
路20号、20-1号在2021年6月1日～2026年12月31日的租金均为新台币13万元/
月，租金应于每月5日前缴纳。
根据中国台湾地区591房屋交易网（https://www.591.com.tw/）提供的厂房
租金信息，台湾省新北市中和区地段租金价格在每月新台币400-900元/坪，萨
摩亚隆扬台湾分公司的租金价格为每月新台币35,000/（165.29/3.3057）=700元/
坪；台湾省新北市五股区地段租金价格在每月新台币500-800元/坪，萨摩亚隆
扬台湾分公司的租金价格为每月新台币130,000/（661.16/3.3057）=650元/坪。
上述租赁交易价格适中、公允，不存在对公司或关联方进行利益输送，对公司
的经营活动无重大影响。该房屋面积较小，系萨摩亚隆扬台湾分公司为开展台
湾地区的部分业务，且因当地法律法规限制无法在台湾地区取得不动产所有权
而租赁，非公司主要经营场所。
截至本补充法律意见书出具之日，隆扬电子已购买原租赁台衡精密的厂房
并办理完产权转移手续，该厂房为公司主要生产经营场所，萨摩亚隆扬台湾分
公司租赁台湾衡器的厂房非公司主要生产经营场所。因此，上述相关交易完成
后，公司资产完整性和独立性得到进一步增强，对公司资产完整性和独立性不
构成重大影响。
（4）关键管理人员薪酬
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬如下：
单位：万元
项目 2021 年 1～6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 84.91 173.40 30.60 30.60
为傅青炫，未在公司领薪。2020 年 12 月股份公司设立，根据《公司法》《公
司章程》的规定，基于公司发展需要和优化公司治理作出的安排，公司选举了
新任的董事、监事、高级管理人员。新增的董事、监事、高级管理人员来自原
股东委派以及公司内部培养产生，因此 2020 年关键管理人员薪酬大幅增加。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
公司向关键管理人员支付薪酬均按照与其签订的劳动合同约定进行，不存在对
公司或关联方进行利益输送的情形。
（5）与交易相关的关联方应收应付款项
报告期内，与交易相关的关联方应收应付余额如下：
单位：万元
日日日日
关联方往来科目
账面坏账账面坏账账面坏账账面坏账
余额准备余额准备余额准备余额准备
台衡精密应收账款 - - - - - - 9.84 0.49
台衡精密应付账款 - - 2.46 - - - - -
截至本补充法律意见书出具之日，上述关联方应收应付款项均已支付完
毕。
（1）关联担保
报告期内，公司关联担保的具体情况如下：
单位：万美元
担保方担保物被担保方担保金额起始日到期日是否履行完毕
萨摩亚隆扬
鼎炫控股存款 70.06 2019.12.24 2020/12/7 是
台湾分公司
银行的借款以自身存款提供担保。截至本补充法律意见书出具之日，上述关联
担保所担保的债务已履行完毕。
（2）关联方资产转让
①土地及厂房转让
为减少关联交易，增强公司资产完整性和独立性，2020 年 10 月，隆扬有
限作出股东会决议，决定购买其租赁台衡精密的土地及厂房。根据中水致远出
具的“中水致远评报字[2020]第 020498 号”《资产评估报告》，上述土地及厂房
在评估基准日 2020 年 6 月 30 日经评估的市场价值为 1,986.88 万元。其中，对
土地采用市场比较法、成本逼近法进行评估，评估价值为 424.53 万元；对厂
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
房采用重置成本法进行评估，评估价值为 1,562.35 万元。经双方协商，本次土
地与厂房交易价格为评估价格，关联交易价格公允，不存在对公司或关联方进
行利益输送。2020 年 12 月，上述价款已结算完毕，土地与厂房已过户至发行
人。
②生产及办公设备买卖
报告期内，公司与关联方存在生产及办公设备买卖情况，具体如下：
单位：万元
关联方名称交易内容定价原则 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售生产设备
协商定价 - - 23.90 -
和办公设备
台衡精密
采购生产设备
协商定价 - 21.32 - -
和办公设备
全自动研磨机、数控电动式平面网印机等生产设备以及电脑等办公设备用于生
产触屏项目用的 PC 及 PET 膜等产品，希望将产品销售给电子秤薄膜开关厂
商。因涉及金额较小，经三方协商，按照相关设备的账面价值作为交易价格，
定价合理，不存在对公司或关联方进行利益输送。
经过 7 个月左右的经营运作，台衡精密在 PC 及 PET 膜等产品的业务推广
方面未见成效，故决定终止该项目。由于上述设备可以继续用于电磁屏蔽材料
的样品试验，进行产品的涂黑、抗氧化、防渗透等验证，2020 年 5 月，隆扬
电子与台衡精密协商后，决定将上述生产与办公设备购回。经双方协商，继续
按照上述设备的账面价值作为交易价格，定价合理，不存在对公司或关联方进
行利益输送的情形。
（3）关联方股权转让
为避免同业竞争，减少关联交易，2020 年发行人进行了同一控制下的资
产重组，收购隆扬国际持有的富扬电子 100%股权、川扬电子 100%股权和萨摩
亚 ONBILLION 100%股权，收购鼎炫控股持有的萨摩亚隆扬 100%股权。
上述股权的市场价值均经过中水致远评估，评估方法为资产基础法。本所
律师认为，相关交易各方均按照评估价格进行交易，关联交易价格公允，不存
在对公司或关联方进行利益输送的情形。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
（4）关联方资金占用
报告期内，公司的关联方资金占用情况如下：
单位：万元
关联方占用事由往来明细 2020 年度 2019 年度 2018 年度
期初余额 - - - -
公司向台衡精
本期增加 - - 922.50 -
台衡精密密出借资金及
本期减少 - - 922.50 -
相关利息
期末余额 - - - -
富扬电子废旧期初余额 93.38 89.14 - -
物资销售款由
本期增加 1.39 4.23 89.14 -
张东琴张东琴个人账
本期减少 94.77 - - -
户代收及相关
利息期末余额 - 93.38 89.14 -
期初余额 222.55 - - -
代收客户款项
本期增加 8.94 222.55 - -
隆扬国际形成资金占用
本期减少 225.96 - - -
及相关利息
期末余额 5.53 222.55 - -
订《借款合同》，向台衡精密提供借款 900 万元，期限为 12 个月，借款年利
率为 3.00%。台衡精密已于 2019 年 12 月 25 日提前归还上述借款，并按照合
同约定支付了 22.50 万元借款利息。
根据中国人民银行发布的金融机构人民币存款、贷款基准利率，一年期定
期存款基准年利率为 1.50%，一年期贷款基准年利率为 4.35%。公司与台衡精
密约定的借款利率 3.00%介于二者之间，利率适中，相对公允，不存在对公司
或关联方进行利益输送的情形。
金占用披露，按照中国人民银行发布的金融机构人民币一至五年（含五年）贷
款基准利率 4.75%计提利息。截至本补充法律意见书出具之日，张东琴已经归
还上述款项及利息。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
协商，苹果公司支付补偿款合计 31.73 万美元，折合人民币为 218.10 万元。
苹果公司于 2021 年 3 月支付补偿款合计 0.84 万美元，折合人民币为 5.45 万
元。由于历史原因，苹果公司在建立发行人的合格供应商档案时录入的银行账
户信息为发行人控股股东隆扬国际的银行账户信息，导致苹果公司支付的该等
补偿款由隆扬国际代收。截至本补充法律意见书出具之日，隆扬国际已向发行
人支付上述款项，并按资金占用期间同期银行贷款利率支付资金占用利息。
除上述事项以外，报告期内，发行人不存在其他被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业占用资金的情形。
本所律师认为，报告期内，发行人向关联方台衡精密出借资金系台衡精密
扩大生产有流动资金需要，发行人已履行相关内部决策程序，且台衡精密已经
按照《借款合同》的约定，提前偿还本金和利息，上述情形对发行人的生产经
营无重大影响；发行人子公司富扬电子处置废旧物资由发行人实际控制人张东
琴的个人账户代收款项已经调整纳入富扬电子账务核算并按照同期贷款利率计
提利息，上述款项金额较小且占发行人当期营业收入比例较低，张东琴通过归
还款项及支付利息进行纠正整改；由于历史原因，发行人控股股东隆扬国际代
发行人收取了客户款项，客观上形成了关联方资金占用情形，上述款项金额相
对较小，且已通过归还款项并支付相应利息进行纠正整改。发行人建立并完善
了《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》等内部控制制
度，对关联方资金拆借和占用行为进行规范，能够确保发行人的财务内控在审
计截止日后持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形。
（5）关联方资金垫付
报告期内，公司与关联方资金垫付情况如下：
单位：万元
关联方往来明细往来事由 2021 年 1～6 月 2020 年 2019 年 2018 年
期初余额 - - - - -
代隆扬有限垫
富国璋咨询
本期增加付家具和装修 - - 5.00 -
款
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
关联方往来明细往来事由 2021 年 1～6 月 2020 年 2019 年 2018 年
隆扬有限偿还
本期减少 - - 5.00 -
家具和装修款
期末余额 - - - - -
富国璋咨询的基本情况如下：
名称昆山富国璋商务咨询有限公司
法定代表人傅羿扬
注册资本 30 万元
成立日期 2011 年 10 月 19 日
商务咨询、企业管理咨询、投资管理咨询、公共关系咨询、企业形象策划咨
经营范围询、市场营销咨询、贸易信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主要人员执行董事、总经理傅羿扬、监事刘芳
股权结构傅羿扬持股 100%
对外投资持有台衡精密 2%股份
该笔 5 万元家具及装修服务款。2019 年 12 月，隆扬有限向富国璋咨询支付了
该笔款项。除上述事项以外，报告期内，富国璋与发行人无其他交易。上述关
联方资金垫付事项系发行人经营过程中的临时周转需要，发行人已于发生当年
偿还富国璋咨询代为垫付的款项。发行人已建立《关联交易管理制度》《规范
与关联方资金往来管理制度》对关联方资金往来进行规范。除上述事项以外，
报告期内，发行人与富国璋咨询无其他交易或资金往来。
（6）关联方资金拆入
股与萨摩亚隆扬台湾分公司签订《借款合同》，向萨摩亚隆扬台湾分公司提供
借款新台币 9,000 万元，期限为 12 个月，借款年利率为 1.20%。当期中国台湾
地区???•?MO"基准年利率为 1.125%，萨摩亚隆扬台湾分公司的借款
利率与之接近，相对公允，不存在对公司或关联方进行利益输送的情形。截至
本补充法律意见书出具之日，萨摩亚隆扬台湾分公司已通过银行贷款获得资
金，归还了上述借款并支付了相应的借款利息。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间发生的上述关联交易不存
在实际控制人或其他关联方利用关联交易损害发行人或其他股东权益的情形。
（三）关联交易的公允性
事回避表决的情况下，审议通过了《关于确认最近三年一期关联交易的议
案》，发行人的非关联董事对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及
易进行了审查并发表了独立意见，独立董事认为：公司报告期内发生的关联交
易真实、准确、完整；公司报告期内发生的关联交易系公司生产经营过程中正
常发生的，定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、
公平公正原则。该等关联交易没有损害公司及各股东特别是中小股东的合法权
益，没有违反法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定。
了《关于确认最近三年一期关联交易的议案》，全体监事就发行人报告期内的
关联交易发表专项审查意见如下：公司报告期内发生的关联交易真实、准确、
完整；报告期内发生的关联交易系公司生产经营过程中正常发生的，定价依据
和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则；报告
期内发生的关联交易不存在损害公司、各股东特别是中小股东的合法权益，交
易行为符合公司和全体股东的权益，未对公司独立性构成影响，特此对报告期
内的关联交易予以确认。
股东回避表决的情况下，审议通过了《关于确认最近三年一期关联交易的议
案》，发行人的非关联股东对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已经发行人董事会、监事会、
股东大会确认并经独立董事发表独立意见，且关联股东或董事在审议关联交易
相关议案时予以回避，关联交易的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的
规定；发行人报告期内的关联交易系平等民事主体间意思自治的结果，是各方
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
生产经营及运作的正常行为，关联交易的内容客观、真实，定价依据体现了市
场化原则，价格公允，不存在实际控制人或其他关联方利用关联交易损害发行
人或其他股东权益的情形。
（四）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联交易的
情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大隐瞒或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
就发行人的主要财产的权属及权利限制情况是否符合《公司法》《证券
法》《创业板注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律
师履行了如下核查程序后，出具本补充法律意见书之项下内容：
况；
书、软件著作权登记证书，并登录国家知识产权局商标局、中国及多国专利审
查信息查询、中国版权保护中心等网站对发行人拥有的专利、商标、域名、软
著等知识产权进行了核查；
（一）土地使用权和房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“十、发行人的主要财产”的“（一）土地使用权和房屋所
有权”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（二）租赁房屋
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“十、发行人的主要财产”的“（二）租赁房屋”所述事实情
况及律师核查意见并无变更与调整。
（三）知识产权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在
中国境内拥有注册商标共计 8 项，该等注册商标情况如下所示：
序国际分取得法律权利
商标注册人注册号有效期限
号类号方式状态限制
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有并有权
使用该注册商标，已取得完备的权属证书，不存在权利限制或重大法律瑕疵，
也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在
中国境内已取得权属证明文件的专利共计 90 项，其中 16 项发明专利、74 项
实用新型专利，该等专利情况如下所示：
（1）发行人及子公司的发明专利
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
序专利有效取得法律权利
专权利人专利号专利名称申请日
号类型期限方式状态限制
胶带产品模切
ZL200910 原始
方法
ZL201310 P 型泡棉成型原始
一种 P 型导
ZL201310 原始
工艺
ZL201310 原始
ZL201310 异形醋酸布胶原始
一种高导电弹
ZL201310 原始
方法
一种高导电橡
ZL201310 原始
产方法
ZL201410 一种防粘刀冲原始
一种缓冲、防
ZL201410 原始
产工艺
ZL201410 一种胶带的裁原始
一种海绵弹性
ZL201510 原始
的生产工艺
ZL201510 原始
卷绕式带状
ZL201010 ITO 导电薄膜原始
装置
金属质感的无
ZL201010 胶拉丝贴膜的原始
置
连续化带状黑
ZL201310 色导电海绵的原始
法
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
序专利有效取得法律权利
专权利人专利号专利名称申请日
号类型期限方式状态限制
一种导电布局
ZL201410 背导电泡棉自继受
工艺
（2）发行人及子公司的实用新型专利
序专利有效取得法律权利
专权利人专利号专利名称申请日
号类型期限方式状态限制
ZL201220 一种泡棉的模实用原始
ZL201220 实用原始
ZL201320 实用原始
ZL201320 一种高导电弹实用原始
ZL201420 实用原始
ZL201420 一种屏蔽绝缘实用原始
ZL201420 一种屏蔽热缩实用原始
ZL201420 一种可焊接的实用原始
ZL201520 一种压缩阻抗实用原始
一种用于分条
ZL201520 实用原始
置
ZL201520 一种导电泡棉实用原始
ZL201821 泡棉高度检测实用原始
ZL201821 一种高弹性导实用原始
ZL201821 一种切片机的实用原始
ZL201821 一种模切机进实用原始
一种模切机磁
ZL201821 实用原始
置
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
序专利有效取得法律权利
专权利人专利号专利名称申请日
号类型期限方式状态限制
ZL201821 一种具有配重实用原始
ZL201821 一种配重效果实用原始
用于导电泡棉
ZL201822 实用原始
具
ZL201822 实用原始
导电泡沫条用
ZL201822 实用原始
具
导电泡棉组合
ZL201822 实用原始
具
ZL201822 实用原始
一种胶带加拉
ZL202021 实用原始
备
ZL202021 实用原始
ZL202021 一种可焊接导实用原始
ZL202021 便携式口罩收实用原始
ZL202021 PE 保护膜分实用原始
ZL201720 一种镀铜机的实用原始
ZL201720 一种反渗透膜实用原始
ZL201720 一种隧道式涂实用原始
一种高效卷绕
ZL201720 实用原始
力控制机构
一种涂布机的
ZL201720 实用原始
装置
ZL201720 一种高速热切实用原始
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
序专利有效取得法律权利
专权利人专利号专利名称申请日
号类型期限方式状态限制
一种镀铜生产
ZL201720 实用原始
构
ZL201720 一种改进的贴实用原始
ZL201720 一种全自动验实用原始
ZL201720 一种热切机的实用原始
一种超薄导电
ZL202022 实用原始
装置
ZL202022 一种超薄导电实用原始
ZL202022 一种单面导电实用原始
ZL202022 一种单面导电实用原始
ZL202022 一种厚导电布实用原始
ZL202022 一种厚导电布实用原始
一种防水导电
ZL202022 实用原始
构
ZL202022 一种防水导电实用原始
一种硬质导电
ZL202022 实用原始
装置
一种双面黑色
ZL202022 实用原始
置
一种双面黑色
ZL202022 实用原始
修边装置
一种硬质导电
ZL202022 实用原始
送料装置
ZL202022 一种阻燃导电实用原始
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
序专利有效取得法律权利
专权利人专利号专利名称申请日
号类型期限方式状态限制
一种阻燃导电
ZL202022 实用原始
装置
一种用于厚导
ZL202022 实用原始
料装置
一种用于硬质
ZL202022 实用原始
涂布装置
一种单面导电
ZL202022 实用原始
装置
ZL202022 一种防水导电实用原始
带无纺布胶带
ZL201822 实用原始
切模具
ZL201822 带膜导电泡棉实用原始
带导电布胶带
ZL201822 实用原始
模具
ZL201822 铝箔麦拉冲型实用原始
ZL201822 吸波材卷料冲实用原始
吸波材麦拉复
ZL201822 实用原始
具
ZL201822 导电布胶带冲实用原始
ZL201822 导电泡棉跳切实用原始
ZL201822 带热压胶的不实用原始
ZL201822 导电泡棉胶带实用原始
ZL201720 实用原始
ZL201620 P 型导电泡棉实用原始
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序专利有效取得法律权利
专权利人专利号专利名称申请日
号类型期限方式状态限制
ZL201620 实用原始
ZL201620 实用原始
ZL201620 导电泡棉成型实用原始
ZL201420 一种双面背胶实用继受
ZL201420 一种导电布胶实用继受
ZL201420 一种单面导电实用继受
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司合法拥有并有权使用该等专利，均已取得完备的权属证书，不存在权利限制
或重大法律瑕疵，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国境内已
取得权属证明文件的著作权共计 4 项，该著作权情况如下所示：
序著作权开发完成取得权利
著作权人证书号登记号软件名称
号类型日期方式限制
产品出货计
软著登字第 2010SR 量统计信息计算机原始
V1.2.0.56
隆扬产品出
软著登字第 2021SR 货统计核对计算机原始
V1.0
隆扬产品出
软著登字第 2021SR 货信息记录计算机原始
V1.0
隆扬产品计
软著登字第 2021SR 计算机原始
理软件 V1.0
本所律师认为，发行人合法拥有并有权使用该等著作权。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥
有域名 2 项，具体情况如下：
序
域名名称域名所有者注册日到期日取得方式权利限制
号
本所律师认为，上述域名为发行人及其子公司原始取得，处于有效状态，
不存在诉讼、仲裁或其他权属纠纷。
（四）主要生产设备
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司主要生产设
备情况如下：
单位：万元
设备类型台数累计原值累计折旧账面净值成新率
真空镀膜机 2 465.72 376.94 88.78 19.06%
镀铜机 35 242.62 228.78 13.84 5.70%
镀镍机 5 21.28 19.95 1.33 6.26%
贴合机 4 55.05 46.60 8.45 15.34%
切卷机 8 123.23 77.22 46.01 37.34%
成型机 24 99.72 38.73 60.99 61.16%
模切机 59 975.07 455.96 519.11 53.24%
裁切机 36 212.12 55.59 156.53 73.79%
合计 173 2,194.80 1,299.77 895.03 40.78%
本所律师认为，发行人及其子公司对上述主要生产设备拥有合法的所有
权，不存在权利限制、产权纠纷或潜在争议的情形。
（五）对外投资
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“十、发行人的主要财产”的“（五）对外投资”所述事实情
况及律师核查意见并无变更与调整。
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十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务情况是否符合《公司法》《证券法》《创业板注
册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师履行了如下核
查程序后，出具本补充法律意见书之项下内容：
在较大影响的重大合同；
客户；
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间）；
关键信息检索；
书》。
（一）报告期内履行完毕或正在履行的重大合同
重大合同的披露标准为：（1）发行人销售及采购采取逐笔订单的方式，
单笔金额较小且数量较多，仅与部分客户及供应商签订框架合同，但正式交易
时仍以订单的方式。结合发行人上述业务特点，确定重大销售合同及采购合同
的标准为：截至 2021 年 6 月 30 日，报告期各期前五大客户签订的正在履行的
框架合同（如有）；报告期各期前五大供应商签订的正在履行的框架合同（如
有）；（2）截至 2021 年 6 月 30 日，正在履行的借款合同和担保合同；（3）
截至 2021 年 6 月 30 日，正在履行的金额为 1,000.00 万元以上的其他重大合
同；（4）报告期内已履行完毕的前述合同。
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经本所律师核查，报告期内，发行人与下游主要客户建立长期合作关系，
签订了销售框架协议。框架协议中未约定销售单价和数量，日常经营中根据客
户实际订单需求进行销售。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大销售框架协议如下：
序
签署方客户名称销售产品合同期限合同金额
号
鸿富锦精密电子（成都）有 2016/11/30～2021/11/30
限公司到期自动延期
到期自动延期
到期自动延期
到期自动延期
东阳精密机器（昆山）有限 2017/7/10～2018/7/10
公司到期自动延期
经本所律师核查，报告期内，发行人通常采用与主要供应商签订框架协议
的方式，在框架协议中约定基本交易原则、合同期限、产品供应及违约责任等
内容。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大采购框架协议如下：
序
签署方供应商名称合同标的合同期限合同金额
号
发行人按订单确定按订单确定
浙江原邦材料科技有限公到期自动延期
司 2018/4/9～2019/4/9
富扬电子按订单确定按订单确定
到期自动延期
到期自动延期
到期自动延期
发行人按订单确定按订单确定
到期自动延期
昆山晶华兴业电子材料有 2016/6/28～2017/6/28
限公司到期自动延续
富扬电子按订单确定按订单确定
到期自动延续
发行人按订单确定按订单确定
到期自动延期
川扬电子按订单确定按订单确定
到期自动延期
吴江市欧凯纺织品有限公 2017/6/19～2018/6/19
司到期自动延期
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到期自动延期
报告期内，发行人已经履行完毕的银行借款合同如下：
序号借款主体借款银行合同名称借款金额借款期限
萨摩亚隆扬授信额度动用确 2019/12/24～
台湾分公司认书 2020/6/24
中信银行股份有限国际贸易汇款融 2020/12/22～
公司苏州分行资业务合同 2021/12/16
注：发行人已于 2021 年 4 月 12 日向中信银行股份有限公司苏州分行提前
偿还上述 500 万美元借款。
（1）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人正在履行的其他重大合同如下：
序号合同主体合同名称合同金额借款期限
萨摩亚隆扬台湾分公 2021/4/1～
司、鼎炫控股 2022/3/31
注：萨摩亚隆扬台湾分公司已于 2021 年 8 月 26 日向鼎炫控股提前偿还上
述借款。
（2）报告期内，发行人已经履行完毕的其他重大合同如下：
序号合同主体合同名称合同金额履行时间
经本所律师核查，发行人主要客户经营正常，与发行人、发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在
关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前
关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要供应商不存在关联关系；不存
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在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述重大债权债务合同形式和内容未
违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且已履行了内部审批程序，不
存在无效、可撤销、效力待定的情形，无需办理外部机关的批准登记手续，上
述合同均正常履行或履行完毕，不存在重大法律风险，也不存在不能履约或违
约等事项。
（二）发行人的侵权之债
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行上市
构成重大影响的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书
“第二节正文”之“九、关联交易及同业竞争”披露的内容外，发行人与关联方
之间不存在其他重大债权债务关系及提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款项
经本所律师核查，发行人《申报审计报告》中所列的金额较大的其他应
收、应付款项均系正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”所述事实情况
及律师核查意见并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“十三、发行人章程的制定与修改”所述事实情况及律师核
查意见并无变更与调整。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合
《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，本所律师履行了如下核查程序后，出具本补充法律意见书之项下内
容：
（一）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
经本所律师核查，发行人自 2020 年 12 月整体变更为股份有限公司至本补
充法律意见书出具之日，共召开股东大会 7 次、董事会 9 次、监事会 4 次。
经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料，包括会
议通知、通知回执、会议议案、表决票、表决票统计表、会议决议、会议记录
等相关文件，本所律师认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事
会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员及其变化”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十六、发行人的税务
就发行人的税务情况是否符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师履行了如下核查程序
后，出具本补充法律意见书之项下内容：
得税纳税申报表及《完税证明》；
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政补贴政府部门批文及记账凭证、转账凭证；
（2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间）；
书》。
（一）发行人及其子公司执行的税种及税率
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“十六、发行人的税务”的“（一）发行人及其子公司执行
的税种及税率”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（二）发行人享受的税收优惠
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“十六、发行人的税务”的“（二）发行人享受的税收优惠”
所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，2020 年 1～6 月期间发行人
及其子公司享受的计入当期非经常性损益的政府补助如下：
单位：万元
序与资产/收损益相
年度项目发文机关文号金额
号益相关关项目
昆政办发与收益相其他收
〔2020〕18 号关益
财政部、税务总局、人财行〔2019〕与收益相其他收
民银行 11 号关益
周市镇财政和经济发展
转型升级创新发展与收益相其他收
补贴关益
级创新发展领导小组
与收益相其他收
关益
昆山市人力资源和社会昆人社技与收益相其他收
保障局、昆山市财政局〔2021〕3 号关益
财政部、税务总局、人财行〔2019〕与收益相其他收
民银行 11 号关益
重庆市人力资源和社会渝人社发与收益相其他收
保障局〔2021〕4 号关益
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淮安市人力资源和社会淮人社发与收益相其他收
保障局、淮安市财政局〔2020〕36 号关益
助科学技术局〔2018〕30 号关益
助知识产权局〔2020〕48 号关益
合计 180.42
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有
效。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税情况
具的证明文件，发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，能按规定办
理申报纳税，未发现因偷税而被税务行政处罚的情形。
具的证明文件，富扬电子自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日无税务行政
处罚记录。
日出具的证明文件，川扬电子自 2021 年 1 月 1 日至证明出具之日，未发现税
务违章行为，按规定进行纳税申报，无欠缴税款。
港欧宝自成立至 2021 年 8 月不存在违反香港税收管理方面法律而受到处罚的
情形。
意见书》，萨摩亚 ONBILLION、萨摩亚隆扬自成立至 2021 年 8 月不存在违
反税收管理方面法律而受到处罚的情形。
《纳税鉴证报告》予以验证。
根据上述文件及发行人的确认，本所律师认为，发行人及其子公司最近三
年依法纳税，不存在因违反税收相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚
的情形。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况是否符合《公司法》
《证券法》《创业板注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
本所律师履行了如下核查程序后，出具本补充法律意见书之项下内容：
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间）；
书》；
查询记录。
（一）环保合规性核查
环境厅、苏州市生态环境局、昆山市环保局等网站查询以及发行人出具的承诺
显示，确认发行人报告期内未发生过环境污染事故，未因违反环境保护相关法
律、法规而受到处罚。
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，无行政处罚记录。
期内未因环境违法行为受到行政处罚。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动均符合环境保
护的要求，不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督核查
经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合国家有关产品质量和技术
监督标准，报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的有关法律法规而
受到行政处罚的情形。
（三）其他合规性核查
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
（1）根据昆山市监局出具的证明函，发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日，发行人在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违
规及不良行为投诉举报记录，不存在因违法违规被该局行政处罚的情况。
（1）2021 年 7 月 12 日，昆山市社会保险基金管理中心出具证明，发行
人截至 2021 年 7 月正常参保，无欠费，未受到社会保险方面的行政处罚。
明》，发行人截至证明开具之日在住房公积金方面未受到过任何行政处罚和行
政处理。
（2）2021 年 7 月 9 日，淮安经济技术开发区社会保险基金管理中心出具
证明，富扬电子报告期内为职工正常参加社会保险，缴纳社会保险费，不存在
欠缴的情形。2021 年 8 月 13 日，淮安市住房公积金管理中心出具证明，缴存
期间富扬电子不存在违反住房公积金法律、法规的行为。
（3）2021 年 7 月 19 日，重庆市永川区人力资源和社会保障局出具证
明，川扬电子报告期内依法足额缴纳社会保险，无欠费的情形。2021 年 7 月
电子按照《住房公积金管理条例》及相关规定为职工缴存住房公积金。
（1）2021 年 8 月 3 日，昆山市自然资源和规划局出具证明，自 2021 年 1
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人没有因违反有关土地和规划法律、法规而
受到该局处罚的情况。
（2）2021 年 7 月 30 日，淮安经济技术开发区住房和城乡建设局出具证
明，截至证明出具之日，富扬电子不存在不良行为记录；2021 年 8 月 5 日，
淮安市自然资源和规划局出具证明，自 2021 年 1 月 1 日至证明出具之日，富
扬电子不存在因违反国家及地方有关土地管理法律法规及规范性文件而被该局
处罚的情形。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
（3）2021 年 7 月 19 日，重庆市永川区住房和城乡建设委员会出具证
明，川扬电子报告期内未受到该委任何处罚；2021 年 7 月 5 日，重庆市永川
区规划和自然资源局，川扬电子报告期内不存在违反土地、城乡规划法律法规
行为。
（1）2021 年 7 月 27 日，昆山市应急管理局出具证明，自 2021 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日，发行人在昆山市境内从事生产经营活动过程中，不存
在安全生产违法违规行政处罚记录和生产安全事故记录。
（2）2021 年 8 月 18 日，淮安经济技术开发区安全生产监督管理局出具
证明，富扬电子报告期内不存在行政处罚记录。
（3）2021 年 7 月 5 日，重庆市永川区应急管理局出具证明，川扬电子报
告期内未发生安全生产事故，未因违反安全生产相关法律法规受到行政处罚。
根据国家外汇管理局网站之外汇行政处罚信息查询结果，报告期内，发行
人及其子公司不存在外汇违规行政处罚记录。
（1）2021 年 8 月 2 日，中华人民共和国淮安海关出具证明，自 2021 年 1
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，富扬电子不存在因违反法律法规而受到海关行政
处罚的情形。
（2）根据中国海关企业进出口信用信息公示平台查询结果，报告期内发
行人及子公司不存在海关相关的行政处罚信息。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动及本次募集
资金拟投资项目均符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司的产品符合国
家有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反环境保护、产品质量
和技术监督、工商、社会保障和住房公积金、土地和房产、安全生产、外汇、
海关方面的有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
就发行人募集资金的运用情况是否符合《公司法》《证券法》《创业板注
册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师履行了如下核
查程序后，出具本补充法律意见书之项下内容：
块开展土地指标报批前期工作的函》；
及其他相关材料生产项目用地进展情况的说明》。
（一）募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险
经本所律师核查，发行人子公司富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项
目选址于淮安市经济技术开发区，紧贴富扬电子厂区，拟使用土地面积约 27
亩，项目建成后将用于电磁屏蔽、散热等相关材料以及模切产品的生产。截至
本律师工作报告出具之日，富扬电子尚未取得该项目拟占用土地的国有建设用
地使用权。
根据富扬电子与淮安经济技术开发区管理委员会于 2021 年 1 月签订的
《项目投资协议书》的约定：项目计划用地面积约 27 亩，其选址范围为富扬
电子现有厂区附近空地。富扬电子通过报名竞买方式，对该宗用地使用权公开
出让进行竞价交易并受让，该宗用地性质为工业用地，使用年限为 50 年。淮
安经济技术开发区管理委员将在富扬电子项目开工前，根据富扬电子建设进度
计划，协助办理相关国有建设用地使用权竞买手续。
根据淮安市自然资源和规划局于 2021 年 3 月 29 日出具的红线图，富扬电
子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目的用地面积为 18,401.9 平方米，用地性质
为工业用地。
民政府出具《关于商请对富扬电子地块开展土地指标报批前期工作的函》，本
次拟报批剩余 27.6 亩土地指标，因该地块位于清江浦区，已于 2011 年左右完
成了被征地农民补偿，请清江浦区配合完成土地指标报批所需的公告公示、征
地协议签订等前期工作。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
于富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目用地进展情况的说明》，目前淮
安经济技术开发区管理委员会已经启动开展土地指标报批前期工作，开展征地
清表工作，后续按照流程推进土地预审及土地挂牌等手续，预计 2021 年第四
季度土地挂牌出让。富扬电子的拿地计划、取得土地的具体安排及实际进展情
况，均符合国家及地方土地管理、城市规划相关法律法规及政策，募投用地取
得不存在实质性障碍，不存在无法落实的风险。
富扬电子已就该土地与淮安经济技术开发区管理委员会签订了协议，同
时，淮安市自然资源和规划局就本次相关用地出具红线图，淮安经济技术开发
区管理委员会已出具了相关情况说明文件，证明富扬电子取得上述项目用地不
存在重大障碍。目前，该项目用地正在办理土地指标报批前期工作及征地清表
工作，相关工作进度正常。淮安经济技术开发区管理委员会正积极协调淮安市
清江浦区人民政府完成土地指标报批所需的公告公示、征地协议签订等前期工
作，待土地征地清表完成后将及时组织富扬电子履行“招拍挂”程序并取得募投
用地的使用权，以便发行人募集资金到位后及时启动该项目建设工作。
综上所述，本所律师认为，富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目建
设内容符合相关土地政策和城市规划，募投用地落实的风险较小，富扬电子取
得该项目用地相关权属不存在实质性障碍。
经本所律师核查，发行人子公司川扬电子电磁屏蔽及相关材料扩产项目已
取得相应的国有建设用地使用权，具体情况如下：
不动产权证书编权利土地面积权利
序号权利人坐落用途终止日期
号性质（㎡）限制
渝（2018）永川
区不动产权第
重庆市永
渝（2018）永川
川区来龙工业
二街 21 用地
号
渝（2018）永川
区不动产权第
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上述项目建成后将用于电磁屏蔽及相关材料的生产。本所律师认为，上述
项目建设内容符合相关土地政策和城市规划，且已取得了相应的不动产权证
书，该项目不存在募投用地无法落实的风险。
经本所律师核查，发行人研发中心项目已取得相应的国有建设用地使用
权，具体情况如下：
不动产权证书权利权利土地面积权利
序号坐落用途终止日期
编号人性质（㎡）限制
苏（2020）昆
昆山市周市镇工业
顺昶路 99 号用地
第 3115252 号
上述项目建成后将用于新型材料应用开发、工艺开发、设备开发、新品应
用开发。本所律师认为，上述项目建设内容符合相关土地政策和城市规划，且
已取得了相应的不动产权证书，该项目不存在募投用地无法落实的风险。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意
见并无变更与调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况及律师核查
意见并无变更与调整。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“二十一、发行人招股说明书法律风险的评价”所述事实情
况及律师核查意见并无变更与调整。
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二十二、律师认为需要说明的其他问题
就原法律意见书、原律师工作报告正文部分“二十二、律师认为需要说明
的其他问题”所述事实情况，本所律师履行了如下核查程序后，出具本补充法
律意见书之项下内容：
资、聚厚管理、盛邦信息与发行人及实际控制人等签署的《增资协议之补充协
议（二）》或《增资及股份转让协议之补充协议（二）》；
（一）对投资机构的对赌协议等类似安排情况的核查意见
经本所律师核查，2020 年 12 月，发行人第五次增资时，部分认购该次发
行新股的投资机构签署了《增资补充协议》，有关对赌条款等类似安排的情况
如下：
（1）签约主体
丙方（目标公丁方（实际控制
甲方乙方
司）人）
君尚合钰、上虞汇聪、双禺零捌、双禺投
隆扬国际、群
资、贝澜晟德、和基投资、聚厚管理、盛隆扬电子傅青炫、张东琴
展咨询
邦信息
（2）启动条款
①隆扬电子不能在 2024 年 1 月 1 日之前在中国境内完成上市的，或者隆
扬电子已经明显不能在 2024 年 1 月 1 日之前在中国境内完成上市的；
②补充协议的《附件》中关于乙方或者隆扬电子之陈述和保证不真实、不
准确、不完整的，或者乙方、隆扬电子严重违反《附件》中的承诺及保证的；
或者，因受到政府主管部门重大行政处罚、公开谴责、被吊销信用评估许可资
质等原因，导致隆扬电子信誉以及业务受到严重损害的；
③因股权转让、股权质押、委托持股等原因导致隆扬电子实际控制人发生
变化的；
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
④隆扬电子的生产经营、业务范围发生实质性调整并且未取得投资人的同
意的；
⑤投资人有证据表明隆扬电子发生未经投资人同意且累积超过人民币
⑥隆扬电子向其股东提供借款，借款金额累积超过人民币 1,000 万元且未
经投资人同意的；
⑦隆扬电子或者乙方实质严重违反补充协议及补充协议《附件》的。
注：补充协议《附件》主要包括有关信息披露、签署协议的有效授权、经
营及资质、注册资本、资产及负债、知识产权、重大合同、员工、关联交易、
同业竞争、合规经营、诉讼与仲裁方面的承诺事项。
（3）回购义务人
回购义务人为发行人的实际控制人傅青炫、张东琴。
（4）回购价格
回购义务人应当以下述收购价格收购甲方持有的全部或者部分股份。
收购价格计算公式为：P＝M×（1＋R%×T／365）
其中，P 为收购价款，M 为拟收购股份所对应之实际投资额，T 为自交割
日至甲方执行选择收购权并且收购价款全部支付之日的自然天数除以 365，R
为 8。
若 P 低于收购股权对应的公司净资产的，则收购价款应以收购股权对应的
公司净资产价格为准。公司净资产的认定标准，以最近一年经甲方和隆扬电子
共同认可的会计师事务所出具的年度审计报告为准，若没有上一年度经审计的
年度财务报告的，则投资人可聘请会计师事务所对隆扬电子进行审计，并以该
等会计师事务所出具的审计报告为准，审计费用由隆扬电子承担。
（5）回购时限
若甲方启动收购条款的，回购义务人或其指定第三方按照甲方的要求在
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
在 60 日内支付全部收购价款，则乙方应承担连带责任，并在前述 60 日期满之
后 15 日内向甲方支付、补足全部收购价款。
逾期未支付的，则乙方或回购义务人应按未支付收购价款总额每日万分之
三的比例向甲方另行支付逾期违约金。乙方或回购义务人向甲方支付收购价款
的，则视为乙方或回购义务人首先向甲方支付已产生的违约金数额，然后再支
付收购价款。
上述《增资补充协议》涉及的股份数为 10,222,047 股，占发行人股本的
人并非回购义务人，亦不会对发行人的生产经营产生不利影响。
经本所律师核查，上述对赌条款符合《创业板股票首次公开发行上市审核
问答》问题 13 的规定，即：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协
议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是
对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的
情形，因此未在申报前解除。
述股东签署了《增资协议之补充协议（二）》或《增资及股份转让协议之补充
协议（二）》。根据前述协议的约定，除保留 2024 年 1 月 1 日前完成上市的
对赌条款以外，其他所有对赌条款均已终止。
本所律师认为，上述对赌条款符合《创业板股票首次公开发行上市审核问
答》问题 13 的规定，不会对发行人的控制权稳定及持续经营能力产生不利影
响，不存在其他影响投资者权益的情形。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券
法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人最近三年内
不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书
（申报稿）》中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见
书（一）》内容适当。发行人本次发行上市尚需依法获得深交所审核同意并报
经中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（一）
第四节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》的签署
页）
本补充法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副
本。
国浩律师（苏州）事务所
负责人：经办律师：
葛霞青陶云峰
葛霞青
邵婷婷
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/012&34)56789:!
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IJK$LMN&O)
苏州工业园区旺墩路 269 号圆融星座商务广场 1 幢 28 楼邮编：215028
电话/Tel: (86-512) 62720177 传真/Fax: (86-512) 62720199
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
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国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
目录
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
释义
除非另有说明，本补充法律意见书中的下列词语具有以下特定含义：
发行人、股份公司、公司、
指隆扬电子（昆山）股份有限公司
隆扬电子
隆扬有限指隆扬电子（昆山）有限公司
LY INTERNATIONAL CO., LIMITED（隆扬国际股份有限公
隆扬国际、香港隆扬国际指
司），注册地为香港
LONG YOUNG INTERNATIONAL CORP.（隆扬国际股份有限
纽埃隆扬国际指
公司），注册地为纽埃
LONG YOUNG INTERNATIONAL CORP.（隆扬国际股份有限
萨摩亚隆扬国际指
公司），注册地为萨摩亚
鼎炫控股指 Top Bright Holding Co., Ltd.（鼎炫投资控股股份有限公司）
川扬电子指川扬电子（重庆）有限公司
富扬电子指淮安富扬电子材料有限公司
香港欧宝指欧宝发展有限公司（OB DEVELOPMENT LIMITED）
萨摩亚 ONBILLION 指 ONBILLION DEVELOPMENT LIMITED
萨摩亚商隆扬国际股份有限公司（Long Young (SAMOA)
萨摩亚隆扬指
Holding Co., Limited）
萨摩亚隆扬台湾分公司指萨摩亚商隆扬国际股份有限公司台湾分公司
台湾衡器指台湾衡器有限公司
及人贸易指昆山及人国际贸易有限公司
欣象咨询指昆山欣象咨询服务有限公司
群展咨询指昆山群展商务咨询合伙企业（有限合伙）
上虞汇聪指绍兴上虞汇聪企业管理合伙企业（有限合伙）
君尚合钰指苏州君尚合钰创业投资合伙企业（有限合伙）
双禺零捌指昆山双禺零捌股权投资企业（有限合伙）
双禺投资指昆山双禺投资企业（有限合伙）
贝澜晟德指苏州贝澜晟德创业投资合伙企业（有限合伙）
和基投资指苏州和基投资有限公司
振明咨询指昆山振明咨询服务有限公司
聚厚管理指上海聚厚企业管理合伙企业（有限合伙）
盛邦信息指苏州盛邦信息技术有限公司
党秀塑胶指苏州党秀塑胶材料有限公司
涵与婕指昆山涵与婕新材料科技有限公司
本物管理指苏州本物企业管理有限公司
稳健咨询指昆山稳健咨询服务有限公司
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
Trillions Sheen 指 Trillions Sheen Holdings Limited
LinkPlus 指 LinkPlus Capital Inc.
Rising Luck 指 Rising Luck Investment Limited
Lucky Noble 指 Lucky Noble Development Limited
B&S 指 B & S Investment Limited
Glory Sharp 指 Glory Sharp International Limited
富国璋咨询指昆山富国璋商务咨询有限公司
台衡有限指台衡精密测控（昆山）有限公司
台衡精密指台衡精密测控（昆山）股份有限公司
昆山酷乐指昆山酷乐新材料科技有限公司
深圳隆扬指深圳隆扬电子有限公司
东吴证券、保荐机构、主承东吴证券股份有限公司（系本次发行上市的主承销商和保荐机
指
销商构）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（系本次发行上市的审计
容诚会计师指
机构）
本所指国浩律师（苏州）事务所（系本次发行上市的发行人律师）
中水致远资产评估有限公司（系隆扬电子（昆山）有限公司整
中水致远指
体变更设立股份公司的评估机构）
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在《法律意见书》
本所律师指《律师工作报告》及本补充法律意见书签章页“经办律师”一栏
中签名的律师
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
创业板指深圳证券交易所创业板
苏州市监局指苏州市市场监督管理局
昆山市监局指昆山市市场监督管理局
本次发行上市前有效的《隆扬电子（昆山）股份有限公司章
《公司章程》指
程》
本次发行上市完成后正式生效的《隆扬电子（昆山）股份有限
《公司章程（草案）》指
公司章程（草案）》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的
《申报审计报告》指
《审计报告》（容诚审字[2021]230Z3845 号）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的
《内控鉴证报告》指
《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2139 号）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的
《纳税鉴证报告》指《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司主要税种纳税及税收优
惠情况的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2141 号）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的
《差异鉴证报告》指《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司原始财务报表与申报财
务报表差异情况的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2140 号）
《隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书（申报稿）》指
板上市招股说明书（申报稿）》
《法律意见书》、原法律意《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公
指
见书司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公
《补充法律意见书（一）》指司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（一）》
《补充法律意见书
《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公
（二）》、本补充法律意见指
司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书（二）》
书
《律师工作报告》、原律师《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公
指
工作报告司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
台湾地区理律法律事务所就傅青炫、张东琴、鼎炫控股、萨摩
《台湾法律意见书》指
亚隆扬台湾分公司等有关事项出具的法律意见书
开曼群岛 Harney Westwood & Riegels 律师事务所就鼎炫控股有
《开曼法律意见书》指
关事项出具的法律意见书
香港特别行政区 Wan Yeung Hau & Co.律师事务所就香港欧
《香港法律意见书》指
宝、隆扬国际有关事项出具的法律意见书
萨摩亚 LEUNG WAI LAW FIRM 律师事务所就萨摩亚
《萨摩亚法律意见书》指
ONBILLION、萨摩亚隆扬等有关事项出具的法律意见书
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《创业板注册管理办法》指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
《编报规则 12 号》指
证券的法律意见书和律师工作报告》
隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行人民币普通股
本次发行上市指
（A 股）股票并在创业板上市
隆扬电子（昆山）有限公司以 2020 年 9 月 30 日为基准日整体
整体变更指
变更为股份公司
报告期、最近三年指 2019 年、2020 年及 2021 年
A股指境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
台胞证指台湾居民来往大陆通行证
中华人民共和国，且仅为本补充法律意见书之目的，不包括香
中国或境内指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元指除有特别说明外，均指人民币元、万元
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
国浩律师（苏州）事务所
关于隆扬电子（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：隆扬电子（昆山）股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受隆扬电子（昆山）股份有限公司的专项委
托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事
实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，于 2021 年 6 月 23 日出具《国浩律
师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”或《法律意见书》）和
《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”或《律师
工作报告》），并于 2021 年 10 月 19 日出具《国浩律师（苏州）事务所关于
隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师现依据原法律意见书、原律师工作报告及《补充法律意见书
（一）》出具之后发生的事实情况以及根据深交所的要求，对深交所出具的
《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕011259 号，以下简称“《第二轮
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
审核问询函》”）中涉及的问题进行核查，出具《国浩律师（苏州）事务所关
于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”或“本补充法律意
见书”）。对于原法律意见书、原律师工作报告及《补充法律意见书（一）》
已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
第一节律师声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行
引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
四、发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或
答复作出相关判断。
六、本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意
见，不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项
发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估
报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着
本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于
该等文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
九、本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告及《补充法律
意见书（一）》的补充，原法律意见书、原律师工作报告及《补充法律意见书
（一）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
第二节审核问询函回复
一、问题 1. 关于环保
申请文件及问询回复显示：
发行人子公司富扬电子生产环节涉及电磁屏蔽材料真空磁控溅射、电镀等
前端工序的加工，卷绕式真空磁控溅射及复合镀膜技术为发行人核心技术之
一，结合了真空镀和传统电镀二者的优点，提升电磁屏蔽材料镀膜的效率，同
时减少污染和能耗。
请发行人：
（1）说明较传统电镀，卷绕式真空磁控溅射及复合镀膜技术的污染与能
耗情况；发行人及子公司是否涉及发改委或生产地的高耗能高排放项目清单，
报告期内生产经营或产能是否受到限制或影响，请说明具体影响及应对措施。
（2）说明发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量、主要处理设施及处理能力、是否正常运行；报告期内环保投资和费
用成本支出情况，是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；发行人报告
期内生产经营、本次募集资金投资项目是否符合环保法律法规的相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明
确意见。
回复：
（一）说明较传统电镀，卷绕式真空磁控溅射及复合镀膜技术的污染与能
耗情况；发行人及子公司是否涉及发改委或生产地的高耗能高排放项目清单，
报告期内生产经营或产能是否受到限制或影响，请说明具体影响及应对措施。
情况
传统电镀的主要过程是将基材通过导向辊传动进入镀槽内，通过电镀设备
中通电时阴极和阳极的反应，进行金属离子的电镀，在基材上铺设金属镀层，
形成具有屏蔽功能的产品；卷绕式真空磁控溅射及复合镀膜技术的主要过程
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
为：第一步，将磁控溅射应用在真空镀工艺上，在被溅射的靶材表面建立正交
的电场和磁场，在真空状态下，运用氩离子在高频磁场作用下轰击金属靶材，
使金属粒子溅射到基材上，从而提高靶材等离子体离子化率和溅射沉积速率，
在基材表面形成高电阻的微弱导电性。第二步，在真空磁控溅射得到的材料上
采用阳极氧化、阴极还原的电镀处理，形成具有良好屏蔽效能的低电阻产品。
在产污环节方面，传统电镀方法在进行前处理和后处理工序时均会对基材
进行清洗，从而产生含有杂质较多的清洗废水。电镀设备中的镀液在多次循环
使用后需定期更换，更换后废弃的镀液也将形成污染。对于卷绕式真空磁控溅
射及复合镀膜技术，由于采用了真空磁控溅射，在电镀过程中无需对基材进行
脱酯、去油、酸洗等工序，废液排放少。由于与传统电镀具有不同的生产工
艺，电镀后的后处理水洗采用反渗透膜工艺分为淡水和浓水，淡水用于循环清
洗，浓水添加相应的电镀原料后返回镀液区以弥补镀液的损耗。整个过程加强
了镀液的循环利用效率，大幅降低了工业废水的排放。因此相比传统电镀，卷
绕式真空磁控溅射及复合镀膜技术所产生的污染较少。
在能耗方面，传统电镀工序较多，所需准备时间较长，同时对基材进行电
镀的过程耗时也较长，具有较高的耗电量。相较于传统电镀，卷绕式真空磁控
溅射及复合镀膜技术工序较少，准备时间短，生产加工产品过程耗时较短，具
有更高的效率。因此在产量相同的情况下，卷绕式真空磁控溅射及复合镀膜技
术相比传统电镀，单位产量所需工作时间更少，具有更低的能耗。
报告期内生产经营或产能是否受到限制或影响，请说明具体影响及应对措施
发行人主营业务为电磁屏蔽材料及部分绝缘材料的研发、生产和销售。根
据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和国家统计
局发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，发行人所处行业为
“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
根据国家发改委 2007 年 7 月发布的《全国清理高耗能、高排放行业专项
大检查包括六项主要内容》，高耗能高排放行业主要为：“钢铁、铜、铝、铅
锌、水泥、电力、电石、焦炭、铁合金等行业”；根据国家发展改革委、环境
保护部、中国人民银行、中国银监会于 2013 年联合发布的《企业环境信用评
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
价办法（试行）》，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶
金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16
类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业；根据国家发展和改革委员会办
公厅 2020 年 2 月 26 日印发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用
电成本政策落实相关事项的函》，高能耗行业范围为：“石油、煤炭及其他燃
料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和
压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。
（2018-2020 年版）》，发行人及子公司生产经营项目不属于上述文件中限制
类、淘汰类、能耗限额类项目；根据发行人及子公司所在地环保主管部门网站
发布的 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年排污重点单位名录，发行人及子
公司未被列入重点排污单位名录。
综上所述，发行人所属行业不涉及上述发改委相关文件中界定的“高耗
能”或“高排放”行业，生产项目不属于限制类、淘汰类、能耗限额类项目，
发行人及子公司不属于生产地相关环保主管部门确定的重点排污单位。因此，
报告期内发行人及子公司生产经营项目不属于发改委或生产地的高耗能高排放
项目，其生产经营或产能未受到限制或影响。
（二）说明发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量、主要处理设施及处理能力、是否正常运行；报告期内环保投资和费
用成本支出情况，是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；发行人报告
期内生产经营、本次募集资金投资项目是否符合环保法律法规的相关规定。
量
发行人主要从事各类电磁屏蔽材料及部分绝缘材料的研发、生产和销售，
涉及环境污染的具体环节主要包括电镀、磁控溅射、模切、裁切、切卷、贴
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
合、加热成型、设备清洗、设备保养维护等，污染物包括废水、废气、固体废
物及噪声。主要污染物名称及排放量如下：
（1）隆扬电子
排放浓度最高
污染物种类主要污染物产生环节标准浓度限值是否达标
值
hX`???
pH（无量纲） ??C7.19 6～9 是
?????
氨氮（mg/L） 39.7 45 是
CODcr
（mg/L）
悬浮物
（mg/L）
总氮（mg/L） 54.2 - -
总磷（mg/L） 4.26 8 是
废水员工生活污水
BOD5
（mg/L）
粪大肠菌群
（MPN/L）
动植物油
（mg/L）
石油类 1.39 20 是
色度（倍） 256 - -
阴离子表面活
性剂（mg/L）
废气 - - - - -
生活垃圾、一生活垃圾集中收集后交由当地环卫部门处理；一般固废外卖回收单
般固废位
固体废物
危险废弃物按要求分类保存，委托有资质的单位处理
生产中设备运 65（昼间），
噪声噪声（dB）间），53.8 是
行产生的噪音 55（夜间）
（夜间）
注：发行人排放浓度最高值取自报告期内历次第三方检测机构出具的检测报告中相关指标的最大值，下
同。
（2）川扬电子
排放浓度最高
污染物种类主要污染物产生环节标准浓度限值是否达标
值
hX^e???
pH（无量纲） ??ChXd^ 6～9 是
?????
废水员工生活污水
氨氮（mg/L） 22.5 - -
CODcr
（mg/L）
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
排放浓度最高
污染物种类主要污染物产生环节标准浓度限值是否达标
值
悬浮物
（mg/L）
BOD5
（mg/L）
动植物油类
（mg/L）
废气（无组总挥发性有机成型机加热工
织）物（mg/m?）序
生活垃圾、一生活垃圾集中收集后交由当地环卫部门处理；一般固废外卖回收单
般固废位
固体废物
危险废弃物 -
生产中设备运
噪声噪声（dB） 62（昼间） 65（昼间）是
行产生的噪音
（3）富扬电子
排放浓度最高
污染物种类主要污染物产生环节浓度限值是否达标
值
hXbd???
pH 值（无量
??CbX^ 6-9 是
纲）
?????
化学需氧量
mg/L
悬浮物 mg/L 9 400 是
生活污水、电
氨氮 mg/L 镀漂洗水、钛 0.132 45 是
废水
篮和滤布清洗
总氮 mg/L 废水等 3.3 70 是
总磷 mg/L 0.29 8 是
总铜 mg/L _X^^^ 2 是
总镍 mg/L 0.104 1 是
密闭车间镀铜
氨 mg/m? 0.14 1.5 是
废气（无组工序
织）
硫化氢 mg/m? 废水处理 0.004 0.1 是
生活垃圾、一
集中收集后交由当地环卫部门处理
般固废
固体废物
危险废弃物按要求分类保存，委托有资质的单位处理
生产中设备运 65（昼间），
噪声噪声（dB）间），50.8 是
行产生的噪音 55（夜间）
（夜间）
注：废水浓度限值为《排污许可证》上所载的排水协议规定的浓度限值。
（4）境外主体
萨摩亚隆扬台湾分公司为境外生产主体，其生产过程以物理裁切、冲型为
主，在生产经营中不产生工业废水，不涉及废气排放和危险废弃物。根据理律
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
法律事务所出具的《法律意见书》，萨摩亚隆扬台湾分公司报告期内未出现违
反相关中国台湾地区!"#$以致对萨摩亚隆扬台湾分公司有重大不利影响的
情形，且未收到中国台湾地区“政府机关”的重大行政处罚。
报告期内，发行人生产经营中产生的主要污染物均能实现达标排放。
（1）废水
发行人及子公司产生的废水包括生活污水和工业废水。生活污水接入污水
处理厂处理；工业废水系子公司富扬电子在生产经营中产生，主要处理设施为
富扬电子生产厂区内的漂洗水反渗透膜处理设施及污水处理站，具体情况如
下：
序号环保设备名称所属公司数量处理能力
报告期内，上述环保设备处理设施实际运行情况良好，处理能力满足生产
厂区内废水处理需求，工业废水经处理后可以做到达标排放。
（2）废气
发行人及子公司产生的废气主要系川扬电子和富扬电子生产过程中产生。
川扬电子产生的废气主要为生产加热过程中挥发出的少量有机废气，由于加热
温度低，有机废气产生量少，经车间加强通风排放；富扬电子无集中工业废气
排放，针对密闭车间镀铜工序中使用少量的挥发性氨水及烘干加热产生的热
气，富扬电子对电镀车间和覆合车间采取通风换气及防尘措施处理后排出车
间。
（3）固体废物
发行人及子公司生产经营中产生的固体废物可分为一般固废、危险废弃物
和生活垃圾。对于一般固废，主要包括生产过程中产生的边角料、废包装材
料、废泡棉、离型纸等，发行人进行分类收集后，保存在指定区域，委托外单
位进行处理或由当地环卫部门统一处理；对于危险废弃物，主要包括废矿物
油、废瓶罐、乳化液、废活性炭、铜镍泥、水处理污泥、镍渣、废边角料等，
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
发行人分类保存在指定区域，委托有资质的单位处理；对于生活垃圾，发行人
收集后由环卫部门定期清运处理，对周围环境无影响。
（4）噪声
发行人及子公司生产经营中产生的噪声主要为裁切机、模切机、切卷机、
冲床、切割机、贴合机、泡棉成型机、空压机、烘箱、原布检验机、磁控溅镀
机、复合电镀机、覆合机、复膜机、分条机等机械设备，以及水泵、风机等公
用设备产生的噪声。生产设备安装在车间内，经合理进行车间内布局、选购低
噪声设备、安装隔声门窗、设备底座安装减振垫、在主车间及厂区周围种植绿
化隔离带等措施，车间噪声对外界环境影响较小，不存在噪声超标情形。
产生的污染相匹配
发行人生产过程中产生较少量的废气和噪声，并且废水能够达标排放，因
此除危险废弃物以外，发行人均未统计生产经营中产生的废气、噪声以及废水
等污染物的排放量。报告期内，发行人环保投资、环保相关费用成本支出、处
理危废的环保支出及生产经营中危险废弃物的入库量的的具体情况如下：
单位：万元
项目 ^_^` #k 2020 年度 2019 年度
环保投资（a） 5.50 0.32 0.38
环保费用成本支出（b） f`Xbc 48.18 22.61
其中：处理危废环保支出
（c）
环保投入合计（d=a+b） fhXcc 48.50 22.99
危废入库量（吨）（e） bXe_ 34.78 2.64
单位危废产量的环保支出
_X^c 0.41 1.12
（万元/吨）（f=c/e）
环保投资方面，报告期内发行人环保投资主要为监测摄像头、数据采集传
输仪、总磷水质在线监测仪等相关设施及设备。c?c? ?w发行人环保投资金
额相比 2019 年度、2020 年度较高，主要系子公司富扬电子新增购买了总磷水
质在线监测仪。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
环保费用成本支出方面，报告期内该等支出主要包括危废处理费、垃圾清
运费、环保设施维护费用、环评及环境检测费、物料耗用等。发行人 2020 年
度0c?c? ?w环保费用成本支出为 48.18 万元0|?^?? ?à，较 2019 年显著
增加，原因系子公司富扬电子;%????0集中处理危废水处理污泥和委托
第三方进行募投项目环境影响评价工作及土壤隐患排查所致。由于 2020 年富
扬电子集中清理了环保设施中的水处理污泥并将其委托给具备相关资质的环保
公司处理，导致 2020 年度相应处理危废的环保支出显著高于 2019 年和 c?c?
?的处理危废支出。
对于单位危废产量的环保支出，c??? ?w: ?^?c ?àLyFK0 c?c?
?0c?c? ?E ?^?? ?àLy0?^c? ?àLy96F?xb?G()*~efg
••./??K"?z?;%./?{|?}~qF•??A•?}—••}
ü?%?|}?NS?QX c?c? ?0c?c? ?K0Fc??? ?•./·‰€•s
?*/?0?????0l????J|?}~q??9‰|K?9?‘–|}??E;%ür0196Q
根据发行人及子公司所在地环保主管部门网站发布的 2018 至 2021 年排污
重点单位名录，发行人及子公司未被列入上述名录中，不属于主管环境部门认
定的重点排污单位。发行人及子公司生产过程中产生的污染较小，经环保设备
处理后均能做到达标排放，环保投资、环保相关费用成本与处理生产经营所产
生的污染相匹配。
法规的相关规定
（1）发行人报告期内生产经营符合环保法律法规的相关规定
发行人及子公司现有生产经营项目均已取得环保主管部门的环评批准文
件，具体情况如下：
序号公司名称项目地点项目类型环评批复环保验收
《关于对隆扬电子（昆山）有限
昆山市周市镇顺昶
路 99 号
审批意见》昆环建[2003]2590 号
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
《关于对隆扬电子（昆山）有限
昆山市周市镇顺昶
路 99 号
审批意见》昆环建[2006]1932 号
《关于对隆扬电子（昆山）有限
昆山市周市镇顺昶公司增加流动资金建设项目环境
路 99 号影响登记表的审批意见》昆环建
[2007]4619 号
《关于淮安富扬电子材料有限公
淮安市经济技术开
发区深圳东路 103#
复》（淮环发[2010]11 号）
重庆市永川区凤凰《重庆市建设项目环境影响评价
小区 A4 幢 2F [2011]86 号）
重庆市永川区凤凰《重庆市建设项目环境影响评价
地块 [2017]026 号）
发行人在生产经营中产生的污染物主要包括废水、废气、固体废物和噪
声，生产经营中产生的上述污染物的排放量均达到相关排放标准。
根据相关环保主管部门出具的证明并登录相关主管部门网站对环保处罚记
录进行查询，报告期内发行人及子公司遵守国家和地方环保相关法律法规，不
存在因违反环保法律法规而受到行政处罚的情况。
（2）本次募集资金投资项目符合环保法律法规的相关规定
发行人及子公司本次募集资金投资项目的审批和备案情况具体如下：
序
所属公司项目名称项目备案环保批文
号
富扬电子电磁屏蔽及其
他相关材料生产项目
电磁屏蔽及相关材料扩
产项目
发行人及子公司已就本次募集资金项目履行了环保相关政府主管部门核准
或备案手续，并已取得苏州市行政审批局下发的《关于对隆扬电子（昆山）股
份有限公司研发中心项目环境影响报告表的审批意见》（苏行审环评
[2021]40209 号）、淮安市生态环境局下发的《关于淮安富扬电子材料有限公
司富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目环境影响报告表的批复》（淮园
环表复[2021]18 号）和重庆市永川区生态环境局下发的《重庆市建设项目环境
影响评价文件批准书》（渝（永）环准[2021]072 号）。
综上所述，发行人报告期内生产经营、本次募集资金投资项目符合环保法
律法规的相关规定。
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（三）发行人律师核查过程及结论
（1）访谈发行人相关人员，了解传统电镀与卷绕式真空磁控溅射及复合
镀膜技术的污染与能耗情况；
（2）查阅国家发展和改革委员会发布的涉及“高能耗”、“高排放”相
关文件；
（3）登录发行人及子公司所在地环保主管部门网站，获取发行人及子公
司所属地排污重点单位名录；
（4）查阅发行人相关环评文件、环境检测报告；
（5）实地查看发行人生产经营场所的主要环保设施运行情况，取得发行
人相关环保设施情况的说明；
（6）取得发行人报告期内相关环保投入明细及相关大额凭证、发票、合
同等资料，查阅发行人历年主要产品的产量有关资料；
（7）获取相关环保主管部门出具的说明或证明，查阅相关主管部门网站
的环保有关处罚记录；
（8）查阅发行人募集资金投资项目的环评批复及备案证明文件。
经核查，发行人律师认为：
（1）相较于传统电镀，卷绕式真空磁控溅射及复合镀膜技术产生污染更
小，所需能耗更低；发行人及子公司不涉及发改委或生产地的高能耗高排放项
目，报告期内生产经营或产能未受到限制或影响。
（2）发行人已按要求说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污
染物名称及排放量；发行人主要污染处理设施运行正常，处理能力满足生产经
营中污染处理需求，生产经营中产生的污染经环保设施处理后均能做到达标排
放；报告期内环保投资和费用成本支出与处理公司生产经营所产生的污染相匹
配；发行人报告期内生产经营、本次募集资金投资项目符合环保法律法规的相
关规定。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
二、问题 4. 关于外协
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人主营业务成本中委托加工费用分别为 1,089.62
万元、1,654.33 万元、1,746.62 万元和 798.53 万元，占主营业务收入比例超过
（2）发行人外协加工涉及的工序中，模切/裁切属于核心技术，委外模切
/裁切的产品限于部分料号，由发行人提供原材料/半成品给外协厂商，其进行
模切/裁切后送回公司，发行人检验合格后入库，之后作为成品对外出售，不
存在发行人与外协厂商共同完成模切/裁切的情形，也不存在泄露发行人核心
技术秘密的风险。
（3）发行人在分季度外协采购金额上，总体表现为出货旺季外协采购金
额高，但出货淡季在产能未达 100%仍产生较大外协采购费用。
请发行人：
（1）说明发行人选择采用外协加工模切/裁切与自行模切/裁切的决策程
序，技术或工艺是否存在显著差别；发行人与客户（或终端客户）合同或销售
协议是否进行有关加工形式的约定，对发行人采取外协形式加工情况是否知
情。
（2）说明发行人产能未饱和背景下，仍采购外协服务的原因；2021 年第
一季度，发行人产能未饱和，外协金额、占比较高的原因。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人选择采用外协加工模切/裁切与自行模切/裁切的决策程
序，技术或工艺是否存在显著差别；发行人与客户（或终端客户）合同或销售
协议是否进行有关加工形式的约定，对发行人采取外协形式加工情况是否知
情。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
术或工艺是否存在显著差别
公司选择采用外协加工模切/裁切与自行模切/裁切的决策流程为：
（1）一般情况下，由生产部自行模切/裁切，如存在下面两种情形之一，
生产部可提出外协模切/裁切加工的申请：①产品出货的旺季，发行人的产能
利用率达到饱和状态时；②部分材料的加工工序较为耗费人工，发行人如自主
生产，加工成本较高且加工效率低时。
（2）生产部提出外协加工申请后，采购部、品管部联合生产部对外协厂
商的经营状况、产品质量、交期准确度、价格等因素进行评审，评审结果经前
述各部门负责人及总经理确认后，确定合格的外协厂商名单。采购部负责与合
格外协厂商就委外加工事宜进行谈判磋商。确定合作后，公司与外协厂商签订
《产品加工合约书》（或《采购合同》）和《质量协议书》，明确双方权利、
义务、价格、交期、质量、验收标准、保密条款、付款方式等。
（3）与外协加工商合作开始后，若生产中出现（1）中需要外协模切/裁
切加工的情形，生产部提交委外工单，经主管人员核准后，提交采购部。采购
部审核后，提交仓管部门按需求备料，通知外协厂商来公司领料。清点无误
后，外协厂商签收，按照公司提供的图纸要求，进行加工。
对于第①种情形（产品出货的旺季，发行人的产能利用率达到饱和状态
时），公司的模切/裁切外协厂商也使用模切机、裁切机进行加工。公司在电
磁屏蔽材料和绝缘材料领域深耕 20 余年，已掌握非开模模切技术、异形模切
及自动排废技术等模切/裁切相关的核心技术。其中，非开模模切技术具有免
除开刀模，节约材料料耗的优势；异形模切及自动排废技术具有模切效率高、
节省人工成本的优势。其他模切/裁切外协厂商与公司相比，虽然也使用模切
机、裁切机加工，产品亦可满足质量要求，但经营年限和规模、人员数量、技
术研发水平等方面与公司有较大差距，因此在模切效率、料耗控制、人工成本
控制等方面的工艺和技术上与公司存在差距。
对于第②种情形（部分材料的加工工序较为耗费人工，发行人如自主生
产，加工成本较高且加工效率低时），公司部分订单涉及的材料材质特殊，加
工需要用到数控铣床、精雕机等，且报告期内相关订单相比公司主要加工材料
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的订单较少。报告期内，该类特殊材料如使用公司现有设备加工，较为耗费人
工，总体加工效率较低；如使用数控铣床、精雕机加工，由于相关订单在产品
总量中的比例不高，公司还需额外购置相关设备并对生产员工进行专门培训。
经评估后，公司认为该类特殊材料自行加工的经济效益较低，采用外协加工模
式更为经济。数控铣床、精雕机与模切机、裁切机是不同设备，二者加工的材
料也不相同，因此所用工艺和技术有显著差别，无可比性。目前公司也在针对
该类特殊材料研发相关加工工艺，评估购置设备自行加工的可行性，如未来相
关订单占比显著上升，公司将逐渐改为自行加工的模式。
的约定，对发行人采取外协形式加工情况是否知情
c??? ??c?c? ?F存在外协形式加工的主要客户与发行人签订的销售框
架合同中，约定限制进行委外加工的主要有昆山嘉联益。报告期内，发行人向
昆山嘉联益销售的产品中存在外协加工的仅为 2018 年，发行人 2018 年向昆山
嘉联益销售的外协加工产品金额为 114.17 万元，占当年发行人主营业务收入
的 0.53%。
经访谈昆山嘉联益后确认，该客户对于发行人与其交易中存在委外加工的
情况已知情，发行人与其签署的销售合同处于正常履行中，发行人提供的产品
品质稳定，未来将继续向发行人采购，双方之间不存在任何产品质量方面的纠
纷或诉讼。
发行人相关客户对此已知情，且持续向发行人采购产品，该事项未影响发
行人与该客户之间的正常交易。
（二）说明发行人产能未饱和背景下，仍采购外协服务的原因；2021 年
第一季度，发行人产能未饱和，外协金额、占比较高的原因。
报告期各期，公司外协加工金额分别为 1,652.75 万元、1,822.79 万元、
c????^?? 万元，其中模切/裁切工序的外协加工金额分别为 1,437.56 万元、
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外协加工时，不仅要考虑产能利用程度，还要考虑特殊材料的加工效率和成
本。报告期内，公司分季度的模切/裁切工序外协加工金额及模切产能利用率
情况具体如下：
单位：万元
特殊材产能原模切产特殊材产能原模切产特殊材产能原模切产
项目料加工因外协能利用料加工因外协能利用料加工因外协能利用
外协采采购金率外协采采购金率外协采采购金率
购金额额（%）购金额额（%）购金额额（%）
第一季度 323.94 89.99 76.06 124.91 33.36 56.50 185.91 20.66 84.02
第二季度 215.97 65.48 65.97 562.88 80.04 119.47 332.45 46.84 94.34
第三季度 f^^XfbF `^fXaaF bfX`^F 334.18 94.63 104.91 333.01 38.93 98.17
第四季度 e_cXabF `ddXbeF dfXaaF 331.70 85.57 123.71 438.16 41.60 120.40
从上表可知，公司针对特殊材料进行模切/裁切外协加工主要系因特殊材
料的加工较为耗费人工且订单金额较小，以现有设备或购置新设备自行加工的
经济效益较低。该类外协加工与出货淡旺季和公司自身的产能利用程度关系较
小。除此之外，模切/裁切外协加工主要发生在产能利用率达到饱和（接近或
超过 100%）期间。公司因产能原因发生的模切/裁切外协加工金额一般为数十
万元/季度，相比特殊材料加工的外协采购金额较小。
公司产能利用尚未饱和，但仍采购模切/裁切外协服务的主要原因为：
（1）公司在旺季接受相关产品订单，选择外协加工后，淡季如选择自行加
工，需要额外设计模具进行开模，将耗费一定的时间和成本，因此旺季中外协
的订单在淡季中尚有一定延续性；（2）公司与主要外协加工商有意保持长
期、稳定的合作关系，以保持外协产品质量的一致性、稳定性。同时，为保证
外协供应商的基本利益，避免出现旺季外协订单剧增、淡季却无订单的巨大波
动，公司在淡季并不会将外协产品全部改为自行加工。因此，部分期间公司的
产能利用虽然尚未达到饱和，但仍会发生部分外协采购。
工金额为 323.94 万元，产能原因的模切/裁切外协金额为 89.99 万元。其中，
特殊材料加工的外协金额与产能利用程度关系较小。剩余的模切/裁切外协金
额相比产能利用率处于偏高的状态，主要原因为：
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
（1）2020 年下半年，公司订单量增长较多，产能利用总体处于饱和状
态，尤其是 2020 年第四季度，模切产能利用率达到 123.71%，产线处于满负
荷状态。为缓解生产紧张的状况，公司在 2021 年第一季度适当降低产线的负
荷，部分 2020 年末延续下来的订单交由外协厂商完成，因此 2021 年第一季度
模切/裁切外协金额同比增加较多；
（2）为避免出现订单短时间增长较快，产线负荷过高的情况，2021 年第
一季度起，公司设计了新型模治具，变更模具排版，增加模穴数量，提升模切
的产出效率，模切的产能提升幅度较大。由于新的模治具与产线完全配合需要
一定时间调整，因此 2021 年第一季度新增产能释放尚不完全，产能利用率相
比 2018 年和 2019 年第一季度偏低，2020 年第一季度产能利用率低系新冠肺
炎疫情所致，不具有可比性。
（三）发行人律师核查过程及结论
（1）访谈发行人主要人员，了解选择自行模切/裁切和外协模切/裁切的
决策依据；访谈发行人主要人员、主要外协厂商，了解发行人和主要外协厂商
的工艺技术；
（2）查阅发行人与主要客户签署的销售框架合同，访谈发行人业务部经
理，访谈主要客户相关人员，网络检索发行人与客户之间的诉讼情况，核查销
售合同是否进行有关加工形式的约定，客户对发行人采取外协形式加工情况是
否知情，是否存在诉讼与纠纷。
经核查，发行人律师认为：
公司选择采用外协加工模切/裁切与自行模切/裁切的决策流程为：
一般情况下，由生产部自行模切/裁切，如存在下面两种情形之一，生产
部可提出外协模切/裁切加工的申请：①产品出货的旺季，发行人的产能利用
率达到饱和状态时；②部分材料的加工工序较为耗费人工，发行人如自主生
产，加工成本较高且加工效率低时。生产部出现外协需求后，采购部、品管部
联合生产部对外协厂商进行评审，经前述各部门负责人及总经理确认后，确定
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
合格的外协厂商名单并进行谈判磋商。确定合作后，公司与外协厂商签订合
同。若生产中出现需要外协模切/裁切加工的情形，生产部提交委外工单，经
主管人员核准后，提交采购部。采购部审核后，提交仓管部门按需求备料，通
知外协厂商来公司领料。清点无误后，外协厂商签收，按照公司提供的图纸要
求，进行加工。
对于第①种情形，外协厂商在模切效率、料耗控制、人工成本控制等方面
的工艺和技术上与公司的核心技术相比，存在差距；对于第②种情形，特殊材
料的加工使用数控铣床等设备，与公司的模切机、裁切机是不同设备，二者加
工的材料也不相同，因此所用工艺和技术有显著差别，无可比性。
c??? ??c?c? ?F存在外协形式加工的主要客户与发行人签订的销售框
架合同中，约定限制进行委外加工的主要有昆山嘉联益。经访谈确认，昆山嘉
联益对于发行人与其交易中存在委外加工的情况已知情，且持续向发行人采购
产品，该事项未影响发行人与该客户之间的正常交易。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
三、问题 7. 关于境外复杂股权架构
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人直接控股股东隆扬国际注册于中国香港，间接控股股东鼎炫
控股注册于开曼群岛并于 2017 年 11 月在台湾证券交易所上市，实际控制人通
过多个萨摩亚注册的持股主体持有鼎炫控股股份。
（2）发行人股权架构中持股主体均真实持有发行人股份，不存在委托持
股、信托持股，无各种影响控股权的约定，不存在协议控制的情形。
请发行人列表说明控股股东各上层控制主体穿透至最终出资人或上市公司
的情况，说明各层控制主体的稳定性以及实际控制人保持控制权稳定的措施，
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清
晰，最近二年实际控制人有无发生变更，是否存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明认定发行人股权架构中不存
在委托持股、信托持股、协议控制等情形的核查是否充分。
回复：
（一）请发行人列表说明控股股东各上层控制主体穿透至最终出资人或上
市公司的情况，说明各层控制主体的稳定性以及实际控制人保持控制权稳定的
措施，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属
是否清晰，最近二年实际控制人有无发生变更，是否存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷。
公司的情况
发行人控股股东各上层控制主体穿透至最终出资人或上市公司的情况如下
表所示：
单位：%
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发行人控股股控股股东的第控股股东的第三层控股股东的第四
控股股东的第二层股东
东一层股东股东层股东
持
股东持股股东持股股东名称/ 股东名称/ 持股股东名称股
持股比例
名称比例名称比例姓名姓名比例 /姓名比
例
傅青炫 4.34 - - - -
Trillions
Sheen
Trillions
LinkPlus 7.81 100 傅青炫 100
Sheen
张东琴 1.93 - - - -
隆扬鼎炫
国际控股 Rising
Luck
Lucky
Noble
Rising
Glory 100 张东琴 100
Sharp
B&S 3.65
如上表所示，发行人的直接控股股东为隆扬国际，其持有发行人 92.05%
的股份；隆扬国际的唯一股东为鼎炫控股，鼎炫控股为台湾地区上市公司，其
持有隆扬国际 100%的股份；Trillions Sheen、LinkPlus 穿透后的最终出资人为
傅青炫，Rising Luck、Lucky Noble、Glory Sharp 及 B & S 穿透后的最终出资
人为张东琴，傅青炫和张东琴夫妇通过直接持股以及通过 Trillions Sheen、
LinkPlus、Rising Luck、Lucky Noble、Glory Sharp、B & S 间接持股的方式合
计持有鼎炫控股 71.55%的股份。
（1）发行人各层控制主体的稳定性
根据理律法律事务所、Harney Westwood & Riegels 律师事务所、Wan
Yeung Hau & Co.律师事务所、STUVWXYZT[UR\VR]RSY^_`ILa及 LEUNG
WAI LAW FIRM 律师事务所就鼎炫控股、隆扬国际、Trillions Sheen、
LinkPlus、Rising Luck、Lucky Noble、Glory Sharp、B & S 分别出具的法律意
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
见书及该等公司的商业登记证、现况证明书等资料，鼎炫控股、隆扬国际、
Trillions Sheen、LinkPlus、Rising Luck、Lucky Noble、Glory Sharp、B & S 均
系根据该等公司注册地相关法律合法成立、有效存续且状态良好的公司。
发行人各层控制主体穿透后最终出资人均为傅青炫和张东琴夫妇，傅青炫
和张东琴夫妇拥有各层控制主体的绝对控制权。
综上，发行人各层控制主体均系合法成立、有效存续且状态良好的公司，
且发行人实际控制人拥有各层控制主体的绝对控制权，因此，发行人各层控制
主体具备稳定性。
（2）发行人实际控制人保持控制权稳定的措施
为进一步保证发行人各层控制主体控制权的稳定，发行人各层控制主体均
出具了一定期限内不处置直接或间接持有的发行人股份的承诺，承诺如下：
Noble、Glory Sharp、B & S 出具承诺，承诺自发行人首次公开发行上市之日起
开发行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
际、鼎炫控股出具《关于股份锁定及减持的承诺》，承诺自发行人首次公开发
行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的
发行人首次公开发行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股
份。
综上，发行人各层控制主体均出具了一定期限内不处置直接或间接持有的
发行人股份的承诺，以保证发行人控制权稳定。
属是否清晰
根据鼎炫控股、隆扬国际、Trillions Sheen、LinkPlus、Rising Luck、
Lucky Noble、Glory Sharp、B & S 的登记资料、股东名册及境外律所为其出具
的法律意见书，以及对实际控制人进行访谈并取得其出具的书面确认文件：
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
（1）隆扬国际系依据中国香港法律规定合法成立并有效存续的公司，隆
扬国际目前持有发行人 195,722,953 股股份，占发行人股份总数的比例为
（2）鼎炫控股系依据开曼群岛法律规定合法成立并有效存续的公司，并
于 2017 年 11 月于台湾证券交易所上市，股票代码为：8499.TW，真实持有隆
扬国际 100%的股份；
（3）实际控制人傅青炫直接持有鼎炫控股 4.34%的股份，Trillions Sheen
为傅青炫直接持股 100%的公司，Trillions Sheen 直接持有鼎炫控股 28.98%的
股份，Trillions Sheen 通过 LinkPlus（Trillions Sheen 持有其 100%股份）间接
持有鼎炫控股 7.81%的股份，傅青炫通过直接、间接的方式合计持有鼎炫控股
（4）实际控制人张东琴直接持有鼎炫控股 1.93%的股份，Rising Luck 为
张东琴直接持股 100%的公司，Rising Luck 直接持有鼎炫控股 15.76%的股份，
Rising Luck 通过 Lucky Noble、Glory Sharp、B & S（均为 Rising Luck 持股
通过直接、间接的方式合计持有鼎炫控股 30.41%的股份；
（5）实际控制人傅青炫、张东琴通过直接、间接的方式合计持有鼎炫控
股 71.55%的股份，且傅青炫担任鼎炫控股的董事长，张东琴担任鼎炫控股的
董事，傅青炫、张东琴夫妇为鼎炫控股的实际控制人；
（6）除上述情况外，发行人员工持股平台群展咨询持有公司 2.68%的股
份，傅青炫通过独资公司及人贸易持有群展咨询 28.21%的出资份额，张东琴
通过独资公司欣象咨询持有群展咨询 17.54%的出资份额；
（7）实际控制人通过上述主体持有的发行人股份不存在权属争议，也不
存在委托持股、信托持股、协议控制或其他影响发行人控制权的约定。
综上所述，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
行人的股份权属清晰。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
隆扬国际自 2008 年 12 月 25 日至今一直为隆扬有限/发行人的控股股东，
其中，2008 年 12 月 25 日至 2020 年 9 月 23 日，隆扬国际持有隆扬有限 100%
的股权；2020 年 9 月 23 日至 2020 年 12 月 9 日，隆扬国际持有隆扬有限
行人 99.9960%的股份；2020 年 12 月 18 日至 2020 年 12 月 29 日，隆扬国际持
有发行人 97.17%的股份；2020 年 12 月 29 日至今，隆扬国际持有发行人
炫；2013 年 11 月 30 日至今，隆扬国际的唯一股东为鼎炫控股。
经核查鼎炫控股的历史沿革资料，鼎炫控股自 2013 年 11 月 8 日设立至
今，傅青炫和张东琴夫妇通过直接和/或通过 Trillions Sheen、LinkPlus、Rising
Luck、Lucky Noble、Glory Sharp、B & S 等主体间接持股的方式合计持有的鼎
炫控股股份均不低于 70%，且傅青炫担任鼎炫控股的董事长，张东琴担任鼎炫
控股的董事，因此，鼎炫控股的实际控制人一直为傅青炫和张东琴，未发生过
变更。
傅青炫、张东琴夫妇二人通过控制鼎炫控股、隆扬国际间接控制发行人
制及持有的股份所享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。
且自公司设立至今张东琴历任公司执行董事、董事、总经理，傅青炫担任公司
董事长，傅青炫、张东琴夫妇二人对公司的经营决策、生产、管理、业务等方
面均一直发挥着巨大影响，能够实际支配公司。因此，发行人的实际控制人为
傅青炫和张东琴夫妇二人，且最近二年未发生变更。
根据理律法律事务所、Harney Westwood & Riegels 律师事务所、Wan
Yeung Hau & Co.律师事务所、及 LEUNG WAI LAW FIRM 律师事务所、
STUVWXYZT[UR\VR]RSY^_`ILa就鼎炫控股、隆扬国际、Trillions Sheen、
LinkPlus、Rising Luck、Lucky Noble、Glory Sharp、B & S 分别出具的法律意
见书及对实际控制人进行访谈，并通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
网等网站进行查询，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（二）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明认定发行人股权架构
中不存在委托持股、信托持股、协议控制等情形的核查是否充分。
Wan Yeung Hau & Co.律师事务所及 LEUNG WAI LAW FIRM 律师事务所、
STUVWXYZT[UR\VR]RSY^_`ILa就鼎炫控股、隆扬国际、Trillions Sheen、
LinkPlus、Rising Luck、Lucky Noble、Glory Sharp、B & S 分别出具的法律意
见书及该等公司的商业登记证、股东名册、董事名册、现况证明书等资料：
（1）隆扬国际
发行人直接控股股东隆扬国际于 2008 年 6 月 11 日在中国香港注册成立，
公司编号为 1246152，已发行股份数为 10,000 股，注册地址为香港湾仔轩尼诗
道 302-8 号集成中心 2702-03 室，主营业务为投资控股，董事为傅青炫。2008
年 6 月 11 日至 2013 年 11 月 30 日，隆扬国际的唯一股东为傅青炫；2013 年
（2）鼎炫控股
鼎炫控股于 2013 年 11 月 8 日在开曼群岛成立，并于 2017 年 11 月 24 日
在台湾证券交易所上市，股票代码为 8499，注册地址为 he Grand Pavilion
Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road, P.O. Box 32052, Grand
Cayman KY1-1208, Cayman Islands，主营业务为投资控股，董事为傅青炫、张
东琴、林青辉、林丽雯、陈国雄、侯上智和叶方怡。鼎炫控股已发行股份数为
LinkPlus、Rising Luck、Lucky Noble、Glory Sharp、B & S 间接持股的方式合
计持有鼎炫控股 71.55%的股份。
（3）Trillions Sheen
鼎炫控股于 2019 年 10 月 7 日在台湾证券交易所发行了票面利率为 0 的三年期转（交）换公司债（债券
代码：84991）。由于转股因素，鼎炫控股的股份数处于变动状态，文中所述的鼎炫控股已发行股份数
及实际控制人合计持有的股份比例为根据鼎炫控股 2021 年 8 月 22 日除息股权登记日股东名册计算得
出。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
Trillions Sheen 于 2016 年 2 月 18 日在萨摩亚注册成立，公司编号为
In Chambers,Vaea Street,Apia,Samoa，主营业务为投资控股，董事为傅青炫。
Trillions Sheen 自设立至今的唯一股东为傅青炫。
（4）LinkPlus
LinkPlus 于 2016 年 2 月 11 日在萨摩亚注册成立，公司编号为 72654，已
发行股份数为 1,000,000 股，注册地址为 Le Sanalele Complex,Gold-In
Chambers,Vaea Street,Apia,Samoa，主营业务为投资控股，董事为傅青炫。
LinkPlus 自设立至今的唯一股东为 Trillions Sheen。
（5）Rising Luck
Rising Luck 于 2016 年 1 月 6 日在萨摩亚注册成立，公司编号为 72181，
已发行股份数为 1,000,000 股，注册地址为 Le Sanalele Complex,Gold-In
Chambers,Vaea Street,Apia,Samoa，主营业务为投资控股，董事为张东琴。
Rising Luck 自设立至今的唯一股东为张东琴。
（6）Lucky Noble
Lucky Noble 于 2016 年 1 月 6 日在萨摩亚注册成立，公司编号为 72191，
已发行股份数为 1,000,000 股，注册地址为 Le Sanalele Complex,Gold-In
Chambers,Vaea Street,Apia,Samoa，主营业务为投资控股，董事为张东琴。
Lucky Noble 自设立至今的唯一股东为 Rising Luck。
（7）Glory Sharp
Glory Sharp 于 2016 年 1 月 25 日在萨摩亚注册成立，公司编号为 72421，
已发行股份数为 1,000,000 股，注册地址为 Le Sanalele Complex,Gold-In
Chambers,Vaea Street,Apia,Samoa，主营业务为投资控股，董事为张东琴。
Glory Sharp 自设立至今的唯一股东为 Rising Luck。
（8）B & S
B & S 于 2016 年 5 月 11 日在萨摩亚注册成立，公司编号为 73801，已发
行股份数为 1,000,000 股，注册地址为 Le Sanalele Complex,Gold-In
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
Chambers,Vaea Street,Apia,Samoa，主营业务为投资控股，董事为张东琴。B &
S 自设立至今的唯一股东为 Rising Luck。
傅青炫、张东琴系中国台湾籍，采用多层境外架构主要原因为鼎炫控股在台湾
证券交易所上市时，考虑到中国台湾地区的商业惯例、税务筹划、股权转让、
二级市场股份出售的便利性而搭建，发行人实际控制人以其家庭经营积累的自
有合法资金对发行人及其境外各级股东进行出资，实际控制人及境外架构中持
股主体均真实持有发行人股份，发行人股权架构中不存在委托持股、信托持
股、协议控制等情形。
此外，发行人间接控股股东鼎炫控股已于 2017 年 11 月在中国台湾地区的
台湾证券交易所上市，经查阅鼎炫控股在台湾证券交易所上市的有关招股文
件、公开披露信息及监管信息，发行人实际控制人持有的鼎炫控股的股权清
晰，不存在委托持股、信托持股、协议控制等情形，亦未因上述情况受到过当
地监管机构的监管措施或处罚。
综上所述，保荐人、发行人律师认定发行人股权架构中不存在委托持股、
信托持股、协议控制等情形的核查充分。
（三）发行人律师核查过程及结论
（1）查阅发行人股本演变及董监高任职相关文件；
（2）查阅鼎炫控股在台湾证券交易所的公开披露信息；
（3）查阅鼎炫控股、隆扬国际、Trillions Sheen、LinkPlus、Rising Luck、
Lucky Noble、Glory Sharp、B & S 的登记资料、股东名册、董事名册及现况证
明书；
（4）查阅理律法律事务所、Harney Westwood & Riegels 律师事务所、
Wan Yeung Hau & Co.律师事务所及 LEUNG WAI LAW FIRM 律师事务所、
STUVWXYZT[UR\VR]RSY^_`ILa就鼎炫控股、隆扬国际、Trillions Sheen、
LinkPlus、Rising Luck、Lucky Noble、Glory Sharp、B & S 出具的法律意见
书；
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
（5）查阅傅青炫、张东琴以及隆扬国际、鼎炫控股、Trillions Sheen、
LinkPlus、Rising Luck、Lucky Noble、Glory Sharp、B & S 出具的《关于股份
锁定及减持的承诺》；
（6）访谈发行人实际控制人并取得其书面确认文件，核查其通过设置多
层境外架构持有发行人股份是否存在权属争议，是否存在委托持股、信托持
股、协议控制等情形。
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人控股股东各上层控制主体穿透后最终出资人均为傅青炫和张
东琴夫妇，傅青炫和张东琴夫妇拥有各层控制主体的绝对控制权；发行人各层
控制主体具有稳定性；发行人各层控制主体均出具了一定期限内不处置直接或
间接持有的发行人股份的承诺，以保证发行人控制权稳定；发行人控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；最近二年实
际控制人未发生变更；不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（2）认定发行人股权架构中不存在委托持股、信托持股、协议控制等情
形的核查充分。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
四、问题 8. 关于深加工结转模式
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人子公司萨摩亚 ONBILLION 作为集团内企业的材料出口复进
口的贸易中转。其不涉及一般贸易出口模式与进料加工模式，仅涉及深加工结
转模式。
（2）深加工结转是指企业将以保税形式进口的料件经过加工生产后不直
接出口，而是销售给国内的具有进出口资质但又不在出口加工区内的加工生产
企业进行深加工，产品由最终的加工企业出口。在该模式下，料件进口、流
转、成品出口无需缴纳关税、增值税。
（3）报告期内，萨摩亚 ONBILLION 主要作为发行人体系内企业的材料
出口复进口的贸易中转主体，以平进平出作为产品采购与销售的结算价格，发
行人未在萨摩亚 ONBILLION 留存利润，不存在偷逃税款情形。
请发行人说明萨摩亚 ONBILLION 销售的国内客户是否均系有进出口资
质但又不在出口加工区内的加工生产企业，是否均符合深加工结转模式的要
求；发行人未在萨摩亚 ONBILLION 留存利润却将该子公司设立于避税地区
的原因及合理性；发行人及其子公司是否存在被海关、税务等主管部门处罚的
风险。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明萨摩亚 ONBILLION 销售的国内客户是否均系有进出口
资质但又不在出口加工区内的加工生产企业，是否均符合深加工结转模式的要
求；发行人未在萨摩亚 ONBILLION 留存利润却将该子公司设立于避税地区的原
因及合理性；发行人及其子公司是否存在被海关、税务等主管部门处罚的风
险。
出口加工区内的加工生产企业，是否均符合深加工结转模式的要求
报告期内，发行人需要利用萨摩亚 ONBILLION 进行出口复进口贸易中转
销售的国内客户为 c? 个。根据发行人向上述 c? 个国内客户进行货物销售的出
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
口报关单以及在国家企业信用信息公示系统的客户注册地址查询结果，上述国
内客户均系有进出口资质但又不在出口加工区内的企业，符合深加工结转模式
的要求。
区的原因及合理性
其 100%股权。2013 年 11 月，张东琴将其持有萨摩亚 ONBILLION100%的股
权转让给发行人控股股东隆扬国际。2020 年 12 月，为了整合业务，避免同业
竞争，减少和规范关联交易，发行人进行了同一控制下的资产重组，同意子公
司香港欧宝以 79.50 万元的价格收购隆扬国际持有的萨摩亚 ONBILLION100%
的股权。
由萨摩亚 ONBILLION 的历史沿革可见，萨摩亚 ONBILLION 自设立之日
以来一直位于萨摩亚，发行人实际控制人将萨摩亚 ONBILLION 设立在萨摩亚
主要基于设立公司的便利性、台湾地区的商业习惯以及公司存续年费成本等多
种因素考量后决定的，并非为规避相关主体的纳税义务而特意规划将萨摩亚
ONBILLION 设立于避税地区。发行人未在萨摩亚 ONBILLION 留存利润而该
子公司却设立于避税地区具有一定的历史原因，具有合理性。
报告期内，萨摩亚 ONBILLION 主要作为发行人体系内企业的材料出口复
进口的贸易中转主体，以平进平出作为产品采购与销售的结算价格，发行人未
在萨摩亚 ONBILLION 留存利润，不存在偷逃税款情形。
同时，发行人及其子公司的出口业务、进料加工业务以及深加工结转业务
均严格依据《中华人民共和国海关进出口货物征税管理办法》《中华人民共和
国海关加工贸易货物监管办法》等法律法规规定开展，按照海关、税务部门的
实务要求在实际经营业务中执行了相关审批或监管程序。
报告期内，富扬电子取得了海关、主管税务机关出具的无违规证明；隆扬
电子取得了主管税务机关出具的无违规证明；经在中国海关企业进出口信用信
息公示平台查询，隆扬电子报告期内无行政处罚信息。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
综上所述，发行人未在萨摩亚 ONBILLION 留存利润，不存在偷逃税款情
形，且报告期发行人及其子公司均按照相关法律法规以及海关、税务等主管部
门的实务要求开展进出口业务。因此，发行人及其子公司不存在被海关、税务
等主管部门处罚的风险。
（二）发行人律师核查过程及结论
（1）取得涉及萨摩亚 ONBILLION 的 c? 个国内销售客户名单，查阅上述
国内销售客户对应的出口报关单信息以及在国家企业信用信息公示系统的注册
地址，核查上述客户是否具有进出口资质以及生产加工地区是否位于出口加工
区内；
（2）查阅萨摩亚 ONBILLION 的工商登记资料，取得发行人及其子公司
的无违规证明；
（3）访谈发行人实际控制人，核查萨摩亚 ONBILLION 的设立原因及合
理性。
经核查，发行人律师认为：
报告期内，发行人需要利用萨摩亚 ONBILLION 进行出口复进口贸易中转
销售的国内销售客户均系有进出口资质但又不在出口加工区内的企业，符合深
加工结转模式的要求；发行人未在萨摩亚 ONBILLION 留存利润而该子公司却
设立于避税地区具有一定的历史原因，具有合理性；发行人及其子公司不存在
被海关、税务等主管部门处罚的风险。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
五、问题 9. 关于员工持股平台
申请文件及首轮问询回复显示：
群展咨询系发行人设立的员工持股平台，份额持有人均为发行人及其子公
司员工；发行人实际控制人傅青炫、张东琴合计持有群展咨询 45.75%的合伙
份额，第二大合伙份额持有人持有 8.42%的合伙份额。群展咨询锁定期承诺为
发行人首次公开发行上市之日起 12 个月。
请发行人结合群展咨询份额持有人均为发行人及其子公司员工、实际控制
人夫妇持有份额显著高于第二大合伙份额持有人的情形，说明实际控制人夫妇
傅青炫、张东琴是否无法实际控制群展咨询，相关锁定期是否符合规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人结合群展咨询份额持有人均为发行人及其子公司员工、实
际控制人夫妇持有份额显著高于第二大合伙份额持有人的情形，说明实际控制
人夫妇傅青炫、张东琴是否无法实际控制群展咨询，相关锁定期是否符合规
定。
夫妇控制的企业的原因如下：
（1）根据群展咨询的《合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决
议时，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。虽然实际
控制人夫妇持有的合伙份额显著高于第二大合伙份额持有人，但是其持有的较
大比例合伙份额仅与其应当承担的合伙企业出资责任以及可以享受的利润分配
权相挂钩，而在合伙企业最高权力机构即合伙人会议层面仅享有两票表决权，
对合伙企业事项不具有决策权。
（2）群展咨询的普通合伙人、执行事务合伙人为陈先峰，傅青炫、张东
琴均为群展咨询的有限合伙人。群展咨询《合伙协议》约定，合伙企业由普通
合伙人执行合伙事务，普通合伙人拥有排他性的合伙企业日常运营、管理、决
策的全部权利；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
此，实际控制人夫妇虽持有群展咨询较大的合伙份额，但仅作为有限合伙人，
不执行合伙事务，对群展咨询的经营管理不具有控制权。
（3）经访谈群展咨询的普通合伙人陈先峰，群展咨询自设立至今，普通
合伙人本着为合伙企业利益行事以及服从发行人股权激励目的的原则，按照相
关法律法规及《合伙协议》的规定独立执行合伙企业事务，实际控制人未曾干
预合伙企业事务的执行；群展咨询独立在发行人股东大会上行使股东权利，不
存在与实际控制人、控股股东相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情
形，不存在任何书面的一致行动协议、合同或其他安排。
（4）发行人实施股权激励意在对员工以往对公司做出的贡献进行奖励，
鼓励员工继续为公司长期服务，共享公司未来的增值权益。发行人通过员工持
股平台实施股权激励，系基于方便统一管理的目的。实际控制人傅青炫和张东
琴夫妇之所以持有群展咨询较大的合伙份额，主要考虑其担任发行人的董事长
或董事、总经理、法定代表人职务期间为发行人作出的贡献程度，而不是为了
控制群展咨询，且实际控制人也不存在谋求群展咨询控制权的目的。发行人实
际控制人、董事、监事及高级管理人员均已按照相关监管要求就其直接或间接
持股情况出具股份锁定承诺，前述人员不存在通过群展咨询规避股份锁定期的
问题。
鉴于上述原因，实际控制人傅青炫、张东琴夫妇无法实际控制群展咨询。
截至本补充法律意见书出具日，群展咨询的合伙人及其出资情况如下：
出资额（万
序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例在公司所任职务
元）
及人贸易（傅青炫
欣象咨询（张东琴
雎才咨询（麦家辉
董事、副总经理、其他
核心人员
全一咨询（邱美惠萨摩亚隆扬台湾分公司
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
董事会秘书、管理部经
理
富扬电子厂务部经理、
其他核心人员
工程研发部经理、其他
核心人员
监事会主席、工程研发
部课长
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
合计 3,705.00 100.00% -
由上表可见，群展咨询的合伙人均为发行人及其子公司的员工，不存在发
行人实际控制人傅青炫、张东琴的亲属通过群展咨询间接持有发行人股份的情
况。
群展咨询及通过群展咨询持有发行人股份的发行人实际控制人、董事、监
事及高级管理人员均已按照相关监管要求出具《关于股份锁定及减持的承
诺》，具体锁定期承诺如下：
是否符合
姓名/名称类别锁定期
监管要求
自完成工商登记之日（2020 年 12 月 18 日）起 36
发行人申报前一年个月内，及自发行人首次公开发行上市之日起 ce 个
群展咨询符合
内新增股东月内，不得转让直接或间接持有的发行人首次公开
发行上市前已发行股份
其中群展咨询各合伙人已按照各自身份作出锁定承诺，具体锁定期限按照孰高计算，具体情况如下：
发行人实际控制
傅青炫符合
人、董事长自发行人首次公开发行上市之日起 36 个月内，不得
转让直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前
发行人实际控制已发行股份
张东琴符合
人、董事兼总经理
发行人董事兼副总
陈先峰符合
经理
金卫勤发行人董事会秘书符合
王彩霞发行人财务总监自发行人首次公开发行上市之日起 12 个月内，不得符合
转让直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前
已发行股份
衡先梅发行人监事符合
吕永利发行人监事符合
王岩发行人监事符合
综上所述，实际控制人夫妇傅青炫、张东琴无法实际控制群展咨询，群展
咨询等相关主体作出的锁定期承诺符合规定。
（二）发行人律师核查过程及结论
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
（1）查阅群展咨询的《合伙协议》及合伙人会议文件，核查群展咨询实
际决策情况、表决情况；
（2）查阅群展咨询、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员出
具的《关于股份锁定及减持的承诺》，核查前述主体锁定期承诺是否符合相关
监管要求；
（3）查阅发行人制定的员工股权激励方案，核查发行人实施股权激励的
原因与目的；
（4）访谈群展咨询的普通合伙人陈先峰，核查群展咨询合伙企业事务执
行情况及与实际控制人、控股股东是否存在一致行动协议或行为。
经核查，发行人律师认为：
发行人的实际控制人夫妇傅青炫、张东琴无法实际控制群展咨询，未将其
认定为群展咨询的实际控制人具有合理性；群展咨询等相关主体作出的锁定期
承诺符合规定。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
六、问题 10. 关于同业竞争
申请文件及首轮问询回复显示：
实际控制人及其近亲属控制较多的软件和信息技术企业、咨询企业，发行
人未说明上述企业实际从事的业务。
请发行人进一步说明实际控制人及其近亲属全资或控股的企业实际从事的
业务；控股股东隆扬国际、鼎炫控股是否持有其他企业股权，相关企业的基本
情况及实际从事业务，发行人控股股东对其是否构成控制；上述企业的实际从
事业务是否与发行人构成替代性、竞争性关系，是否构成同业竞争，如是，请
说明对发行人是否存在重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明是否已按照中国证监会《首
发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的要求对同业竞争事项进
行核查判断。
回复：
（一）请发行人进一步说明实际控制人及其近亲属全资或控股的企业实际
从事的业务；控股股东隆扬国际、鼎炫控股是否持有其他企业股权，相关企业
的基本情况及实际从事业务，发行人控股股东对其是否构成控制；上述企业的
实际从事业务是否与发行人构成替代性、竞争性关系，是否构成同业竞争，如
是，请说明对发行人是否存在重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人的实际控
制人傅青炫、张东琴及其近亲属全资或控股的企业实际从事业务情况如下：
（1）发行人实际控制人控制的企业
序号公司名称实际从事的业务
持股平台，本身无实际经营业务，仅为持有
集团材料事业部及衡器事业部的股权而设立
持股平台，系为鼎炫控股在台湾地区上市而
搭建，除持有鼎炫控股股份外无其他业务
持股平台，系为鼎炫控股在台湾地区上市而
搭建，除持有鼎炫控股股份外无其他业务
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
序号公司名称实际从事的业务
持股平台，系为鼎炫控股在台湾地区上市而
搭建，除持有鼎炫控股股份外无其他业务
持股平台，系为鼎炫控股在台湾地区上市而
搭建，除持有鼎炫控股股份外无其他业务
持股平台，系为鼎炫控股在台湾地区上市而
搭建，除持有鼎炫控股股份外无其他业务
持股平台，系为鼎炫控股在台湾地区上市而
搭建，除持有鼎炫控股股份外无其他业务
持股平台，仅为持有贝扬凡斯有限公司的股
份而设立
持股平台，仅为持有 Beyond Ventures
Limited 的股份而设立
零售、物流、电商、餐饮、快销行业软件开
发服务和硬件销售，并提供 O2O 整合方案和
应用系统，企业运维（网络、硬件、软件）
外包服务
持股平台，仅为持有发行人员工持股平台群
展咨询出资份额而设立
持股平台，仅为持有发行人员工持股平台群
展咨询出资份额而设立
（2）发行人实际控制人近亲属控制的企业
序号公司名称关联关系实际从事的业务
傅青炫、张东琴之子傅羿扬持股平台，仅为持有台衡
控制的企业精密股份而设立
持股平台，系为鼎炫控股
傅青炫之兄林青辉控制的企在台湾地区上市而搭建，
业除持有鼎炫控股股份外无
其他业务
傅青炫之兄林青辉担任董事西药批发零售、医疗器
的企业材、动物用药、环境用药
傅青炫之兄林青辉的配偶黄西药批发零售、医疗器
丽文担任董事的企业材、动物用药、环境用药
傅青炫之兄林青辉的配偶黄
丽文担任董事的企业
代理 CAE（电脑辅助工
程）软件 True-Load 载荷
张东琴之兄张则暐控制的企识别软件、多体动力学仿
业真分析软件 RecurDyn 以
及相应软件的二次开发服
务
张东琴之兄张则暐控制的企自研 CAE 仿真软件
业 Durability、MBD 的自主
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
序号公司名称关联关系实际从事的业务
开发、销售，以及代理西
门子 TeamCenter 等系列
产品。
自主开发国产的疲劳耐久
仿真软件 Pro-
EMFATIC、国产的多体
张东琴之兄张则暐控制的企动力学仿真软件 Multi-
业 Body Dynamic Software
for ANSYS，并拓展测试
规划软件 ageMap 软件的
国内市场
傅青炫之姐傅秀月控制的企
业
本情况及实际从事业务，发行人控股股东对其是否构成控制
根据鼎炫控股在台湾证券交易所的公开披露信息并经本所律师核查，发行
人的间接控股股东鼎炫控股通过台衡精密持有昆山华衡机电有限公司 45%的股
权，该企业基本情况如下：
公司全称昆山华衡机电有限公司
注册资本 100 万元
成立日期 2015 年 6 月 2 日
注册地址昆山市周市镇京威路 99 号
主要生产经营地昆山市
法定代表人华金海
机电设备、自动化设备、机械设备及金属配件、五金配件的设计、生产
及销售；非标自动化设备及标准设备的设计、组装、销售及上门调试、
经营范围
上门安装、上门维修；仪器、仪表、电子软件、电子产品的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际从事的业务制造和销售检重、分选计量自动化设备（称重设备）
股东名称出资额（万元）出资比例
华金海 51 51%
股东构成
台衡精密 45 45%
王强 4 4%
华金海持有昆山华衡机电有限公司 51%的股权，且担任该公司的执行董事
兼总经理，是该公司的实际控制人。同时，根据发行人间接控股股东鼎炫控股
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
在台湾证券交易所的公开披露信息，鼎炫控股亦未将昆山华衡机电有限公司纳
入合并范围，对其不构成控制。
否构成同业竞争
上述企业实际从事业务与发行人所从事的业务均存在显著差异，不属于同
一行业，不构成替代性、竞争性关系，不构成同业竞争。
为避免同业竞争，发行人已在 2020 年进行了一系列的资产重组，将发行
人实际控制人傅青炫、张东琴所控制的电磁屏蔽材料及绝缘材料相关的企业全
部重组进入发行人控制范围，重组的具体情况请参见原律师工作报告以及《补
充法律意见书（一）》的有关内容，发行人已在本次申报前彻底解决了同业竞
争问题。
（二）说明是否已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》问题 15 的要求对同业竞争事项进行核查判断。
本所律师已根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修
订）》问题 15 的要求，将发行人的直接控股股东隆扬国际、间接控股股东鼎
炫控股、实际控制人傅青炫、张东琴及其近亲属全资或控股的企业纳入了核查
范围，进行了同业竞争的核查。
根据上述文件要求，同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业
务相同或相似业务。经本所律师核查，除发行人及其子公司外，发行人的直接
控股股东隆扬国际、间接控股股东鼎炫控股、实际控制人傅青炫、张东琴及其
近亲属全资或控股的企业均未从事与发行人相同或相似的业务，具体情况请参
见本补充法律意见书“问题 10.关于同业竞争”之“（一）实际控制人及其近
亲属全资或控股的企业实际从事的业务”的有关内容。
综上所述，本所律师已经按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》问题 15 的要求对同业竞争事项进行核查判断。经核查，截至
本补充法律意见书出具日，发行人不存在同业竞争的情况。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
（三）发行人律师核查过程及结论
（1）查阅发行人实际控制人及其近亲属控制企业的登记资料；
（2）取得发行人实际控制人及其近亲属关于所控制企业实际从事业务的
确认文件；
（3）查阅发行人间接控股股东在台湾证券交易所的有关公开披露信息；
（4）查阅昆山华衡机电有限公司的有关登记信息；
（5）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 15 的要求对同业竞争事项进行逐项核查判断。
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人实际控制人及其近亲属全资或控股的企业实际从事的业务与
发行人存在显著差异，且均不属于同一行业；根据鼎炫控股在台湾证券交易所
的公开披露信息并经本所律师核查，发行人的间接控股股东鼎炫控股通过台衡
精密持有昆山华衡机电有限公司 45%的股权，发行人的控股股东对该公司不构
成控制；上述企业的实际从事业务与发行人不构成替代性、竞争性关系，不构
成同业竞争；为避免同业竞争，发行人已在 2020 年进行了一系列的资产重
组，将发行人实际控制人傅青炫、张东琴所控制的电磁屏蔽材料及绝缘材料相
关的企业全部重组进入发行人控制范围，发行人已在本次申报前彻底解决了同
业竞争问题。
（2）发行人律师已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》问题 15 的要求对同业竞争事项进行核查判断。经核查，截至本补
充法律意见书出具日，发行人不存在同业竞争的情况。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
七、问题 11. 关于其他事项
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）2021 年 6 月末其他非流动资产较 2020 年末增长 226.62%，主要系
公司拟在台湾地区投资设立全资子公司，新设子公司所需设备需较长时间的订
购周期，故由萨摩亚隆扬台湾分公司预付该部分设备款项进行订购。
（2）发行人部分募投项目用地尚未进行招拍挂程序。
请发行人：
（1）说明题述拟新设子公司的未来规划、定位或职能，拟购置设备具体
情况。
（2）结合募投项目环境评估、项目备案情况，说明募投项目实施是否具
有重大不确定性，相关用地进展情况。
请保荐人表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
回复：
（一）说明题述拟新设子公司的未来规划、定位或职能，拟购置设备具体
情况。
台湾设立全资子公司的议案》，同意公司拟以自有资金不超过 3,500 万元人民
币在台湾地区投资设立全资子公司，主要从事消费电子功能性材料的研发、生
产及销售。同月，公司取得了台湾子公司的名称预核准通知书，名称暂定为
“聚赫新材股份有限公司”，目前公司正在办理台湾地区相关审批或备案程
序。
聚赫新材主要拟从事高频如 5G、HDMI2.1、USB3.2 等高速传输应用挠性
铜箔积层板、极薄 EMI 屏蔽膜、纳米石墨散热屏蔽复合材料等新材料的研
发、生产及销售，主要应用的终端产品为智能手机、笔记本电脑、平板电脑、
智能穿戴设备、高频缆线等。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
聚赫新材拟开发的产品主要有 5G 高频用挠性铜箔积层板（厚度＜6μ
m）、极薄 EMI 屏蔽膜（厚度＜4μm）、纳米石墨散热屏蔽复合材料（高抗
电磁干扰、高导热效果）等材料，公司现有产品主要有导电泡棉、导电布及绝
缘材料，公司募投项目产品主要有导电布、导电薄膜、导电海绵、导热矽胶材
料、吸波材料以及各类模切件等产品，聚赫新材拟开发的主要产品与公司现有
产品、募投项目产品在原材料选材、产品厚度、制造工艺等方面存在较大差
异。在原材料选材方面，聚赫新材拟开发的产品的主要基材有 MPI、LCP、
PI、PET 等聚酯类高分子材料，而公司现有产品与募投项目产品的主要基材为
原布、薄膜材料等；在产品厚度方面，聚赫新材拟开发的产品以微米（μm）
为计量单位，具有极薄特性，而公司现有产品与募投项目产品的厚度较厚；在
制造工艺方面，聚赫新材拟开发的产品以磁控溅射镀膜、电镀、覆膜、分条等
一体成型，生产设备相对较长，而公司现有产品与募投项目产品无法实现一体
成型，两者所选用的生产设备存在较大差异。聚赫新材拟开拓的客户群体为消
费电子领域的线路板厂商，与公司现有部分客户存在重合，具有一定的客户协
同效应。
在 5G 及 8K 显示来临时代，动辄 28GHz、40Gb/s 以上的高速、高频、低
延迟、低损耗的线路传输需求以及轻薄化、微缩化的尺寸需求对电磁屏蔽及散
热材料提出了更高的性能要求，并带来了庞大的市场需求空间。公司通过设立
聚赫新材，引进台湾地区专业技术人才，争取未来在 5G 高频用挠性铜箔积层
板、超薄无胶式两层挠性铜箔积层板、极薄 EMI 屏蔽膜、纳米石墨散热屏蔽
复合材料等新型材料领域取得研发突破，并结合公司在模切领域的技术优势和
客户资源，为下游行业客户提供更为完整的电磁波干扰、绝缘、散热、缓震解
决方案。
未来，公司将通过聚赫新材逐步建立低介电、高电磁屏蔽的极薄新型复合
材料研发平台，进行产品研发布局，逐渐提高新型材料销售在主营业务收入中
的占比，重点拓展 5G 通讯、物联网、智慧汽车、医疗器械、智能家居等新兴
电子产业，为公司发展打开新的市场空间。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
由于聚赫新材所需设备需较长时间的订购周期，萨摩亚隆扬台湾分公司先
行购置设备。截至本补充法律意见书出具日，萨摩亚隆扬台湾分公司先行购置
设备的具体情况如下：
单位：万元
序号设备名称合同金额所处阶段
连续式真空卷绕系统 RTR-600(溅镀
机)（1 台）
平面靶机（4 个）+旋转靶（4 个）
source Power Supply（1 套）
油式机械泵（1 台）+鲁式机械泵（1
台）+Turbo Pump（8 套）
中古贴合机(1 台)+分条机(1
台)+POLYCOLD 冷冻机(2 台)
Linear Ion source
IM750-COMPACT-E（1 套）
制程流量计(MFC)[Ar（5 套）+O2
（17 套）+N2（5 套）]
放料伺服马达/控制器/减速机/线组
（7 套）
高真空计（1 套）+低真空计（2 套）
+制程真空计（3 套）
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合计 `Y`bbX^^ -
（二）结合募投项目环境评估、项目备案情况，说明募投项目实施是否具
有重大不确定性，相关用地进展情况。
重大不确定性
单位编制的富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目的《建设项目环境影响
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
报告表》，“淮安富扬电子材料有限公司富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生
产项目运营对项目所在地的大气环境、地表水环境、声环境、地下水环境、土
壤环境、环境风险产生的影响较小，在落实本报告表中提出的各项环境保护措
施，并加强项目运营阶段的环境管理和监控的前提下，可以满足污染物达标排
放、区域环境质量达标要求，使项目的环境影响处于可以接受的范围。因此，
从环境保护角度出发，本次扩建项目的建设是可行的”。
[2021]18 号《关于淮安富扬电子材料有限公司富扬电子电磁屏蔽及其他相关材
料生产项目环境影响报告表的批复》，“根据《报告表》评价结论，在严格落
实《报告表》和本批复提出的各项生态环境保护措施的前提下，我局原则同意
《报告表》总体结论和拟采取的生态环境保护措施”。
发改审备[2021]27 号的《江苏省投资项目备案证》，富扬电子电磁屏蔽及其他
相关材料生产项目的总投资额为 23,069.15 万元，一期项目投资 50 万元，对原
有生产设备进行更新；二期项目和三期项目投资 23,019.15 万元，建设
切机、涂布机等设备进行基材生产及模切加工，建成后新增各类基材产品规模
为：各类导电布 200 万平方米、涂层导电布 50 万平方米、导电薄膜 70 万平方
米、导电海绵 6 万平方米、导热矽胶材料 5 万平方米，年新增模切类产品
机等设备进行基材生产及模切加工，建成后年新增各类基材产品规模为：各类
导电布 250 万平方米、导电薄膜 70 万平方米、吸波材料 20 万平方米、导热矽
胶材料 15 万平方米，年新增模切类产品 58,590 万个。上述二期项目和三期项
目为本次募集资金投资项目。
术开发区行政审批局出具备案证号为淮管发改审备[2021]214 号的《江苏省投
资项目备案证》，前述备案内容和投资金额未发生变化。
根据淮安市生态环境局向富扬电子出具淮园环表复[2021]18 号《关于淮安
富扬电子材料有限公司富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目环境影响报
告表的批复》和淮安经济技术开发区行政审批局出具备案证号为淮管发改审备
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
[2021]214 号的《江苏省投资项目备案证》，富扬电子电磁屏蔽及其他相关材
料生产项目可以满足污染物达标排放、区域环境质量达标要求，建设内容和投
资金额已经相关主管政府部门备案，项目建设具有可行性。
综上所述，富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目实施不存在重大不
确定性。
于富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目用地进展情况的说明》，目前淮
安经济技术开发区管理委员会已经启动开展土地指标报批前期工作，开展征地
清表工作，后续按照流程推进土地预审及土地挂牌等手续，预计 2021 年第四
季度土地挂牌出让。富扬电子的拿地计划、取得土地的具体安排及实际进展情
况，均符合国家及地方土地管理、城市规划相关法律法规及政策，募投用地取
得不存在实质性障碍，不存在无法落实的风险。
块的用地预审工作并出具编号为用字第 320800202100030 号的《建设项目用地
预审与选址意见书》，根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国
城乡规划法》和国家有关规定，经审核，富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生
产项目符合国土空间用途管制要求。
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国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
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截至本补充法律意见书出具日，?•j??????E?????C??
e???i??:?q *???×F淮安经济技术开发区管理委员会??•
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程序。
（三）发行人律师核查过程及结论
（1）查阅富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目的《建设项目环境
影响报告表》、淮安市生态环境局向富扬电子出具的《关于淮安富扬电子材料
有限公司富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目环境影响报告表的批复》
和淮安经济技术开发区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》；
（2）取得淮安经济技术开发区管理委员会•??*????e@???
.à向富扬电子出具的《关于富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目用地
进展情况的说明》；
（3）取得淮安市自然资源和规划局出具的《建设项目用地预审与选址意
见书》。
经核查，发行人律师认为：
富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目实施不存在重大不确定性；截
至本补充法律意见书出具日，淮安市自然资源和规划局已按照工作流程完成该
地块的用地预审工作，淮安经济技术开发区管理委员会??•?¤?t?•?
???J??，预计 2022 年???进行土地“招拍挂”出让程序。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（二）
第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》的签署
页）
本补充法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副
本。
国浩律师（苏州）事务所
负责人：经办律师：
葛霞青陶云峰
葛霞青
邵婷婷
"#$%&'()*+,!
!
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/012&34)56789:!
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;<9=>?5@ABCDEFG!
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IJK$LMN&P)
苏州工业园区旺墩路 269 号圆融星座商务广场 1 幢 28 楼邮编：215028
电话/Tel: (86-512) 62720177 传真/Fax: (86-512) 62720199
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
!"!!#$%
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（三）
目录
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（三）
国浩律师（苏州）事务所
关于隆扬电子（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
致：隆扬电子（昆山）股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受隆扬电子（昆山）股份有限公司的专项委
托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依
据，以法律为准绳，开展核查工作，于 2021 年 6 月 23 日出具《国浩律师（苏
州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”或《法律意见书》）和《国浩律
师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“原律师工作报告”或《律师工作报告》），
于 2021 年 10 月 19 日出具《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 12 月 28 日出具《国浩律
师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所律师现依据原法律意见书、原律师工作报告及《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》出具之后发生的事实情况以及根据深交所的要求，
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（三）
对深交所出具的《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2022〕010089 号，以下
简称“《第三轮审核问询函》”）中涉及的问题进行核查，出具《国浩律师（苏州）
事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”或“本补充
法律意见书”）。对于原法律意见书、原律师工作报告及《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（三）
第一节律师声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行
引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
四、发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或
答复作出相关判断。
六、本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表
任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所
对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等
文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（三）
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
九、本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告及《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，前述文件与本补充法律意
见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（三）
第二节审核问询函回复
一、问题 1. 关于行业与客户
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人主营业务收入分别为 21,399.93 万元、26,759.86
万元、42,524.05 万元和 19,331.81 万元，增长较快，发行人产品主要为应用于
苹果、华硕品牌的笔记本电脑、平板电脑；受疫情影响，2020 年终端产品需求
量大幅增长。
（2）报告期发行人应用于苹果公司的产品销售占比约 70%，主要原因系
苹果公司是消费电子领域全球市场的龙头企业，在发行人下游行业具有较大的
市场份额。
（3）2018 年以后相关吸波材模切件的订单量增长较快，发行人进入了吸
波材模切件规模化生产阶段，由于应用场景、功能原理和产品优势不同，吸波
材料在特定笔记本机种中应用虽然有上升趋势，但不会替代导电布胶带和导电
泡棉。
（4）由于 2020 年新冠疫情影响，终端产品组装生产所需的物料供应较为
紧张。发行人依托紧贴下游电子代工服务商的地域优势，及时保证优质客户的
物料供给，一定程度上也提升了发行人在终端产品的供应份额占比。
（5）发行人直接出口美国业务占比较低，笔记本电脑、平板电脑等消费电
子行业未受到美国加征关税的影响。
（6）2020 年，发行人新增客户昆山嘉联益，2021 年 1-6 月，发行人新增
客户东阳精密。
请发行人：
（1）结合发行人应用领域收入结构（笔记本电脑、平板电脑、电脑一体机
与其他），以及近年来笔记本电脑、平板电脑出货量的变动趋势，说明终端产
品需求是否已趋于停止增长甚至下滑进而影响发行人盈利能力与成长性；区分
发行人主要细分产品应用的主要终端产品机型、当年新推出机型占比情况、主
要细分产品是否系为新机型定制开发、对应机型销售生命周期等，总结分析发
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（三）
行人主营业务收入快速增长的驱动因素，对各期主要客户销售收入大幅增长的
原因，来源于终端产品出货量的增长或是供应品种、供应份额的增长。
（2）结合苹果公司平板电脑、笔记本电脑出货量占全球平板电脑、笔记本
电脑出货量的比例，说明发行人应用于苹果公司收入占比较高的原因，发行人
的核心竞争能力是否易被复制，发行人材料制备、半成品加工、模切环节的生
产技术是否为行业通用技术，发行人的竞争优势是否主要为客户优势；结合前
述情况，进一步论证发行人对苹果公司是否构成重大依赖，是否构成重大不利
影响。
（3）结合苹果公司的组织架构或事业部设置、供应链体系或采购模式，说
明其他消费电子行业（如手机）进入发行人所在领域的壁垒，不同领域的工艺
制程或技术特点是否存在显著差异，未来是否面临新进入者向发行人所在领域
渗透导致竞争加剧、毛利率下降的风险；结合电磁屏蔽材料、绝缘材料在终端
笔记本电脑、平板电脑的应用情况及发行人未来发展规划，说明发行人所在领
域的市场容量和成长空间。
（4）结合主营业务收入细分产品结构，说明吸波材料相关收入金额及占比，
结合应用场景、功能原理和产品特点，说明吸波材料不会替代导电布胶带和导
电泡棉的依据，未来是否存在产品迭代、技术升级导致发行人盈利能力面临重
大不利影响的情形。
（5）说明伴随疫情逐渐稳定、其他同类供应商复工复产背景下对发行人的
影响，是否存在未来供应份额回落的风险；结合中美贸易摩擦与发行人相关政
策、美国政府要求跨国企业供应链回迁的背景、发行人与直接竞争对手相比的
竞争优势，说明未来苹果公司将供应链迁回美国或其他地区的可能性，是否存
在因贸易政策变化导致发行人收入大幅下降，从而影响持续经营能力的风险。
（6）说明新增电子制造服务商客户昆山嘉联益、东阳精密的资格认证时间、
认证过程与合作历史。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（4）发表明确意见，
请发行人律师对问题（6）发表明确意见。
回复：
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（三）
（一）说明新增电子制造服务商客户昆山嘉联益、东阳精密的资格认证时
间、认证过程与合作历史。
经核查，昆山嘉联益、东阳精密的资格认证时间、认证过程与合作历史如
下：
资格认证
客户资格认证的过程合作历史
的时间
自 2017 年开始产品送
昆山嘉联益 2017 年打样，于当年通过其供应商验厂稽核，2017 年开始
样以来，合作至今
正式成为嘉联益的合格供应商。
目，后在 2014 年开始配合苹果公司的笔记本电脑自 2011 年开始产品送
东阳精密 2011 年
项目打样，于 2011 通过其供应商验厂稽核，2011 样以来，合作至今
年开始正式成为东阳精密的合格供应商。
发行人于 2017 年正式成为昆山嘉联益的合格供应商，于 2011 年正式成为
东阳精密的合格供应商，合作持续深化。
（二）发行人律师核查过程及结论
（1）查阅发行人取得终端品牌商及主要客户认证的资料，了解发行人的
产品取得客户资格认证的时间和过程；
（2）访谈昆山嘉联益及东阳精密，取得昆山嘉联益采购订单的邮件往来
资料，取得了东阳精密关于采购订单及供应商资格的邮件截图，核查其与发行
人的开始合作时间。
经核查，发行人律师认为：
发行人于 2017 年正式成为昆山嘉联益的合格供应商，于 2011 年正式成为
东阳精密的合格供应商，合作持续深化。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（三）
二、问题 3. 关于同业竞争
申请文件及问询回复显示，发行人控股股东鼎炫控股系持股型公司，本身
并无实际经营业务，分为隆扬电子体系和台衡精密体系，台衡精密体系主要从
事衡器及配件的研发、生产、销售。
请发行人：
（1）以图示说明鼎炫控股控制的企业体系，各业务线的布局；说明台衡精
密及相关企业与发行人是否存在重叠客户、供应商或相关销售渠道，是否构成
同业竞争，是否存在利益输送情形。
（2）说明鼎炫控股报告期内是否受到上市地监管机构的处罚。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）以图示说明鼎炫控股控制的企业体系，各业务线的布局；说明台衡
精密及相关企业与发行人是否存在重叠客户、供应商或相关销售渠道，是否构
成同业竞争，是否存在利益输送情形。
经核查，鼎炫控股控制的企业体系如下图所示：
%&'JKLMNOPQ%7R92STUVWXNOPYZ #""[R9A
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（三）
如图所示，鼎炫控股控制的企业分为衡器事业部和材料事业部两大体系，
其中衡器事业部主要从事衡器（即称重用具）的研发、生产和销售，材料事业
部即为发行人及其子公司所从事的电磁屏蔽材料及绝缘材料相关的业务。上图
左侧中鼎炫控股的子公司控股型企业 TSCALE INTERNATIONAL CORP.下属
各企业均从事衡器的研发、生产和销售业务，与右侧发行人及其子公司所从事
的业务存在显著差异。
销售渠道，是否构成同业竞争，是否存在利益输送情形
（1）客户重叠情况
报告期内，发行人所有客户中存在??客户与台衡精密及相关企业重合，
但前述客户不存在同时为双方主要客户的情形，且向发行人及台衡精密等企业
采购的产品存在显著差异。
报告期内，按各年度口径统计，年度累计交易金额超过 50 万元的发行人
客户同时向台衡精密及相关企业采购明细如下：
单位：万元
发行人台衡精密及相关企业
客户名称
销售金额销售内容销售金额销售内容
^_^` #k
导电布及胶
富翔精密工业（昆山）有电子秤及配
^Y_fbX`a 带、导电泡 `Xaa
限公司件、检修费用
棉、绝缘材料
导电布及胶
和硕联合科技股份有限公电子秤及配
`YahaX^^ 带、导电泡 `fXc_
司件、检修费用
棉、绝缘材料
导电泡棉、绝
嘉联益电子(昆山)有限公司 3,570.70 0.47 电子秤及配件
缘材料
导电布及胶
富翔精密工业（昆山）有电子秤及配
限公司件、检修费用
棉、绝缘材料
导电布及胶
和硕联合科技股份有限公电子秤及配
司件、检修费用
棉、绝缘材料
导电布及胶
富鼎电子科技（嘉善）有电子秤及配
限公司件、检修费用
棉、绝缘材料
汉达精密电子（昆山）有导电布及胶电子秤及配
限公司带、导电泡棉件、检修费用
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（三）
导电布及胶
和硕联合科技股份有限公电子秤及配
司件、检修费用
棉、绝缘材料
导电布及胶
富翔精密工业（昆山）有电子秤及配
限公司件、检修费用
棉、绝缘材料
汉达精密电子（昆山）有导电布及胶电子秤及配
限公司带、导电泡棉件、检修费用
如上表所示，发行人上述客户均为国际知名电子代工服务企业，并非台衡
精密及相关企业的主要客户。上述企业向台衡精密及相关企业采购的主要原因
为在生产经营中有少量的衡器类产品需求，采购内容主要为电子秤相关产品及
服务，采购金额较小，定价原则均为参考同类产品价格定价，具有商业合理性。
发行人不存在由关联方代为承担成本费用的情况。
报告期各期，台衡精密及相关企业前五大客户情况如下：
单位：万元
年度公司名称销售内容销售金额
Kern & Sohn Gmbh 电子秤及配件 cYh_`Xa^F
Uline Inc 电子秤及配件 ^Y^^hX`cF
GIROPES S.L 电子秤及配件 h`bXaaF
^_^` #k
Dini Argeo S.r.l. 电子秤及配件 eacXebF
?±¨§??? FN??X ×????? e^`X_hF
合计 hYd``Xha
Kern & Sohn Gmbh 电子秤及配件 2,016.26
Uline Inc 电子秤及配件 1,403.43
Dibal S.A 电子秤及配件 475.13
GIROPES S.L 电子秤及配件 397.49
PMC MILLIOT 电子秤及配件 349.14
合计 4,641.46
Kern & Sohn Gmbh 电子秤及配件 2,389.32
Uline Inc 电子秤及配件 1,361.07
Dibal S.A 电子秤及配件 792.94
电子秤及配件、检修 565.49
公司
GIROPES S.L 电子秤及配件 379.37
合计 5,488.19
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（三）
如上表所示，报告期内，台衡精密及相关企业的产品主要以外销为主，销
售内容主要为衡器相关产品及服务，主要客户与发行人存在显著区别，不存在
利益输送情形。
发行人已建立了独立的销售团队，且与台衡精密及相关企业所从事的业务
存在显著区别，不存在销售渠道重叠的情形。
（2）供应商重叠情况
报告期内，发行人存在??供应商与台衡精密及相关企业重合，其中按各
年度同时发生交易口径统计的具体情况如下：
单位：万元
发行人台衡精密及相关企业
供应商名称
采购金额采购内容采购金额采购内容
^_^` #k
标签、贴纸、
昆山市周市蓝翔文化用品标签、贴纸、
^eXeeF ^aXbh 说明书等印刷
经营部色带等印刷品
品
昆山市隆欣包装有限公司 `aXa^F 纸箱 ^cXfh 纸箱
苏州泛沃电子科技有限公
_XdaF 发泡体 hXff 垫片、橡胶件
司
圆裕电子（昆山）有限公
_Xe_F 电磁屏蔽膜 f^Xce 电子秤配件
司
??–?àá0??56
_X_bF ?? _XhdF ??
标签、贴纸、
昆山市周市蓝翔文化用品标签、贴纸、
经营部色带等印刷品
品
昆山市隆欣包装有限公司 5.67 纸箱 6.77 纸箱
苏州泛沃电子科技有限公发泡体、硅胶
司处理剂
圆裕电子（昆山）有限公
司
昆山市创亨电子材料有限
公司
东莞市欧特工业材料有限
公司
标签、贴纸、
昆山市周市蓝翔文化用品标签、贴纸、
经营部色带等印刷品
品
昆山市创亨电子材料有限
公司
苏州泛沃电子科技有限公硅胶处理剂、
司发泡体
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（三）
昆山辰曜胶粘工业材料有氟素膜、铁氟聚四氟乙烯薄
限公司龙膜
张家港市莱科机械科技有
限公司
如上表所示，发行人与台衡精密及相关企业向重合供应商采购内容均为各
自生产经营所需的产品，具有商业合理性。发行人与台衡精密及相关企业均设
有独立的采购部门，各自采购人员相互独立，均根据自身的采购需要独立进行
采购，且上述采购金额较小，不存在利益输送情况。
综上所述，鼎炫控股控制的衡器事业部相关企业实际从事业务与发行人所
从事的业务均存在显著差异，不属于同一行业，不构成替代性、竞争性关系，
不构成同业竞争。此外，为避免同业竞争，发行人已在 2020 年进行了一系列的
资产重组，将发行人实际控制人傅青炫、张东琴所控制的电磁屏蔽材料及绝缘
材料相关的企业全部重组进入发行人控制范围，发行人不存在同业竞争情形。
（二）说明鼎炫控股报告期内是否受到上市地监管机构的处罚。
根据鼎炫控股报告期内的公开披露信息以及理律法律事务所出具的法律意
见书并经本所律师核查，鼎炫控股报告期内未受到过上市地监管机构的处罚。
（三）发行人律师核查过程及结论
（1）查阅台衡精密及相关企业的与发行人重叠销售采购明细表及前五大
客户明细表，访谈发行人相关人员，分析是否存在利益输送情形；
（2）查阅台衡精密及相关企业与发行人的销售、采购部门设置情况及相
关人员名单；
（3）查阅鼎炫控股的公开披露信息及理律法律事务所出具的法律意见
书。
经核查，发行人律师认为：
事业部实际业务均由发行人及其子公司开展；鼎炫控股下属企业所从事的两大
类业务存在显著差异、且划分明确。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（三）
台衡精密及相关企业与发行人存在部分客户、供应商重叠的情况，但涉及
金额较小，且均根据各自的生产经营需要进行独立的销售、采购决策；发行人
不存在与台衡精密及相关企业共用销售、采购渠道的情况。鼎炫控股控制的其
他企业与发行人之间不构成同业竞争，不存在利益输送情形。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（三）
三、问题 4. 关于员工持股平台
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）群展咨询系发行人员工持股平台，份额持有人均为发行人及其子公司
员工；发行人实际控制人傅青炫、张东琴合计持有群展咨询 45.75%份额，第二
大合伙份额持有人持有 8.42%份额。
（2）根据《合伙协议》，群展咨询采用合伙人一人一票并经全体合伙人过
半数通过的表决办法，合伙平台共 36 人。实际控制人夫妇仅享有两票表决权，
对合伙企业事项不具有决策权，故不能实际控制群展咨询。群展咨询锁定期承
诺为发行人首次公开发行上市之日起 12 个月。实际控制人夫妇已承诺对其直
接或间接持有的发行人股份锁定 36 个月。
请发行人说明是否存在实际控制人为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴等安排的情形；结合合伙协议关于内部决策的具体条款、内部决策机制执
行情况以及历次表决意见的确定过程，基于实质重于形式的原则说明实际控制
人是否控制群展咨询，相关锁定期是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明是否存在实际控制人为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
贴等安排的情形。
经核查，发行人员工持股平台群展咨询合伙人出资来源具体情况如下：
序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）在公司所任职务出资来源
及人贸易（傅青炫 100%持
股）
欣象咨询（张东琴 100%持
股）
重庆雎才企业管理咨询有限
公司（麦家辉 100%持股）
自有资金及亲
属借款
昆山全一咨询服务有限公司萨摩亚隆扬台湾分公
（邱美惠 100%持股）司行政主管
自有资金及亲
属借款
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（三）
序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）在公司所任职务出资来源
董事会秘书、管理部
经理
自有资金及自
筹资金
监事、工程研发部经
理
监事会主席、工程研
发部课长
就持股及出资来源情况，除发行人实际控制人以外的其他群展咨询合伙人
均出具了《承诺函》，具体承诺内容如下：
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（三）
“本人通过发行人员工持股平台昆山群展商务咨询合伙企业（有限合伙）
持有的发行人股份为本人真实持有,不存在任何代持、委托持股、信托持股、
利益输送或其他利益安排。本人向员工持股平台出资的资金来源为本人自有资
金或自筹资金，不存在发行人、发行人控股股东或实际控制人为本人参加员工
持股平台提供奖励、资助、补贴等安排的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。”
综上所述，群展咨询合伙人的出资来源为自有资金、亲属借款及其他自筹
资金，不存在实际控制人为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排的
情形。
（二）结合合伙协议关于内部决策的具体条款、内部决策机制执行情况以
及历次表决意见的确定过程，基于实质重于形式的原则说明实际控制人是否控
制群展咨询，相关锁定期是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》的要求。
根据群展咨询的《合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议时，
实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。虽然实际控制人
夫妇持有的合伙份额显著高于第二大合伙份额持有人，但是其持有的较大比例
合伙份额仅与其应当承担的合伙企业出资责任以及可以享受的利润分配权相挂
钩，而在合伙企业最高权力机构即合伙人会议层面仅享有两票表决权，对合伙
企业事项不具有决策权。
经核查，群展咨询自 2020 年 8 月设立至今，仅因实施员工股权激励增加新
合伙人进行了一次全体合伙人的表决情况。经访谈群展咨询的普通合伙人陈先
峰，群展咨询自设立至今，普通合伙人本着为合伙企业利益行事以及服从发行
人股权激励目的的原则，按照群展咨询《合伙协议》及全体合伙人参与表决的
《变更决定书》的规定独立执行合伙企业事务，实际控制人未曾干预合伙企业
事务的执行；群展咨询独立在发行人股东大会上行使股东权利，不存在与实际
控制人、控股股东相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形，不存在
任何书面的一致行动协议、合同或其他安排。
鉴于上述原因，实际控制人傅青炫、张东琴夫妇未控制群展咨询。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（三）
审核问答》的要求
基于群展咨询全体合伙人对发行人未来发展的信心，群展咨询已于 2022
年 1 月 23 日重新出具《关于股份锁定及减持的承诺》，承诺其所持发行人股
份自完成工商登记之日（2020 年 12 月 18 日）起 36 个月内，及自发行人首次
公开发行上市之日起 36 个月内，不得转让直接或间接持有的发行人首次公开
发行上市前已发行股份。
综上所述，群展咨询相关锁定期符合《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》的要求。
（三）发行人律师核查过程及结论
（1）访谈群展咨询合伙人，查阅群展咨询合伙人的出资凭证；
（2）核查发行人实际控制人、控股股东、董监高银行流水；
（3）查阅群展咨询合伙人出具的《承诺函》；
（4）查阅群展咨询的工商档案、《合伙协议》及合伙人会议文件，核查
群展咨询实际决策、表决及执行情况；
（5）访谈群展咨询的普通合伙人陈先峰，核查群展咨询合伙企业事务执
行情况及与实际控制人、控股股东是否存在一致行动协议或行为；
（6）查阅群展咨询重新出具的《关于股份锁定及减持的承诺》。
经核查，发行人律师认为：
群展咨询合伙人的出资来源为自有资金、亲属借款及其他自筹资金，不存
在实际控制人为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排的情形；结合
合伙协议关于内部决策的具体条款、内部决策机制执行情况以及历次表决意见
的确定过程，实际控制人未控制群展咨询；基于群展咨询全体合伙人对发行人
未来发展的信心，群展咨询已于 2022 年 1 月 23 日重新出具《关于股份锁定及
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（三）
减持的承诺》，相关锁定期符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》的要求。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（三）
四、问题 5. 关于募投项目
申请文件及问询回复显示，发行人主要募投项目用地尚未进行招拍挂程
序，发行人尚未取得募投用地。
请发行人按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的
要求，披露募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等，是否符合土地政
策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的
替代措施以及对募投项目实施的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险。
本投资项目选址于淮安市经济技术开发区，紧贴富扬电子厂区，拟使用土
地面积约 27 亩，该项目拟使用的土地尚未取得《不动产权证书》。富扬电子与
淮安经济技术开发区管理委员会于 2021 年 1 月签订的《项目投资协议书》的约
定：项目计划用地面积约 27 亩，其选址范围为富扬电子现有厂区附近空地。公
司通过报名竞买方式，对该宗用地使用权公开出让进行竞价交易并受让，该宗
用地性质为工业用地，使用年限为 50 年。淮安经济技术开发区管理委员会在富
扬电子项目开工前，根据富扬电子建设进度计划，协助办理相关国有建设用地
使用权竞买手续。
图，富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目的用地面积为 18,401.9 平方米，
用地性质为工业用地。
于富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目用地进展情况的说明》，目前淮
安经济技术开发区管理委员会已经启动开展土地指标报批前期工作，开展征地
清表工作，后续按照流程推进土地预审及土地挂牌等手续，预计 2021 年第四季
度土地挂牌出让。富扬电子的拿地计划、取得土地的具体安排及实际进展情况，
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（三）
均符合国家及地方土地管理、城市规划相关法律法规及政策，募投用地取得不
存在实质性障碍，不存在无法落实的风险。
块的用地预审工作并出具编号为用字第 320800202100030 号的《建设项目用地
预审与选址意见书》，根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国
城乡规划法》和国家有关规定，经审核，富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生
产项目符合国土空间用途管制要求。
于富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目用地进展情况的说明》，目前涉
及本项目用地指标的“土地征收成片开发方案”已获江苏省自然资源厅批准，淮
安市自然资源和规划局已完成本项目的土地预审工作，后续按照流程将推进土
地挂牌等手续，预计将于 2022 年上半年完成土地出让。
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经核查，发行人已按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 18 的要求，在招股说明书中披露了募投用地的计划、取得土地的具体安排、
进度等，发行人募投项目用地符合当地政府关于土地政策、城市规划等相关法
律法规要求，不存在无法落实的风险。
（二）如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的
影响。
淮安经济技术开发区目前产业用地储备充沛，若本次土地拍卖不成功，淮
安经济技术开发区管理委员会将进行协调。如发行人用协调地块用于募投项目
建设，将根据新地块对项目的用电、污水管网规划进行微调，实施计划会因为
协调地块拍卖导致时间后移，项目效益会因为地块面积的微调造成一定影响。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（三）
因此，发行人采用协调地块用于募投项目建设对项目的选址、用电、污水管网、
实施计划及效益情况构成一定影响但不构成实质性影响。
经核查，发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“四、（一）募投项目
土地使用权取得风险”中补充披露发行人募投项目用地取得的风险，具体见如下
楷体加粗内容：
“bKdá)????ù?–2?E×?R
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（三）发行人律师核查过程及结论
（1）取得江苏省自然资源厅出具的苏自然资函[2021]964 号《江苏省自然
资源厅关于批准淮安市清江浦区 2021-01 号等 8 个土地征收成片开发方案的函》；
（2）取得淮安经济技术开发区管理委员会•??*????e@???.
à向富扬电子出具的《关于富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目用地进
展情况的说明》；
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（三）
（3）取得淮安市自然资源和规划局出具的《建设项目用地预审与选址意见
书》。
经核查，发行人律师认为：
发行人已按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要
求，在招股说明书中披露了募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等，
发行人募投项目用地符合当地政府关于土地政策、城市规划等相关法律法规要
求，不存在无法落实的风险。
淮安经济技术开发区目前产业用地储备充沛，若本次土地拍卖不成功，淮
安经济技术开发区管理委员会将进行协调。发行人采用协调地块用于募投项目
建设对项目的选址、用电、污水管网、实施计划及效益情况构成一定影响但不
构成实质性影响。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（三）
五、问题 6. 关于其他事项
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人存货跌价计提比例高于可比公司平均水平，且计提比例接近可
比公司计提比例区间的上限。1 年以上的存货期后销售金额较小，对于无法销
售的 1 年以上存货，发行人首先考虑对其进行重利用，利用率约为 30%-50%，
报告期各期，发行人对 1 年以上库龄存货全额计提跌价准备。
（2）报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 10,010.33 万元、
扩大所致。
（3）发行人管理费用率低于同行业可比公司平均水平，原因之一系发行人
长期注重成本管控，逐渐建立起精简高效的企业文化；发行人销售费用亦略低
于同行业可比公司平均水平。
（4）发行人根据评估价格以 1,986.88 万元购入台衡精密的土地及厂房。
（5）发行人未说明实际控制人亲属持有发行人股份的情况。
请发行人：
（1）说明发行人存货跌价计提比例高于同行业可比公司平均水平的原因，
对 1 年以上库龄存货全额计提跌价准备是否真实反映存货价值，如考虑重利用
对发行人财务数据的影响，结合前述情况说明发行人存货科目列报是否准确。
（2）说明发行人应收账款期后回款情况，应收账款坏账准备计提率与同行
业可比公司的比较情况，如存在较大差异，请分析原因。
（3）结合报告期销售费用、管理费用主要项目占营业收入比例，进一步量
化分析销售费用、管理费用低于同行业可比公司的具体原因，期间费用的列报
是否完整。
（4）结合收购厂房所在地附近的土地及厂房购买价格，说明发行人从关联
方处购入土地及厂房价格的公允性。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（三）
（5）说明是否存在控股股东和实际控制人亲属持股的情形，是否已按照《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 18 的要求对控股
股东和实际控制人的亲属所持股份比照该股东本人进行锁定。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（4）发表明确意见，并说明对各期末
应收账款核查过程、核查比例与结论。
请保荐人、发行人律师对问题（5）发表明确意见。
回复：
（一）说明是否存在控股股东和实际控制人亲属持股的情形，是否已按照
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 18 的要求对
控股股东和实际控制人的亲属所持股份比照该股东本人进行锁定。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人傅青炫之兄林青辉
通过 Lucky Cheer International Limited 持有发行人间接控股股东鼎炫控股
控股 20,000 股股份，实际控制人张东琴之姊张东明持有发行人间接控股股东鼎
炫控股 477,875 股股份，具体情况如下：
持有鼎炫控股股份通过鼎炫控股间接持
姓名持有鼎炫控股比例间接持有发行人比例
（股）有发行人股份（股）
林青辉 1,950,200 3.76% 7,360,845 3.46%
张东明 477,875 0.92% 1,803,694 0.85%
傅青煌 20,000 0.04% 75,488 0.04%
除前述之外，不存在控股股东和实际控制人其他亲属通过直接或者间接的
方式持有发行人股份的情形。
答》问题 18 的要求对控股股东和实际控制人的亲属所持股份比照该股东本人
进行锁定
经核查，发行人实际控制人的亲属林青辉、张东明及傅青煌已出具《关于
股份锁定及减持的承诺》，承诺自承诺函出具之日至发行人首次公开发行上市
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（三）
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次
公开发行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
综上所述，发行人实际控制人的亲属林青辉、张东明及傅青煌已按照《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 18 的要求比照实
际控制人自发行人股票上市之日起进行 36 个月的锁定。
（二）发行人律师核查过程及结论
（1）查阅鼎炫控股的股东名册；
（2）查阅实际控制人填写的调查表；
（3）查阅实际控制人亲属的证券账户查询资料；
（4）查阅实际控制人亲属林青辉、张东明及傅青煌出具的《关于股份锁
定及减持的承诺》。
经核查，发行人律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人傅青炫之兄林青辉通过
Lucky Cheer International Limited 持有发行人间接控股股东鼎炫控股 1,950,200
股股份，实际控制人傅青炫之兄傅青煌持有发行人间接控股股东鼎炫控股
股 477,875 股股份。除前述之外，不存在控股股东和实际控制人其他亲属通过
直接或者间接的方式持有发行人股份的情形；发行人实际控制人的亲属林青辉、
张东明及傅青煌已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》问题 18 的要求比照实际控制人自发行人股票上市之日起进行 36 个月的锁
定。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（三）
第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》的签署
页）
本补充法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副
本。
国浩律师（苏州）事务所
负责人：经办律师：
葛霞青陶云峰
葛霞青
邵婷婷
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/012&34)56789:!
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IJK$LMN&Q)
苏州工业园区旺墩路 269 号圆融星座商务广场 1 幢 28 楼邮编：215028
电话/Tel: (86-512) 62720177 传真/Fax: (86-512) 62720199
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二二年四月
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（四）
目录
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（四）
国浩律师（苏州）事务所
关于隆扬电子（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
致：隆扬电子（昆山）股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受隆扬电子（昆山）股份有限公司的专项委托，
担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依
据，以法律为准绳，开展核查工作，于 2021 年 6 月 23 日出具《国浩律师（苏
州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”或《法律意见书》）和《国浩律
师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“原律师工作报告”或《律师工作报告》），
于 2021 年 10 月 19 日出具《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 12 月 28 日出具《国浩律
师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），
于 2022 年 2 月 23 日出具《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（四）
本所律师现依据原法律意见书、原律师工作报告及《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》出具之后发生的事实情况
以及根据深交所的要求，对深交所出具的《关于隆扬电子（昆山）股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函
〔2022〕010248 号）（以下简称“意见落实函”）中涉及的问题进行核查，出具
《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”或“本补充法律意见书”）。对于原法律意见书、原律师工作报告及《补
充法律意见书（一）》等已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（四）
第一节律师声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行
引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
四、发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或
答复作出相关判断。
六、本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表
任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所
对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等
文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（四）
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
九、本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告及《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，
前述文件与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（四）
第二节意见落实函回复
一、问题 3. 关于募投项目用地
申请文件及问询回复显示，发行人主要募投项目用地尚未进行招拍挂程序，
发行人尚未取得募投用地。
请发行人说明目前募投项目用地取得的最新进展情况，是否符合中国证监
会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 关于尚未取得募投
项目用地的相关披露要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明目前募投项目用地取得的最新进展情况，是否符合中
国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 关于尚未取
得募投项目用地的相关披露要求。
根据 2022 年 3 月 8 日淮安经济技术开发区党政办公室向富扬电子出具《关
于富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目用地进展情况的说明》，涉及本
募投项目用地指标的“土地征收成片开发方案”已获江苏省自然资源厅批准，淮
安市自然资源和规划局已完成本项目的土地预审工作，目前处于淮安市各政府
部门审批阶段，下一步将进行淮安市自然资源和规划局、淮安市政府、江苏省
自然资源厅、江苏省政府等相关政府部门审批，拿到土地批文后，即可准备挂
牌资料、土地评估等材料进行土地挂牌程序。
关于尚未取得募投项目用地的相关披露要求
发行人已在招股说明书“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“二、
（一）
得土地的具体安排和最新进度进行了披露，符合中国证监会《首发业务若干问
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（四）
题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 关于尚未取得募投项目用地的相关披露
要求。
（二）发行人律师核查过程及结论
（1）取得江苏省自然资源厅出具的苏自然资函[2021]964 号《江苏省自然
资源厅关于批准淮安市清江浦区 2021-01 号等 8 个土地征收成片开发方案的函》；
（2）取得淮安经济技术开发区党政办公室向富扬电子出具《关于富扬电子
电磁屏蔽及其他相关材料生产项目用地进展情况的说明》；
（3）取得淮安市自然资源和规划局出具的《建设项目用地预审与选址意见
书》；
（4）查阅发行人申报材料，核查是否符合中国证监会《首发业务若干问题
解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的相关披露要求。
经核查，发行人律师认为：
目前，发行人募投用地处于淮安市各政府部门审批阶段，进展正常，下一
步将进行淮安市自然资源和规划局、淮安市政府、江苏省自然资源厅、江苏省
政府等相关政府部门审批，拿到土地批文后，即可准备挂牌资料、土地评估等
材料进行土地挂牌程序。
发行人已按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要
求，在招股说明书中披露了募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等，
募投项目用地符合当地政府关于土地政策、城市规划等相关法律法规要求，不
存在无法落实的风险。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（四）
二、问题 4. 关于鼎炫控股信息披露差异
公开信息显示，鼎炫控股 2020 年实现净利润 6.36 亿元新台币，折合人民
币 1.48 亿元，低于发行人 2020 年实现净利润 1.66 亿元。
请发行人：
（1）结合汇率、税项及其他有关情况说明财务数据信息披露差异形成原因，
鼎炫控股及发行人是否存在其他信息披露重大差异，鼎炫控股与发行人之间是
否存在利益输送。
（2）结合报告期内鼎炫控股及子公司主要经营业务、各业务部分对应的成
本、费用的发生金额与实际业务是否匹配，说明报告期内鼎炫控股是否存在替
发行人承担成本、费用的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确
意见。
回复：
（一）结合汇率、税项及其他有关情况说明财务数据信息披露差异形成原
因，鼎炫控股及发行人是否存在其他信息披露重大差异，鼎炫控股与发行人之
间是否存在利益输送。
发行人鼎炫控股① 折算人民币（万元）
项目折算汇率②
（万元）（新台币千元） ③=①*②/10
净利润 16,663.19 636,242.74 0.2349 14,945.34
注：（1）鼎炫控股的财务数据取自 2020 年度报告；
（2）折算汇率取自新台币对人民币的全年平均汇率。
根据鼎炫控股年度报告显示，2020 年度鼎炫控股的净利润为 1.49 亿元，低
于隆扬电子 1.67 亿元，主要系：
（1）鼎炫控股确认的递延所得税金额较大。根据相关规定，鼎炫控股计提
中国大陆股利汇出应扣缴税款，相应产生递延所得税为新台币 3,236.9 万元（折
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（四）
合人民币 760.35 万元）；
（2）鼎炫控股汇兑净损失金额较大。2020 年度，美元对新台币汇率整体呈
持续贬值趋势，而鼎炫控股的货币资金多以美元为主要存放币种，综合全年产
生的汇兑净损失金额为新台币 2,690.1 万元（折合人民币 631.90 万元）；
（3）鼎炫控股计提的转（交）换公司债利息。鼎炫控股于 2019 年 10 月在
中国台湾地区发行金额为新台币 5 亿元的转（交）换公司债。2020 年鼎炫控股
计提了新台币 808.7 万元利息（折合人民币 189.96 万元）；
（4）衡器销售业务 2020 年度存在一定亏损。2020 年度台衡精密体系因受
全球新冠疫情影响，总体亏损新台币 731.2 万元（折合人民币 171.76 万元）。
综上所述，鼎炫控股 2020 年度净利润低于发行人具有合理性，鼎炫控股及
发行人不存在其他信息披露重大差异，鼎炫控股与发行人之间不存在利益输送。
体系是否持续亏损，2020 年亏损的背景与原因，是否符合行业趋势。
（1）结合台衡精密体系在报告期内的净利润情况，说明报告期内台衡精
密体系是否持续亏损
报告期内，台衡精密体系的净利润情况如下：
单位：新台币万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 9,196.55 -731.20 1,478.52
注：①台衡精密体系 2019-2021 年度财务数据业经勤业众信联合会计师事务所会计师审计。
（折合人民币 329.87 万元）、新台币-731.2 万元（折合人民币-171.76 万元）和
新台币 9,196.55 万元（折合人民币 2,128.08 万元）。报告期内，除 2020 年度台
衡精密体系的净利润为亏损外，2019 年度、2021 年度均为盈利，且 2021 年度，
台衡精密体系的净利润大幅增长。因此，台衡精密体系未持续亏损。
（2）台衡精密体系 2020 年亏损的背景与原因，是否符合行业趋势
①计提的商誉减值损失金额较大
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（四）
一直未实现预期效益，故台衡精密在 2020 年度对该笔收购业务产生的商誉计提
减值损失新台币 10,512.00 千元（折合人民币 244.09 万元）。
②汇率波动产生的汇兑损失金额较大
销收入为主，货币资金多以美元为主要存放币种，综合全年产生的汇兑净损失
金额为新台币 846.29 万元（折合人民币 198.79 万元）。
综上所述，台衡精密体系 2020 年亏损原因合理，符合行业趋势。
（二）发行人律师核查过程及结论
（1）查看鼎炫控股 2020 年年度报告，将发行人 2020 年度净利润与鼎炫
控股进行对比分析，分析鼎炫控股 2020 年度净利润低于发行人的原因及合理
性。
经核查，发行人律师认为：
鼎炫控股 2020 年度净利润低于发行人具有合理性，鼎炫控股及发行人不存
在其他信息披露重大差异，鼎炫控股与发行人之间不存在利益输送。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（四）
第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》的签署
页）
本补充法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副
本。
国浩律师（苏州）事务所
负责人：经办律师：
葛霞青陶云峰
葛霞青
邵婷婷
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二〇二二年三月
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
目录
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
释义
除非另有说明，本补充法律意见书中的下列词语具有以下特定含义：
发行人、股份公司、公司、
指隆扬电子（昆山）股份有限公司
隆扬电子
隆扬有限指隆扬电子（昆山）有限公司
LY INTERNATIONAL CO., LIMITED（隆扬国际股份有限公
隆扬国际、香港隆扬国际指
司），注册地为香港
LONG YOUNG INTERNATIONAL CORP.（隆扬国际股份有限
纽埃隆扬国际指
公司），注册地为纽埃
LONG YOUNG INTERNATIONAL CORP.（隆扬国际股份有限
萨摩亚隆扬国际指
公司），注册地为萨摩亚
鼎炫控股指 Top Bright Holding Co., Ltd.（鼎炫投资控股股份有限公司）
川扬电子指川扬电子（重庆）有限公司
富扬电子指淮安富扬电子材料有限公司
香港欧宝指欧宝发展有限公司（OB DEVELOPMENT LIMITED）
萨摩亚 ONBILLION 指 ONBILLION DEVELOPMENT LIMITED
萨摩亚商隆扬国际股份有限公司（Long Young (SAMOA)
萨摩亚隆扬指
Holding Co., Limited）
萨摩亚隆扬台湾分公司指萨摩亚商隆扬国际股份有限公司台湾分公司
台湾衡器指台湾衡器有限公司
及人贸易指昆山及人国际贸易有限公司
欣象咨询指昆山欣象咨询服务有限公司
群展咨询指昆山群展商务咨询合伙企业（有限合伙）
上虞汇聪指绍兴上虞汇聪企业管理合伙企业（有限合伙）
君尚合钰指苏州君尚合钰创业投资合伙企业（有限合伙）
双禺零捌指昆山双禺零捌股权投资企业（有限合伙）
双禺投资指昆山双禺投资企业（有限合伙）
贝澜晟德指苏州贝澜晟德创业投资合伙企业（有限合伙）
和基投资指苏州和基投资有限公司
振明咨询指昆山振明咨询服务有限公司
聚厚管理指上海聚厚企业管理合伙企业（有限合伙）
盛邦信息指苏州盛邦信息技术有限公司
党秀塑胶指苏州党秀塑胶材料有限公司
涵与婕指昆山涵与婕新材料科技有限公司
本物管理指苏州本物企业管理有限公司
稳健咨询指昆山稳健咨询服务有限公司
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
Trillions Sheen 指 Trillions Sheen Holdings Limited
LinkPlus 指 LinkPlus Capital Inc.
Rising Luck 指 Rising Luck Investment Limited
Lucky Noble 指 Lucky Noble Development Limited
B&S 指 B & S Investment Limited
Glory Sharp 指 Glory Sharp International Limited
富国璋咨询指昆山富国璋商务咨询有限公司
台衡有限指台衡精密测控（昆山）有限公司
台衡精密指台衡精密测控（昆山）股份有限公司
昆山酷乐指昆山酷乐新材料科技有限公司
深圳隆扬指深圳隆扬电子有限公司
东吴证券、保荐机构、主承东吴证券股份有限公司（系本次发行上市的主承销商和保荐机
指
销商构）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（系本次发行上市的审计
容诚会计师指
机构）
本所指国浩律师（苏州）事务所（系本次发行上市的发行人律师）
中水致远资产评估有限公司（系隆扬电子（昆山）有限公司整
中水致远指
体变更设立股份公司的评估机构）
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在《法律意见书》
本所律师指《律师工作报告》及本补充法律意见书签章页“经办律师”一栏
中签名的律师
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
创业板指深圳证券交易所创业板
苏州市监局指苏州市市场监督管理局
昆山市监局指昆山市市场监督管理局
本次发行上市前有效的《隆扬电子（昆山）股份有限公司章
《公司章程》指
程》
本次发行上市完成后正式生效的《隆扬电子（昆山）股份有限
《公司章程（草案）》指
公司章程（草案）》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的
《申报审计报告》指
《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0267 号）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的
《内控鉴证报告》指
《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z0228 号）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的
《纳税鉴证报告》指《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司主要税种纳税及税收优
惠情况的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z0230 号）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的
《差异鉴证报告》指《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司原始财务报表与申报财
务报表差异情况的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z0231 号）
《隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书（申报稿）》指
板上市招股说明书（申报稿）》
《法律意见书》、原法律意《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公
指
见书司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
《补充法律意见书（五）》、《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公
指
本补充法律意见书司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书（五）》
《律师工作报告》、原律师《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公
指
工作报告司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
中国台湾地区理律法律事务所就傅青炫、张东琴、鼎炫控股、
《台湾法律意见书》指
萨摩亚隆扬台湾分公司等有关事项出具的法律意见书
开曼群岛 Harney Westwood & Riegels 律师事务所就鼎炫控股有
《开曼法律意见书》指
关事项出具的法律意见书
香港特别行政区 Christopher Li & Co.律师事务所就香港欧宝、
《香港法律意见书》指
隆扬国际有关事项出具的法律意见书
萨摩亚 LEUNG WAI LAW FIRM 律师事务所就萨摩亚
《萨摩亚法律意见书》指
ONBILLION、萨摩亚隆扬等有关事项出具的法律意见书
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《创业板注册管理办法》指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
《编报规则 12 号》指
证券的法律意见书和律师工作报告》
隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行人民币普通股
本次发行上市指
（A 股）股票并在创业板上市
隆扬电子（昆山）有限公司以 2020 年 9 月 30 日为基准日整体
整体变更指
变更为股份公司
报告期、最近三年指 2019 年、2020 年及 2021 年
A股指境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
台胞证指台湾居民来往大陆通行证
中华人民共和国大陆地区，且仅为本补充法律意见书之目的，
中国或境内指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元指除有特别说明外，均指人民币元、万元
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
国浩律师（苏州）事务所
关于隆扬电子（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
致：隆扬电子（昆山）股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受隆扬电子（昆山）股份有限公司的专项委托，
担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依
据，以法律为准绳，开展核查工作，于 2021 年 6 月 23 日出具《国浩律师（苏
州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”或《法律意见书》）和《国浩
律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”或《律师工作
报告》），于 2021 年 10 月 19 日出具《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子
（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 12 月 28 日
出具《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意
见书（二）》”），于 2022 年 2 月 23 日出具《国浩律师（苏州）事务所关于
隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律
意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2022 年 3 月
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法
律意见书（四）》”）。
本所律师现依据原法律意见书、原律师工作报告及《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
出具之后发生的事实情况以及根据深圳证券交易所的要求，出具《国浩律师（苏
州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”或“本
补充法律意见书”）。对于原法律意见书、原律师工作报告及《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
第一节律师声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引
用或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
四、发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或
答复作出相关判断。
六、本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表
任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所
对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等
文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
九、本补充法律意见书系原法律意见书、原律师工作报告及《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》的补充，前述文件与本补充法律意见书不一致的部分以本补充
法律意见书为准。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
第二节法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“一、本次发行上市的批准和授权”所述事实情况及律师核
查意见并无变更与调整。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述事实情况及律
师核查意见并无变更与调整。
三、本次发行上市的实质条件
就本次发行上市的实质条件是否符合《公司法》《证券法》《创业板注册
管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师履行了如下核查
程序后，出具本补充法律意见书之项下内容：
报告》
《差异鉴证报告》及《非经常性损益鉴证报告》
（容诚专字[2022]230Z0229
号）；
具的无犯罪记录证明；
人信息查询数据库、中国裁判文书、中国证监会、深交所、上交所等网站就发
行人及其子公司、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等关联方进行网络
关键信息检索；
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
件，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），发
行的股票为同种类股票，每股的发行条件和价格相同，每股具有同等权利，符
合《公司法》第一百二十六条规定。
通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
规定建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会及战略委员会等组织机构，选举了董事（含独立董事）、监事，聘任
了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了若干职
能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
准无保留意见的《申报审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
的规定。
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的有关条件
司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板注册管理
办法》第十一条第一款的规定。
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板注册管理
办法》第十一条第二款的规定。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业
板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控
制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业
板注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板
注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业
板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注
册管理办法》第十三条第二款的规定。
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创
业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的有关条件
定的各项发行条件。据此，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项的规定。
超过 7,087.5 万股股份，本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
议，发行人本次拟公开发行不超过 7,087.5 万股股份，公开发行的股份达到公司
股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的
规定。
（扣除非经常性损益前后孰低）为 16,663.19 万元，2021 年度净利润（扣除非经
常性损益前后孰低）为 18,968.63 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不
低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2
条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板注册
管理办法》《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实
质条件。
四、发行人的设立
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变
更与调整。
五、发行人的独立性
就发行人的独立性是否符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师履行了如下核查程序后，出
具本补充法律意见书之项下内容：
（一）发行人人员独立
人员 4 名（总经理 1 名，副总经理 1 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名），
上述人员任职及兼职情况如下（除发行人及其子公司以外）：
姓名在公司职务兼职单位兼职职务与公司关系
隆扬国际董事直接控股股东
鼎炫控股董事长、总经理间接控股股东
实际控制人控制
台衡精密董事长、总经理
的其他企业
实际控制人控制
台湾衡器董事
的其他企业
实际控制人控制
贝扬凡斯有限公司董事
的其他企业
傅青炫董事长实际控制人控制
皇家俱乐部股份有限公司监察人的贝扬凡斯有限
公司参股的企业
执行董事、总经实际控制人控制
及人贸易
理的其他企业
实际控制人控制
欣象咨询总经理
的其他企业
实际控制人控制
上海泓进信息技术有限公司执行董事
的其他企业
实际控制人控制
Trillions Sheen 董事
的其他企业
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
姓名在公司职务兼职单位兼职职务与公司关系
Elegant Properties Holdings Co., 实际控制人控制
董事
Ltd. 的其他企业
实际控制人控制
LinkPlus 董事
的其他企业
实际控制人控制
鼎炫控股董事
的其他企业
实际控制人控制
Tscale International Corp. 董事
的其他企业
实际控制人控制
台衡精密董事
的其他企业
实际控制人控制
及人贸易监事
的其他企业
实际控制人控制
张东琴总经理、董事欣象咨询执行董事
的其他企业
实际控制人控制
Lucky Noble 董事
的其他企业
实际控制人控制
Rising Luck 董事
的其他企业
实际控制人控制
B&S 董事
的其他企业
实际控制人控制
Glory Sharp 董事
的其他企业
副总经理、董公司的员工持股
陈先峰群展咨询执行事务合伙人
事平台
宁波市鄞州宽仑企业咨询有限公执行董事兼总经
无其他关联关系
司理
贝斯哲管理咨询（上海）有限公
执行董事无其他关联关系
司
刘铁华独立董事宁波小象回家科技有限公司监事无其他关联关系
宁波盒象科技有限公司监事无其他关联关系
宁波市马克达企业管理咨询有限
监事无其他关联关系
公司
中国教育会计学会地方综合性大
副会长无其他关联关系
学分会
孙琪华独立董事
江苏省教育会计学会副会长无其他关联关系
监事会主席、
衡先梅无无 /
职工代表监事
吕永利监事无无 /
王岩监事无无 /
王彩霞财务总监无无 /
金卫勤董事会秘书无无 /
经本所律师核查，张东琴与傅青炫系夫妻关系，除此之外，发行人董事、
监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
发行人的董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力，不存在《公
司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
发行人的 5 名董事中，有 2 人兼任高级管理人员，分别为张东琴兼任总经
理，陈先峰兼任副总经理；发行人不存在职工代表兼任董事的情况，未违反《上
市公司章程指引（2022 年修订）》第九十六条第三款关于兼任高级管理人员的
董事以及由职工代表担任的董事人数不超过董事总数二分之一的规定。
理、副总经理、财务总监、董事会秘书专职在发行人处工作并领薪，未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
理人员均通过合法程序选举和聘任，不存在股东干预发行人董事会和股东大会
已经作出的人事任免决定的情形。
人，其中正式员工 409 人，退休返聘人员 9 人。发行人与存在劳动关系的正式
员工分别签署了《劳动合同》，发行人与存在劳务关系的员工分别签署了《劳
务合同》，签署主体及合同内容符合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共
和国劳动合同法》《中华人民共和国民法典》等法律、法规的规定；发行人独
立聘用员工，对员工进行独立管理，不存在与关联方共用员工及互相承担费用
的情形。
公积金。
报告期各期末，发行人及其子公司员工社会保险和住房公积金缴纳情况及
差额原因说明如下：
时间项目员工人数实缴人数未缴人数差额原因
①9 名为退休返聘人员；
②22 名为中国台湾籍员工，为其缴
纳台湾地区劳健保；
③3 名为当月新入职，次月缴纳。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
时间项目员工人数实缴人数未缴人数差额原因
①9 名为退休返聘人员；
②23 名为中国台湾籍员工；
住房公积金 418 382 36 ③3 名为新入职员工；
④1 名为因驻外办公人员因自身原
因未缴纳。
①8 人系退休返聘人员无需缴纳；
②11 人系中国台湾籍员工，为其缴
社会保险 423 403 20
纳台湾地区劳健保；
③1 人系新入职员工，次月缴纳。
①7 人系退休返聘人员无需缴纳；
②1 人系中国香港籍员工，无需在
境内缴纳公积金；
住房公积金 423 400 23
③13 人系中国台湾籍员工，无需在
境内缴纳公积金；
④2 人系新入职员工，次月缴纳。
①5 人系退休返聘人员无需缴纳；
②6 人系新入职员工，次月缴纳；
社会保险 419 390 29 ③11 人系中国台湾籍员工，为其缴
纳台湾地区劳健保；
④7 人因个人原因未缴纳。
①5 人系退休返聘人员无需缴纳；
②6 人系新入职员工，次月缴纳；
④14 人系中国台湾籍员工，无需在
住房公积金 419 376 43 境内缴纳公积金；
⑤1 人系中国香港籍员工，无需在
境内缴纳公积金；
⑥8 人因个人原因未缴纳。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的人员独
立。
六、发起人和股东（实际控制人）
就发行人的发起人和股东是否符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师履行了如下核查程序
后，出具本补充法律意见书之项下内容：
档案及营业执照以及双禺投资《企业信用报告》。
（一）发行人的股东
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
经本所律师核查，贝澜晟德的基本情况如下：
名称苏州贝澜晟德创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA21X95G9B
类型有限合伙企业
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖
主要经营场所
基金小镇 9 幢 203 室
执行事务合伙人苏州雨逸立刻创业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：范本玉）
成立日期 2020 年 7 月 8 日
合伙期限 2020 年 7 月 8 日至无固定期限
一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营范围
经营活动）
贝澜晟德的出资结构如下：
序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例合伙人类别
苏州雨逸立刻创业投资合伙企
业（有限合伙）
南京睿恒企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
合计 10,000.00 100.00% -
经本所律师核查，贝澜晟德的普通合伙人为苏州雨逸立刻创业投资合伙企
业（有限合伙），其出资结构如下：
序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例合伙人类别
合计 1,000.00 100.00% -
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
根据贝澜晟德出具的文件并经本所律师核查，贝澜晟德的实际控制人为吴
雨亭、孙逸洲及景雨霏，该三人的基本信息为：吴雨亭，男，中国籍，无永久境
外居留权，身份证号码为 3205031985********，住所为江苏省苏州市工业园区；
孙逸洲，男，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 3205041987********，
住所为江苏省苏州市虎丘区；景雨霏，男，中国籍，无永久境外居留权，身份
证号码为 6104021986********，住所为江苏省苏州市工业园区。
贝澜晟德已于 2020 年 11 月 12 日完成私募投资基金备案，基金编号为
SNA433；其管理人太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2016 年
经本所律师核查，本物管理的基本情况如下：
名称苏州本物企业管理有限公司
统一社会信用代码 91320583MA223EY70K
类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）
住所江苏省昆山开发区中华园路 41 号
法定代表人吴顺煌
注册资本 100 万元
成立日期 2020 年 7 月 29 日
营业期限 2020 年 7 月 29 日至 2070 年 7 月 28 日
一般项目：企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；工程管理服务；咨询策划服务；市场营销策划；项目策划与公关服
务；品牌管理；礼仪服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；财务咨
询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围
办公服务；创业空间服务；社会经济咨询服务；农业园艺服务；农产品的
生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；与农业生产经营有关的
技术、信息、设施建设运营等服务；智能农业管理（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本物管理的出资结构如下：
序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例
合计 100.00 100.00%
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
根据本物管理出具的文件并经本所律师核查，本物管理的实际控制人为吴
顺煌，其基本信息为：吴顺煌，男，1965 年生，中国台湾籍，台胞证号码 0292****，
住所为江苏省昆山市车站路。
根据本物管理的说明并经本所律师核查，本物管理设立至今不存在以非公
开方式向投资者募集资金的情形，未委托基金管理人进行管理，也未参与募集
设立或管理私募投资基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关登记备案
手续。
经本所律师核查，双禺零捌的基本情况如下：
名称昆山双禺零捌股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320583MA1Y3Q613Q
类型有限合伙企业
主要经营场所昆山市花桥经济开发区金洋路 15 号总部金融园 B 区 B2 栋五层
执行事务合伙人昆山瀚漾投资企业（有限合伙）（委派代表：WENQUAN SUI）
成立日期 2019 年 3 月 21 日
合伙期限 2019 年 3 月 21 日至 2069 年 3 月 20 日
股权投资、项目投资。（以上不得从事金融、类金融业务）（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
双禺零捌的出资结构如下：
序号合伙人姓名认缴出资额（万元）认缴出资比例合伙人类别
昆山瀚漾投资企业（有限合
伙）
宁波保税区毓德科技发展合伙
企业（有限合伙）
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
合计 10,200.00 100.00% -
经本所律师核查，双禺零捌的普通合伙人为昆山瀚漾投资企业（有限合伙），
其出资结构如下：
序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例合伙人类别
上海瀚漾企业管理咨询有限公
司
昆山瀚腾投资管理企业（有限
合伙）
合计 1,000.00 100.00% -
根据双禺零捌出具的文件并经本所律师核查，双禺零捌的实际控制人为吴
小昶，其基本信息为：吴小昶，男，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
双禺零捌已于 2019 年 6 月 10 日完成私募投资基金备案，基金编号为
SGN753；其管理人昆山瀚漾投资企业（有限合伙）已于 2019 年 1 月 2 日完成
私募基金管理人登记，登记编号为 P1069453。
经本所律师核查，双禺投资的基本情况如下：
名称昆山双禺投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320583MA1Q2RGW04
类型有限合伙企业
主要经营场所昆山市花桥经济开发区金洋路 15 号总部金融园 B 区 B2 栋五层
执行事务合伙人昆山瀚漾投资企业（有限合伙）（委派代表：WENQUAN SUI）
成立日期 2017 年 8 月 11 日
合伙期限 2017 年 8 月 11 日至 2037 年 8 月 10 日
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
双禺投资的出资结构如下：
认缴出资额（万
序号合伙人姓名认缴出资比例合伙人类别
元）
昆山瀚漾投资企业（有限合
伙）
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
上海瀚谐实业中心（有限合
伙）
江苏疌泉天泽生态环保股权投
资基金（有限合伙）
北京金川纪年创业投资合伙企
业（有限合伙）
合计 22,450.00 100.00% -
经本所律师核查，双禺投资的普通合伙人为昆山瀚漾投资企业（有限合伙），
其出资结构请参见上节。
根据双禺投资出具的文件并经本所律师核查，双禺投资的实际控制人为吴
小昶，其基本信息请参见上节。
双禺投资已于 2018 年 1 月 4 日完成私募投资基金备案，基金编号为 SY3441；
其管理人昆山瀚漾投资企业（有限合伙）已于 2019 年 1 月 2 日完成私募基金管
理人登记，登记编号为 P1069453。
经本所律师核查，盛邦信息的基本情况如下：
名称苏州盛邦信息技术有限公司
统一社会信用代码 91320594MA1QFMB630
类型有限责任公司(自然人投资或控股)
中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区若水路 388 号纳米技术国家大学科
住所
技园 H522-K-6(集群登记)
法定代表人宋恒冲
注册资本 300 万元
成立日期 2017 年 9 月 7 日
营业期限 2017 年 9 月 7 日至无固定期限
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
从事信息技术、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；软件的开发及维护；电子商务技术开发；电脑及
经营范围配件、日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、床上用品、化妆
品、玩具、工艺品、预包装食品的网上销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
盛邦信息的出资结构如下：
序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例
合计 300.00 100.00%
根据盛邦信息出具的文件并经本所律师核查，盛邦信息的实际控制人为胡
宁，其基本信息为：胡宁，男，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
根据盛邦信息的说明并经本所律师核查，盛邦信息设立至今不存在以非公
开方式向投资者募集资金的情形，未委托基金管理人进行管理，也未参与募集
设立或管理私募投资基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关登记备案
手续。
经本所律师核查，党秀塑胶的基本情况如下：
名称苏州党秀塑胶材料有限公司
统一社会信用代码 913205053312738201
类型有限责任公司(自然人独资)
住所苏州高新区天之运花园 24 幢 203 室
法定代表人常志杰
注册资本 100 万元
成立日期 2015 年 4 月 10 日
营业期限 2015 年 4 月 10 日至无固定期限
销售：塑胶制品，海绵，绝缘材料，包装材料，纸制品，电子产品，五金
机电，治具、模具及配件，金属材料，办公用品，非危险化工产品，纺织
经营范围
品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
方可开展经营活动）一般项目：技术推广服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
党秀塑胶的出资结构如下：
序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例
合计 100.00 100.00%
根据党秀塑胶出具的文件并经本所律师核查，党秀塑胶的实际控制人为常
志杰，其基本信息为：常志杰，男，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
根据党秀塑胶的说明并经本所律师核查，党秀塑胶设立至今不存在以非公
开方式向投资者募集资金的情形，未委托基金管理人进行管理，也未参与募集
设立或管理私募投资基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关登记备案
手续。
（二）发行人的控股股东与实际控制人
根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额 50%以上的股东，以及持有股份的比例虽然不足 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，隆扬国际直接持有发
行人 92.05%的股份，鼎炫控股直接持有隆扬国际 100%的股份，本所律师认为，
发行人直接控股股东为隆扬国际，间接控股股东为鼎炫控股。
（1）傅青炫直接持有鼎炫控股 4.34%的股份，Trillions Sheen 为傅青炫直接
持股 100%的公司，Trillions Sheen 直接持有鼎炫控股 28.98%的股份，Trillions
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
Sheen 通过 LinkPlus（Trillions Sheen 持有其 100%股份）间接持有鼎炫控股 7.81%
的股份，傅青炫通过直接、间接的方式合计持有鼎炫控股 41.13%的股份。
张东琴直接持有鼎炫控股 1.93%的股份，Rising Luck 为张东琴直接持股 100%
的公司，Rising Luck 直接持有鼎炫控股 15.76%的股份，Rising Luck 通过 Lucky
Noble、Glory Sharp、B & S（均为 Rising Luck 持股 100%的公司）分别间接持
有鼎炫控股 7.81%、1.27%、3.65%的股份，张东琴通过直接、间接的方式合计
持有鼎炫控股 30.41%的股份。
傅青炫与张东琴系夫妻关系，二人通过直接、间接的方式合计持有鼎炫控
股 71.55%的股份，且傅青炫担任鼎炫控股的董事长，张东琴担任鼎炫控股的董
事，故傅青炫、张东琴夫妻二人为鼎炫控股的实际控制人。
傅青炫、张东琴夫妻二人通过控制鼎炫控股、隆扬国际间接控制发行人
的合伙份额合计持有发行人 1.23%的股份，傅青炫、张东琴夫妻二人控制及持
有的股份所享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。另外，
自公司设立至今张东琴历任公司执行董事、董事、总经理，傅青炫担任公司董
事长，傅青炫、张东琴夫妻二人对公司的经营决策、生产、管理、业务等方面
均一直发挥着巨大影响，能够实际支配公司。因此，本所律师认为，发行人的
实际控制人为傅青炫和张东琴夫妻二人。
经本所律师核查，发行人最近二年实际控制人没有发生变更。
（2）发行人实际控制人的基本情况
傅青炫，男，1962 年生，中国台湾籍，台胞证号码 0244****，住所为江苏
省昆山市周市镇。
张东琴，女，1963 年生，中国台湾籍，台胞证号码 0244****，住所为江苏
省昆山市周市镇。
综上所述，本所律师认为，发行人直接控股股东为隆扬国际，间接控股股
东为鼎炫控股；实际控制人为傅青炫、张东琴夫妻二人；控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“七、发行人的股本及其演变”所述事实情况及律师核查意
见并无变更与调整。
八、发行人的业务
就发行人的业务是否符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师履行了如下核查程序后，出具
本补充法律意见书之项下内容：
（一）发行人主营业务突出
根据《申报审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的营业
收入、主营业务收入以及主营业务收入占营业收入的比例具体情况如下：
主营业务收入占
年度主营业务收入（万元）营业收入（万元）
营业收入比例（%）
报告期内，发行人主营业务为电磁屏蔽材料的研发、生产和销售，发行人
上。
本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变更。
九、关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争是否符合《公司法》《证券法》《创业板注
册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师履行了如下核
查程序后，出具本补充法律意见书之项下内容：
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
信息及网络检索关联自然人的对外投资信息；
和供应商的工商基本信息及网络检索其股东情况，并对新增重要客户、供应商
人员进行了走访；
议文件以及独立董事对前述事项发表的独立意见；
曼法律意见书》。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《创业板上市规则》和《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》等相关规定，结合本所律师核查发行人的实际情况，发行人的关联方情
况如下：
发行人直接控股股东为隆扬国际，截至本补充法律意见书出具之日，隆扬
国际直接持有发行人 92.05%的股份；发行人间接控股股东为鼎炫控股，截至补
充法律意见书出具之日，鼎炫控股直接持有隆扬国际 100%的股份，间接持有发
行人 92.05%的股份。
发行人间接控股股东鼎炫控股的基本情况如下：
名称鼎炫投资控股股份有限公司
英文名 Top Bright Holding Co., Ltd.
实收资本新台币 518,553,080 元
已发行普通股数 51,855,308 股
普通股每股面额新台币 10 元
成立日期 2013 年 11 月 8 日
The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road,
注册地址
P.O. Box 32052, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands
主要生产经营地开曼群岛
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
上市地点台湾证券交易所
股票代码 8499
上市日期 2017 年 11 月 24 日
根据鼎炫控股拟召开的 2021 年 8 月 22 日除息股权登记日股东名册，鼎
炫控股的前十大股东情况如下：
姓名/名称持股数量(股) 持股比例(%)
Trillions Sheen 15,030,000 28.98
Rising luck 8,169,925 15.76
LinkPlus 4,050,000 7.81
股东构成 Lucky Noble 4,050,000 7.81
傅青炫 2,250,000 4.34
Lucky Cheer 1,950,200 3.76
B&S 1,892,000 3.65
张东琴 1,000,000 1.93
张东明 677,875 1.31
Glory Sharp 658,000 1.27
主营业务持有材料事业及衡器事业两大事业部相关公司的股权
主营业务及其与发行人主
无
营业务的关系
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 504,364.30
主要财务数据（单位：新
净资产 359,788.40
台币万元）
净利润 79,642.20
审计情况经中国台湾地区勤业众信联合会计师事务所审计
注：1.鼎炫控股于 2019 年 10 月 7 日在台湾证券交易所发行了票面利率为 0 的三年期
转（交）换公司债（债券代码：84991）。由于转股因素，鼎炫控股的股本总额处于变动状
态，上表所示的持股比例为根据鼎炫控股 2021 年 8 月 22 日除息股权登记日股东名册所示
的股本总额计算得出。
其 2021 年度的年度报告，相关停止过户起始日为 2022 年 5 月 1 日，股东名册将在停止过
户起始日后取得。
发行人的实际控制人为傅青炫和张东琴夫妻二人，截至本补充法律意见书
出具之日，傅青炫和张东琴通过间接持股的方式，合计持有发行人 72.88%的股
份，合计控制公司 92.05%的股份。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除实际控制人间接持
有发行人 5%以上股份外，不存在直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他自
然人。
发行人董事、监事及高级管理人员为发行人的关联自然人。
行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人
董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
发行人控股股东隆扬国际及间接控股股东鼎炫控股的董事、监事、高级管
理人员或其他主要负责人为发行人的关联自然人，情况如下：
序号关联方关联关系
林青辉（Lucky Cheer International Limited
之代表人）
（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
根据控股股东、间接控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，控股股东、间接控股股东、实际控制人直接或
间接控制的，或者由实际控制人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的
除发行人及发行人子公司以外的其他企业如下：
序号关联方关联关系
前述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及发行
人子公司以外的其他主要关联企业
序号关联方关联关系
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
序号关联方关联关系
独立董事刘铁华哥哥的配偶周云娟直接控制的企
业
董事、副总经理陈先峰之弟陈先华直接控制的企
业
董事、副总经理陈先峰之弟陈先华担任高管的企
业
序号关联方名称关联关系
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有三家全资
子公司，即富扬电子、川扬电子和香港欧宝，及两家全资孙公司，即萨摩亚
ONBILLION 和萨摩亚隆扬。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
序号原关联方关联关系变动原因
昆山爱喜商务咨询有限公傅青炫、张东琴之子傅羿扬实际控制的
司公司
于 2021 年 8 月 5 日完
隆扬电子股份有限公司成税务清算，于 2021
（注册地中国台湾地区）年 9 月 8 日完成法院清
算，目前已完成全部注
销程序。
Max Rank Investments
Limited
报告期内曾担任鼎炫控股的财务长兼证
券事务发言人
昆山恩邑阜创业投资有限报告期内曾担任鼎炫控股财务长兼证券
公司事务发言人的郭铭杰直接控制的企业
上海星勤企业管理咨询有
限公司
（二）关联交易
根据《申报审计报告》及《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，报
告期内发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：
（1）关联采购
报告期内，公司关联采购的具体情况如下：
单位：万元
关联方名称交易内容定价原则 2021 年度 2020 年度 2019 年度
电费市场原则 4.24 37.15 45.88
台衡精密电子秤、配件
市场原则 0.18 3.03 6.25
及维修服务等
小计 4.42 40.18 52.13
占当期营业成本的比重 0.03% 0.28% 0.46%
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
报告期内，隆扬电子租赁台衡精密厂房，依据供电局电费结算单向台衡精
密支付电费。此外，公司因生产试验需要，向台衡精密采购少量电子秤及其配
件和相关维修服务。公司关联采购按市场原则确定价格，金额和占营业成本比
例较低，对经营活动无重大影响，不存在对公司或关联方进行利益输送的情形。
（2）关联销售
报告期内，公司关联销售的具体情况如下：
单位：万元
关联方名称交易内容定价原则 2021 年度 2020 年度 2019 年度
薄膜类、发泡类
台衡精密市场原则 - 14.30 63.17
产品等
占当期营业收入比例 - 0.03% 0.24%
报告期内，因台衡精密电子秤生产需要，公司向台衡精密出售少量薄膜类、
发泡类产品。公司关联销售按照市场原则确定价格，金额和占营业收入比例较
低，对经营活动无重大影响，不存在对公司或关联方进行利益输送的情形。
（3）关联租赁
报告期内，公司关联租赁的具体情况如下：
单位：万元
承租方名称出租方名称租赁资产种类定价原则 2021 年度 2020 年度 2019 年度
隆扬电子台衡精密厂房市场原则 - 194.10 161.75
萨摩亚隆扬台湾
台湾衡器厂房市场原则 23.91 9.40 8.94
分公司
小计 23.91 203.49 170.69
占当期营业成本的比重 0.15% 1.40% 1.49%
报告期内，隆扬电子租赁台衡精密厂房，萨摩亚隆扬台湾分公司租赁台湾
衡器厂房，用于生产、办公，具体情况如下：
①隆扬电子租赁台衡精密厂房
报告期内，隆扬电子租赁台衡精密厂房，该租赁的基本情况如下：
租赁面积
承租方出租方坐落地址租赁期间用途
（m2）
昆山市周市镇顺昶 2018/1/1-
隆扬电子台衡精密 5,391.55 办公、生产
路 99 号 2020/12/30
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
根据隆扬电子与台衡精密签订的《房屋租赁合同》，2018-2019 年租金均为
元/月，租金按月预付。台衡精密承担厂房基础设施的维修，隆扬电子承担日常
易耗维修及费用。
根据昆山 58 同城网（https://szkunshan.58.com/）提供的厂房租金信息，周
市镇厂房租金价格在每天 0.8-1.1 元/平方米，即每月 24-33 元/平方米。隆扬电
子向台衡精密租赁厂房的价格 2018-2019 年为每月 25 元/平方米，2020 年为每
月 30 元/平方米，交易价格适中、公允，不存在对公司或关联方进行利益输送。
②萨摩亚隆扬台湾分公司租赁台湾衡器厂房
报告期内，萨摩亚隆扬台湾分公司租赁台湾衡器厂房，该租赁的基本情况
如下：
租赁面积
承租方出租方坐落地址租赁期间用途
（m2）
萨摩亚隆扬台湾省新北市中和区 2016/9/1-
台湾衡器 165.29 办公、生产
台湾分公司中正路 957 号 5 楼 2021/5/31
台湾省新北市五股区
萨摩亚隆扬 2021/6/1-
台湾衡器五权七路 20 号、20- 661.16 办公、生产
台湾分公司 2026/12/31
根据萨摩亚隆扬台湾分公司与台湾衡器有限公司签订的《房屋租赁契约》，
台湾省新北市中和区中正路957号5楼在2019年～2021年5月31日的租金均为新
台币3.5万元/月，租金应于每月5日前缴纳；台湾省新北市五股区五权七路20号、
于每月5日前缴纳。
根据中国台湾591房屋交易网（https://www.591.com.tw/）提供的厂房租金信
息，台湾省新北市中和区地段租金价格在每月新台币400-900元/坪，萨摩亚隆扬
台湾分公司的租金价格为每月新台币35,000/（165.29/3.3057）=700元/坪；台湾
省新北市五股区地段租金价格在每月新台币500-800元/坪，萨摩亚隆扬台湾分公
司的租金价格为每月新台币130,000/（661.16/3.3057）=650元/坪。上述租赁交易
价格适中、公允，不存在对公司或关联方进行利益输送，对公司的经营活动无
重大影响。该房屋面积较小，系萨摩亚隆扬台湾分公司为开展台湾地区的部分
业务，且因台湾地区有关规定无法在当地取得不动产所有权而租赁，非公司主
要经营场所。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
截至本补充法律意见书出具之日，隆扬电子已购买原租赁台衡精密的厂房
并办理完产权转移手续，该厂房为公司主要生产经营场所，萨摩亚隆扬台湾分
公司租赁台湾衡器的厂房非公司主要生产经营场所。因此，上述相关交易完成
后，公司资产完整性和独立性得到进一步增强，对公司资产完整性和独立性不
构成重大影响。
（4）关键管理人员薪酬
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 245.53 173.40 30.60
炫，未在公司领薪。2020 年 12 月股份公司设立，根据《公司法》《公司章程》
的规定，基于公司发展需要和优化公司治理作出的安排，公司选举了新任的董
事、监事、高级管理人员。新增的董事、监事、高级管理人员来自原股东委派
以及公司内部培养产生，因此 2020 年关键管理人员薪酬大幅增加。公司向关键
管理人员支付薪酬均按照与其签订的劳动合同约定进行，不存在对公司或关联
方进行利益输送的情形。
（5）与交易相关的关联方应收应付款项
报告期内，与交易相关的关联方应收应付余额如下：
单位：万元
关联方往来科目账面余坏账准账面余坏账准账面余坏账准
额备额备额备
台衡精密应收账款 - - - - - -
台衡精密应付账款 - - 2.46 - - -
截至本补充法律意见书出具之日，上述关联方应收应付款项均已支付完毕。
（1）关联担保
报告期内，公司关联担保的具体情况如下：
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
担保方担保物被担保方担保金额起始日到期日是否履行完毕
萨摩亚隆扬 70.06 万美
鼎炫控股存款 2019.12.24 2020/12/7 是
台湾分公司元
萨摩亚隆扬新台币 1 亿
鼎炫控股 - 2021.08.19 - 否
台湾分公司元
行的借款以自身存款提供担保。截至本补充法律意见书出具之日，上述关联担
保所担保的债务已履行完毕。
行的借款提供保证担保。截至本补充法律意见书出具之日，上述关联担保仍在
履行中。
（2）关联方资产转让
①土地及厂房转让
为减少关联交易，增强公司资产完整性和独立性，2020 年 10 月，隆扬有限
作出股东会决议，决定购买其租赁台衡精密的土地及厂房。根据中水致远出具
的“中水致远评报字[2020]第 020498 号”《资产评估报告》，上述土地及厂房在
评估基准日 2020 年 6 月 30 日经评估的市场价值为 1,986.88 万元。其中，对土
地采用市场比较法、成本逼近法进行评估，评估价值为 424.53 万元；对厂房采
用重置成本法进行评估，评估价值为 1,562.35 万元。经双方协商，本次土地与
厂房交易价格为评估价格，关联交易价格公允，不存在对公司或关联方进行利
益输送。2020 年 12 月，上述价款已结算完毕，土地与厂房已过户至发行人。
②生产及办公设备买卖
报告期内，公司与关联方存在生产及办公设备买卖情况，具体如下：
单位：万元
关联方名称交易内容定价原则 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售生产设备和
协商定价 - - 23.90
办公设备
台衡精密
采购生产设备和
协商定价 - 21.32 -
办公设备
自动研磨机、数控电动式平面网印机等生产设备以及电脑等办公设备用于生产
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
触屏项目用的 PC 及 PET 膜等产品，希望将产品销售给电子秤薄膜开关厂商。
因涉及金额较小，经三方协商，按照相关设备的账面价值作为交易价格，定价
合理，不存在对公司或关联方进行利益输送。
经过 7 个月左右的经营运作，台衡精密在 PC 及 PET 膜等产品的业务推广
方面未见成效，故决定终止该项目。由于上述设备可以继续用于电磁屏蔽材料
的样品试验，进行产品的涂黑、抗氧化、防渗透等验证，2020 年 5 月，隆扬电
子与台衡精密协商后，决定将上述生产与办公设备购回。经双方协商，继续按
照上述设备的账面价值作为交易价格，定价合理，不存在对公司或关联方进行
利益输送的情形。
（3）关联方股权转让
为避免同业竞争，减少关联交易，2020 年发行人进行了同一控制下的资产
重组，收购隆扬国际持有的富扬电子 100%股权、川扬电子 100%股权和萨摩亚
ONBILLION 100%股权，收购鼎炫控股持有的萨摩亚隆扬 100%股权。
上述股权的市场价值均经过中水致远评估，评估方法为资产基础法。本所
律师认为，相关交易各方均按照评估价格进行交易，关联交易价格公允，不存
在对公司或关联方进行利益输送的情形。
（4）关联方资金占用
报告期内，公司的关联方资金占用情况如下：
单位：万元
关联方占用事由往来明细 2021 年度 2020 年度 2019 年度
期初余额 - - -
公司向台衡精密出本期增加 - - 922.50
台衡精密
借资金及相关利息本期减少 - - 922.50
期末余额 - - -
期初余额 93.38 89.14 -
富扬电子废旧物资
销售款由张东琴个本期增加 1.39 4.23 89.14
张东琴
人账户代收及相关本期减少 94.77 - -
利息
期末余额 - 93.38 89.14
期初余额 222.55 - -
隆扬国际
本期增加 8.95 222.55 -
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
关联方占用事由往来明细 2021 年度 2020 年度 2019 年度
代收客户款项形成本期减少 231.51 - -
资金占用及相关利
期末余额 - 222.55 -
息
《借款合同》，向台衡精密提供借款 900 万元，期限为 12 个月，借款年利率为
支付了 22.50 万元借款利息。
根据中国人民银行发布的金融机构人民币存款、贷款基准利率，一年期定
期存款基准年利率为 1.50%，一年期贷款基准年利率为 4.35%。公司与台衡精密
约定的借款利率 3.00%介于二者之间，利率适中，相对公允，不存在对公司或关
联方进行利益输送的情形。
占用披露，按照中国人民银行发布的金融机构人民币一至五年（含五年）贷款
基准利率 4.75%计提利息。截至本补充法律意见书出具之日，张东琴已经归还
上述款项及利息。
苹果公司支付补偿款合计 31.73 万美元，折合人民币为 218.10 万元。2019 年度
因苹果公司设计变更导致采购订单取消，经公司与苹果公司协商，苹果公司于
原因，苹果公司在建立公司的合格供应商档案时录入的银行账户信息为公司控
股股东隆扬国际的银行账户信息，导致苹果公司支付的该等补偿款由隆扬国际
代收。截至本招股说明书签署日，隆扬国际已向公司支付上述款项，并按资金
占用期间同期银行贷款利率支付资金占用利息。
除上述事项以外，报告期内，发行人不存在其他被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业占用资金的情形。
本所律师认为，报告期内，发行人向关联方台衡精密出借资金系台衡精密
扩大生产有流动资金需要，发行人已履行相关内部决策程序，且台衡精密已经
按照《借款合同》的约定，提前偿还本金和利息，上述情形对发行人的生产经
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
营无重大影响；发行人子公司富扬电子处置废旧物资由发行人实际控制人张东
琴的个人账户代收款项已经调整纳入富扬电子账务核算并按照同期贷款利率计
提利息，上述款项金额较小且占发行人当期营业收入比例较低，张东琴通过归
还款项及支付利息进行纠正整改；由于历史原因，发行人控股股东隆扬国际代
发行人收取了客户款项，客观上形成了关联方资金占用情形，上述款项金额相
对较小，且已通过归还款项并支付相应利息进行纠正整改。发行人建立并完善
了《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》等内部控制制度，
对关联方资金拆借和占用行为进行规范，能够确保发行人的财务内控在审计截
止日后持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，不存在影响发行条件的情形。
（5）关联方资金垫付
报告期内，公司与关联方资金垫付情况如下：
单位：万元
关联方往来明细往来事由 2021 年度 2020 年 2019 年
期初余额 - - - -
代隆扬有限垫付
本期增加 - - 5.00
家具和装修款
富国璋咨询
隆扬有限偿还家
本期减少 - - 5.00
具和装修款
期末余额 - - - -
富国璋咨询的基本情况如下：
名称昆山富国璋商务咨询有限公司
法定代表人傅羿扬
注册资本 30 万元
成立日期 2011 年 10 月 19 日
商务咨询、企业管理咨询、投资管理咨询、公共关系咨询、企业形象策划咨
经营范围询、市场营销咨询、贸易信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主要人员执行董事、总经理傅羿扬、监事刘芳
股权结构傅羿扬持股 100%
对外投资持有台衡精密 2%股份
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
笔 5 万元家具及装修服务款。2019 年 12 月，隆扬有限向富国璋咨询支付了该
笔款项。除上述事项以外，报告期内，富国璋与发行人无其他交易。上述关联
方资金垫付事项系发行人经营过程中的临时周转需要，发行人已于发生当年偿
还富国璋咨询代为垫付的款项。发行人已建立《关联交易管理制度》《规范与
关联方资金往来管理制度》对关联方资金往来进行规范。除上述事项以外，报
告期内，发行人与富国璋咨询无其他交易或资金往来。
（6）关联方资金拆入
股与萨摩亚隆扬台湾分公司签订《借款合同》，向萨摩亚隆扬台湾分公司提供
借款新台币 9,000 万元，期限为 12 个月，借款年利率为 1.20%。当期中国台湾
地区“中央银行”基准年利率为 1.125%，萨摩亚隆扬台湾分公司的借款利率与之
接近，相对公允，不存在对公司或关联方进行利益输送的情形。截至本补充法
律意见书出具之日，萨摩亚隆扬台湾分公司已通过银行贷款获得资金，归还了
上述借款并支付了相应的借款利息。
经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间发生的上述关联交易不存
在实际控制人或其他关联方利用关联交易损害发行人或其他股东权益的情形。
（三）关联交易的公允性
事回避表决的情况下，审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易的议案》，
发行人的非关联董事对发行人报告期内发生的关联交易进行了确认。
进行了审查并发表了独立意见，独立董事认为：公司 2019 年至 2021 年发生的
关联交易真实、准确、完整；公司 2019 年至 2021 年发生的关联交易系公司生
产经营过程中正常发生的，定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平
等、诚实信用、公平公正原则。该等关联交易没有损害公司及各股东特别是中
小股东的合法权益，没有违反法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规
定。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
《关于确认公司最近三年关联交易的议案》，全体监事就发行人报告期内的关
联交易发表专项审查意见如下：公司 2019 年至 2021 年发生的关联交易真实、
准确、完整；2019 年至 2021 年发生的关联交易系公司生产经营过程中正常发
生的，定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平
公正原则；2019 年至 2021 年发生的关联交易不存在损害公司、各股东特别是
中小股东的合法权益，交易行为符合公司和全体股东的权益，未对公司独立性
构成影响，特此对报告期内的关联交易予以确认。
避表决的情况下，审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易的议案》，发
行人的非关联股东对发行人报告期内的关联交易进行了确认。
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已经发行人董事会、监事会、
股东大会确认并经独立董事发表独立意见，且关联股东或董事在审议关联交易
相关议案时予以回避，关联交易的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的
规定；发行人报告期内的关联交易系平等民事主体间意思自治的结果，是各方
生产经营及运作的正常行为，关联交易的内容客观、真实，定价依据体现了市
场化原则，价格公允，不存在实际控制人或其他关联方利用关联交易损害发行
人或其他股东权益的情形。
（四）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联交易的情
况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大隐瞒或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
就发行人的主要财产的权属及权利限制情况是否符合《公司法》
《证券法》
《创业板注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师履
行了如下核查程序后，出具本补充法律意见书之项下内容：
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
软件著作权登记证书，并登录国家知识产权局商标局、中国及多国专利审查信
息查询、中国版权保护中心等网站对发行人拥有的专利、商标、域名、软著等
知识产权进行了核查；
（一）土地使用权和房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“十、发行人的主要财产”的“（一）土地使用权和房屋所有
权”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（二）租赁房屋
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“十、发行人的主要财产”的“（二）租赁房屋”所述事实情况
及律师核查意见并无变更与调整。
（三）知识产权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在
中国境内拥有注册商标共计 8 项，该等注册商标情况如下所示：
序国际分取得法律权利
商标注册人注册号有效期限
号类号方式状态限制
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
序国际分取得法律权利
商标注册人注册号有效期限
号类号方式状态限制
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有并有权
使用该注册商标，已取得完备的权属证书，不存在权利限制或重大法律瑕疵，
也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在
中国境内已取得权属证明文件的专利共计 99 项，其中 16 项发明专利、83 项实
用新型专利，该等专利情况如下所示：
（1）发行人及子公司的发明专利
序专利有效取得法律权利
专权利人专利号专利名称申请日
号类型期限方式状态限制
胶带产品模切
ZL200910 原始
方法
ZL201310 P 型泡棉成型原始
一种 P 型导
ZL201310 原始
工艺
ZL201310 原始
ZL201310 异形醋酸布胶原始
一种高导电弹
ZL201310 原始
方法
一种高导电橡
ZL201310 原始
产方法
ZL201410 一种防粘刀冲原始
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序专利有效取得法律权利
专权利人专利号专利名称申请日
号类型期限方式状态限制
一种缓冲、防
ZL201410 原始
产工艺
ZL201410 一种胶带的裁原始
一种海绵弹性
ZL201510 原始
的生产工艺
ZL201510 原始
卷绕式带状
ZL201010 ITO 导电薄膜原始
装置
金属质感的无
ZL201010 胶拉丝贴膜的原始
置
连续化带状黑
ZL201310 色导电海绵的原始
法
一种导电布局
ZL201410 背导电泡棉自继受
工艺
（2）发行人及子公司的实用新型专利
序专利有效取得法律权利
专权利人专利号专利名称申请日
号类型期限方式状态限制
ZL201220 一种泡棉的模实用原始
ZL201220 实用原始
ZL201320 实用原始
ZL201320 一种高导电弹实用原始
ZL201420 实用原始
ZL201420 一种屏蔽绝缘实用原始
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
序专利有效取得法律权利
专权利人专利号专利名称申请日
号类型期限方式状态限制
ZL201420 一种屏蔽热缩实用原始
ZL201420 一种可焊接的实用原始
ZL201520 一种压缩阻抗实用原始
一种用于分条
ZL201520 实用原始
置
ZL201520 一种导电泡棉实用原始
ZL201821 泡棉高度检测实用原始
ZL201821 一种高弹性导实用原始
ZL201821 一种切片机的实用原始
ZL201821 一种模切机进实用原始
一种模切机磁
ZL201821 实用原始
置
ZL201821 一种具有配重实用原始
ZL201821 一种配重效果实用原始
用于导电泡棉
ZL201822 实用原始
具
ZL201822 实用原始
导电泡沫条用
ZL201822 实用原始
具
导电泡棉组合
ZL201822 实用原始
具
ZL201822 实用原始
一种胶带加拉
ZL202021 实用原始
备
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
序专利有效取得法律权利
专权利人专利号专利名称申请日
号类型期限方式状态限制
ZL202021 实用原始
ZL202021 一种可焊接导实用原始
ZL202021 便携式口罩收实用原始
ZL202021 PE 保护膜分实用原始
ZL202121 异形空心导电实用原始
ZL202121 一种夹心复合实用原始
ZL202120 高导热石墨泡实用原始
ZL202121 一种空心筒状实用原始
ZL201720 一种镀铜机的实用原始
ZL201720 一种反渗透膜实用原始
ZL201720 一种隧道式涂实用原始
一种高效卷绕
ZL201720 实用原始
力控制机构
一种涂布机的
ZL201720 实用原始
装置
ZL201720 一种高速热切实用原始
一种镀铜生产
ZL201720 实用原始
构
ZL201720 一种改进的贴实用原始
ZL201720 一种全自动验实用原始
ZL201720 一种热切机的实用原始
一种超薄导电
ZL202022 实用原始
装置
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
序专利有效取得法律权利
专权利人专利号专利名称申请日
号类型期限方式状态限制
ZL202022 一种超薄导电实用原始
ZL202022 一种单面导电实用原始
ZL202022 一种单面导电实用原始
ZL202022 一种厚导电布实用原始
ZL202022 一种厚导电布实用原始
一种防水导电
ZL202022 实用原始
构
ZL202022 一种防水导电实用原始
一种硬质导电
ZL202022 实用原始
装置
一种双面黑色
ZL202022 实用原始
置
一种双面黑色
ZL202022 实用原始
修边装置
一种硬质导电
ZL202022 实用原始
送料装置
ZL202022 一种阻燃导电实用原始
一种阻燃导电
ZL202022 实用原始
装置
一种用于厚导
ZL202022 实用原始
料装置
一种用于硬质
ZL202022 实用原始
涂布装置
一种单面导电
ZL202022 实用原始
装置
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
序专利有效取得法律权利
专权利人专利号专利名称申请日
号类型期限方式状态限制
ZL202022 一种防水导电实用原始
带无纺布胶带
ZL201822 实用原始
切模具
ZL201822 带膜导电泡棉实用原始
带导电布胶带
ZL201822 实用原始
模具
ZL201822 铝箔麦拉冲型实用原始
ZL201822 吸波材卷料冲实用原始
吸波材麦拉复
ZL201822 实用原始
具
ZL201822 导电布胶带冲实用原始
ZL201822 导电泡棉跳切实用原始
ZL201822 带热压胶的不实用原始
ZL201822 导电泡棉胶带实用原始
ZL201720 实用原始
ZL201620 P 型导电泡棉实用原始
ZL201620 实用原始
ZL201620 实用原始
ZL201620 导电泡棉成型实用原始
ZL201420 一种双面背胶实用继受
ZL201420 一种导电布胶实用继受
ZL201420 一种单面导电实用继受
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
序专利有效取得法律权利
专权利人专利号专利名称申请日
号类型期限方式状态限制
一种用于石墨
ZL202121 实用原始
节式压延机
一种可进行灰
ZL202121 尘吸附的导电实用原始
置
一种喷涂效果
ZL202121 实用原始
工用涂布设备
一种 P 型导电
ZL202121 实用原始
分切设备
一种角度可调
ZL202121 节的全方位导实用原始
原料分条机
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司合法拥有并有权使用该等专利，均已取得完备的权属证书，不存在权利限制
或重大法律瑕疵，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国境内已
取得权属证明文件的著作权共计 4 项，该著作权情况如下所示：
序著作权开发完成取得权利
著作权人证书号登记号软件名称
号类型日期方式限制
产品出货计
软著登字第 2010SR 量统计信息计算机原始
V1.2.0.56
隆扬产品出
软著登字第 2021SR 货统计核对计算机原始
V1.0
隆扬产品出
软著登字第 2021SR 货信息记录计算机原始
V1.0
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
序著作权开发完成取得权利
著作权人证书号登记号软件名称
号类型日期方式限制
隆扬产品计
软著登字第 2021SR 计算机原始
理软件 V1.0
本所律师认为，发行人合法拥有并有权使用该等著作权。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥
有域名 2 项，具体情况如下：
序
域名名称域名所有者注册日到期日取得方式权利限制
号
本所律师认为，上述域名为发行人及其子公司原始取得，处于有效状态，
不存在诉讼、仲裁或其他权属纠纷。
（四）主要生产设备
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司主要生产设
备情况如下：
单位：万元
设备类型台数累计原值累计折旧账面净值成新率
真空镀膜机 2 465.72 391.14 74.58 16.01%
镀铜机 35 242.62 229.51 13.11 5.40%
镀镍机 5 21.28 20.22 1.06 5.00%
贴合机 4 55.05 48.64 6.41 11.65%
切卷机 8 123.23 81.26 41.97 34.06%
成型机 25 133.61 43.39 90.22 67.53%
模切机 64 1,033.92 498.27 535.64 51.81%
裁切机 36 212.12 65.56 146.56 69.09%
合计 179 2,287.54 1,377.99 909.55 39.76%
本所律师认为，发行人及其子公司对上述主要生产设备拥有合法的所有权，
不存在权利限制、产权纠纷或潜在争议的情形。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
（五）对外投资
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“十、发行人的主要财产”的“（五）对外投资”所述事实情况
及律师核查意见并无变更与调整。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务情况是否符合《公司法》《证券法》《创业板注册
管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师履行了如下核查
程序后，出具本补充法律意见书之项下内容：
影响的重大合同；
键信息检索；
（一）报告期内履行完毕或正在履行的重大合同
重大合同的披露标准为：（1）发行人销售及采购采取逐笔订单的方式，单
笔金额较小且数量较多，仅与部分客户及供应商签订框架合同，但正式交易时
仍以订单的方式。结合发行人上述业务特点，确定重大销售合同及采购合同的
标准为：截至 2021 年 12 月 31 日，报告期各期前五大客户签订的正在履行的框
架合同（如有）；报告期各期前五大供应商签订的正在履行的框架合同（如有）；
（2）截至 2021 年 12 月 31 日，正在履行的借款合同和担保合同；（3）截至
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
（4）报告期内已履行完毕的前述合同。
经本所律师核查，报告期内，发行人与下游主要客户建立长期合作关系，
签订了销售框架协议。框架协议中未约定销售单价和数量，日常经营中根据客
户实际订单需求进行销售。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人正在履行的重大销售框架协议如下：
序
签署方客户名称销售产品合同期限合同金额
号
鸿富锦精密电子（成都）有 2016/11/30～2021/11/30
限公司到期自动延期
到期自动延期
到期自动延期
到期自动延期
东阳精密机器（昆山）有限 2017/7/10～2018/7/10
公司到期自动延期
经本所律师核查，报告期内，发行人通常采用与主要供应商签订框架协议
的方式，在框架协议中约定基本交易原则、合同期限、产品供应及违约责任等
内容。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人正在履行的重大采购框架协议如下：
序
签署方供应商名称合同标的合同期限合同金额
号
发行人按订单确定按订单确定
浙江原邦材料科技有限公到期自动延期
司 2018/4/9～2019/4/9
富扬电子按订单确定按订单确定
到期自动延期
到期自动延期
到期自动延期
发行人按订单确定按订单确定
昆山晶华兴业电子材料有到期自动延期
限公司 2016/6/28～2017/6/28
川扬电子按订单确定按订单确定
到期自动延续
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
富扬电子按订单确定按订单确定
到期自动延续
发行人按订单确定按订单确定
到期自动延期
川扬电子按订单确定按订单确定
到期自动延期
吴江市欧凯纺织品有限公 2017/6/19～2018/6/19
司到期自动延期
到期自动延期
报告期内，发行人正在履行的银行借款合同如下：
序号借款主体借款银行合同名称借款金额借款期限
萨摩亚隆扬授信额度动用确 9,000 万新台 2021/8/26～
台湾分公司认书币 2022/2/25
报告期内，发行人已经履行完毕的银行借款合同如下：
序号借款主体借款银行合同名称借款金额借款期限
萨摩亚隆扬授信额度动用确 2019/12/24～
台湾分公司认书 2020/6/24
中信银行股份有限国际贸易汇款融 2020/12/22～
公司苏州分行资业务合同 2021/12/16
注：发行人已于 2021 年 4 月 12 日向中信银行股份有限公司苏州分行提前
偿还上述 500 万美元借款。
报告期内，发行人已经履行完毕的其他重大合同如下：
序号合同主体合同名称合同金额履行时间
鼎炫控股、萨摩亚隆
扬台湾分公司
经本所律师核查，发行人主要客户经营正常，与发行人、发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联
关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要供应商不存在关联关系；不存在
前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述重大债权债务合同形式和内容未
违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且已履行了内部审批程序，不
存在无效、可撤销、效力待定的情形，无需办理外部机关的批准登记手续，上
述合同均正常履行或履行完毕，不存在重大法律风险，也不存在不能履约或违
约等事项。
（二）发行人的侵权之债
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行上市
构成重大影响的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书
“第二节正文”之“九、关联交易及同业竞争”披露的内容外，发行人与关联方之
间不存在其他重大债权债务关系及提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款项
经本所律师核查，发行人《申报审计报告》中所列的金额较大的其他应收、
应付款项均系正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”所述事实情况
及律师核查意见并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“十三、发行人章程的制定与修改”所述事实情况及律师核
查意见并无变更与调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合
《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，本所律师履行了如下核查程序后，出具本补充法律意见书之项下内容：
（一）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
经本所律师核查，发行人自 2020 年 12 月整体变更为股份有限公司至本补
充法律意见书出具之日，共召开股东大会 8 次、董事会 11 次、监事会 6 次。
经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料，包括会
议通知、通知回执、会议议案、表决票、表决票统计表、会议决议、会议记录等
相关文件，本所律师认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
及其变化”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十六、发行人的税务
就发行人的税务情况是否符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师履行了如下核查程序后，
出具本补充法律意见书之项下内容：
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
得税纳税申报表及《完税证明》；
政补贴政府部门批文及记账凭证、转账凭证；
（2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间）；
（一）发行人及其子公司执行的税种及税率
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“十六、发行人的税务”的“（一）发行人及其子公司执行的
税种及税率”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（二）发行人享受的税收优惠
苏省国家税务局、江苏省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》，证书
编号为 GR201632000300，有效期为三年。2019 年 11 月 22 日，公司通过高新
技术企业复审，并取得复审后的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201932003015，有效期为三年。因此隆扬电子自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年
收企业所得税。
家税务总局江苏省税务局共同颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201832004481，有效期为三年。因此富扬电子自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年
收企业所得税。富扬电子于 2021 年 11 月通过高新技术企业资格复审，2021 年
度，富扬电子按应纳税所得额的 15%预缴企业所得税。
重庆市国家税务局及重庆市地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》，证
书编号 GR201651100583，有效期三年。2019 年 11 月 21 日，川扬电子通过高
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
新技术企业复审，并取得复审后的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201951100632,有效期为三年。因此川扬电子自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年
收企业所得税。
本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，2021 年 7～12 月期间发行人
及其子公司享受的计入当期非经常性损益的政府补助如下：
单位：万元
序与资产/收损益相
年度项目发文机关文号金额
号益相关关项目
昆政发〔2021〕与收益相营业外
开放型经济高质量与收益相其他收
发展专项资金补助关益
技术进步及创新奖苏工信创新与收益相其他收
励〔2020〕258 号关益
重庆市永川区人民政府永川府办发
技术进步及创新奖办公室〔2020〕16 号与收益相其他收
励重庆市经济和信息化委渝经信科技关益
员会〔2019〕54 号
淮安市人力资源和社会淮人社发与收益相其他收
保障局、淮安市财政局〔2020〕36 号关益
昆山市人力资源和社会昆人社技与收益相其他收
保障局、昆山市财政局〔2021〕3 号关益
月与收益相其他收
关益
淮安市经济技术开发区淮管经发与收益相其他收
经济发展局〔2021〕2 号关益
淮安市财政局、淮安市淮财行〔2020〕与收益相其他收
知识产权局 47 号关益
财政部、税务总局、人财行〔2019〕11 与收益相其他收
民银行号关益
合计 565.40
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税情况
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
的证明文件，发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，能按规定办理
申报纳税，未发现因偷税而被税务行政处罚的情形。
的证明文件，富扬电子自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日无税务行政处
罚记录。
出具的证明文件，川扬电子自 2021 年 1 月 1 日至证明出具之日，不存在税收违
法行为。
欧宝自成立至 2022 年 2 月不存在违反香港税收管理方面法律而受到处罚的情
形。
意见书》，萨摩亚 ONBILLION、萨摩亚隆扬自成立至 2022 年 3 月不存在违反
税收管理方面法律而受到处罚的情形。
税鉴证报告》予以验证。
根据上述文件及发行人的确认，本所律师认为，发行人及其子公司最近三
年依法纳税，不存在因违反税收相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚
的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况是否符合《公司法》《证
券法》《创业板注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所
律师履行了如下核查程序后，出具本补充法律意见书之项下内容：
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
询记录。
（一）环保合规性核查
境厅、苏州市生态环境局、昆山市环保局等网站查询以及发行人出具的承诺显
示，确认发行人报告期内未发生过环境污染事故，未因违反环境保护相关法律、
法规而受到处罚。
年 7 月 1 日至 2022 年 2 月 10 日，无行政处罚记录。
期内未因环境违法行为受到行政处罚。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动均符合环境保
护的要求，不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督核查
经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合国家有关产品质量和技术
监督标准，报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的有关法律法规而
受到行政处罚的情形。
（三）其他合规性核查
（1）根据昆山市监局出具的证明函，发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年
及不良行为投诉举报记录，不存在因违法违规被该局行政处罚的情况。
（1）2022 年 2 月 9 日，昆山市社会保险基金管理中心出具证明，发行人
截至 2022 年 1 月正常参保，无欠费，未受到社会保险方面的行政处罚。2022 年
截至证明开具之日在住房公积金方面未受到过任何行政处罚和行政处理。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
（2）2022 年 2 月 8 日，淮安经济技术开发区人社综合服务中心中心出具
证明，富扬电子截至 2022 年 1 月为职工正常参加社会保险，缴纳社会保险费，
不存在欠缴的情形。2022 年 2 月 21 日，淮安市住房公积金管理中心出具证明，
富扬电子截至 2022 年 1 月不存在违反住房公积金法律、法规的行为。
（3）2022 年 1 月 18 日，重庆市永川区人力资源和社会保障行政执法支队
出具证明，川扬电子报告期内不存在因违反劳动和社会保障方面的法律法规而
被处罚的情形。2022 年 1 月 17 日，重庆市住房公积金管理中心出具《单位住
房公积金缴存证明》，报告期内川扬电子按照《住房公积金管理条例》及相关
规定为职工缴存住房公积金。
（1）2022 年 1 月 12 日，昆山市自然资源和规划局出具证明，自 2021 年 7
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人没有因违反有关土地和规划法律、法规而
受到该局处罚的情况。
（2）2022 年 2 月 9 日，淮安经济技术开发区住房和城乡建设局出具证明，
截至证明出具之日，富扬电子不存在不良行为记录；2022 年 2 月 14 日，淮安
市自然资源和规划局出具证明，自 2021 年 7 月 1 日至证明出具之日，富扬电子
不存在因违反国家及地方有关土地管理法律法规及规范性文件而被该局处罚的
情形。
（3）2022 年 2 月 8 日，重庆市永川区住房和城乡建设委员会出具证明，
川扬电子报告期内未受到该委任何处罚；2022 年 1 月 28 日，重庆市永川区规
划和自然资源局，川扬电子报告期内不存在违反土地、城乡规划法律法规行为。
（1）2022 年 1 月 17 日，昆山市应急管理局出具证明，自 2021 年 7 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日，发行人在昆山市境内从事生产经营活动过程中，不存在
安全生产违法违规行政处罚记录和生产安全事故记录。
（2）2022 年 2 月 17 日，淮安经济技术开发区安全生产监督管理局出具证
明，自 2021 年 7 月 1 日至证明出具之日，富扬电子不存在行政处罚记录。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
（3）2022 年 1 月 25 日，重庆市永川区应急管理局出具证明，川扬电子报
告期内未受到安全生产行政处罚。
根据国家外汇管理局网站之外汇行政处罚信息查询结果，报告期内，发行人
及其子公司不存在外汇违规行政处罚记录。
（1）2022 年 2 月 9 日，中华人民共和国淮安海关出具证明，自 2021 年 7
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，富扬电子不存在因违反法律法规而受到海关行政
处罚的情形。
（2）根据中国海关企业进出口信用信息公示平台查询结果，报告期内发行
人及子公司不存在海关相关的行政处罚信息。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动及本次募集
资金拟投资项目均符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司的产品符合国
家有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反环境保护、产品质量
和技术监督、工商、社会保障和住房公积金、土地和房产、安全生产、外汇、海
关方面的有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
就发行人募集资金的运用情况是否符合《公司法》《证券法》《创业板注册
管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师履行了如下核查
程序后，出具本补充法律意见书之项下内容：
源厅关于批准淮安市清江浦区 2021-01 号等 8 个土地征收成片开发方案的函》；
其他相关材料生产项目用地进展情况的说明》；
书》。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
（一）募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险
经本所律师核查，发行人子公司富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项
目选址于淮安市经济技术开发区，紧贴富扬电子厂区，拟使用土地面积约 27 亩，
项目建成后将用于电磁屏蔽、散热等相关材料以及模切产品的生产。截至本补
充法律意见书出具之日，富扬电子尚未取得该项目拟占用土地的国有建设用地
使用权。
根据富扬电子与淮安经济技术开发区管理委员会于 2021 年 1 月签订的《项
目投资协议书》的约定：项目计划用地面积约 27 亩，其选址范围为富扬电子现
有厂区附近空地。富扬电子通过报名竞买方式，对该宗用地使用权公开出让进
行竞价交易并受让，该宗用地性质为工业用地，使用年限为 50 年。淮安经济技
术开发区管理委员将在富扬电子项目开工前，根据富扬电子建设进度计划，协
助办理相关国有建设用地使用权竞买手续。
根据淮安市自然资源和规划局于 2021 年 3 月 29 日出具的红线图，富扬电
子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目的用地面积为 18,401.9 平方米，用地性质
为工业用地。
于富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目用地进展情况的说明》，目前淮
安经济技术开发区管理委员会已经启动开展土地指标报批前期工作，开展征地
清表工作，后续按照流程推进土地预审及土地挂牌等手续，预计 2021 年第四季
度土地挂牌出让。富扬电子的拿地计划、取得土地的具体安排及实际进展情况，
均符合国家及地方土地管理、城市规划相关法律法规及政策，募投用地取得不
存在实质性障碍，不存在无法落实的风险。
的用地预审工作并出具编号为用字第 320800202100030 号的《建设项目用地预
审与选址意见书》，根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城
乡规划法》和国家有关规定，经审核，富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产
项目符合国土空间用途管制要求。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
于富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目用地进展情况的说明》，目前涉
及本项目用地指标的“土地征收成片开发方案”已获江苏省自然资源厅批准，
淮安市自然资源和规划局已完成本项目的土地预审工作，后续按照流程将推进
土地挂牌等手续，预计将于 2022 年上半年完成土地出让。
经本所律师核查，淮安经济技术开发区目前产业用地储备充沛，若本次土
地拍卖不成功，淮安经济技术开发区管理委员会将进行协调。如发行人用协调
地块用于募投项目建设，将根据新地块对项目的用电、污水管网规划进行微调，
募投实施计划会因为协调地块拍卖导致时间后移，项目效益会因为地块面积的
微调造成一定影响。因此，发行人采用协调地块用于募投项目建设对项目的选
址、用电、污水管网、实施计划及效益情况构成一定影响，但不构成实质性影
响。
综上所述，本所律师认为，富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目建
设内容符合相关土地政策和城市规划，募投用地落实的风险较小，富扬电子取
得该项目用地相关权属不存在实质性障碍。
经本所律师核查，发行人子公司川扬电子电磁屏蔽及相关材料扩产项目已
取得相应的国有建设用地使用权，具体情况如下：
权利土地面积权利
序号不动产权证书编号权利人坐落用途终止日期
性质（㎡）限制
渝（2018）永川区
不动产权第
重庆市永
渝（2018）永川区
川区来龙工业
二街 21 用地
号
渝（2018）永川区
不动产权第
上述项目建成后将用于电磁屏蔽及相关材料的生产。本所律师认为，上述
项目建设内容符合相关土地政策和城市规划，且已取得了相应的不动产权证书，
该项目不存在募投用地无法落实的风险。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
经本所律师核查，发行人研发中心项目已取得相应的国有建设用地使用权，
具体情况如下：
不动产权证书权利权利土地面积权利
序号坐落用途终止日期
编号人性质（㎡）限制
苏（2020）昆
昆山市周市镇工业
顺昶路 99 号用地
第 3115252 号
上述项目建成后将用于新型材料应用开发、工艺开发、设备开发、新品应
用开发。本所律师认为，上述项目建设内容符合相关土地政策和城市规划，且
已取得了相应的不动产权证书，该项目不存在募投用地无法落实的风险。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意
见并无变更与调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况是否符合《公司法》《证券法》《创业
板注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师履行了如
下核查程序后，出具本补充法律意见书之项下内容：
人信息查询数据库、中国裁判文书网站、中国证监会网站、深交所网站、上交
所网站等进行网络关键信息检索；
无犯罪证明；
为发行人及其子公司出具的合法合规证明；
湾法律意见书》。
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
进行检测、评价，重庆市永川区卫生健康委员会依据《中华人民共和国职业病
防治法》第七十二条向其出具了文号为“永卫职罚〔2019〕3 号”的《行政处罚
决定书》，给予川扬电子警告并责令限期改正。根据上述规定，川扬电子上述
行政处罚系按照处罚裁量基准中最低标准作出，不属于“情节严重”的情形，
另根据川扬电子提供的职业病危害因素定期检测报告、职业病危害项目申报文
件及回执，本所律师认为，川扬电子上述违法行为较为轻微，不构成重大违法
行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，且川扬电子已积极整改规
范，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
完好有效及擅自拆除消防设施、器材事由，淮安经济技术开发区消防救援大队
依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项及第二项分别向其出具
“淮开﹝消﹞行罚决字〔2021〕0110 号”和“淮开﹝消﹞行罚决字〔2021〕0111
号”的《行政处罚决定书》，分别给予富扬电子罚款一万三千元的处罚。根据
上述规定，富扬电子上述行政处罚系按照处罚裁量基准中较低标准作出，不属
于“情节严重”的情形，且淮安经济技术开发区消防救援大队已出具证明，确
认富扬电子上述行为不属于重大火灾隐患且及时修正。本所律师认为，富扬电
子上述违法行为较为轻微，不构成重大违法行为，且富扬电子已积极整改规范
并缴纳罚款，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
经本所律师核查，报告期内发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境
已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项；不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人子公司不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份股东
的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人控股股东、实际控制人及其他持
有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情
况
经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员报告期内不存在受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律
师工作报告正文部分“二十一、发行人招股说明书法律风险的评价”所述事实情
况及律师核查意见并无变更与调整。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
《补充法律意见书（一）》
正文部分“二十二、律师认为需要说明的其他问题”所述事实情况及律师核查意
见并无变更与调整。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人最近三年内不存
在影响本次发行上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书（申报
稿）》中引用的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》内容适当。发行人本次发行上市尚需依法获得深交
所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（苏州）事务所补充法律意见书（五）
第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》的签署
页）
本补充法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副
本。
国浩律师（苏州）事务所
负责人：经办律师：
葛霞青陶云峰
葛霞青
邵婷婷

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