证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2022-39
河南双汇投资发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、 本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准河南双汇投资发展股份有限公
司 吸 收合并河南省漯河市双汇 实业集团有限责任公司的批复》（证监许可
[2019]1394号）核准，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019
年度通过向原控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双
汇集团”）的唯一股东罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）发行股份的方式
对双汇集团实施吸收合并（以下简称“本次吸收合并”），公司向罗特克斯非公开
发行人民币普通股1,975,299,530股，每股发行价格为19.79元，新增股份于2019年
上市首日起算，新增股份在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交
易。
二、 本次申请解除股份限售股东作出的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售股东罗特克斯在本次吸收合并中作出的承诺如下：
履行情况
承诺事项 承诺内容 及承诺期
限
本公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、
真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处；所提供的
副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签
署和盖章所必需的法定程序，获得合法、恰当地授权；所有陈
述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相
关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重大资产重
组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和
连带的法律责任，给上市公司或者上市公司投资者造成损失
关于所提供资料真 的，将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重大资产重
实、准确、完整之 组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及 履行完毕
承诺函 其他相关中介机构造成损失的，本公司将依法赔偿其直接损
失。
如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
履行情况
承诺事项 承诺内容 及承诺期
限
一、本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对
价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至
其证券账户之日，下同）起 36 个月内不得转让（包括但不限
于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不
得由上市公司回购，下同） ；如自本次重组股份发行结束之日
起满 36 个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资
产减值补偿义务尚未履行完毕的，则对价股份在业绩补偿义
务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于上市公
司送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁
定期进行锁定。
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收
关于股份锁定之承
盘价低于发行价的，罗特克斯所持上市公司全部股份的锁定 履行完毕
诺函
期自动延长至少 6 个月。
三、本次重组前本公司已持有的上市公司股份，自新增的对价
股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。
四、如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监
管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行
相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定执行。
五、对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国
公司法》 、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范
性文件、深圳证券交易所相关规则以及《河南双汇投资发展股
份有限公司章程》的相关规定。如违反上述承诺，本公司将承
担相应的法律责任。
本次吸收合并完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规
范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、
财务方面的独立性，不会利用上市公司股东的身份从事影响
上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财
务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障 正在履
关于保持上市公司
上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 行，长期
独立性之承诺函
本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司 有效
保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进
行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司
造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全
部直接或间接损失。
履行情况
承诺事项 承诺内容 及承诺期
限
本公司依法持有双汇集团 100%股权，对于本公司所持该等股
权，本公司确认，本公司已经依法履行对双汇集团的出资义
务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为双汇集团股东
所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响双汇集团合
关于拟注入资产权 法存续的情况。
属清晰且不存在纠 本公司持有的双汇集团的股权均为本公司实际合法拥有，不 履行完毕
纷之承诺函 存在权属争议、纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股
或者类似安排，不存在禁止、限制转让的承诺或安排，亦不存
在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造
成的一切损失。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕，本公司及本公
关于不减持上市公 司董事、高级管理人员承诺不减持所持上市公司股份。本公司
履行完毕
司股份之承诺函 及本公司董事、高级管理人员若违反上述承诺，将承担因此给
上市公司及其股东造成的一切损失。
一、本公司及本公司现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；
二、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近 5 年未受
关于守法诚信情况 到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，
履行完毕
的说明 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
三、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近 5 年的诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
经核查，本公司（包括本公司及董事、高级管理人员）不存在
关于不存在《关于 因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
加强与上市公司重 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
大资产重组相关股 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
履行完毕
票异常交易监管的 追究刑事责任的情形。
暂行规定》第十三 综上，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
条情形的说明 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
履行情况
承诺事项 承诺内容 及承诺期
限
表范围内的子公司在中国境内的房地产开发项目不存在闲置
土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在
因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有
关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。如双
关于土地开发及房 正在履
汇发展及其合并报表范围内的子公司土核报告期内在中国境
地产建设合法合规 行，长期
内的房地产开发项目中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜
的承诺函 有效
售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给双汇发展和投资者造
成损失的，本公司将根据中国法律、法规及证券监管部门的要
求承担赔偿责任。
土核报告期内，除双汇发展外，其他纳入双汇集团合并报表范
围内的子公司中，不存在房地产开发项目。
关于公司重大资产
重组摊薄即期回报
及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该 行，长期
采取填补措施的承
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上 有效
诺函
市公司或者投资者的补偿责任。
罗特克斯保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过
关于业绩承诺方质 质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面
押对价股份的承诺 告知质权人根据业绩承诺补偿协议上述股份具有潜在业绩承 履行完毕
函 诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩
补偿事项等与质权人作出明确约定。
鉴于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的下属公司漯
河双汇计算机软件有限责任公司（以下简称“软件公司”）目前
持有的“赛信供应链协同商务企业管理平台软件 V1.0”证书将
于 2019 年 6 月 5 日到期，软件企业证书（豫 RQ-2018-0163）
将于 2019 年 6 月 18 日到期。针对上述证书即将到期事宜，
本公司承诺如下：软件公司将于上述证书期限届满之前办理
相关续期工作，本公司将督促软件公司尽快着手办理，以保证
关于软件公司证书 不会对软件公司的生产经营产生任何不利影响。如因前述证
履行完毕
到期事宜的承诺函 书未能如期完成续期而对软件公司的生产经营产生不利影
响，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚
或承担任何形式的法律责任的，本公司承诺将尽最大努力积
极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影
响；如对河南双汇投资发展股份有限公司或其下属企业造成
损失的，本公司将就该损失承担相应的赔偿责任。
截至本公告出具日，上述证书续期手续已在期限届满之前办
理完毕。
履行情况
承诺事项 承诺内容 及承诺期
限
鉴于：
简称“意科公司”）在租用漯河双汇肉业有限公司所持有的权
证号为“漯国用（2010）第 000913 号”的土地上建设的沼气发
电车间（坐落于双汇工业园区燕山路西侧小肠衣车间南侧预
留地，建筑面积约 850.15 平方米）目前尚未取得房屋权属证
书；
正在履
关于房产权属瑕疵 租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续的情况（1、2 以下统
行，长期
的承诺函 称“瑕疵房产”）。
有效
本公司作为意科公司的控股股东，特此承诺如下：如因上述瑕
疵导致本次重大资产重组后上市公司或其下属企业无法继续
占有、使用该等瑕疵房产，或被有关政府主管部门要求整改或
处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司
承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，
以减轻或消除不利影响；如上市公司或其下属企业因上述瑕
疵房产遭受包括但不限于赔偿、罚款等损失，本公司将就该损
失承担相应的赔偿责任。
截至本公告披露日，罗特克斯在各承诺对应的承诺期间内严格遵守上述承诺，
不存在违反上述相关承诺的情形。
截至本公告披露日，罗特克斯及其关联方不存在对公司的非经营性资金占用，
公司对罗特克斯及其关联方亦不存在违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
次解除限售后公司无限售条件股份的57.02%。
持有限售股份 本次解除限售股 本次解除限售股份数量占
限售股份持有人名称
数量（股） 份数量（股） 公司总股本的比例（％）
罗特克斯有限公司 1,975,299,530 1,975,299,530 57.01
合 计 1,975,299,530 1,975,299,530 57.01
四、 本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况如下：
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数（股） 比例 （股） 股数（股） 比例
一、有限售条
件流通股
二、无限售条
件流通股
三、股份总数 3,464,661,213 100.00% 0 3,464,661,213 100.00%
注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
办理结果为准。
五、 独立财务顾问核查意见
本次吸收合并的独立财务顾问汇丰前海证券有限责任公司及华泰联合证券
有限责任公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次限售股份解除限
售数量、解除限售时间符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规及有关限售承诺；公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准
确、完整；本独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售并上市流通无异议。
六、 备查文件
特此公告。
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