证券简称：超讯通信 证券代码：603322
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
超讯通信股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核査意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义:
指 超讯通信股份有限公司
超讯通信、本公司、公司、上市公司
本次激励计划、本激励计划、本计划 指 超讯通信股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员以及核心管理人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
有效期 指 自股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销
完毕之日止
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《超讯通信股份有限公司章程》
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由超讯通信提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对超讯通信股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对超讯
通信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
超讯通信 2022 年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和超讯通信的实际情况，对公司的激
励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股票期权
激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含分子公司）董事、高级管理人员以及核
心管理人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
本激励计划首次授予的激励对象共计 49 人，涉及的激励对象包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含分公司及控股子公
司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（二）股票期权的来源、数量和分配
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,100 万份，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额的 6.87%。其中首次授予 1,000 万份股票期权，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 6.24%，约占本激励计划拟授予股票期
权总数的 90.91%；预留授予 100 万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公
司股本总额的 0.62%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 9.09%。
截至本激励计划草案公告日，公司 2021 年限制性股票激励计划尚在有效期
内。2021 年限制性股票激励计划首次授予登记限制性股票 363 万股，目前 2021
年限制性股票激励计划尚有 363 万股限制性股票在有效期内。加上 2022 年股票
期权激励计划拟授予的 1,100 万份，合计为 1,463 万份，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 9.14%。
截至当前，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数
量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的股票 占授予股票期权总 占公司股本总
期权数量 数的比例 额的比例
（万份）
万军 副董事长 100 9.09% 0.62%
张俊 董事、总经理 50 4.55% 0.31%
钟海辉 董事、副总经理 40 3.64% 0.25%
祝郁文 副总经理、董事会秘书 50 4.55% 0.31%
陈桂臣 副总经理、财务总监 40 3.64% 0.25%
核心管理人员（44 人） 720 65.45% 4.50%
预留 100 9.09% 0.62%
合计 1,100 100.00% 6.87%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
（三）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会首
次授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个
月、36个月。预留部分如在公司2022年三季报披露前授予，则预留部分股票期
权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月。预留部分如在
公司2022年三季报披露后授予，则预留部分股票期权的等待期分别为自预留授
予之日起12个月、24个月。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规
定执行。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
第一个行权期 20%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
第二个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个
第三个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的股票期权在2022年三季报披露前授予，则行权期及各期行权
时间安排和行权比例与首次授予一致；若预留部分的股票期权在2022年三季报
披露后授予，则行权期及各期行权时间和行权比例的安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
第一个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
第二个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内
容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（四）股票期权的行权价格及确定方法
本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格为每股 12.60 元。即满足
行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 12.60 元的价格购买 1 股公司
股票。
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%，
最终取整确定为 12.60 元/股：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 15.620 元；
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 15.659 元。
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重
点激励、有效激励”的原则予以确定。
（1）公司为高新技术企业，行业内人员竞争激烈
公司在通信网络建设、维护、优化服务、通信软硬件开发等领域保持竞争优
势，并深度布局物联网、云计算、AI 等领域，致力于为社会进步提供通信设备
生产及管理平台解决方案。公司是广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省
税务局联合认证的高新技术企业，广东省科学技术厅认定的广东省广域泛在连
接与服务融合创新工程技术研究中心，广州市工业和信息化局认定的 5G 创新中
心，公司的 5G 移动分布式通信基站获得国家工业和信息化部进网批文。公司员
工主要由技术人员及研发人员构成，从事通信设备、软件及平台产品研发及更
替，工作专业性较强，对员工的综合素质及专业能力要求较高，人才竞争比较
激烈，公司对技术及业务骨干的吸引和留用诉求较为紧迫。本次股票期权激励
对象是公司的董事、高级管理人员以核心管理人员，该部分人员主要承担着公
司重要的管理、技术、市场工作，对于公司研发及运营业务的发展具有重要作
用。
（2）匹配公司本次激励计划业绩考核
公司本次激励计划设定的业绩考核指标为营业收入或净利润，该指标能够有
效反映公司的经营情况,是市场最为关注的指标之一，且公司本次激励计划具体
目标值的设定均高于该指标的历史水平，对于公司而言具有较大的挑战性。为
有效匹配本次激励计划业绩考核目标，促进本次激励计划业绩考核的实现，公
司需匹配相对应强有力的激励计划，从而有效激励公司员工，提升其工作的积
极性，促进公司高质量发展。
（3）有效平衡公司成本、员工出资及激励有效性
公司近两年来股价在 7-18 元区间波动，平均股价 14.65 元/股（2020 年 9 月
于负面事件的妥善处理、公司转型确定性变强，公司价值逐步得到市场认可，
股票价格也有明显的改善，且本次激励计划行权时间较长，未来股价波动存在
不确定性，如果不采用折扣期权，则可预期的收益空间有限，激励力度有限。
而对股票期权行权价格进行适当折扣，平滑了二级市场波动对激励效果的影
响，既可增强员工参与激励计划的积极性又可在业绩考核指标达成后保证员工
获得一定收益，真正做到激励与约束对等。
（4）推行业务转型的重要助力
公司在现有业务稳步推进过程中，明确了向 IDC 综合服务商转型的战略目
标，并与兰州新区大数据产业园项目业主方达成了新基建战略合作伙伴关系，
将持续深度参与国家“东数西算”IDC 项目建设。
本次激励计划的实施将有利于稳定公司未来转型发展的核心力量和团队，助
力公司 IDC 业务转型发展。
（五）股票期权的授予与行权条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，每
个会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期
的行权条件之一。
本激励计划首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
公司需要满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、公司 2022 年营业收入不低于 21 亿元；
第二个行权期 公司需要满足下列两个条件之一：
公司需要满足下列两个条件之一：
第三个行权期 1、公司 2024 年营业收入不低于 35 亿元；
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内
的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
若预留部分的股票期权在 2022 年三季报披露前授予，则考核目标与上述首
次授予部分一致；若预留部分的股票期权在 2022 年三季报披露后授予，则各年
度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
公司需要满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、公司 2023 年营业收入不低于 25 亿元；
公司需要满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、公司 2024 年营业收入不低于 35 亿元；
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面标准系数 100% 80% 0
激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×公
司层面行权标准系数×个人层面标准系数。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，将由公司注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《超讯通信股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划（草案）》
。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、等待期、禁售
期、可行权日、行权条件、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施
本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且超讯通信承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划
相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本财务顾问认为：超讯通信 2022 年股票期权激励计划符合有关政
策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《超讯通信股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激
励计划已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规
定情形。
激励计划中授予价格和行权条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成
了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利
益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
本计划明确规定了激励对象获授股票期权、行权程序等，这些操作程序均
符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：超讯通信本次股票期权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同
情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
超讯通信 2022 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或采取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本财务顾问认为：超讯通信本次股票期权激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《上市公司股权激励管理办法》所规
定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股
本总额的 10%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公
司股票累计均未超过公司目前股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：超讯通信本次股票期权激励计划的权益授出额
度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在超讯通信
本次股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资
助的现象。
（六）股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格为每股 12.60 元。即满足
行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 12.60 元的价格购买 1 股公司
股票。
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%，
最终取整确定为 12.60 元/股：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 15.620 元；
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 15.659 元。
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重
点激励、有效激励”的原则予以确定。
（1）公司为高新技术企业，行业内人员竞争激烈
公司在通信网络建设、维护、优化服务、通信软硬件开发等领域保持竞争优
势，并深度布局物联网、云计算、AI 等领域，致力于为社会进步提供通信设备
生产及管理平台解决方案。公司是广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省
税务局联合认证的高新技术企业，广东省科学技术厅认定的广东省广域泛在连
接与服务融合创新工程技术研究中心，广州市工业和信息化局认定的 5G 创新中
心，公司的 5G 移动分布式通信基站获得国家工业和信息化部进网批文。公司员
工主要由技术人员及研发人员构成，从事通信设备、软件及平台产品研发及更
替，工作专业性较强，对员工的综合素质及专业能力要求较高，人才竞争比较
激烈，公司对技术及业务骨干的吸引和留用诉求较为紧迫。本次股票期权激励
对象是公司的董事、高级管理人员以核心管理人员，该部分人员主要承担着公
司重要的管理、技术、市场工作，对于公司研发及运营业务的发展具有重要作
用。
（2）匹配公司本次激励计划业绩考核
公司本次激励计划设定的业绩考核指标为营业收入或净利润，该指标能够有
效反映公司的经营情况,是市场最为关注的指标之一，且公司本次激励计划具体
目标值的设定均高于该指标的历史水平，对于公司而言具有较大的挑战性。为
有效匹配本次激励计划业绩考核目标，促进本次激励计划业绩考核的实现，公
司需匹配相对应强有力的激励计划，从而有效激励公司员工，提升其工作的积
极性，促进公司高质量发展。
（3）有效平衡公司成本、员工出资及激励有效性
公司近两年来股价在 7-18 元区间波动，平均股价 14.65 元/股（2020 年 9 月
于负面事件的妥善处理、公司转型确定性变强，公司价值逐步得到市场认可，
股票价格也有明显的改善，且本次激励计划行权时间较长，未来股价波动存在
不确定性，如果不采用折扣期权，则可预期的收益空间有限，激励力度有限。
而对股票期权行权价格进行适当折扣，平滑了二级市场波动对激励效果的影
响，既可增强员工参与激励计划的积极性又可在业绩考核指标达成后保证员工
获得一定收益，真正做到激励与约束对等。
（4）推行业务转型的重要助力
公司在现有业务稳步推进过程中，明确了向 IDC 综合服务商转型的战略目
标，并与兰州新区大数据产业园项目业主方达成了新基建战略合作伙伴关系，
将持续深度参与国家“东数西算”IDC 项目建设。
本次激励计划的实施将有利于稳定公司未来转型发展的核心力量和团队，助
力公司 IDC 业务转型发展。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股票期权行权价格的确定符合《管理
办法》第二十九条的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利于本激
励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核査意见
超讯通信股份有限公司 2022 年股票期权激励计划符合《上市公司股权激励
管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指
引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。预留部分如在公司 2022 年三季报披露前授予，则预留部分股票期
权的等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留部分如
在公司 2022 年三季报披露后授予，则预留部分股票期权的等待期分别为自预留
授予之日起 12 个月、24 个月。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
第一个行权期 20%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
第二个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个
第三个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的股票期权在 2022 年三季报披露前授予，则行权期及各期行权
时间安排和行权比例与首次授予一致；若预留部分的股票期权在 2022 年三季报
披露后授予，则行权期及各期行权时间和行权比例的安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
第一个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
第二个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
经核查，本财务顾问认为：超讯通信股权激励计划不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至行权日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为超讯通信在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升
造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联
变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，超讯通信股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次股票期权激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业
绩考核、个人层面绩效考核。
结合行业发展情况及历史业绩，为保持竞争力、推动公司继续稳健发展，
公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心人员的积极性。经过
合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，2022-2024 年公司层面业绩考核指标为
营业收入或净利润。
营业收入指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋
势的重要指标之一，且公司 2021 年限制性股票激励计划中，2022、2023 年营
业收入为该激励计划的考核指标，为保持与上期激励计划的延续性，本次公司
同步以营业收入作为公司层面考核指标之一。此外，净利润指标反映企业盈利
能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。上述具体数
值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标
设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未
来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，
有利于充分调动公司激励对象的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加
公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综
合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。超讯通信本次股权激励计
划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的
股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《超讯通信股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
原文为准。
讯通信股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
的独立意见》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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