华依科技: 关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(豁免版)

证券之星 2022-09-28 00:00:00
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关于上海华依科技集团股份有限公司
 向特定对象发行股票申请文件的
    审核问询函的回复
        保荐机构(主承销商)
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
上海证券交易所:
  贵所于 2022 年 9 月 8 日印发的《关于上海华依科技集团股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证科审(再融资)〔2022〕217 号)
(以下简称“审核问询函”)已收悉。上海华依科技集团股份有限公司(以下简
称“华依科技”“公司”“申请人”或“发行人”)与中信证券股份有限公司
(以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“保荐人”)、上海泽昌律师事务所
(以下简称“发行人律师”)、上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称
“会计师”、“申报会计师”)等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落
实、核查。
  现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下,请予审核。
  如无特别说明,本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同;
以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造
成。
  本审核问询函回复中的字体格式说明如下:
问询函所列问题                黑体加粗
对问题的回复                 宋体(不加粗)
对募集说明书的修改、补充           楷体(加粗)
对募集说明书的引用              宋体(不加粗)
                                                      目         录
  根据申报材料,1)新能源汽车及智能驾驶测试基地建设项目(项目 1)将
提升公司在新能源汽车领域的测试服务能力,丰富测试服务类型。公司现有场
地及设备已无法满足日益增长的测试订单需求,前次募投包含测试中心建设项
目。2)德国新能源汽车测试中心建设项目(项目 2)实施地点位于慕尼黑,满
足欧洲各类车企的测试实验服务的需求。3)组合惯导研发及生产项目(项目 3)
将与国内的芯片制造企业共同合作,实现车载惯性导航模组器件标准化产品的
自主研发与量产,该产品属于汽车零部件。4)氢能燃料电池测试研发中心建设
项目(项目 4)将提高公司在燃料电池测试领域的研发能力,完成燃料电池汽车
测试及燃料电池系统性能测试等方面的技术储备。5)补充流动资金(项目 5)
拟使用募集资金 20,000 万元。6)项目 1-4 均涉及购置设备。
  请发行人说明:(1)本次募投项目与现有主营业务、前次募投项目的关系,
新增业务的考虑,是否与现有主营业务具有协同效应,募投项目实施后对业务
结构和客户结构的影响,并结合相关产业政策支持方向说明本次募投项目是否
聚焦主业;(2)本次募投项目购置设备的来源,是否具备实施募投项目所需的
技术、人员储备、研发能力和开展业务所需的资质或认证;(3)结合对应市场
空间、公司技术水平、客户开拓及预计订单情况等,说明各募投项目新增服务
能力、产能的合理性及消化措施,研发成果市场拓展可行性;(4)结合发行人
在欧洲市场的竞争力、国际贸易形势、相关政策等因素,说明在境外实施项目 2
的背景,并充分揭示相应风险;(5)项目 3 的外部合作安排,形成的知识产权、
相关成本费用及收益等的归属情况。
  请保荐机构进行核查并发表明确意见。
  回复:
   一、本次募投项目与现有主营业务、前次募投项目的关系,新增业务的考
虑,是否与现有主营业务具有协同效应,募投项目实施后对业务结构和客户结
构的影响,并结合相关产业政策支持方向说明本次募投项目是否聚焦主业
   (一)本次募投项目与现有主营业务、前次募投项目的关系,新增业务的
考虑,是否与现有主营业务具有协同效应
   公司主要从事汽车动力总成智能测试设备和测试服务业务,是一家专业的汽
车动力总成智能测试整体解决方案提供商。报告期内,公司新能源汽车动力总成
测试服务收入分别为 4,325.18 万元、4,425.39 万元、8,724.78 万元和 2,942.74 万
元,新能源汽车测试服务收入呈现高速发展趋势。
   前次募投项目测试中心建设项目(以下简称“前次募投项目”)系通过引进
EV 减速机测试台、DHT 混动专用变速箱测试台和 EV 电机测试台等新能源动力
总成测试设备,为各类车企及零部件厂商提供测试实验服务。
   (1)与现有主营业务、前次募投项目的关系和考虑因素
   项目 1 包括子项目新能源汽车动力总成高性能测试中心建设项目(以下简称
“项目 1.1”)和子项目智能驾驶测试中心建设项目(以下简称“项目 1.2”)。
项目 1.1 拟通过购置 40 台测试台架,搭建新能源汽车动力总成高性能测试中心,
可提供电总成对拖测试、大功率变速箱测试、超高速大功率单电机测试等测试服
务。项目 1.2 拟通过购置实验室内智能驾驶测试底盘测功机、四轴耦合整车和动
力总成测试台架等测试设备、智能驾驶仿真测试系统等设备,搭建智能驾驶测试
中心,以提升公司在新能源汽车智能驾驶测试方面的实验能力。
   项目 1 与现有主营业务的关系如下:①项目 1 之子项目新能源汽车动力总成
高性能测试中心建设项目(以下简称“项目 1.1”)系公司根据新能源汽车测试
服务生产现状和未来业务发展规划而进行的一次产能扩建,该项目将提升公司在
新能源汽车动力测试及汽车性能检测方面的实验服务能力,增强公司在新能源汽
车动力总成测试服务领域的市场竞争力;②随着新能源汽车驱动电机的扭矩和转
速不断提升,新能源汽车对测试台架的装配工艺、控制系统提出了更高的要求。
与现有动力总成测试服务相比,项目 1.1 将更加聚焦于高性能、高转速的测试中
心建设,通过购置自动化程度和测试精度更高的测试台架,进一步提高测试服务
技术、服务效率和服务质量;③随着智能汽车和自动驾驶技术的纵深发展,新产
品、新技术的测试验证需求将大幅提升,项目 1 之子项目智能驾驶测试中心建设
项目(以下简称“项目 1.2”)将助力优化和改进新能源汽车的智能驾驶体验,
从而进一步丰富公司的新能源汽车测试服务种类。
  项目 1 与前次募投项目的关系如下:①项目 1.1 与前次募投项目属于同一细
分领域,两者均系通过购建新能源汽车动力总成测试台架,搭建新能源汽车动力
总成测试中心来提供新能源汽车动力总成测试服务。项目 1.1 在部分测试台架上
有所改进,如拟购建的超高速大功率单电机测试台架、超高速大功率减速机测试
台架比前次募投项目同类设备在测试性能上有所提升;②项目 1.2 系公司在新能
源汽车智能驾驶测试领域的延伸布局,测试服务内容较前次募投项目有所扩充,
如实验室内智能驾驶测试底盘测功机测试、四轴耦合整车和动力总成测试台架测
试、智能驾驶仿真测试系统测试等为本次新增的测试服务类型。
  综上所述,实施项目 1 的主要考虑因素如下:①进一步提升新能源汽车动力
总成测试服务能力,解决产能瓶颈问题,通过购建高性能测试台架,促进检测技
术升级;②积极布局新能源汽车智能驾驶测试领域,丰富公司的新能源汽车测试
服务产品种类。
  (2)与现有主营业务的协同效应
  ①项目经验和技术的协同效应
  在动力总成测试服务方面,公司自成立以来一直专注于动力总成测试领域,
在动力总成测试设备研发和制造上具有多年的经验,并且随着项目经验的积累,
公司已形成了自身特有的测试试验体系与大数据库,可为客户提供高效可靠的测
试设备及测试服务。在智能驾驶测试服务方面,公司通过前期研究,能够整合测
试数据(智能驾驶系统、混合动力、电机及电池状态等),帮助客户在开发过程
中更快地寻找到可靠的改进策略,协助客户开发出更有效、更精确的自动驾驶系
统以及新能源动力系统控制策略。
  项目 1 能够通过公司现有的项目经验、测试数据和算法的积累,快速为客户
提供智能测试解决方案,同时进一步丰富公司项目经验,夯实公司的数据体系优
势,实现检测技术不断升级,从而与现有业务实现项目经验和技术方面的协同。
  ②客户资源的协同效应
  公司自主研发的新能源汽车测试台架已成功应用于多个客户项目,例如:
有限公司提供了测试服务;250 千瓦功率、500 牛米扭矩、0.13kg·m²转动惯量
的电力测功机,已向长城汽车、吉利汽车、上汽集团提供了测试服务;四驱转毂
测试台架已应用于日本本田工厂等。
  项目 1 能够充分利用公司现有的测试服务客户资源,在项目建设完成后可快
速获取测试服务订单,并进一步提升对客户的测试服务保障能力,不断完善服务
质量,从而加深与现有客户的测试服务合作。
  (1)与现有主营业务、前次募投项目的关系和考虑因素
  项目 2 拟购置 10 台测试设备和机加工设备、外围设备、办公设备及配备系
列软件系统,在德国搭建新能源汽车动力总成测试中心。项目建设完成后,将可
为德国及欧洲范围的客户提供电驱动总成测试台测试、超高速大功率单电机测试
台测试、超高速大功率减速机测试台测试等服务。
  项目 2 与现有主营业务及前次募投项目的关系如下:①项目 2 与公司现有动
力总成测试业务及前次募投项目属于同一细分领域,测试服务类型与现有业务基
本保持一致。②项目 2 与公司现有动力总成测试业务及前次募投项目所覆盖的业
务区域不同,公司现有测试服务及前次募投项目主要覆盖国内客户,项目 2 主要
服务以德国为核心的欧洲市场。
  项目 2 拟在德国建设新能源汽车测试中心的考虑因素如下:
  ①快速响应欧洲市场新需求,完善全球化布局
  在欧盟严苛的碳排放政策倒逼下以及各国针对新能源汽车高补贴及免税政
策推动下,欧洲新能源汽车市场迎来发展的浪潮。同时,欧洲市场新能源汽车车
型的持续优化、电池使用寿命和续航能力的增强、充电配套设施的逐渐成熟,促
使民众购买新能源汽车的意愿极大提升。随着欧洲区域新能源汽车销量的高速增
长,欧洲地区新能源汽车动力总成测试服务的市场需求必然随之增长。背靠全球
最大的新能源汽车产销市场,我国新能源汽车动力总成测试服务的技术水平显著
提升、产业发展趋于成熟,国内企业通过全球化布局能够满足欧洲市场的测试服
务需求。
  在此背景下,项目 2 的实施,将开拓公司在欧洲范围内的新能源汽车动力总
成测试及汽车性能检测市场,满足当地的整车厂商和零部件供应商在新能源汽车
研发设计过程中的测试需求。项目 2 的顺利实施,有利于公司发挥动力总成测试
方面的项目经验优势和成本优势,并通过积极开拓海外市场,增强公司测试服务
在国际市场的竞争实力,完善公司业务的全球化布局。
  ②引入德国技术人才,夯实测试服务技术实力
  德国作为全球范围内著名的汽车大国,其汽车产业设施配套成熟,掌握着行
业先进的研发制造技术,并汇聚了大量在汽车领域拥有专业技术和丰富经验的管
理及技术人才。项目 2 的实施,有利于公司利用在德国的区位优势,招揽当地优
秀的汽车动力总成测试人才,以打造出具有国际化视野的管理及技术人才队伍。
同时,公司将积极发展与当地汽车厂商、高校及相关民间组织的合作,开展人才
培训、技术合作等方面的交流,不断提升公司的新能源汽车动力总成测试技术,
助力公司获得行业技术变革的主动权。
  ③增强国内客户粘合度
  国内新能源汽车企业正加快全球化布局的步伐,部分车企正逐步在欧洲多地
设立研发中心和生产基地,国内车企在境外的测试服务需求日益迫切。为了满足
该部分客户的境外测试需求并符合当地测试标准,公司需要在欧洲当地建立新能
源汽车动力总成测试中心,进一步加强与国内客户的合作粘性。
  (2)与现有主营业务的协同效应
  ①测试服务业务的协同效应
  公司深耕动力总成测试设备制造业务多年,目前测试服务所用的台架均系自
主研发设计,项目 2 所用的测试台架为国内设计组装,并通过集装箱运输至德国
来搭建测试中心,从而能够有效降低测试服务成本。国内新能源汽车产业具有先
发优势,公司基于国内积累的新能源测试服务项目经验,能够为海外客户提供较
为丰富的测试服务品类,同时也能够利用海外项目经验反哺公司境内业务,并通
过引入海外人才提升现有技术水平,境内与境外测试业务具有协同效应。
  ②客户资源的协同效应
  在新能源汽车动力总成测试服务领域,公司与德国整车及零部件品牌奔驰、
宝马、大众、西门子、大陆、采埃孚等保持着密切稳定的合作关系,凭借先进的
测试技术和优质的服务能力,在德系品牌客户中建立了良好的市场口碑。同时,
公司目前已合作的国内新能源车企纷纷进军欧洲市场,例如:长城汽车已在德国
慕尼黑设立技术中心,在法兰克福和慕尼黑等地开设体验中心;蔚来汽车已进军
北欧市场,计划 2022 年进入德国市场;奇瑞汽车及吉利汽车均在德国法兰克福
选址,以研发中心为“跳板”,进军欧洲市场;小鹏汽车、零跑汽车等造车新势
力均选择在 2022 年陆续登陆欧洲市场,从北欧国家逐步向德国发展。公司基于
与国内新能源车企多年的合作关系,可快速掌握国内客户在海外市场进行新能源
汽车测试的服务需求,与其展开稳定的业务合作。
  (1)与现有主营业务、前次募投项目的关系和考虑因素
  项目 3 拟购置 SMT 线、三轴位置速率转台、波峰焊等硬件设备及定位真值
系统、高精地图、可靠性测试及验证等软件系统,在上海嘉定区建设组合惯导研
发及生产项目。通过本项目的实施,公司将增加车载组合惯导产品供应能力。
  公司长期从事汽车动力总成智能测试设备的研发、设计、制造、销售及提供
相关测试服务,致力于为汽车领域相关产品的品质保障及改进、工程试验和开发
设计提供数据依据和智能分析,进而支撑和推动汽车产业的智能转型升级。公司
紧跟汽车产业数字化、智能化的发展趋势,将新兴技术与测试服务融合,依托多
年的工程测试经验、软件技术积累以及与客户在长期合作中积累的对汽车数据的
理解,公司成立了智能驾驶事业部,致力开发高精度定位产品,为自动驾驶的车
辆提供角度、姿态和位置等关键信息。项目 3 系公司在自动驾驶领域的布局,与
现有主营业务、前次募投项目同属于汽车产业链,但在细分应用领域方面存在一
定区别。
  项目 3 的主要考虑因素如下:
  ①把握智能驾驶行业发展机遇,抢占惯性导航蓝海市场
  随着汽车电动化渗透率的不断提升,各品牌汽车在动力和加速方面趋于同质
化,智能化和网联化是汽车厂商差异化竞争布局的重要方向,其中智能驾驶技术
是智能汽车未来发展的重要影响因素。随着自动驾驶产业不断发展进步,智能驾
驶车辆对高精度定位的需求也越来越高。惯性导航系统定位不依赖外部信号,具
有高可靠性,并能够与车辆其他传感器数据融合,进一步提升车辆定位精度,逐
渐成为智能驾驶车辆的重要定位系统。
  项目 3 将搭建车载惯性导航模组产线,实现车载惯性导航产品的自主研发与
量产。目前国内惯性导航技术在汽车领域的应用尚处于起步阶段,项目 3 的顺利
实施,有利于公司快速抢占车载惯性导航产品的市场份额,分享汽车智能化发展
趋势下的市场红利。
  ②丰富产品结构,培育新利润增长点
  经过多年的业务深耕,公司在汽车动力总成测试方面积累了丰富的经验,形
成了汽车动力总成智能测试设备+测试服务的综合业务体系,并获得知名整车制
造企业的普遍认可。在全球汽车产业朝着网联化、智能化、共享化发展的趋势下,
公司顺应行业趋势,将智能驾驶领域的业务拓展作为重要战略发展目标,以谋求
长远稳定的发展。
  项目 3 实施完成后,公司将具备向汽车主机厂商供应智能驾驶定位系统关键
零部件的能力,有利于公司完善在汽车产业链上的业务布局,进一步深化与现有
主机厂客户的合作。本项目的成功实施将有效提升公司的业务创新能力,丰富公
司在智能驾驶领域的产品线,为公司培育新的利润增长点,不断增强公司的核心
竞争力和盈利能力。
  (2)与现有主营业务的协同效应
  在汽车智能化发展的大趋势下,汽车厂商对惯性导航产品的需求将日益增加。
本项目所布局的车载惯性导航产品是汽车实现智能驾驶的关键零部件之一,主要
下游客户为汽车整车厂商,与公司现有业务的下游客户重合度较高。目前,公司
已成功进入国内外多家汽车厂商的合格供应商名录,测试设备和服务获得了行业
内主流客户的广泛认可,部分客户针对公司拟推出的车载组合惯导产品表达了较
强的合作意向。因此,公司现有的汽车厂商客户资源,将有利于公司完成车载组
合惯导产品的渗透与推广,实现与项目 3 的客户协同。
  (1)与现有主营业务、前次募投项目的关系和考虑因素
  项目 4 拟购置不同型号电堆测试台架、系统测试台架、步入式高低温环境仓、
阻抗分析检测设备等配套软硬件设施,搭建氢能燃料电池测试研发中心,项目实
施完成后,将提高公司在燃料电池测试领域的研发能力,完成燃料电池汽车测试
及燃料电池系统性能测试等方面的技术储备。
  报告期内,公司提供的新能源汽车动力总成测试设备及测试服务以纯电动汽
车和混动汽车为主要组成部分。随着燃料电池技术的不断发展,以及国家和地方
产业政策的大力支持,燃料电池汽车的应用范围和市场规模将不断扩大,届时将
对燃料电池测试提出新的需求。项目 4 系公司现有主营业务、前次募投项目的延
伸,是公司根据产业发展趋势所作出的布局。
  项目 4 的考虑因素如下:
  ①响应国家发展规划,助力行业规范发展
  在“碳中和”、“碳达峰”目标提出后,燃料电池作为能源技术革命的重要
方向和未来能源战略的重要组成部分,其技术基础研究与产业应用受到了全球各
国的高度重视,行业处于蓬勃发展时期。我国亦将燃料电池行业发展纳入重要的
发展战略规划中,如我国确立的 863 计划中包括了燃料电池的“三纵三横”战略,
《“十四五”规划》和《新时代的中国能源发展》则提出面向重大共性关键技术,
全国部署开展新能源汽车、可再生能源与氢能技术等方面的研究,同时还将加速
发展氢能产业链技术装备,促进氢能燃料电池技术链、氢能燃料电池汽车产业链
发展。此外,我国氢能燃料电池汽车行业仍处于产业化初期阶段,汽车电池的低
温启动、可靠耐久、使用寿命等性能参数仍有待提高,研发过程中的测试技术仍
有待攻克。
  为了响应国家战略发展规划,并基于行业发展对创新技术的要求,项目 4 将
搭建氢能燃料电池测试研发中心,对燃料电池电堆健康检测管理技术、燃料电池
电堆快速活化技术、燃料电池测试台 ADP 技术、燃料电池的测试方法等技术开
展前瞻性研究。项目 4 的顺利实施,有利于公司不断更新燃料电池汽车测试技术,
促进产业及产品向系统化、规范化的方向发展,加速我国燃料电池汽车商业化进
程。
  ②顺应汽车行业发展趋势,满足未来业务需求
  氢能是新能源革命的重要领域,是支撑我国构建绿色、高效、安全的新能源
系统的关键支柱,而氢能燃料电池汽车作为氢能利用的关键领域,将成为我国汽
车产业转型发展的重要方向。得益于我国氢能政策密集落地,全国各地的氢能项
目快速启动,氢能燃料电池汽车迎来长期的发展机遇,燃料电池测试服务发展前
景广阔。根据中国汽车工程学会预测,2030-2035 年我国将实现氢能燃料电池汽
车的大规模推广应用,燃料电池汽车保有量达到 100 万辆左右。为了抓住行业发
展机遇,公司将氢能燃料电池测试纳入未来发展的战略规划,积极开展燃料电池
测试相关的技术研发工作。
  项目 4 顺利实施后,公司将能够依托燃料电池研发团队,整合行业优质的技
术研发资源,对燃料电池测试前沿技术开展进一步研究,以提高公司在燃料电池
单体、短堆、长堆、系统测试等方面的试验检测能力,为满足燃料电池汽车测试
服务的市场需求做准备。
  (2)与现有主营业务的协同效应
  项目 4 为研发类项目,汽车动力总成技术的革新迭代需要公司通过持续研发
增强技术实力,展开对行业技术前瞻性的研究和开发是实现企业技术和产品创新
的重要方式,为保持主营业务稳健的增长,公司必须顺应市场需求和行业技术发
展趋势进行前瞻性的技术研究。项目 4 的实施将进一步加强公司在氢能燃料电池
等新兴领域的深入布局,进一步拓展公司主营业务的应用场景,为全面深入地满
足市场多样化的需求做准备。
     (二)募投项目实施后对业务结构和客户结构的影响,并结合相关产业政
策支持方向说明本次募投项目是否聚焦主业
  根据测算,项目 1、项目 2 建成达产后,预计分别实现测试服务收入规模为
项目 3 建成达产后,预计实现车载组合惯导产品收入 26,300.00 万元,该项业务
系公司的新增业务,将拓展公司的业务收入结构,丰富公司的产品类型。
  项目 1 所覆盖的客户群体主要为国内新能源汽车主机厂和零部件供应商,与
公司现有客户群体基本一致,项目 1 实施后预计不会对公司现有客户结构产生重
大影响。项目 2 所覆盖的客户群体包括德国及欧洲新能源汽车主机厂和零部件供
应商,项目 2 的实施预计会增加境外客户的收入占比。项目 3 所覆盖的客户群体
主要为国内整车厂,与公司现有客户群体基本一致,项目 3 实施后预计不会对公
司现有客户结构产生重大影响。
  项目 4 为研发类项目,预计短期内不会对公司业务结构和客户结构产生影响。
  本次募集资金主要投向新能源汽车及智能驾驶测试基地建设项目、德国新能
源汽车测试中心建设项目、组合惯导研发及生产项目、氢能燃料电池测试研发中
心建设项目及补充流动资金,资金投向聚焦汽车产业新能源创新、智能转型所配
套的研发测试服务、核心零部件供应。
  新能源汽车测试服务方面,根据国务院 2020 年发布的《新能源汽车产业发
展规划(2021—2035 年)》,发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国
的必由之路,是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。
  智能驾驶方面,根据发改委等十一部委 2020 年发布的《智能汽车创新发展
战略》,智能汽车已成为全球汽车产业发展的战略方向,发展智能汽车对我国具
有重要的战略意义。
  本次募集资金主要投向新能源汽车测试、智能驾驶核心零部件等领域,属于
国家战略及政策重点支持发展的科技创新领域。本次募投项目的实施,是公司把
握国家政策支持,顺应我国汽车产业电动化及智能化转型和市场需求变化,提升
公司产品多样化的重要举措,有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综
合竞争力,对公司的主营业务将产生积极影响,符合公司聚焦主业的发展战略。
  二、本次募投项目购置设备的来源,是否具备实施募投项目所需的技术、
人员储备、研发能力和开展业务所需的资质或认证
  (一)公司测试服务实验室的购建模式
  公司测试服务试验室的设备主要由测试台架构成,公司深耕汽车动力总成智
能测试设备制造业务多年,测试服务试验室的测试台架为自主开发设计,试验室
的具体购建流程如下:
  (二)项目 1
  项目 1 的主要设备包括各类测试台架,以电总成对拖测试台架为例,其主要
由减振系统、测控系统、数采系统、扭矩采集系统、齿轮箱系统、环境仓系统等
多种子系统和各类机械类、电气类零部件构成,公司根据台架设计方案对外采购
各类台架组件,供应商主要为国内生产厂商和代理商,少部分零部件采用直接进
口的方式购置。
  (1)项目 1.1
  在技术积累和研发能力方面,公司紧跟新能源汽车的发展趋势,不断加大对
新能源汽车测试技术的研发投入,目前公司新能源汽车动力总成测试领域相关技
术储备如下:
     技术名称                      技术内容
                 通过定制的整流及逆变系统以及相应的控制软件实现对
超高速大功率电机控制系统技术
                 在-60℃~+150℃温度区间内实现线性 8K 的高精度变温
   EDS 环境仓技术
                 控制,同时在 20~95%r.h 内进行精准控湿
                 在-45℃~+150℃温度区间采用专业设计的温控单元及管
    油冷温控技术       路,通过对 PID 的微调实现对导热油温度进行高精度的
                 双通道控制
                 通过轻量化设计减小测功机和主轴箱之间的轴系旋转机
   轴系轻量化技术
                 构的转动惯量从而提升动态响应
  人员储备方面,公司核心技术团队皆具有海内外知名学界和业界背景,对行
业理解深刻、成功案例和管理经验丰富,在汽车动力总成、汽车测试服务、汽车
智能测试软件、人工智能算法等领域具有较高的技术理论经验、行业理解和成功
的实践经验。公司人才队伍中既有工程、电子、机械、控制、人工智能等教育背
景的跨学科人才,也具备在汽车行业多个细分领域拥有多年研究和实践经验的专
业人才,能够为项目 1.1 的顺利实施提供人才保障。
  资质或认证方面,公司动力总成测试服务业务属于新车下线检测中的研发性
检测类别,是为下游客户新产品开发及产品性能改进提供试验验证、工程咨询服
务等,测试数据供客户内部使用,不属于《中华人民共和国计量法》、《检验检
测机构资质认定管理办法》等法律法规中定义的“为社会提供公证数据”、“出
具证明作用的数据、结果”等情况,因此不属于应当取得资质认定、许可或认证
的情形。因此,项目 1.1 的实施不需要额外获得资质或认证,公司主要以技术水
平、项目执行能力和经验、市场口碑等获得客户的认可。
  (2)项目 1.2
  在技术积累和研发能力方面,目前公司智能驾驶测试领域相关技术储备如下:
    技术名称                       技术内容
               通过自研的测控系统对相关硬件进行了整合,能够实现底盘
  底盘测控系统技术
               驱动(加减速)、环境仓温度、阳光模拟的动态控制
               以实时处理器中运行的实时仿真模型来模拟受控对象的运
智能驾驶仿真试验室测试技   行状态,通过 I/O 接口与被测电控系统连接,对被测 ECU
     术         进行全方面的、系统的测试。测试对象包括摄像头视频仿真、
               激光雷达点云仿真、毫米波雷达模拟、超声波雷达模拟等
               通过场景采集平台和场景处理软件建立基于交通数据的场
实验室内智能驾驶测试底盘   景库,场景库信号通过转换传输给汽车和底盘测功机,模拟
  测功机测试技术      整车在真实场景下的行驶状态,提供以场景为基础的整车智
               能驾驶测试
    技术名称                      技术内容
四轴耦合整车和动力总成测   通过四个测功机与四个车轮相联,实现精确的测试整车动力
    试技术        性能力、传动效率、整车热管理等
  人员储备方面,公司成立了智能驾驶事业部,并引进一批优秀的智能驾驶软
硬件开发人才、测试服务人才和管理人才。公司技术团队在智能驾驶的感知传感
器和算法、决策控制和算法、执行系统、虚拟仿真测试、硬件在环测试、整车在
环测试、场地和道路测试等细分领域拥有多年的研究和实践经验,研究领域涉及
智能驾驶仿真测试系统设计和优化、场地和道路智能驾驶测试系统设计和优化等
多个方向。
  资质或认证方面,与项目 1.1 类似,项目 1.2 主要为下游客户开发智能驾驶
方案和车型提供试验验证、工程咨询等服务,测试数据供客户内部使用,不属于
《中华人民共和国计量法》、《检验检测机构资质认定管理办法》等法律法规中
定义的“为社会提供公证数据”、“出具证明作用的数据、结果”等情况,因此
不属于应当取得资质认定、许可或认证的情形。因此,项目 1.2 的实施不需要额
外获得资质或认证。
  (三)项目 2
  项目 2 为建设德国新能源汽车测试中心,测试服务试验室的测试台架为国内
采购组装,测试台架零部件供应商主要为国内生产厂商和代理商,其他测试辅助
设备主要从德国当地采购。
  项目 2 在技术积累和研发能力方面与项目 1 保持一致。公司在国内已经积累
了丰富的新能源汽车动力总成测试服务项目经验,公司的测试数据库包含多维度、
多层次、多类型的测试数据,公司可通过整合国内现有测试数据和项目经验,为
海外客户提供类型丰富、覆盖面广、专业化高的测试服务,助力海外客户开发出
更有效的新能源动力系统控制策略,进而大大提高研发效率,缩短研发周期。
  在人员储备方面,公司计划派遣关键的管理和技术人员前往德国,而主要的
工程验证和实验人员则在德国当地招募,一方面能够增加母公司对实施主体的管
控能力,另一方面也能够通过招募当地员工更好的服务当地客户。
  项目 2 与项目 1 均属于新能源汽车测试服务业务,项目 2 无需获得特别的经
营资质或者当地政府关于产品的行政许可。根据 Thomas Schwindt 律师事务所出
具的法律意见书,德国新能源汽车测试中心建设项目的实施无需获得政府的事先
批准,公司的经营目的不受任何法律的限制,原则上允许私营公司自主经营。
  (四)项目 3
  项目 3 为组合惯导研发及生产项目,拟搭建车载惯性导航模组产线,主要生
产设备包括波峰焊、SMT 线相关设备、控制中心设备、三轴位置速率转台等,
供应商主要为国内厂商。
  在技术积累和研发能力方面,目前公司车载组合惯导领域相关技术储备如下:
    技术名称                          技术内容
基于车规级 MEMS 陀螺    读取不同的 IMI 测试信号和实时芯片信号数据,并可视化这些
仪的惯导组合算法技术       数据显示路径和每个采样时间的姿态,并记录和分析测试数据
                 通过动态粗对准的初始化和精校准,并结合车辆动力学模型实
单天线组合惯性导航的算
                 现车辆动态约束,实现对传感器多项误差的有效估计与校正,
法技术
                 从而提供高精度组合导航定位
                 按照合理的物理布局和轴向分配技术形成 IMU 阵列,构建虚
                 拟 IMU 的标定误差模型。系统按照一定的频率同时读取 IMU
基于多芯片融合技术的惯
                 阵列数据,采用一定的权重比对 IMU 阵列器件数据进行融合,
性单元的研究
                 该技术可以有效抑制载体振动和瞬时冲击对惯性器件输出精
                 度的影响以及提供更好的 g 值敏感性
                 针对卫星信号短暂丢失场景,方案采用 MEMS INS/PPP/RTK
                 组合方案,提高了 PPP/RTK 的鲁棒能力。采用 EKF 作为核心
基于 MEMS 的紧耦合算法   融合滤波器,将 INS 系统的航位推算结果用于 EKF 系统的量
的研究              测,同时引入里程计信息,提高了组合系统的鲁棒性。通过
                 EKF 的参数估计,将多种误差反馈至 INS/DR 算法中,保证
                 INS/DR 实时精度
  在人员储备方面,高精度惯性组合导航模组器件开发是一项复杂工程,涉及
多学科、多领域的前沿科学知识,对专业和创新型技术人才要求较高。目前,公
司已成立 IMU 小组,组建了一支专业背景深厚、实践经验丰富、研发创新能力
突出的技术人才队伍,团队成员在 MEMS 器件、GNSS 算法开发以及高精度导
航定位、多传感器融合的算法及车辆模型的建立、硬件电路的设计等方面具有较
深的知识储备,并参与过多个惯性导航研发项目。公司 IMU 研发核心人员包括
JIANJUN ZHANG(张建军)、王宇,其中张建军博士为北京市特聘专家、北京
市海外高层次人才,曾获得北京市科学技术一等奖,为公司软件著作权“华依惯
性导航云服务器测试软件 V1.0.0.0”之开发人;王宇博士从事惯性系统技术研究
二十年,致力于惯性系统的理论和设计技术的研究,研究内容涉及惯性传感器建
模、惯性导航方法、初始对准和土地测绘等多个方面。
  资质或认证方面,项目 3 系生产及销售车载组合惯导 IMU 产品,属于汽车
零部件及配件制造业,所属细分行业不需要行业特许经营资质和许可。
  (五)项目 4
  项目 4 为氢能燃料电池测试研发中心建设项目,主要设备包括单电池测试台、
电堆测试台架、系统测试台架、高低温环境仓、阻抗分析检测设备等各类测试台
架和检测设备,相关设备及零部件供应商主要为国内厂商和设备代理商。
  在技术积累和研发能力方面,目前公司燃料电池测试领域相关技术储备如下:
   技术名称                         技术内容
             开发一套 Urwain 测试软件,通过运行在上面的实时流程,控制整
燃料电池发动机系统测
             个系统按照需要的测试工况运转。并提供运行时安全监控、数据
试技术
             后处理、流程编写等功能
             对于大型电堆测试,可实现软硬件多重安全保护,自由编辑自动
燃料电池电堆测试技术
             测试程序,以实现燃料电池电堆下线测试高度自动化操作
             针对膜电极快速测试功能需求以及结构设计,制定了设备的主控
             运行逻辑,设计一套多通道检漏台应用软件。实现的功能包括:
膜电极快速测试技术
             产品识别、半自动测试动作、测试数据显示、产品合格筛选以及
             测试数据记录
             针对膜电极抽样测试设备功能需求以及结构设计,制定设备的主
             控运行逻辑,设计一套膜电极多功能测试应用软件。实现的功能
膜电极抽样测试技术
             包括:膜电极运行参数精确测控、全自动程序化测试、多重安全
             控制策略以及测试数据记录
  人员储备方面,项目 4 是研发类项目,该项目的开展是公司未来向氢能源发
展的重要举措,该项目将由公司的核心技术人员汪彤和李粉花牵头开展,主要研
发团队均长期从事燃料电池测试平台的研究、开发、设计和优化工作。本项目将
在未来持续引进氢能燃料电池领域的专业人才。
  资质或认证方面,项目 4 为研发类项目,不涉及对外提供产品或服务,无需
获得额外的资质或认证。
     三、结合对应市场空间、公司技术水平、客户开拓及预计订单情况等,说
明各募投项目新增服务能力、产能的合理性及消化措施,研发成果市场拓展可
行性
     (一)项目 1
   以 2021 年全年 250 个工作日、每日 24 小时测算测试服务试验室的理论工时,
则 2021 年公司测试服务试验室整体开工率为 107.24%,开工率高于 100%系存在
节假日加班的情况。公司测试服务试验室的开工率已达到较高水平,现有测试中
心从场地面积、测试设备数量、人员数量等方面形成的综合服务能力已趋近饱和,
无法满足其他增量的测试需求。
   (1)市场空间
   项目 1.1 实施完成后将可为下游客户提供电总成对拖测试、大功率变速箱测
试、超高速大功率单电机测试、超高速大功率减速机测试、高速单电机测试、电
驱动总成测试等新能源汽车动力总成测试服务,项目达产后预计实现新能源汽车
动力总成测试服务收入 11,492.80 万元。
   根据全球领先的市场分析报告服务供应商 Research and Markets 的数据统计,
美元,预计将以 11.47%的复合年增长率至 2027 年达到 253.6 亿美元。根据中国
汽车年产量占全球汽车年产量的比例,2021 年中国汽车动力总成测试市场规模
约为 288.03 亿元,具有广阔的市场空间。
   我国新能源汽车发展迅速,2020 年 10 月,国务院发布了《新能源汽车产业
发展规划(2021-2035 年)》,规划指出,发展新能源汽车是我国从汽车大国迈
向汽车强国的必由之路,是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。根据中国
汽车工业协会数据,2013-2021 年我国新能源汽车销量占汽车总销量的比例持续
上升,2021 年占比为 13.4%,较 2020 年的 5.4%有显著提升。根据亿欧智库预测,
将达到 1,137.6 万辆。
              中国新能源汽车销量及预测
  资料来源:亿欧智库、天风证券研究所
  我国新能源汽车市场规模将保持稳定扩大的趋势,进而带动新能源汽车动力
总成测试设备及服务等市场需求稳步增加。
  (2)技术水平
  公司紧跟新能源汽车的发展趋势,不断加大对新能源汽车测试技术的研发投
入。通过公司研发团队不断的探索前沿技术与持续的开发研究,在新能源汽车动
力总成测试方面,公司掌握了新能源电机及减速机测试台高速轴系设计及其控制
技术、基于 Labview 的纯电动动力总成高低温耐久测试技术、基于 RT 系统的燃
料电池发动机测试技术等一系列核心技术。公司的新能源汽车动力总成测试台架
能够实现测试过程中数据的实时采集、传输、分析、可视化、预测及追溯等智能
化功能,开放性及扩展性高,技术性能处于行业前沿水平。
  经过多年发展,公司在新能源汽车动力总成测试领域有着较为深刻的理解,
积累了丰富的项目经验,形成了快速的技术响应能力,能够为新能源汽车客户提
供高效可行的测试解决方案。因此,丰富的项目经验和技术积累将有效保障项目
的顺利实施,为项目 1.1 的产能消化奠定基础。
  (3)客户开拓及预计订单情况
  截至本回复出具日,公司新能源汽车动力总成测试服务主要在手订单情况如
下:
                                                       订单未来
序号    客户名称       交易背景          合同有效期          订单金额
                                                       执行情况
             主减速器/总成耐久试        2020/5/6-     按实际测试内容
             验/整车性能测试          2022/4/30       进行结算
             EDS2 电驱动总成
             驱动系统花键冲击试验
                              按实际测试内容
                                进行结算
                              按实际测试内容
                                进行结算
                              按实际测试内容
                                进行结算
             EDS EOL 测试/电机标    采用 PO 下
                              按实际测试内容
             定试验/电机性能试验        单方式
                                进行结算
                              按实际测试内容
                                进行结算
                              按实际测试内容
                                进行结算
                              按实际测试内容
                                进行结算
                              按实际测试内容
                                进行结算
             混合动力总成台架试验       按实际测试内容
             委托服务               进行结算
     注:表中部分订单已到期,公司正在进行续约合同审批,客户名称已申请豁免披露
     公司将进一步加深与现有新能源汽客户的合作,并积极开发与其他主机厂、
造车新势力、零部件供应商的合作,项目 1.1 的产能消化具有客户订单保障。
     (1)市场空间
     项目 1.2 实施完成后将可为下游客户提供实验室内智能驾驶底盘测功机测试、
道路智能驾驶机器人系统测试、四轴耦合整车和动力总成测试、智能驾驶仿真测
试等测试服务,项目达产后预计实现智能驾驶测试服务收入为 7,139.62 万元。
     我国智能驾驶行业正面临良好的发展机遇,智能驾驶的应用程度作为衡量智
能汽车水平的重要因素,现已成各主流新能源汽车厂商重点研发方向,并在研发
过程中产生对智能驾驶各项指标进行测试的大量试验需求。随着辅助驾驶技术逐
步走向成熟及产品价格逐渐下降,辅助驾驶功能正逐渐从豪华车向中低端车型渗
透。根据艾瑞咨询统计数据,2020 年中国乘用车辅助驾驶市场规模达 319 亿元,
随着产品渗透率加速提升,预计 2025 年达到 1,048 亿元,年均复合增长率约 26.9%。
               中国辅助驾驶市场规模(亿元)
  资料来源:艾瑞咨询
车创新发展战略》中提到,需完善测试评价技术,建立健全智能汽车测试评价体
系及测试基础数据库,推动企业、第三方技术试验及安全运行测试评价机构能力
建设。因此,智能驾驶渗透率的提升和市场规模的增长将为项目 1.2 所提供的智
能驾驶测试服务带来广阔的市场空间。
  (2)技术水平
  公司深耕测试服务业务领域多年,积累了丰富的试验检测服务经验,已经形
成了自有的测试试验体系与大数据库,且技术团队在测试、设计、零部件安装及
故障排查等方面拥有专业的经验积累。在智能驾驶测试服务领域,公司研发出了
一套自动驾驶车场测试及管理系统,可通过人工智能算法,预判测试中的问题,
提高测试的效率及安全性;同时,公司通过整合测试数据(智能驾驶系统、混合
动力、电机及电池状态等),能够帮助客户在开发过程中更快地寻找到可靠的改
进策略,从而协助客户开发出更有效、更精确的自动驾驶系统以及新能源动力系
统控制策略。
   (3)客户开拓及预计订单情况
   项目 1.2 的目标及潜在客户包括上汽集团、广汽集团、蔚来汽车、长城汽车、
吉利汽车、奇瑞汽车、零跑汽车、华人运通、小鹏汽车、理想汽车、合众汽车、
东风汽车、长安汽车等。
   上述客户大多为公司汽车动力总成测试业务的现有客户,公司将积极开展与
上述客户的技术沟通和交流,满足其新能源汽车智能驾驶测试服务需求,以在项
目 1.2 建设完成后获得相关订单支持。
   从测试服务收入规模来看,2021 年公司新能源汽车测试服务收入为 8,724.78
万元,同比增长 97.15%,呈高速增长趋势。项目 1.1 达产后将实现营业收入
业收入 7,139.62 万元,占现有测试服务收入比例为 81.83%。项目 1 的新增收入
规模与公司现有测试服务的高速增长趋势相匹配,不存在产能消化的重大风险。
   在汽车产业向电动化、智能化发展的大趋势下,项目 1 所对应的新能源汽车
行业、智能驾驶行业正处于高速发展的时期,具有广阔的市场空间和良好的发展
前景。公司已与行业内知名客户建立了稳定的合作关系,公司将充分挖掘现有客
户的测试服务需求,积极拓展新能源汽车行业的其他潜在客户,从而为项目新增
服务能力的消化奠定基础。
   综上所述,项目 1 新增服务能力、产能具有合理性,项目 1 具有合理的产能
消化措施。
   (二)项目 2
   项目 2 实施完成后将可为下游客户提供电总成对拖测试、大功率变速箱测试、
超高速大功率单电机测试、超高速大功率减速机测试、电驱动总成测试等新能源
汽车动力总成测试服务,项目达产后预计实现新能源汽车动力总成测试服务收入
  德国作为汽车强国,同时是全球新能源汽车产业开拓的先行者,在新能源汽
车研发能力上具有较强的国际竞争力。早在 2009 年,德国联邦政府通过了《国
家电动汽车发展规划》(NEPE),旨在推动德国电动汽车的研发力度,并大力
开展电动汽车在德国的推广普及和商务应用开发。NEPE 中指出德国电动汽车的
发展目标:到 2030 年至少达到 500 万辆;到 2050 年,城市交通基本不再出现化
石燃料汽车。近十年来,德国政府通过制定电动汽车发展战略、持续支持研发、
实施电动汽车购买补贴和税收减免、加快配套基础设施建设等举措,努力推动电
动汽车发展。据欧洲汽车行业组织 ACEA 统计数据显示,2021 年,德国新注册
新能源汽车数量达 111.10 万辆,同比增长 54%,近年来新注册新能源汽车数量
呈现高速增长的趋势。
             德国新注册新能源汽车数量(万辆)
  资料来源:ACEA,统计数据包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车、混合动力汽车。
  德国汽车品牌纷纷开展新能源规划,如大众计划 2022 年前将打造超 20 款新
能源车型、奔驰计划 2022 年将在所有细分市场推出电动车、奥迪制定了在 2026
年实现旗下车型全面电动化目标,德国新能源汽车市场即将进入高速增长时期。
此外,国内新能源汽车企业正加快全球化布局的步伐,部分车企正逐步在欧洲多
地设立研发中心和生产基地,国内车企在境外的测试服务需求日益迫切。随着德
国及欧洲区域新能源汽车销量的快速增长,德国及欧洲市场对于新能源汽车动力
总成测试服务的市场需求必然随之增长。
   公司为国内少数实现进口替代的汽车动力总成智能测试领域的高新技术企
业,依靠多年来积累的丰富研发经验和雄厚的技术实力,基于对汽车动力总成系
统和客户需求的理解,可以快速对不同客户提供针对性的汽车动力总成智能测试
设备及测试服务,打破了外国厂商在动力总成智能测试领域的市场垄断,并随着
测试设备业务出口海外,已逐渐形成参与全球市场竞争的技术实力。中国在新能
源汽车产业具有先发优势,依托全球最大的新能源汽车产销市场,公司在新能源
汽车测试服务领域积累了丰富的项目经验和技术储备,可以有效满足德国及欧洲
客户对新能源汽车测试的服务需求。
   项目 2 的目标及潜在客户包括德国奔驰 Mercedes-Benz、德国奥迪 AUDI、
德国宝马 BMW、德国大陆 Continental、德国法雷奥 Valeo、德国舍弗勒 Schaeffler、
德国采埃孚 ZF、法国雷诺 Renault、标致雪铁龙 PSA、菲亚特 F.I.A.T.等欧洲汽
车领域知名厂商和蔚来汽车、上汽集团、长城汽车等拟在欧洲设立研发中心的国
内车企。
   公司子公司少数股东 REILHOFER KG 系一家在德国拥有 30 余年发展历史
的公司,致力于对汽车动力系统和单个部件的声学诊断,与奔驰、宝马、奥迪等
德国车企具有多年的项目合作经验,能够有效为项目 2 的实施导入客户资源。此
外,公司长期为国内德系厂商如大陆、法雷奥、舍弗勒,以及蔚来、上汽、长城
等国内车企提供新能源汽车测试服务,建立了良好的合作关系,从而有利于公司
在项目 2 建设完成后获取相关订单资源。
   从测试服务收入规模来看,2021 年公司新能源汽车测试服务收入为 8,724.78
万元,同比增长 97.15%,呈高速增长趋势。项目 2 达产后将实现营业收入 6,126.98
万元,占现有测试服务收入比例为 70.23%,新增收入规模与公司现有测试服务
的高速增长趋势相匹配,不存在产能消化的重大风险。
   在德国及欧洲新能源汽车快速发展的背景下,项目 2 的实施有利于公司加强
在海外地区的测试实验室布局,以满足德国及欧洲市场不断增长的测试服务需求。
公司将充分发挥现有的技术水平和项目经验优势,并招揽德国当地优秀的汽车动
力总成测试人才,不断扩充公司技术队伍,全面搭建适应公司战略发展需要的先
进技术平台,从而为项目新增服务能力的消化奠定基础。
   项目 2 下游客户聚焦于德国及欧洲区域内的新能源汽车厂商和拟在德国设
立研发中心的国内车企,公司已与德系品牌客户及国内汽车厂商建立了长久的合
作关系,在项目建成达产后,将能够获得相关的订单支持。
   综上所述,项目 2 新增服务能力、产能具有合理性,项目 2 具有合理的产能
消化措施。
     (三)项目 3
   项目 3 实施完成后将可建成车载组合惯导生产线,项目建成后公司将具备智
能驾驶核心零部件的生产供应能力,项目达产后预计可实现车载组合惯导 IMU
产品收入 26,300.00 万元。
   惯性导航系统(INS)是汽车实现智能驾驶不可或缺的模块,其核心是 IMU,
INS 是以牛顿力学定律为基础,利用惯性测量单元(IMU)测量载体的比力及角
速度信息,结合给定的初始运动条件,与全球导航卫星系统(GNSS)等系统进
行信息融合,从而实时推算速度、位置、姿态等参数的导航设备,可以输出完备
六自由度数据。基于该技术的惯性导航系统可装备于运载体(如飞机、船舶、汽
车、无人机等)并用于实现导航定位,该方法不向外部辐射能量、不依赖于外界
信号,因而具备强自主性。惯性导航技术起初应用于军工,目前民用领域正在快
速发展,随着智能驾驶车辆的逐步渗透,车载惯性导航市场空间有望快速扩大。
根据中信证券预测,2025 年中国车载惯性导航市场可达 134 亿元,假设 L3 及以
上自动驾驶渗透率达到 100%后,中国惯性导航的远期市场空间有望达到 570 亿
元。
           惯性导航中国市场空间(亿元)
 资料来源:中信证券研究部预测
  从发展趋势来看,惯性导航技术起初应用于军工(如制导导弹、军用飞机等),
目前民用领域正在快速发展,预计智能汽车将成为下游的重要应用领域。其中,
MEMS 惯性导航具有体积小、成本适中、性价比高、能满足车规级需求等特点,
有望成为车载惯性导航的主流路线。
  公司车载组合惯导产品系基于 MEMS 惯性导航技术、融合卫星导航和车辆
信息、满足车规级标准设计和制造的高性能组合导航定位产品。其具备在各种场
景下(高速路、地库、高架桥、隧道、城市街道、港口等)通过数据总线向车辆
提供准确姿态、航向、位置、速度和传感器数据等信息的能力。该产品采用良好
的人机设计,硬件(连接器)接口采用防错设计,便于用户生产、科研调试。公
司车载组合惯导产品采用自研算法实现优秀的精度水平,具有技术先进、高性价
比、快速响应等竞争优势。
  项目 3 为组合惯导研发及生产项目,目标及潜在客户包括上汽集团、广汽集
团、蔚来汽车、长城汽车、吉利汽车、奇瑞汽车、零跑汽车、华人运通、小鹏汽
车、理想汽车、合众汽车、东风汽车、长安汽车等。
  在汽车智能化发展的大趋势下,汽车厂商对惯性导航模组器件的需求将日益
增加。本项目所布局的车载惯性导航模组器件是汽车实现智能驾驶的关键零部件
之一,主要下游客户为汽车整车厂商,与公司现有业务的下游客户重合度较高。
公司将积极推进与目标客户的项目合作,部分客户已进入车型匹配验证阶段。
  综上所述,项目 3 具有良好的市场前期,公司基于 MEMS 惯性导航技术的
产品符合未来发展趋势,公司车载组合惯导产品已具备量产条件,并初步获得客
户的测试验证,在具体车型落地后预计能获得相关订单支持。项目 3 新增产能具
有合理性,能够有效进行产能消化。
     (四)项目 4
  项目 4 为研发类项目。该项目将有效提高公司在燃料电池测试领域的研发能
力,完成燃料电池汽车测试及燃料电池系统性能测试等方面的技术储备,进一步
提升公司在新能源汽车测试服务领域的市场竞争力。
  氢能燃料电池测试研发中心建设项目的研发方向及预计形成的研发成果如
下:
研发方向/课题                         主要内容
           传统活化测试台缺乏在线监测与健康管理功能,只能依靠活化完成后的
           性能测试评价电堆装配性能,一旦存在单节电池的性能偏差、局部密封
           失效等问题,则需要对电堆进行拆解再装配,无法第一时间对潜在问题
燃料电池电堆健    进行识别,严重影响电堆生产效率。
康监测管理技术    本项目的难点在于建立电堆的多物理场模型,考虑热-质-电-荷传输与电
开发         化学反应,并耦合电堆装配应力引入的结构变化与传输系数修正,进而
           通过关键因素辨识对模型进行简化,同时满足准确性与运算量。
           因此,本项目将研究电堆健康监测与管理技术,实现电堆性能的快速评
           价与失效形式快速识别。
           传统燃料电池存在电堆活化方法用时长(4-6 小时)、活化过程燃料消耗
燃料电池电堆快    大、易过度活化导致催化剂衰减等问题。
速活化技术研究    本项目旨在系统开展燃料电池电堆快速活化方法研究,实现活化时间缩
           短一半以上、并达到可靠性与经济性协同优化的目的。
           由于燃料电池电堆及系统的类型及接口方式各有不同,传统的燃料电池
           电堆或系统与测试台的连接常常需要花费大量的时间和人力,从而降低
燃料电池测试台
           了台架的使用效率。
ADP 技术开发
           本项目将开发专用快接适配器用于匹配不同的燃料电池电堆或系统,以
           达到快速对接测试台的目的,从而开发测试台的使用效率。
           氢能具备可再生、零排放的特点,在“双碳”目标下的能源结构中扮演
燃料电池测试方
           至关重要的角色,而燃料电池是氢能利用的有效途径。如何在节能的前
法研究
           提下,快速评价燃料电池性能依赖于更先进的测试方法。
研发方向/课题                             主要内容
           本项目将系统开展节能测试方法、快速评价方法的研究,建立企业测试
           标准,为燃料电池电堆及系统的开发提供更高效率的测试解决方案。
   (1)产业政策支持行业发展
   氢能是一种来源广泛、清洁无碳、灵活高效、应用场景丰富的二次能源,是
推动传统化石能源清洁高效利用和支撑可再生能源大规模发展的理想互联媒介,
是实现交通运输、工业和建筑等领域大规模深度脱碳的优良选择。氢燃料电池汽
车是氢能重要的应用领域,国家高度重视氢燃料电池企业的发展,先后出台《关
于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》《关于开展燃料电池汽车示范应
用的通知》《新能源汽车产业发展规划(2021-2035)》《新时代的中国能源发
展》等政策及产业规划,从宏观产业政策层面引导氢能与燃料电池汽车产业发展。
在此背景下,包括北京、上海、四川、重庆、山东、江苏等省份 40 多个城市相
继发布了鼓励区域氢能与燃料电池产业发展、加大产业扶持力度的地方政策。
   (2)市场空间情况
   从 2018 年开始,由于我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段,正
处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键时期。在国家政策的扶
持鼓励、绿色环保的经济发展和生活理念的带动下,我国新能源汽车销量保持着
上升的趋势。根据中国汽车工业协会统计数据,2021 年燃料电池汽车产销分别
完成 1,790 辆和 1,596 辆,同比分别增长 48.67%、35.03%。
   中国氢能联盟发布《中国氢能源及燃料电池产业白皮书》(2019 年),认
为氢能将成为中国能源体系的重要组成部分,预计 2020~2025 年国内氢燃料电池
汽车达到 5 万辆/年;2026~2035 年达到 130 万辆/年;2036~2050 年达到 500 万
辆/年。氢能及燃料电池产业的快速发展将为燃料电池测试行业带来广阔的市场
需求。
                          近期目标          中期目标          远期目标
   产业目标       现状(2019)
                         (2020-2025)   (2026-2035)   (2036-2050)
氢能源比例            2.7%          4%          5.9%         10%
产业产值(亿元)          23           200         1,500       120,000
燃料电池车(万辆)         0.2           5          130           500
                         近期目标          中期目标          远期目标
   产业目标      现状(2019)
                        (2020-2025)   (2026-2035)   (2036-2050)
燃料电池系统(万套)      1              6          150           550
  资料来源:中国氢能联盟
  (3)竞争格局情况
  随着氢燃料电池技术的持续升级与产量的提升,产品的综合测试需求日渐庞
大。但行业整体仍处于产业化的初期,国内第三方测试资源不足问题突出,测试
设备资源紧张、测试效率低下等情况较为常见。同时,大多数第三方测试机构不
具备开发性试验验证能力,提供的测试项目单一且单项测试费用高企。本项目顺
利实施后,将能够有效提升公司在燃料电池测试领域的研发技术水平和检测服务
能力,为满足燃料电池汽车测试服务的市场需求做准备。
  综上所述,项目 4 具有市场拓展可行性。
  四、结合发行人在欧洲市场的竞争力、国际贸易形势、相关政策等因素,
说明在境外实施项目 2 的背景,并充分揭示相应风险;
  (一)公司具备在欧洲市场的竞争能力
  我国新能源汽车行业近年来高速发展,在政策推动和市场驱动等多重因素的
影响下,我国新能源汽车产业发展从小到大、从弱到强,成为引领全球汽车产业
转型升级的重要力量。与海外新能源汽车产业相比,我国新能源汽车行业在电池
技术、成本控制、智能辅助驾驶技术的引入等方面已具备竞争实力,在新能源车
方面多个核心技术已位于世界前列,新能源汽车产量也已连续 7 年位居世界第一,
我国正逐渐成为全球新能源汽车强国。
的汽车占当年登记的纯电动汽车比例近 15%,份额仅次于德国,领先于法国等欧
洲国家。依托巨大的产能规模、不断丰富的车型品种以及产品技术方面的持续突
破,2019 年至 2022 年,中国产纯电汽车在欧洲市场的份额从 1%增长到 15%,
呈现出极高的增长速度,中国新能源汽车产业已具备全球竞争优势。
  由于欧洲新能源汽车动力总成测试行业发展时间相对较短,目前欧洲本土汽
车测试厂商提供的测试服务种类少、同质化明显,无法很好满足客户多样化及多
层次的测试需求。
  凭借中国新能源汽车产业的先发优势,依托全球最大的新能源汽车产销市场,
经过多年的项目经验积累,公司在国内已经形成了一套自有的测试试验体系与大
数据库,能够为海外客户提供较为丰富的测试服务品类,并可结合以往项目的数
据经验,针对客户遇到的不同问题给予相应的改进意见和技术咨询,从而能够在
海外新能源汽车测试服务市场参与竞争。
  公司起步于动力总成智能测试设备领域,凭借先进的测试技术和设备开发经
验,公司测试设备产品已出口国外,并已在德国市场实现测试设备销售收入,在
国际市场上与国际同行业展开竞争。
  公司依托在国内自行研发设计组装的测试台架设备,在同样满足客户测试需
求和技术性能指标相当的情况下,公司新能源汽车测试服务较海外供应商更具性
价比优势。性价比优势使公司具备与下游客户的议价空间和谈判余地,在同国外
供应商竞争时,更易获得客户的青睐和认可。此外,公司工程师团队在国内测试
服务市场深耕多年,基于长期贴近客户的服务经验,能够针对海外客户的服务需
求作出及时响应,具备一定的服务优势。
  (二)中德贸易形势良好
  中德两国经济深度交融,合作紧密。中国自 2016 年以来,已连续六年成为
德国全球最大贸易伙伴,德国也是中国在欧盟最大的贸易伙伴,双向投资稳步发
展。据德国联邦统计局统计,2021 年中德贸易总额达 2,453 亿欧元。
  德国是对华投资金额和项目数最多的欧盟国家,超过 5,000 家德国企业在华
发展,投资项目近 1 万个,投资总额近 900 亿美元。德国同时也是中国企业投资
的热门目的地。随着中美贸易摩擦进一步加剧和新冠肺炎疫情的全球大流行,全
球范围内的投资环境恶化,中国企业海外投资风险继续攀升,德国是中国企业赴
欧投资的首选目的地,2010 年以来,中国对德国投资日益活跃,投资合作从单
行道转变为双向道。德国联邦外贸与投资署发布的报告显示,2021 年中国对德
国投资项目为 149 个,数量居投资来源国第三位,涉及机械制造与设备、汽车、
消费品与食品、通信技术与软件等领域,从整个欧洲来看,德国是最受中国投资
者青睐的国家。
    具体到汽车产业,近年来我国对德国汽车出口金额呈现快速增长趋势,受益
于国内新能源汽车行业的爆发式增长,2021 年我国对德国汽车出口金额达 342
亿元,同比增长高达 62.39%。
            我国对德国汽车出口金额(车辆及其零附件,不包括铁道车辆,亿元)
   资料来源:中国海关
    (三)德国及欧盟支持新能源汽车产业发展
    近年来,德国及欧洲地区出台了一系列支持新能源汽车产业发展的政策,行
业相关政策汇总如下表所示:
政策名称         颁发部门    颁布时间                     主要内容
                                   碳排新目标将快速推动欧洲汽车电气化进程。计
 《Fit for                          划要求新车和货车的排放量从 2030 年开始比今
              欧盟    2021 年 7 月
                                   还规定各国政府加强车辆充电基础设施建设
《2030 年气                           2050 年实现碳中和;加快部署电动汽车等,可再
 候目标计         欧盟    2020 年 10 月    生能源占比打到 24%;修订汽车和火车二氧化碳
  划》                               排放标准;2030 年增加 100 万个新的充点电;2050
                                   年基本实现存量汽车零排放
《欧洲绿色                              加大与新能源汽车相关的基础设施建设,2025 年
              欧盟    2019 年 12 月
 协议》                               前在欧盟国家境内新增 100 万个充电站
政策名称       颁发部门    颁布时间                      主要内容
                                 要打造德国及欧洲龙头企业,并通过合理的能源
           德国联邦
《国家工业                            价格、降低税收、为企业减负 40%,将电动汽车、
           经济事务   2019 年 11 月
战略 2030》                         数字化、人工智能等具有广大发展机遇的产业发
           与能源部
                                 展壮大
《2030 年气                         2030 年前,将欧盟温室气体排放量与 1990 年相
候和能源政       欧盟    2014 年 1 月     比减少 40%。2030 年前,欧盟能源消费中可再生
 策框架》                            能源占比将提高至 27%以上
                                 是《国家电动汽车发展规划》的细化和落实,从
《电动汽车      德国联邦                  研发、示范、教育、标准化、基础设施、税收优
政府方案》       政府                   惠、交通等方面提出了政府对德国电动汽车发展
                                 的详细行动方案
                                 明确了电动汽车的国家战略性地位,致力于增强
                                 德国在电动汽车领域的国际竞争力,推动德国成
                                 为电动汽车领先市场,实现能源与环境政策目
《国家电动
           德国联邦                  标。该文件确定了纯电驱动(BEV、PHEV 及
汽车发展计             2009 年 8 月
            政府                   FCEV)的电动汽车技术路线及政府将支持的科
 划》
                                 研领域,并提出到 2020 年和 2030 年,电动汽车
                                 保有量分别达 100 万辆和 500 万辆;到 2050 年,
                                 城市交通领域不再使用化石燃料
                                 确定通过使用电动汽车来减少交通领域碳排放
《综合能源
           德国联邦                  的目标,并明确完成这一任务的相关联邦政府部
与气候规              2007 年 3 月
            政府                   门,包括经济部、交通部、教育部及环境部等四
 划》
                                 部门
   综上所述,中德之间国际贸易形势及相关政策并不会对项目 3 的实施带来重
大不利影响。
   (四)实施主体的设立情况
   本项目实施主体系公司德国全资子公司华依科技(德国)有限公司,截至本
回复出具日,德国子公司尚处于成立阶段,在完成德国地方法院商业登记后将正
式注册成立。
   根据 Thomas Schwindt 律师事务所出具的法律意见书,发行人已在德国驻中
国上海领事馆进行了子公司设立相关的文件合法化认证,并在德国进行了章程等
文件的公证,尚需完成商业登记等手续,华依科技德国子公司注册成立不存在法
律障碍。
   截至本回复出具之日,公司正在向中国银行上海浦东开发区支行办理境外直
接投资外汇登记手续,拟向实施主体缴付注册资本。德国子公司完成注册资本缴
付后方可于当地法院完成商业登记注册。
  (五)风险提示
  公司已在募集说明书之“第五节 本次发行相关的风险因素”之“五、募投
项目相关风险”中进行风险提示:
  “
  (四)境外实施募投项目的风险
  德国新能源汽车测试中心建设项目系公司首次在境外设立子公司开展业务,
可能面临境外经营管理经验不足的问题。海外市场业务开展受当地政策法规、政
治经济局势、商业习惯、外汇政策等多种因素影响,若公司不能及时应对海外市
场环境的变化,或公司竞争能力减弱、国际贸易形势及相关政策等外部环境发生
重大不利变化,将会给公司的海外经营和募投项目的实施带来一定的风险。
  ”
  五、项目 3 的外部合作安排,形成的知识产权、相关成本费用及收益等的归
属情况。
  (一)研发活动中的合作情况
  项目 3 所生产的车载组合惯导产品需适配下游主机厂的具体车型,因此公司
在产品研发过程中需与主机厂商进行供需对接交流,了解汽车主机厂商的研发计
划与生产制造计划,根据汽车主机厂商具体车型设计规划,开展配套的组合惯导
产品的研发。公司在车载组合惯导产品的研发过程中与主机厂密切合作,最终目
的为通过主机厂认证后进入其车型零部件供应体系,并通过产品销售实现收入。
项目 3 在研发过程中形成的知识产权归属于公司,并由公司承担研发过程中的成
本费用,产品实现销售后的收益归公司所有。
  (二)采购活动中的合作情况
  项目 3 生产所用的原材料主要包括传感器及芯片、PCB 板、铝合金外壳等。
传感器及芯片是组合惯导中的核心部件,目前民用领域的相关核心元器件仍以外
资主导,公司期待与国内有深厚研发实力的芯片企业建立供应合作,以降低采购
成本。项目 3 生产所用的原材料主要为通用电子元器件,市场供应较为充足,公
司聚焦于组合惯导产品的系统设计和软件、算法的开发,通过软件和算法上的持
续迭代升级实现产品性能的提升。项目 3 将采用自主采购的方式,在对供应商进
行考评合格后建立合格供应商体系,向其独立采购约定数量及型号的电子元器件。
  (三)生产活动中的合作情况
  项目 3 所搭建的组合惯导产线为公司自主研发设计,拟购置 SMT 贴片机、
三轴位置速率转台、波峰焊等硬件设备和定位真值系统、高精地图等软件设备,
在设备组装集成并通过调试验收后形成组合惯导产品生产线。项目 3 将采用自主
生产的模式,自行承担产品生产的成本费用,不涉及委外加工的情形。
  (四)销售活动中的合作情况
  项目 3 的组合惯导产品将主要采取直销模式销售,主要面向汽车前装市场,
具有为特定车型定向开发的特点。项目 3 的车载组合惯导产品在完成整车厂客户
认证流程后,将随着具体车型的上市正式实现相关产品的量产。
  六、核查程序及核查意见
  (一)核查程序
  针对上述问题,保荐机构执行了以下核查程序:
的建设内容、项目前景、项目实施的必要性及可行性,与前次募投项目的关系;
业务以及未来规划等情况;
关系及协同性,分析项目实施后对公司业务结构和客户结构的影响;
对本次募投项目的技术储备和项目实施能力;
访谈发行人管理层,了解募投项目新增服务能力的合理性、消化措施以及研发成
果市场拓展可行性;
行人在欧洲市场的竞争力和在海外实施募投项目的背景;
   (二)核查意见
   经核查,保荐机构认为:
步提升新能源汽车测试服务能力、丰富智能驾驶产品类型所作出的举措,与现有
业务具有协同性;本次募投项目聚焦主业,实施后将进一步提升新能源汽车测试
业务占比,增加智能驾驶零部件业务收入,丰富公司与下游汽车主机厂的合作关
系,符合国家产业政策支持方向和公司发展战略,对公司的主营业务将产生积极
影响。
自主研发设计,在完成零部件采购后由发行人自行完成组装集成;发行人具备实
施募投项目所需的技术、人员储备、研发能力,业务开展无需获得行业特许经营
资质和许可。
户资源积累,拟开发的目标客户明确,新增产能和产能消化具有合理性,研发成
果市场拓展具有可行性。
相关政策不会对项目 2 的实施带来重大不利影响。
公司在产品研发过程中需与下游主机厂商进行洽谈合作。发行人采取独立自主的
采购、生产和销售模式,与供应商及客户为普通的购销合作关系,不涉及知识产
权、相关成本费用及收益等的归属问题。
   根据申报材料,1)本次募集资金总额不超过 69,500.00 万元,项目 1-4 拟分
别使用募集资金 30,362.00 万元、8,262.00 万元、6,449.00 万元、4,427.00 万元。
汽车动力总成高性能测试中心建设项目”、“智能驾驶测试中心建设项目”,
以及项目 2、项目 3 的预计内部收益率分别为 15.36%、19.14%、16.25%、27.75%。
   请发行人说明:(1)相关建筑工程、设备及软件购置、研发费用等具体内
容及测算依据,建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系,单位产能固定资
产投资成本与公司现行水平及同行业可比公司的对比情况;(2)结合本次募投
项目非资本性支出情况及补流资金具体用途、前次募投项目中补流资金使用情
况等,说明本次募投实质上用于补流的规模、必要性及合理性,相关比例是否
超过本次募集资金总额的 30%;3)结合发行人现有资金余额、资金用途和资金
缺口,说明本次融资规模的必要性及规模合理性;(4)效益测算的数据明细和
计算过程,单价、销量等关键测算指标的确定依据及合理性,与现有类似产品
及同行业可比公司的对比情况,效益测算是否审慎。
   请保荐机构和申报会计师:
              (1)对上述事项进行核查并发表明确意见;
                                 (2)
根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问进行核查并发表明确意见;
(3)根据《再融资业务若干问题解答》第 22 问进行核查并发表明确意见。
   回复:
   一、相关建筑工程、设备及软件购置、研发费用等具体内容及测算依据,
建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系,单位产能固定资产投资成本与公
司现行水平及同行业可比公司的对比情况
   (一)相关建筑工程、设备及软件购置、研发费用等具体内容及测算依据
   (1)项目 1.1
   ①建筑工程明细及测算依据
   本项目建筑工程费用主要包括对 40 个实验室、样品区、检验/装配区、仓库、
办公室、会议室、公共区域的改造装修费用。项目投资金额以各项工程的建筑面
积和建筑单价测算得出,建筑单价主要根据历史场地改造单价和目前当地市场行
情进行预测。具体如下:
                                           建筑单价                投资额
序号           投资内容       面积(㎡)
                                          (万元/㎡)               (万元)
       合计                  3,600.00                              1,848.00
     ②设备购置及安装明细及测算依据
     本项目拟购建 40 台新能源汽车动力总成测试台架,通过采购测试台架组成
部件并自行组装的方式搭建测试服务台架。设备采购单价主要参考同类设备的公
司历史采购价格、市场价格、供应商报价等因素确定,具备公允性。
                               数量           单价
序号               设备                                     投资额 (万元)
                              (台)         (万元/台)
                 合计                                             18,712.00
     (2)项目 1.2
     ①建筑工程明细及测算依据
     本项目建筑工程费用主要包括对 8 个实验室、仓库的改造装修费用。项目投
资金额以各项工程的建筑面积和建筑单价测算得出,建筑单价主要根据历史场地
改造单价和目前当地市场行情进行预测。具体如下:
                                     面积         建筑单价           投资额
序号               投资内容
                                    (㎡)        (万元/㎡)          (万元)
                                    面积          建筑单价             投资额
序号               投资内容
                                   (㎡)         (万元/㎡)            (万元)
                  合计               1,400.00                        762.00
     ②设备购置及安装明细及测算依据
     本项目拟购建 11 台测试设备及智能驾驶仿真测试系统软件,通过采购测试
台架组成部件并自行组装集成的方式搭建测试服务台架。设备采购单价主要参考
同类设备的公司历史采购价格、市场价格、供应商报价等因素确定,具备公允性。
                               数量           单价                  投资额
序号               设备
                              (台)         (万元/台)                (万元)
一     硬件设备                                                        7,840.00
二     软件设备                                                        1,200.00
                 合计                                               9,040.00
     (1)建筑工程明细及测算依据
     本项目建筑工程费用主要包括对 10 个实验室、样品区、检验装配区、仓库、
办公室的改造装修费用。项目投资金额以各项工程的建筑面积和建筑单价测算得
出,建筑单价主要根据历史场地改造单价和目前当地市场行情进行预测。具体如
下:
                                     面积         建筑单价       投资额
序号            投资内容
                                    (㎡)        (万元/㎡)      (万元)
                合计                  1,100.00                949.17
     (2)设备及软件购置明细及测算依据
     本项目拟购置 10 台测试设备、机加工设备、外围设备、办公设备及配备系
列软件系统。设备采购单价主要参考同类设备的公司历史采购价格、市场价格、
供应商报价等因素确定,具备公允性。
                                 数量              单价        投资额
序号              设备
                               (台、套)           (万元/台)      (万元)
 一     硬件设备                                                6,333.63
(一)    电驱动总成测试台                           4       487.76   1,951.04
(二)    超高速大功率单电机测试台                       3       657.86   1,973.58
(三)    超高速大功率减速机测试台                       1       623.64    623.64
(四)    大功率变速箱测试台                          1       565.82    565.82
(五)    电总成对拖测试台                           1       496.20    496.20
                               数量           单价            投资额
序号                设备
                             (台、套)        (万元/台)          (万元)
(六)     机加工设备                                               687.00
(七)     办公硬件                                                 36.35
 二      软件设备                                                979.20
        合计                                                 7,312.83
     (1)建筑工程明细及测算依据
     本项目建筑工程费用主要包括对 SMT 贴片车间、组装测试车间、仓库、办
公场地等。项目投资金额以各项工程的建筑面积和建筑单价测算得出,建筑单价
主要根据历史场地改造单价和目前当地市场行情进行预测。具体如下:
                       面积           建筑单价                   投资额
序号            投资内容
                       (㎡)         (万元/㎡)                 (万元)
                         面积               建筑单价              投资额
序号           投资内容
                         (㎡)             (万元/㎡)            (万元)
       合计                2,000.00                            923.70
     (2)设备及软件购置明细及测算依据
     本项目拟购置 SMT 线、三轴位置速率转台、波峰焊等硬件设备及定位真值
系统、高精地图、可靠性测试及验证等软件设备。设备采购单价主要参考同类设
备的公司历史采购价格、市场价格、供应商报价等因素确定,具有公允性。
                                     数量         单价          投资额
 序号                 设备
                                    (台)       (万元/台)       (万元)
 一      硬件设备                                                4,502.20
                                     数量      单价         投资额
 序号                 设备
                                    (台)    (万元/台)      (万元)
 二    软件设备                                              1,023.10
      合计                                                5,525.30
  (1)建筑工程明细及测算依据
  本项目建筑工程费用主要包括对研发测试区的改造装修费用。项目投资金额
以各项工程的建筑面积和建筑单价测算得出,建筑单价主要根据历史场地改造单
价和目前当地市场行情进行预测。具体如下:
                        面积              建筑单价                    投资额
序号              投资内容
                        (㎡)            (万元/㎡)                  (万元)
          合计               500.00                                280.00
     (2)设备及软件购置明细及测算依据
     本项目拟购置不同型号电堆测试台架、系统测试台架、步入式高低温环境仓、
阻抗分析检测设备等硬件设备和配套软件设备。设备采购单价主要参考同类设备
的公司历史采购价格、市场价格、供应商报价等因素确定,具有公允性。
                                     数量          单价             投资额
序号                 设备
                                    (台、套)      (万元/台)          (万元)
一        硬件设备                                                   3,890.00
二        软件设备                                                    257.00
                                     数量              单价           投资额
序号              设备
                                    (台、套)          (万元/台)        (万元)
      合计                                                         4,147.00
     (3)研发费用明细及测算依据
     项目 3 为研发类项目,研发费用明细及测试过程如下:
     ①劳动定员
     项目劳动定员 11 人,正常年工资总额为 354.00 万元,建设期预计将发生的
研发人员工资合计为 708 万元。
                              人均年薪
                     劳动定员                   T+12        T+24      T+36
序号      部门和岗位                 (万元/
                     (人)                   (万元)        (万元)      (万元)
                               人)
一     市场销售部              1                         -     36.00     36.00
二     试验技术部              4                         -    138.00    138.00
三     认证管理部              4                         -    120.00    120.00
三     认证管理部              2                         -     60.00     60.00
      合计                11                         -       354       354
     ②其他研发费用
     项目其他研发费用主要包括对外合作、文献资料费、专利费、差旅费、能耗
费、材料费用,建设期预计将发生的其他研发费用合计为 430.00 万元。
                       投资额                  分年投资计划(万元)
序号          项目
                      (万元)               T+12          T+24          T+36
       合计                    430.00              -          215.00    215.00
     (二)建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系
     公司本次募集资金投向涉及新增产能的募投项目包括项目 1、项目 2 等测试
服务类项目和项目 3 等零部件制造项目。其中,测试服务类募投项目无法衡量新
增产能,采取项目达产后的收入规模来分析。
     本次测试服务类募投项目的建筑面积与新增收入的匹配关系如下所示:
                                                               收入/建筑面积
       募投项目           建筑面积(㎡)            收入(万元)
                                                                (万元/㎡)
             项目 1.1           3,600.00          11,492.80               3.19
项目 1
             项目 1.2           1,400.00           7,139.62               5.10
        项目 2                  1,100.00           6,126.98               5.57
       前次募投项目                 1,000.00           3,600.00               3.60
     项目 1.1 为建设新能源汽车动力总成高性能测试实验室,单位面积收入比前
次募投项目略低,受办公室、会议室等公共区域规划的影响,根据总面积测算的
不同项目单位面积收入存在一定差异,公司同类实验室规划面积基本一致。
     项目 1.2 为建设新能源智能驾驶测试实验室,与公司前次募投项目属于不同
的细分领域,实验室建设存在一定区别,单位面积收入不具有可比性。项目 2 为
德国新能源汽车测试中心项目,德国实验室收费标准与国内存在一定差异,单位
面积收入相对较高。
     项目 3 组合惯导研发及生产项目的建筑面积与新增产能的匹配关系如下:
                                                     新增产能/建筑面积
序号         募投项目      建筑面积(㎡)            新增产能(件)
                                                       (件/㎡)
     组合惯导产品为公司新推出的智能驾驶核心零部件产品,无历史数据可比,
公司根据产线建设需要合理规划建筑面积,新增产能与建筑面积具有匹配性。
     本次测试服务类募投项目的设备数量与新增收入的匹配关系如下所示:
                                                        收入/设备数量
        募投项目         设备数量(台)             收入(万元)
                                                         (万元/台)
            项目 1.1                 40       11,492.80       287.32
 项目 1
            项目 1.2                 12        7,139.62       594.97
         项目 2                      10        6,126.98       612.70
        前次募投项目                     12        3,600.00       300.00
  注:设备统计范围为主要测试设备。
     公司测试服务台架具有多种类型,由于新能源汽车动力总成系统相关的研发
与测试实验种类繁多,客户具体的业务需求涉及多种测试过程,而相关零部件的
测试也涉及多个测试环节,因此公司测试台架缺乏统一的计量标准,不同测试台
架的测试收入存在一定差异。
     项目 1.1 为建设新能源汽车动力总成高性能测试实验室,与前次募投项目具
有一定的可比性。项目 1.1 单台设备收入比前次募投项目略低,两者不存在重大
差异。
     项目 1.2 为建设新能源智能驾驶测试实验室,与公司前次募投项目属于不同
的细分领域,测试设备存在一定区别,单台设备收入不具有可比性。项目 2 为德
国新能源汽车测试中心项目,发往德国的设备均需符合 CE 的要求,且考虑到当
地安装调试的便捷性和后期运营的稳定性,选用设备参数和性能要求高于国内,
单台设备造价和收入均有所提高。
     (三)单位产能固定资产投资成本与公司现行水平及同行业可比公司的对
比情况
     公司测试服务的参数、标准众多,具体测试服务的种类也较多,且每类不同
服务的价格彼此独立,不同测试设备的购建成本也存在差异。因此,采用测试服
务收入与测试设备原值的比值作为固定资产投入产出的指标来参考。目前其他上
市公司尚无公开信息披露同类型项目,因此选取与华依科技业务较为接近的联测
科技之“汽车动力系统智能测试装备研发制造及测试验证服务项目”作为对比分
析。
  本次测试服务类募投项目的设备投入产出与公司现行水平及同行业可比公
司的对比情况如下:
                             设备原值            收入            收入/
公司名称          募投项目
                             (万元)           (万元)          设备原值
                 项目 1.1         18,712.00    11,492.80         0.61
       项目 1
                 项目 1.2          9,040.00     7,139.62         0.79
华依科技          项目 2               7,312.83     6,126.98         0.84
          前次募投项目                 4,420.00     3,600.00         0.81
         现有测试服务业务               17,043.08     8,724.78         0.51
     汽车动力系统智能测试装备
联测科技 研发制造及测试验证服务项       22,280.00 26,580.60  1.19
           目
  注:现有测试服务业务收入取 2021 年测试服务收入;设备原值根据 2021 年末测试设备
账面原值统计,当年转固的设备根据转固月份进行加权调整。
  从上可知,公司测试服务类募投项目的设备投入产出比介于前次募投项目和
现有测试服务业务之间,公司现有测试服务业务设备投入产出比偏低,主要系
技募投项目相比,公司测试服务类募投项目投入产出比偏低,主要原因是联测科
技募投项目中包含了设备制造和测试服务两类项目,设备制造类项目不需要购建
测试服务实验室,投入产出比相对较高。
  项目 3 为组合惯导研发及生产项目,单位产能固定资产投资情况如下:
                                                         设备原值/产能
       募投项目           设备原值(万元)          产能(万件)
                                                          (元/件)
       项目 3                5,525.30              18          306.96
  车载组合惯导产品为公司新推出的产品,无历史数据可比。目前车载组合惯
导产品尚无上市公司披露同类型项目,由于国防军工领域的惯导产品单位价格较
高、产量较低,单位产能固定资产投资成本与项目 3 不具有可比性。
  二、结合本次募投项目非资本性支出情况及补流资金具体用途、前次募投
项目中补流资金使用情况等,说明本次募投实质上用于补流的规模、必要性及
合理性,相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%;
  (一)本次募投项目非资本性支出的占比未超过 30%
  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 69,500.00 万元,扣除发行费
用后的净额拟投资于以下项目:
                                                            单位:万元
                                                拟使用募集资金金额
   项目名称          投资构成             投资金额
                                              资本性支出        非资本性支出
                 建筑工程              1,848.00     1,848.00        -
        新能源汽车   设备及软件购置           18,712.00    18,712.00        -
        动力总成高
                 基本预备费              374.24             -        -
        性能测试中
        心建设项目   铺底流动资金              919.14             -        -
新能源汽车
及智能驾驶             小计              21,853.38    20,560.00        -
测试基地建            建筑工程               762.00       762.00         -
 设项目
                设备及软件购置            9,040.00     9,040.00        -
        智能驾驶测
        试中心建设    基本预备费              180.80             -        -
         项目
                铺底流动资金              667.58             -        -
                  小计              10,650.38     9,802.00        -
                 建筑工程               949.17       949.17         -
                设备及软件购置            7,312.83     7,312.83        -
德国新能源汽车测试中心
                 基本预备费              365.64             -        -
   建设项目
                铺底流动资金              574.00             -        -
                  小计               9,201.64     8,262.00        -
                 建筑工程               923.70       923.70         -
                设备及软件购置            5,525.30     5,525.30        -
组合惯导研发及生产项目      基本预备费              128.98             -        -
                铺底流动资金             3,107.43            -        -
                  小计               9,685.41     6,449.00        -
                 建筑工程               280.00       280.00         -
氢能燃料电池测试研发中     设备及软件购置            4,147.00     4,147.00        -
   心建设项目         研发费用              1,138.00            -        -
                  小计               5,565.00     4,427.00        -
                                                      拟使用募集资金金额
    项目名称           投资构成                投资金额
                                                   资本性支出          非资本性支出
  补充流动资金项目              -              20,000.00              -     20,000.00
              合计                                     49,500.00      20,000.00
  由上表可见,公司本次募投项目非资本性支出金额共计 20,000.00 万元,占
本次募集资金总额的比例为 28.78%,未超过 30%,符合《关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》及《科创板上市公司证券发行上市审核问答》的要求。
  本次募投项目非资本性全部用于补充流动资金项目,用于补充公司日常运营
资金及偿还银行贷款。
  (二)前次募投项目中补流资金使用情况等
  发行人前次募投项目包括测试中心建设项目和偿还银行贷款及补充流动资
金项目,其中测试中心建设项目全部系资本性支出。截至 2022 年 6 月 30 日,偿
还银行贷款及补充流动资金项目募集资金总额为 15,000.00 万元,已使用金额为
工资等,已基本使用完毕。
  (三)说明本次募投实质上用于补流的规模、必要性及合理性
  由前可知,本次募投实质上用于补流的规模为 20,000.00 万元,占本次募集
资金总额的比例为 28.78%,未超过 30%。本次募投补流的必要性及合理性如下:
敏感资产负债余额占比较 2021 年变化不大,销售百分比采用 2021 年末敏感资产
负债余额除以 2021 年收入,未来三年的营业收入增长率以年均 20%计算,对公
司 2022 年至 2024 年流动资金需求的测算如下:
                                                                   单位:万元
       项目      2021 年          2022 年 E            2023 年 E       2024 年 E
年度营业收入(预计)      32,070.02          38,484.03         46,180.83      55,417.00
收入增长率                                  20.00%          20.00%         20.00%
   敏感资产         38,509.84          46,211.81         55,454.17      66,545.00
应收票据               400.00              480.00          576.00         691.20
       项目                     2021 年             2022 年 E               2023 年 E          2024 年 E
应收账款                           26,417.83            31,701.40             38,041.68           45,650.02
应收款项融资                          3,028.68                3,634.42           4,361.30              5,233.56
预付账款                            1,220.73                1,464.88           1,757.86              2,109.43
存货                              5,729.00                6,874.80           8,249.76              9,899.72
合同资产                            1,713.59                2,056.31           2,467.57              2,961.08
      敏感负债                     10,111.03            12,133.24             14,559.88           17,471.86
应付票据                                    -                      -                    -                   -
应付账款                            8,758.26            10,509.92             12,611.90           15,134.28
预收账款                                    -                      -                    -                   -
合同负债                            1,352.77                1,623.32           1,947.98              2,337.58
     营运资金需求                    28,398.81            34,078.57             40,894.29           49,073.14
     根据上述测算,公司在 2022-2024 年度将新增营运资金需求为 20,674.33 万
元。综合以上需求及测算,本次发行补充流动资金 20,000.00 万元具有合理性。
     报告期末,公司的贷款规模处于较高水平。银行贷款对公司规模化发展提供
了良好的支持和保障,但是大量的银行贷款大大提高了公司的财务成本。报告期
内,财务费用及占营业利润的比重情况如下:
     项目          2022 年 1-6 月               2021 年度                2020 年度               2019 年度
  财务费用
  (万元)
  营业利润
                        -2,238.66                6,152.85                4,956.13                4,323.78
  (万元)
财务费用占营业
                         -40.81%                  25.62%                  27.38%                 40.95%
 利润的比重
     从上表中可以看出,公司财务费用维持在较高水平,财务费用影响了公司盈
利水平。因此,公司通过本次募集资金补充流动资金可有效降低有息负债规模,
减少利息支出,从而对提高公司盈利水平起到积极的促进作用。
     报告期内,公司与同行业上市公司偿债能力对比情况如下:
                      天永        豪森          江苏          克来         苏试       联测
      指标                                                                                平均值       发行人
                      智能        股份          北人          机电         试验       科技
资产负债      2022 年 6
率(合并)     月 30 日
                     天永        豪森       江苏          克来        苏试          联测
      指标                                                                           平均值        发行人
                     智能        股份       北人          机电        试验          科技
         月 31 日
         月 31 日
         月 31 日
         月 30 日
流动比率     月 31 日
 (倍)    2020 年 12
         月 31 日
         月 31 日
         月 30 日
速动比率     月 31 日
 (倍)    2020 年 12
         月 31 日
         月 31 日
利息保障  2021 年度             -     3.37    21.46       82.27      6.15            -     28.31       4.77
倍数(倍)
     由上表可知,报告期内公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平,流动
比率、速动比率、利息保障倍数等偿债指标低于同行业上市公司平均水平。公司
通过本次募集资金补充流动资金可缓解公司面临的资金需求压力,降低公司的资
产负债率,提高公司偿债能力并降低财务风险,为公司未来发展提供充分的保障。
     三、结合发行人现有资金余额、资金用途和资金缺口,说明本次融资规模
的必要性及规模合理性
     (一)发行人现有资金余额较少,亟需增强资金实力
     截至 2022 年 6 月 30 日,公司货币资金情况如下:
                                                                                       单位:万元
              项目
                                                      金额                             占比
现金                                                                 2.21                       0.03%
银行存款                                                          7,308.97                        96.04%
其他货币资金                                                          299.55                        3.93%
          项目                      2022 年 6 月 30 日
          合计                      7,610.73          100.00%
  由上表可知,公司现有货币资金余额仅为 7,610.73 万元,占资产总额的 7.22%。
公司现有货币资金主要用于维持公司日常经营,公司亟需通过本次融资增强资金
实力,从而解决公司业务发展带来的资金需求。
  (二)新能源汽车测试业务高速发展,固定资产投入需求增加
  我国新能源汽车发展迅速,根据中国汽车工业协会数据,2013-2021 年我国
新能源汽车销量占汽车总销量的比例持续上升,2021 年占比为 13.4%,较 2020
年的 5.4%有显著提升。我国新能源汽车市场规模将保持稳定扩大的趋势,进而
带动新能源汽车动力总成测试服务的市场需求稳步增加。
  公司作为国内专业的汽车动力总成智能测试设备和服务提供商,抓住新能源
汽车行业的发展趋势,报告期内新能源汽车测试服务收入快速增长。新能源汽车
测试服务需购建实验室测试台架,对固定资产的投入要求较高。报告期内,公司
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 3,972.60 万元、
固定资产投入金额逐年上升,公司现有资金余额已无法满足公司持续的设备投入
需求。
  (三)本次募投项目建设资金需求较大,现有资金存在较大缺口
  公司把握国家政策支持,顺应我国汽车产业电动化及智能化转型和新能源汽
车发展趋势和市场需求变化,拟投资建设新能源汽车及智能驾驶测试基地建设项
目、德国新能源汽车测试中心建设项目、组合惯导研发及生产项目,项目投资总
额共计 56,955.81 万元,拟使用募集资金 49,500.00 万元,公司现有货币资金无法
满足募投项目的需求。
  综上所述,公司现有货币资金余额处于较低水平,且主要用于维持公司日常
经营,已无法满足公司未来的业务发展需求。通过本次融资可为相关募投项目的
建设提供资金保障,增加公司的流动资金储备,增强公司的资金实力,为公司后
续一系列战略的实施奠定基础,本次融资规模具有必要性和合理性。
      四、效益测算的数据明细和计算过程,单价、销量等关键测算指标的确定
依据及合理性,与现有类似产品及同行业可比公司的对比情况,效益测算是否
审慎。
      (一)项目 1 的效益测算过程
      项目建设期为 24 个月,项目建设完成后开始运营,第三年达产率为 80%,
并于第四年达产 100%进入正常年。
      (1)营业收入测算
      由于新能源汽车动力总成系统相关的研发与测试实验种类繁多,客户具体的
业务需求涉及多种测试过程,不同测试服务项目的收费标准存在较大差异,本项
目根据测试服务历史经验,根据单台设备收入乘以设备数量的方式来测算营业收
入。具体情况如下:
                                                             单位:万元
序号               项目         T+12       T+24       T+36       T+48~144
序号             项目                    T+12        T+24          T+36          T+48~144
       收入合计(不含税)                            -           -      9,194.24       11,492.80
      本项目测试台架的单台收入与公司现有类似台架的单台收入对比如下:
                                                                            单位:万元
                    本项目单台        类似台架单                 类似台架
        项目                                                                  备注
                      收入          台收入                   编号
电总成对拖测试               236.96              287.56       HY298
大功率变速箱测试              280.00              301.33       HY292
超高速大功率单电机测试           320.00              373.71       HY325
                                                                    运转 5 个月,考虑春
超高速大功率减速机测试           360.00              369.03       HY327
                                                                    节、检修等因素全年
                                                                    按 10 个月年化
                                                                    运转 5 个月,考虑春
高速单电机测试               280.00              341.00       HY329
                                                                    节、检修等因素全年
                                                                    按 10 个月年化
电驱动总成测试               238.00              306.18       HY293
     注:本项目单台收入为达产后收入,类似台架单台收入取 2021 年数据。
      由上表可知,在存在可比台架的测试设备中,本项目测试台架单台预计收入
低于现有类似台架单台收入,收入预测具有谨慎性。
      (2)成本和费用测算
      生产成本包括直接材料、直接人工、制造费用,其中直接人工根据项目配置
人员测算,直接材料、制造费用根据历史测试服务成本结构占比推算。期间费用
参考子公司华依检测期间费用率水平,乘以项目营业收入进行测算。具体数据如
下:
                                                                            单位:万元
序号           项目         T+12              T+24              T+36            T+48~144
序号             项目                 T+12                T+24             T+36             T+48~144
     (3)税金测算
     企业所得税税率按 25%计算,测试服务增值税销项税税率为 6%,城市维护
建设费、教育费附加和地方教育费附加分别为 5%、3%和 2%。此外,公司购进
机器设备进项税税率按 13%估算,建筑工程进项税税率按 9%估算,软件设备进
项税税率按 6%估算。
     (4)财务效益分析
     本项目完全达产,进入正常年(第四年)预计营业收入为 11,492.80 万元,
年利润总额为 4,415.15 万元,年净利润为 3,311.36 万元。详见下表:
                                                                                         单位:万元
 项目     T+12       T+24       T+36         T+48        T+60          T+72       T+84         T+96~144
营业收入           -          - 9,194.24 11,492.80 11,492.80 11,492.80 11,492.80 11,492.80
营业成本           -          - 3,696.11      4,620.14     4,620.14      4,620.14   4,620.14      4,620.14
 毛利率           -          - 59.80%         59.80%      59.80%        59.80%     59.80%         59.80%
税金及附
               -          -          -            -              -          -        44.92      58.74
  加
销售费用           -          -   196.79       245.99       245.99        245.99        245.99     245.99
管理费用    708.89     816.26 1,055.72        1,319.65     1,319.65      1,319.65   1,319.65      1,319.65
研发费用           -          -   713.49       891.87       891.87        891.87        891.87     891.87
利润总额    -708.89 -816.26 3,532.12          4,415.15     4,415.15      4,415.15   4,370.23      4,356.42
 所得税           -          -   501.74      1,103.79     1,103.79      1,103.79   1,092.56      1,089.10
 净利润    -708.89 -816.26 3,030.38          3,311.36     3,311.36      3,311.36   3,277.67      3,267.31
      经测算,项目静态投资回收期(含建设期,税后)为 6.73 年,预计内部收
益率为 15.36%(税后)。
      项目建设期为 24 个月,项目建设完成后开始运营,第三年达产率为 60%,
第四年达产率为 80%,于第五年达产 100%进入正常年。
      (1)营业收入测算
      本项目将建成新能源汽车智能驾驶测试中心,所提供的测试服务属于新增服
务类型,历史上暂无经验数据参考。因此本项目根据市场调研、设备购建成本等
因素对测试服务小时单价进行预测取值,服务时长则根据设备理论工时进行预测
取值。具体情况如下:
                                                                    单位:万元
序号           项目     T+12          T+24        T+36       T+48       T+60~144
       智能驾驶仿真测试系统
       测试
       实验室内智能驾驶测试
       底盘测功机测试
       道路智能驾驶测试机器
       人系统测试
       四轴耦合整车和动力总
       成测试台架测试
序号            项目          T+12          T+24           T+36        T+48       T+60~144
       收入合计(不含税)                  -             -     4,283.77    5,711.70      7,139.62
      (2)成本和费用测算
      生产成本包括直接材料、直接人工、制造费用,其中直接人工根据项目配置
人员测算,直接材料、制造费用根据历史测试服务成本结构占比推算。期间费用
以华依检测期间费用率水平为基础进行调整,按项目营业收入乘以预计费用率进
行测算。具体数据如下:
                                                                              单位:万元
序号          项目     T+12         T+24           T+36              T+48         T+60~144
  (3)税金测算
  企业所得税税率按 25%计算,测试服务增值税销项税税率为 6%,城市维护
建设费、教育费附加和地方教育费附加分别为 5%、3%和 2%。此外,公司购进
机器设备进项税税率按 13%估算,建筑工程进项税税率按 9%估算,软件设备进
项税税率按 6%估算。
  (4)财务效益分析
  本项目完全达产,进入正常年(第五年)预计营业收入为 7,139.62 万元,年
利润总额为 2,868.20 万元,年净利润为 2,151.15 万元。详见下表:
                                                                             单位:万元
 项目     T+12       T+24        T+36         T+48       T+60       T+72       T+84~144
营业收入           -          -   4,283.77     5,711.70    7,139.62   7,139.62    7,139.62
营业成本           -          -   1,639.14     2,185.53    2,731.91   2,731.91    2,731.91
毛利率            -          -   61.74%        61.74%     61.74%     61.74%       61.74%
税金及附加          -          -           -            -          -     24.11       38.34
销售费用           -          -     99.40        132.53     165.67     165.67      165.67
管理费用    138.47     160.61      491.88        655.84     819.80     819.80      819.80
研发费用           -          -    421.20        469.30     554.05     554.05      554.05
利润总额    -138.47    -160.61    1,632.15     2,268.50    2,868.20   2,844.09    2,829.85
所得税            -          -    333.27        567.12     717.05     711.02      707.46
净利润     -138.47    -160.61    1,298.88     1,701.37    2,151.15   2,133.07    2,122.39
  经测算,项目静态投资回收期(含建设期,税后)为 6.34 年,预计内部收
益率为 19.14%(税后)。
  (二)项目 2 的效益测算过程
  项目建设期 24 个月。项目建设完成后开始运营,第三年达产率为 60%,第
四年达产率为 80%,于第五年达产 100%进入正常年。
  项目 2 为德国新能源汽车测试中心建设项目,项目建成后可为德国及欧洲区
域内的客户提供新能源汽车动力总成测试服务。与项目 1.1 情况类似,本项目根
据单台设备收入乘以设备数量的方式来测算营业收入。具体情况如下:
                                                                      单位:万元
序号         项目        T+12          T+24         T+36       T+48       T+60~144
      收入合计(不含税)              -              -   3,676.19   4,901.58     6,126.98
      本项目测试台架单台收入较高,主要系项目所在地位于德国,公司自行组装
并发往德国的测试设备需符合 CE 标准,且考虑到当地安装调试的便捷性和后期
运营的稳定性,选用设备参数和性能要求高于国内,单台设备造价较高。此外,
德国当地人工等各项成本比国内高,服务收费水平亦有所提升。
      生产成本包括直接材料、直接人工、制造费用,其中直接人工根据项目配置
人员测算,直接材料、制造费用根据成本结构占比推算,成本结构以测试服务历
史数据为基础,并结合项目实际情况进行调整。期间费用以华依科技期间费用率
水平为基础进行调整,按项目营业收入乘以预计费用率进行测算。具体数据如下:
                                                                      单位:万元
序号        项目      T+12            T+24          T+36       T+48       T+60~144
序号           项目            T+12        T+24          T+36        T+48       T+60~144
       根据德国当地税收法规,企业所得税税率为 15%,团结互助税税率为 5.5%,
营业税税率为 17.15%,增值税销项税税率为 19%。
       本项目完全达产,进入正常年(第五年)预计营业收入为 6,126.98 万元,年
利润总额为 2,348.61 万元,年净利润为 1,574.16 万元。详见下表:
                                                                            单位:万元
       项目      T+12        T+24         T+36          T+48       T+60       T+72~144
营业收入                   -          -     3,676.19      4,901.58   6,126.98    6,126.98
营业成本                   -          -     1,551.94      1,964.46   2,376.97    2,376.97
毛利率                    -          -      57.78%        59.92%     61.20%      61.20%
销售费用                   -          -       133.45       177.93     222.41       222.41
管理费用              204.03    229.29        422.11       562.82     703.52       703.52
研发费用                   -          -       285.28       380.37     475.47       475.47
利润总额            -204.03    -229.29       1283.41      1,816.01   2,348.61    2,348.61
所得税                    -          -       127.51       272.40     352.29       352.29
团结互助税                  -          -          7.01       14.98       19.38       19.38
营业税                    -          -       220.10       237.13     402.79       402.79
  项目          T+12        T+24          T+36        T+48       T+60        T+72~144
净利润           -204.03      -229.29       928.77     1,291.49   1,574.16      1,574.16
   经测算,项目静态投资回收期(含建设期,税后)为 6.75 年,预计内部收
益率为 16.25%(税后)。
   (三)项目 1 和项目 2 的测算合理性分析
   项目 1 和项目 2 均属于新能源汽车测试服务类项目,与公司现有业务及同行
业可比公司的指标对比分析如下:
  公司名称                  可比募投项目/可比公司业务                                  毛利率
                                          项目 1.1                             59.80%
                   项目 1
                                          项目 1.2                             61.74%
  华依科技                           项目 2                                        61.20%
                            前次募投项目                                           62.60%
  联测科技                    2021 年测试验证服务                                       63.01%
  注:募投项目指标为项目达产后指标。
   由上表可知,项目 1 和项目 2 与公司现有业务及同行业可比公司的毛利率水
平不存在重大差异,项目效益测算具有合理性。
       项目                销售费用率           管理费用率           研发费用率            期间费用率
          项目 1.1              2.14%             11.48%         7.76%         21.38%
项目 1
          项目 1.2              2.32%             11.48%         7.76%         21.56%
       项目 2                   3.63%             11.48%         7.76%         22.87%
华依检测 2020-2021 平均             2.21%             11.48%         7.76%         21.45%
华依科技 2020-2021 平均             3.39%             10.24%         7.99%         21.62%
  注:募投项目指标为项目达产后指标;华依检测为公司测试服务业务主要实施主体。
   项目 1 新能源汽车及智能驾驶测试基地建设项目实施地点位于上海市嘉定
区,与公司现有测试业务的覆盖区域、客户结构基本一致,客户开发及订单获取
难度相对较低,因此销售费用率略低于华依科技,与华依检测基本一致。项目 2
德国新能源汽车测试中心建设项目实施地点位于德国,属于新开拓市场区域,销
售费用率较华依检测、华依科技有所提升。
      由上表可知,项目 1 和项目 2 的期间费用率水平与公司历史经营数据不存在
重大差异。
公司名称                可比募投项目                      内部收益率(税后) 投资回收期(年)
                             项目 1.1                        15.36%                   6.73
             项目 1
                             项目 1.2                        19.14%                   6.34
华依科技
                      项目 2                                 16.25%                   6.75
                    前次募投项目                                 16.52%                   6.72
            汽车动力系统智能测试装备研发
联测科技                                                       19.86%                   6.36
             制造及测试验证服务项目
      由上表可知,项目 1 和项目 2 的效益指标略低于联测科技可比募投项目,主
要系联测科技可比募投项目中同时包含测试服务和设备制造两类项目。相较于设
备制造类项目,测试服务项目需要建设测试台架来提供测试服务,前期设备投入
更高,因此公司测试服务项目的内部收益率、投资回收期等指标偏低。
      (四)项目 3 的效益测算过程及合理性
      项目建设期 24 个月。项目建设完成后开始运营,第三年达产率为 60%,第
四年达产率为 80%,于第五年达产 100%进入正常年。
      项目 3 所生产的车载组合惯导产品为公司经过前期研发积累所推出的新产
品,产品单价根据产品试制成本及市场行情进行预测,销售数量根据预计订单规
模、行业市场空间进行预测。具体情况如下:
                                                                               单位:万元
序号          项目            T+12           T+24       T+36            T+48       T+60~144
序号           项目        T+12           T+24           T+36          T+48       T+60~144
       收入合计(不含税)              -              -      15,780.00     21,040.00    26,300.00
      车载组合惯导产品在国内目前还处于起步阶段,尚无公开可查询的上市公司
披露相关信息。根据中信证券发布的研究报告,根据其精度的不同,惯性导航目
前的单车价值量在 1000-2000 元左右,公司车载组合惯导产品单价位于上述区间
内。
      生产成本包括直接材料、直接人工、制造费用等,其中直接材料、制造费用
参考前期研发试制产品成本推算,直接人工根据项目配置人员测算。期间费用中
人员工资、折旧摊销根据劳动定员、设备投入测算,期间费用的其他部分=人员
工资+折旧摊销+项目营业收入*华依科技期间费用率*(1-人工费用占比-折旧摊
销费用占比),具体数据如下:
                                                                              单位:万元
序号         项目      T+12       T+24               T+36            T+48         T+60~144
  企业所得税税率按 25%计算,测试服务增值税销项税税率为 6%,城市维护
建设费、教育费附加和地方教育费附加分别为 5%、3%和 2%。此外,公司购进
机器设备进项税税率按 13%估算,建筑工程进项税税率按 9%估算,软件设备进
项税税率按 6%估算。
  本项目完全达产,进入正常年(第五年)预计营业收入为 26,300.00 万元,
年利润总额为 5,657.41 万元,年净利润为 4,243.05 万元。详见下表:
                                                                  单位:万元
   项目      T+12       T+24              T+36          T+48        T+60~144
营业收入              -           -         15,780.00     21,040.00    26,300.00
营业成本              -           -         11,114.23     14,678.05    18,090.48
毛利率               -           -           29.57%        30.24%       31.21%
税金及附加             -           -            13.74         107.97       135.18
销售费用              -           -           498.41         628.15       757.88
管理费用        113.42     140.25             430.93         521.60       612.27
研发费用              -           -           912.51         979.64     1,046.78
利润总额        -113.42   -140.25            2,810.19      4,124.59     5,657.41
所得税               -           -           639.13       1,031.15     1,414.35
净利润         -113.42   -140.25            2,171.06      3,093.44     4,243.05
  经测算,项目静态投资回收期(含建设期,税后)为 6.15 年,预计内部收
益率为 27.75%(税后)。
  目前车载组合惯导产品在国内还处于起步阶段,其他上市公司尚无公开信息
披露同类型项目。
  从效益指标方面,项目 3 与国防军工领域惯导系统项目的对比情况如下:
公司名称         可比募投项目                     内部收益率(税后) 投资回收期(年)
华依科技      组合惯导研发及生产项目                               27.75%              6.15
        新型智能惯导系统研发与产业化
航天电子                                                27.54%              5.90
            能力建设项目
  由上表可知,项目 3 与航天电子之“新型智能惯导系统研发与产业化能力建
设项目”在内部收益率(税后)、投资回收期等方面不存在重大差异。
  五、核查程序及核查意见
  (一)核查程序
  针对上述问题,保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序:
据、过程及结果;
复核本次募集资金非资本性支出情况和前次募投项目补流资金使用情况;复核发
行人本次补流资金测算依据以及测算过程;
需求情况、资产负债状况和现金流情况;
缺口;
公开文件,对比分析同类项目的效益测算情况。
  (二)核查意见
  经核查,保荐机构和申报会计师认为:
理性;
本次募集资金总额的 30%;
  保荐机构及申报会计师对公司本次发行中的补充流动资金部分,按照《科创
板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问进行了逐项核查,具体如下:
  (1)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务;通过其他方式
募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
上述比例的,应充分论证其合理性。
  经核查,保荐机构及申报会计师认为:公司已综合考虑现有货币资金、资产
负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,确定募集资金中用于补充
流动资金的规模,具有合理性;本次募集资金用于补充流动资金的金额为
额的 30%。
  (2)募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的,
视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。
  经核查,保荐机构及申报会计师认为:发行人未将本次募集资金用于预备费、
铺底流动资金等非资本性支出;本次募集资金不涉及用于资本化阶段的研发支出。
  (3)募集资金用于补充流动资金的,上市公司应结合公司业务规模、业务
增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况,论证说明补充流动资金的原
因及规模的合理性。
  经核查,保荐机构及申报会计师认为:本次募集资金投资项目中存在用于补
充流动资金的情况,发行人已结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、
资产构成及资金占用情况进行论证,本次补充流动资金的原因和规模具有合理性。
  (4)对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的,
保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。
  经核查,保荐机构及申报会计师认为:发行人本次补充流动资金规模不存在
明显超过企业实际经营需要的情况,补充流动资金主要用于满足未来三年公司日
常营运资金需求等,与发行人经营情况相符。
  (5)募集资金用于收购资产的,如审议本次证券发行方案的董事会前已完
成收购资产过户登记的,本次募集资金用途应视为补充流动资金;如审议本次证
券发行方案董事会前尚未完成收购资产过户登记的,本次募集资金用途应视为收
购资产。
  经核查,保荐机构及申报会计师认为:发行人本次募集资金投向不涉及收购
资产的情形。
  综上,保荐机构及申报会计师认为,发行人本次募集资金符合《科创板上市
公司证券发行上市审核问答》第 4 问的相关规定,本次募投项目涉及的补充流动
资金用途、规模及比例具备合理性。
  (1)对于披露预计效益的募投项目,上市公司应结合可研报告、内部决策
文件或其他同类文件的内容,披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的,上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、
变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
  经核查,保荐机构及申报会计师认为:公司已结合可研报告、内部决策文件
披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程;公司本次募投项目可研报告
出具时间为 2022 年,截至本回复出具日未超过一年。
  (2)发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的,应明确内部收
益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据,并说明募投项目实施后对
公司经营的预计影响。
  经核查,保荐机构及申报会计师认为:公司本次募投项目内部收益率的计算
过程及所使用的收益数据合理,公司已在募集说明书中披露本次向特定对象发行
对公司经营管理和财务状况的预计影响。
  (3)上市公司应在预计效益测算的基础上,与现有业务的经营情况进行纵
向对比,说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性,或与同行业可
比公司的经营情况进行横向比较,说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
  经核查,保荐机构及申报会计师认为:发行人已在预计效益测算的基础上,
与现有业务的经营情况进行了纵向对比,与同行业可比公司的经营情况进行横向
对比,本次募投项目的收入增长率、毛利率等收益指标具备合理性。
   (4)保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况,对效益预
测的计算方式、计算基础进行核查,并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。
效益预测基础或经营环境发生变化的,保荐机构应督促公司在发行前更新披露本
次募投项目的预计效益。
   经核查,保荐机构认为:发行人本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性;
发行人效益预测基础或经营环境未发生重大变化,不存在需要更新预计效益的情
形。发行人已经在募集说明书中披露募投项目相关的实施风险。
   根据申报材料及公开资料,1)2021 年 7 月,公司首发募集资金净额为
“测试中心建设项目”投入进度为 59.71%。2)2022 年 3 月,公司将“测试中
心建设项目”实施地点由太仓市城厢镇陈门泾路 88 号变更为上海市嘉定区汇源
路 66 号,实施主体由华依智(苏州)测控技术有限公司变更为上海华依科技集
团股份有限公司,主要系满足募投项目的实际开展需要,保障实施进度。
   请发行人说明:公司变更“测试中心建设项目”实施地点和实施主体的具
体原因,该项目实施进度是否符合预期、募集资金是否按计划投入,后续实施
是否存在不确定性。
   请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
   回复:
   一、公司变更“测试中心建设项目”实施地点和实施主体的具体原因
   公司首次公开发行招股说明书披露,测试中心建设项目原计划通过子公司新
建厂房作为测试服务经营场地,项目总投资规模为 8,385.51 万元。由于公司首次
公开发行募集资金大幅低于预期,公司对该项目投资资金进行了调整,并通过母
公司租赁厂房作为测试服务经营场地使用。因此,公司将测试中心建设项目的实
施地点和实施主体进行了变更。
     项目实施地点调整情况如下:
序号     募集资金投资项目                变更前                变更后
                      太仓市城厢镇陈门泾路 88 号 3     上海市嘉定区汇源路 66
                           号楼一层               号工业 4.0 园区
     项目实施主体调整情况如下:
序号     募集资金投资项目                变更前                变更后
                      华依智(苏州)测控技术有限         上海华依科技集团股份
                            公司                 有限公司
     二、该项目实施进度符合预期、募集资金按计划投入,后续实施不存在不
确定性
     截至 2022 年 6 月 30 日,测试中心建设项目募集资金使用情况如下:
                                                   项目达到预
承诺投资     募集前承诺投 募集后承诺投    实际投资             募集资金
                                                   定可使用状
 项目      资金额(万元) 资金额(万元) 金额(万元)            投资进度
                                                    态日期
测试中心建
 设项目
  注:由于前次募集资金实际到账金额少于预计募集前承诺投资金额,发行人履行了审议
程序后,原募集资金投资项目之“测试中心建设项目”募集资金使用金额由 8,385.51 万元降
低至 4,389.71 万元。
     根据招股说明书披露,测试中心建设项目预计项目建设期 2 年,第 3 年进入
试运行阶段,预计运行率为 60%,第 4 年进入阶段性运行阶段,预计运行率为
月,为了更好的满足快速增长的新能源测试业务需求,测试中心建设项目达到预
定可使用状态日期由 2024 年 7 月(T+2)提前至 2023 年 2 月,项目实施进度符
合预期。截至 2022 年 6 月末,测试中心建设项目资金使用进度达到 59.71%,资
金按照计划使用。
     综上,公司近年来主营业业务发展势头良好,客户需求快速增长,公司测试
服务产能已处于饱和状态。公司持续加紧募投项目实施进度,当前项目实施进度
符合预期,募集资金正按计划投入。从项目实施进度、募集资金使用情况、下游
市场发展趋势及公司产能规划等方面来看,公司前次募投项目实施不存在重大不
确定性。
   三、核查程序及核查意见
   (一)核查程序
   针对上述问题,保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序:
件,了解发行人前次募投项目变更实施主体和实施地点的具体情况和原因;
用情况、募投项目计划投建情况与实际情况进行对比;
使用明细表,核查募集资金大额使用凭证,对募投资金使用进度和募集资金使用
情况进行了核查;
的具体背景和原因,以及前次募投项目的实施进度、资金使用情况、项目实施是
否存在重大不确定性等情况。
   (二)核查意见
   经核查,保荐机构和申报会计师认为:
目实施进度、提高募集资金使用效率的目的,符合公司的战略布局;
不存在重大不确定性。
   根据申报材料和公开信息,1)报告期内,公司实现营业收入分别为 29,593.52
万元、30,190.32 万元、32,070.02 万元、5,009.64 万元。其中动力总成智能测试
设备的营业收入分别为 25,144.84 万元、25,588.83 万元、22,994.50 万元、3,464.20
万元,收入占比呈下降趋势。2)2022 年上半年度,公司归母净利润为-1,792.47
万元、扣非后归母净利润为-2,010.32 万元。3)报告期内,公司经营活动产生的
现金流量净额分别为-1,704.66 万元、6,261.61 万、-5,270.20 万元、-2,481.69 万元。
   请发行人说明:(1)结合行业发展趋势、市场竞争格局、下游需求变动、
公司未来在新能源车与燃油车、测试设备与测试下游需求变动、公司未来在新
能源车与燃油车、测试设备与测试服务的战略布局及资源投入计划等,说明动
力总成智能测试设备收入持续下降原因,是否存在持续下滑趋势;(2)量化分
析 2022 年上半年度公司亏损原因,以及报告期内经营活动现金流量净额下降原
因,充分揭示公司是否存在持续亏损、经营活动现金流量净额持续为负等风险,
相关因素是否将对公司经营发展及本次募投项目实施造成影响。
   请保荐机构、申报会计师对请保荐机构、申报会计师对 4.1-4.2 问题进行核
查并发表明确意见。
   回复:
   一、结合行业发展趋势、市场竞争格局、下游需求变动、公司未来在新能
源车与燃油车、测试设备与测试服务的战略布局及资源投入计划等,说明动力
总成智能测试设备收入持续下降原因,是否存在持续下滑趋势
   (一)行业发展趋势和下游需求变动
   宏观方面,我国新能源汽车市场整体规模持续扩大。根据中国汽车工业协会
统计,从 2007 年至 2021 年,我国汽车产量从 888.24 万辆增长至 2,608.20 万辆,
年复合增长率约为 8.00%。其中新能源汽车发展迅速,2013-2021 年我国新能源
汽车销量占汽车总销量的比例持续上升,2021 年占比为 13.40%,较 2020 年的
万辆,在 2022 年上半年部分地区疫情封控政策的影响下仍保持同比增长 4.8%和
长 1.2 倍和 1.1 倍,占汽车总产销量的比例分别为 23.40%和 22.89%,新能源汽
车的渗透率进一步提升。
   从公司层面,下游客户的需求空间旺盛。据不完全统计,公司部分主要客户
在新能源汽车领域的扩产或销售计划如下:
   下游客户名称               新能源汽车扩产计划或销售计划
               F1/F2 工厂合计规划产能为 60 万辆,预计足以满足短期需求
蔚来汽车           基于蔚来 NT2.0 技术平台的新车 ET7 已开启交付,SUVES7
               预计将于 2022 年内开始交付
上海汽车集团股份有限公司   2022 年新能源汽车销量超过 110 万辆,增速力争超过 50%
               2022 年全球年销量 400 万辆,其中 80%为新能源汽车,营业
长城汽车股份有限公司     收入超 6000 亿元
               推出氢能、混动燃料汽车
               2022 年,新能源汽车销量达到 100 万辆规模
东风汽车集团股份有限公司   2025 年全新电动车品牌岚图汽车产销目标为 20 万辆;到
吉利汽车           2025 年,新能源汽车销量达到 90 万辆,含极氪 155 万辆
             积极推出三款全新纯电产品,加快 UNI 系列电气化产品布
长安汽车
             局,加速向新能源战略转型
  信息来源:年报披露、新闻检索。
  因此,公司下游客户不断推出新的车型及新能源汽车产销量的高速增长,公
司加大在新能源汽车领域的投入是基于新能源汽车行业景气度上升、下游需求空
间发展潜力较大的基础上,具有合理性。
领域,明确了“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展,掌握汽车低碳化、信息
化、智能化核心技术,提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻
量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力,形成从关键零部件到整
车的完成工业体系和创新体系,推动自主品牌节能与新能源汽车与国际先进水平
接轨”的发展战略,为我国节能与新能源汽车产业发展指明了方向;
年)》(征求意见稿),明确“实施新能源汽车基础技术提升工程。加快突破车
规级芯片、车载操作系统、新型电子电气架构、高效高密度驱动电机系统等关键
技术和产品,支持基础元器件、关键生产装备、高端试验仪器、开发工具、高性
能自动检测设备等基础共性技术研发创新,开展高强钢、高性能铝合金、纤维增
强复合材料、工程塑料和合成橡胶及制品等车辆轻量化关键材料产业化应用”;
造业升级和新兴产业发展,发展工业互联网,推进智能制造;推广新能源汽车,
激发新消费需求,助力产业升级”;
规划指出,发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路,是应对
气候变化、推动绿色发展的战略举措,到 2025 年,新能源汽车新车销售量达到
汽车新车销售总量的 20%左右,我国新能源汽车市场规模将保持稳定扩大的趋势,
进而带动新能源汽车动力总成测试设备及服务等市场需求稳步增加。
  综上,公司重点加大战略布局的新能源汽车领域属于国家政策性支持的行业。
  (1)行业规模
  动力总成测试服务方面,根据全球领先的市场分析报告服务供应商 Research
and Markets 的数据统计,2021 年全球汽车动力总成测试市场规模预计为 132.1
亿美元,2022 年为 147.1 亿美元,预计将以 11.47%的复合年增长率至 2027 年达
到 253.6 亿美元。根据中国汽车年产量占全球汽车年产量的比例,2021 年中国汽
车动力总成测试市场规模约为 288.03 亿元,公司新能源汽车动力总成高性能测
试中心建设项目收入占中国动力总成测试市场规模比例约 0.40%,市场空间广阔。
  智能驾驶测试方面,目前公开信息尚无法查询到智能驾驶测试行业的市场规
模,根据艾瑞咨询发布的《中国智能驾驶行业研究报告》,随着辅助驾驶功能逐
步量产,乘用车辅助驾驶系统不断成为行业标配,单项功能逐渐下沉至低端车型,
高级别智能驾驶乘用车占比将进一步提升。国家发改委、工信部、科技部等 11
个部委联合发布的《智能汽车创新发展战略》中提到,需完善测试评价技术,建
立健全智能汽车测试评价体系及测试基础数据库,推动企业、第三方技术试验及
安全运行测试评价机构能力建设。
  (2)行业发展趋势
  新能源汽车动力总成测试针对动力总成关键核心部件如电动机、变速箱等进
行试验或检验,目的在于验证产品的开发是否符合汽车厂商自身的标准和各项国
家标准,从而提高产品性能及质量稳定性。新能源汽车动力总成测试在新车研发
测试环节占有举足轻重的地位,下游厂商对测试服务的效率和质量非常关注。
  当前轻量化、智能化、电动化等新趋势出现,汽车行业整体面临着旧有工艺
设备更新换代、新技术新产品不断涌现、下游客户差异化、需求多样化等全方位
的挑战。一方面,新能源汽车驱动电机的扭矩和转速不断提升,需要多轴、大功
率高速电机进行高精度检测。对于测试服务的核心装备测试台架而言,高转速的
工作条件对台架的装配工艺、控制系统提出了更苛刻的要求,以至于各个旋转组
件的连接即便有相对微小的误差也会导致测试台架的剧烈振动、部件损坏率高、
功率测试低效等众多问题出现。另一方面,随着汽车行业下游客户差异化、需求
多样化,新技术和新产品不断涌现,对汽车制造的安全性提出了更高的要求,从
而促进动力总成测试领域对其工艺进行优化和升级,确保控制系统在高安全机制
下具有更快的响应速度,通过不断的精益调优,强化测试服务业务的数据体系及
数据处理能力,以提升测试精度。
  综上,新能源汽车行业规模扩张、汽车行业智能化愈加明显、新产品和新技
术的不断涌现等趋势为汽车测试服务市场空间发展提供了强大的动力。
  (二)市场竞争格局
  中国汽车市场规模虽然依靠国家经济的快速发展、居民消费能力和意愿的提
升,已经位居世界龙头地位,但在自主技术方面,由于发展起步较晚,技术与自
主创新能力仍较为落后。由于汽车产业上下游发展的高度关联性,如同国内整车
厂较之国外同行起步较晚一样,国内汽车动力总成测试企业发展时间较短,技术
水平与国外先进技术相比也存在一定差距,国内汽车动力总成测试面向高端应用
市场的测试设备及服务基本被 AVL、Horiba、FEV 等国外供应商垄断,导致了中
国车企在进行动力总成独立自主的研发设计过程中,长期无法摆脱对国外厂商测
试技术和经验的依赖。
  (1)汽车动力总成测试的核心技术长期被国际厂商垄断
  动力总成是汽车中最核心的系统,发动机或变速箱等动力总成核心产品的测
试技术也是汽车中极具技术含量的测试领域,是业内企业测试技术竞争实力的重
要体现。国际知名测试供应商均掌握着动力总成的关键测试技术,拥有完全自主
的面向发动机或变速箱等动力总成产品的核心测试设备,并保持着持续提升动力
总成测试技术的能力,独立自主的测试技术是发展动力总成产品的前提,更是跻
身汽车强国的基本条件。
  (2)国内市场面向高端应用市场的测试设备及服务存在严重缺失
  面向高端应用市场的汽车动力总成测试设备及服务的缺失和落后,制约着我
国汽车动力总成领域未来持续的健康发展。长期以来,我国汽车动力总成领域的
生产制造、检测试验等测试设备及服务依赖国外的现象非常严重,关键测试设备、
关键传感器和仪器绝大多数需要依靠进口,缺乏产品与零件的试验数据库和数据
积累,关键零件的测试设备尚未建立体系化的标准。虽然依靠国内汽车消费市场
的繁荣,国内测试企业培养和积累了部分客户资源,但大部分测试设备的性能、
精度、功能和测试服务的配套能力与国外厂商相比仍然差距较大,因此产品服务
定位主要集中在低端应用市场。面向高端应用市场的测试设备及服务严重缺失,
阻碍了我国汽车动力总成自主创新能力的提高和新产品的发展。
  公司专注于汽车动力总成智能测试领域,作为国内专业的汽车动力总成智能
测试设备和服务提供商,打破了行业长年的外资垄断,实现了进口替代,助力客
户完成产品测试的智能化改造,已逐步建立起了汽车动力总成智能测试领域的技
术优势。
  在汽车动力总成智能测试领域,公司的主要竞争对手包括奥地利 AVL、德
国 FEV、英国 Ricardo、日本 Horiba、德国蒂森克虏伯和中国汽研等,竞争对手
主要为国际龙头企业。在国内主要发展高端市场。公司是国内少有的可以与各国
际龙头展开直接竞争的高新技术企业,主要争夺国内的高端客户市场,经过多年
的技术创新和行业经验积累,公司获得了众多国内大型整车厂和动力总成产品供
应商的认可。公司主要竞争对手的具体情况如下:
公司名称      经营情况                    市场地位及技术实力
                      AVL 成立于 1948 年,是全球规模最大的从事内燃机
       AVL 为客户提供有关乘
                      设计开发、动力总成研究分析以及有关测试系统和设
       用车、商用车等各类车
                      备开发制造的独立公司,全世界所有的发动机制造商
       辆及工程机械的动力总
                      都在 AVL 的客户名单里,特别是内燃机领域。
奥地利    成系统及整车开发所需
                      在全球范围内,AVL 有 700 多名服务工程师,在 50
 AVL   的工程咨询、测试设备
                      多个地方工作,在 17 个地方运营 240 多个自己的台
       及仿真软件,是一家拥
                      架。凭借 AVL 全球专业团队的知识和经验,AVL 技
       有全面服务能力的全球
                      术中心可以完成各类商用车及乘用车汽、柴油发动机
       性的独立公司
                      的设计、仿真及开发,帮助本地客户迅速掌握动力系
公司名称          经营情况                       市场地位及技术实力
                            统电动化技术(混合动力、纯电动、电池管理等)。
          FEV 为一家集内燃机,
                            FEV 成立于 1978 年,在全球拥有一系列先进的发动
          传统、电力、可替代能
                            机测试舱,整车测试设施与实验室、技术中心,这些
          源车辆驱动系统、新能
                            技术中心代表了世界先进的内燃机、柴油机、新能源
          源科技设计开发的国际
                            汽车传动系统、整车系统设计、分析与开发。FEV 利
          知名公司,致力于提供
                            用先进的设计分析与仿真平台,并通过自动的数据获
德国 FEV    高质量的整车和动力总
                            取与测试控制系统,确保快速准确的传动系统及整车
          成系统设计、开发和集
                            测试。
          成,以及测试设备工程
                            FEV 在全球拥有 6,700 名高技能研发专家;在动力总
          服务,是全球各大先进
                            成开发方面,福特公司授予 FEVQ1 奖,Q1 全球标准
          测试系统、测试工具与
                            是具备极高评价的质量标志。
          服务的主要供应商
          Ricardo 是世界著名的汽
          车动力技术开发公司,        Ricardo 成立于 1915 年,工程技术特长涵盖了发动机
 英国       致力于开发发动机、变        总成控制、电子和软件发展,以及最新的动力传动系
Ricardo   速箱和电驱动、车辆系        统,尤其是在汽车和发动机研发技术方面有丰富经验
          统、智能交通系统和混        和全球一流的水平。
          动电动系统
                            Horiba 成立于 1945 年,向遍布全球各地的用户大量
                            提供具有世界先进水平的分析仪器系统及系列产品。
                            应用范围从汽车发动机尾气排放检测的研发到过程
          Horiba 是一家在科研开
                            及环境监测,体外医疗检测,半导体制造和计量,以
          发、汽车测试系统、质
 日本                         及范围广泛的科技研发和质量控制测量。
          量检测等领域提供相关
Horiba                      Horiba 的汽车测试系统部作为发动机、传动系、制动
          产品和技术服务的领先
                            器、风洞及排放测试设备的供应商,始终处于全球领
          供应商
                            先地位,从简单的发动机试验到复杂的动力学研究、
                            发动机和传动系的开发,能为客户提供全套解决方
                            案,具备交钥匙工程的能力。
                            蒂森克虏伯成立于 1811 年,目前业务分布在全球 78
                            个国家和地区,超过 162,000 名员工专注于为全球的
          蒂森克虏伯是一家来自
                            可持续发展提供高品质的产品、工业流程和服务,与
          德国的多元化工业集
                            客户共同研发在“材料”、“机械”和“工程”领域
德国蒂森      团,产品范围涉及钢铁、
                            的全面解决方案。
 克虏伯      汽车技术、机器制造、
                            蒂森克虏伯汽车业务包括为汽车和发动机制造商设
          工程设计、电梯及贸易
                            计工厂以及生产线,提供与车身和总装设备相关的控
          等领域
                            制和测试系统、涵盖汽车总成性能设计、开发、测试
                            等环节的技术服务。
                            中国汽研成立于 1965 年,拥有较强的汽车技术研发
          中国汽研是我国汽车行 能力、一流的试验设备和较高的行业知名度,并建设
          业 公 共 技 术 服 务 商 之 成为我国汽车行业产品开发、试验研究、质量检测的
          一,为汽车行业提供产 重要基地及技术支撑机构。
          品开发、测试评价等全 中国汽研为我国汽车行业国家级科技创新和公共技
中国汽研
          方位的技术服务,主营 术服务机构,是我国汽车测试评价及质量监督检验技
          业务包括技术服务业务 术服务的主要提供商,拥有国家机动车质量监督检验
          和产业化制造业务两大 中心(重庆)、国家智能清洁能源汽车质量监督检验
          部分                中心等多个国家级检测和研发平台,在我国汽车技术
                            服务领域拥有较高的行业地位。
公司名称      经营情况                  市场地位及技术实力
       联测科技是一家动力系
       统测试解决方案提供    联测科技成立于 2002 年,为一家动力系统测试解决
       商,主营业务为动力系   方案提供商,迄今为止,已成功为新能源汽车领域、
联测科技   统智能测试装备的研    燃油汽车领域的多家知名企业提供了动力系统智能
       发、制造和销售,以及   测试装备及测试验证服务,在行业内树立了良好的商
       提供动力系统测试验证   业信誉和品牌形象。
       服务
  随着新能源汽车行业的快速发展,燃油车动力总成测试厂家和新晋竞争者纷
纷进入新能源汽车动力总成测试服务市场,但目前市场上提供的测试服务种类相
对较少、产品同质化竞争较为明显。公司作为一家专注于汽车动力总成智能测试
技术开发的高新技术企业,在新能源汽车动力总成测试服务领域已具备了较强的
技术实力和品牌优势。
  为进一步提升竞争优势,公司需在现有的新能源汽车动力总成测试服务上,
不断开发出更多样化的测试服务类型,构建新能源汽车一体化测试服务解决方案
能力,从而持续提升公司综合竞争实力。因此,公司加大在动力总成智能测试服
务领域的投入顺应了行业发展的趋势。
  (三)公司未来战略布局及资源投入计划
  报告期内,公司新能源动力总成智能测试设备和测试服务收入占比持续上升,
主要原因是 2019 年以来,随着国家对气候环境及能源状况的日益重视,新能源
车行业受国家政策利好刺激,国内新能源汽车市场开始崛起且发展迅速,测试服
务市场空间需求旺盛。为顺应行业的发展趋势、满足客户的需求,公司紧跟新能
源汽车行业的快速发展,逐渐增加新能源汽车相关产品市场的开拓力度,加大在
测试服务领域的投入。
  公司成立了新能源测试专家小组,加大对新能源汽车行业动力总成研发和测
试试验室的投入,可提供检测服务的测试试验室数量由 2019 年末的 23 个持续增
加至 2022 年 6 月末的 45 个。此外,公司试验室设备均为公司自主研发设计,一
方面能够满足新能源汽车动力总成系统测试的高转速、高动态、小间距、大扭矩
以及环境模拟的复合试验要求,除常见的耐久测试、性能测试外,还可以提供“国
六标准下的精准排放测试”、“新能源续航里程的精密测试”等难度较高的测试
服务,另一方面可提供“汽油机混合动力试验”、“混动变速器试验”等测试服
务,试验类别进一步丰富,逐步形成纯电、混动的新能源动力总成多个细分领域
的覆盖,具有较强的市场竞争力。随着新的测试设备逐步投入使用,客户订单量
增加,业务规模得到了进一步扩大。
依检测通过了工信部装备工业发展中心的检验检测机构备案审核,申请检验范围
为“新能源汽车零部件”,公司新能源汽车检验检测技术和服务能力不断提升,
并获得了国家及行业的认可,公司在新能源汽车动力总成测试服务领域的竞争实
力稳步提升。
  未来公司将持续加大在新能源汽车领域和测试服务领域的战略布局和资源
投入,具体包括:
  公司将不断加大科技研发投入的力度,开发出更多具有高技术含量和国际竞
争力的产品,提高公司的核心竞争力。同时,公司将加强市场调研,及时跟进市
场需求的动态发展,以市场信息引导公司研发工作,提高响应速度。
  具体而言,为保持和提高公司的竞争力水平,公司未来几年将立足技术创新
和项目实践优势,在保持现有产品质量、精度、稳定性方面的优势地位的同时,
不断丰富产品的技术智能化水平和测试覆盖面,开发应用于汽车动力总成测试领
域的高附加值产品,积极投入和探索在动力总成智能化测试中不断融入人工智能
等新兴技术。公司将通过基于人工智能的工程咨询智能测试平台、自动导航和自
动驾驶测试等项目的实施,延伸动力总成智能化测试的应用范围,充分利用之前
在智能测试领域积累的算法和数据优势,使下游客户通过智能化测试产品和服务
增强决策能力,进一步提升其核心产品的开发效率、性能和品质,改善产品开发
的流程,确保其可靠性、稳定性和安全性,同时推动产业技术的创新,积极推进
汽车动力总成产品和智能化技术的融合发展,加快我国汽车动力总成领域智能转
型的进程。
  汽车核心零部件测试行业的未来技术发展趋势和公司相应的技术发展路径
如下:
  汽车核心零部件测试行业的
                               公司相应的技术发展路径
    未来技术发展趋势
与智能化技术融合的发展趋势:智能化   公司始终保持着创新引领发展的战略,积极投入和
新兴技术与汽车动力总成测试领域的创   探索在动力总成智能化测试中不断融入人工智能
新融合趋势日益明显,形成智能化的发   等新兴技术,如公司在测试设备软件系统中加入专
展趋势。近年来,伴随着人工智能、大   家系统,利用人工智能算法技术,通过在测试过程
数据等智能化新兴技术的快速革新,依   中不断自我学习和修正,完成对发动机故障的自行
托国家宏观政策的扶持导向,智能化发   诊断,快速定位产品故障,降低产品潜在质量风险;
展趋势将加速我国汽车动力总成自主发   此外,针对目前测试服务领域,公司利用人工智能
展的进程,缩小与国外汽车强国的技术   算法提高测试数据的自动分析能力,快速找到可靠
差距。                 的改进策略,提高客户的测试效率。
                    随着未来汽车产业信息化水平将大幅提升,数字化
加强数据利用及数据挖掘能力的发展趋
                    智能化将取得明显进展,公司通过智能测试系统把
势:智能化测试所积累的测试数据是我
                    海量测试数据进行有效地归档、管理和整合优化,
国汽车产业实现自主发展、智能转型的
                    积极推广应用测试服务数据管理系统,通过扩大测
基础,加强测试数据挖掘和分析能力将
                    试服务业务规模积累项目经验和测试数据,利用测
协助我国汽车企业建立一个完备的测试
                    试数据反哺优化测试系统,加强测试数据挖掘和分
数据体系,更精准、高效地辅助其产品
                    析能力,方便客户产品开发中的精准部署、挖掘和
的设计开发,有助于提高车企动力总成
                    再利用,为行业和客户的持续创新提供数字化理论
产品的研发效率和技术成果转化能力。
                    依据。
构建汽车产业支撑服务体系的发展趋
势:汽车核心零部件测试行业与国产核
心零部件的研发生产的联系将更加紧
                    公司对标参照奥地利 AVL 等行业内国际龙头企业
密,加快国产核心零部件的自主发展。
                    半个多世纪的发展历程,积极把握下游客户对于配
通过完善的产业支撑体系,测试供应商
                    套测试产品和服务的需求,已由单一的设备供应模
可以更加体系化、定制化和规范化地提
                    式,经过产品体系的丰富优化,并延伸出产品加服
供智能测试设备和服务,使得下游汽车
                    务的业务协作模式,符合《中国制造 2025》等宏
行业客户可以更加便捷地获取定制产品
                    观政策的指导精神,逐步实现生产型制造向服务型
或服务,汽车产业内上下游的参与者都
                    制造的转变。
将在产业协同体系日趋完善的趋势中成
为受益者,进而我国汽车动力总成独立
自主的发展道路将更加畅通。
  在技术路径方面,公司积极探索应用智能化技术与测试技术的融合,提升测
试数据处理和利用能力,从单一的设备产品发展为多品类设备供应,最终形成产
品加服务的业务模式,系参照发行人外国竞争对手半个多世纪的发展历程,具备
合理性,与竞争对手不存在差异。
  未来公司将根据市场需求,以引进人才和培养人才为基础,扩充公司自身的
人才队伍,通过完善的考核体系和激励体系,做到个人发展与公司发展紧密地结
合起来,持续推进公司人才队伍建设,优中选优提升研发、运营和管理效率,加
速技术革新,提高服务客户和开拓市场能力。
  同时,公司将不断完善人才培训体系,一方面针对不同的岗位分别制定科学
的培训计划,采用内部交流课程、外聘专家授课及先进企业考察等多种培训方式
并行推进的方式来提高员工技能;另一方面公司会对整个人员的培训流程进行规
范化和体系化,提高整个培养模式的效力。
  公司凭借技术过硬的产品和良好的综合服务能力,已在 2019 年向韩国雷诺
三星成功交付了公司首例海外发动机冷试台架项目,并且公司也在“一带一路”
亚欧经济走廊上的沿线各国,与马来西亚宝腾、印度标致雪铁龙等海外公司确认
了合作关系,同时于 2020 年完成了通过上海 ABB 工程有限公司承接的“雷诺总
装线测试台(法国工厂)”及“日产总装线测试台(日本工厂)”项目,于 2020
年向马来西亚宝腾汽车交付了发动机冷试测试设备。
  未来公司将继续大力发展海外业务,布局“一带一路”沿线市场,参与到各
国汽车产业优化升级、构建互惠互利共同体的宏大体系建设中;同时,伴随国内
企业在“一带一路”上的业务拓展,如:潍柴、奇瑞等公司老客户在海外并购建
厂,公司也将紧跟下游客户出海建设的配套需要,为中国出海企业提供产品和服
务保障。通过积极参与国际市场竞争、合作,满足产业配套需求,公司将逐步接
轨国际领先的技术水平和品牌形象,把握国家“一带一路”等对外开放战略实现
跨越式发展。
  公司对本次向特定对象发行募集资金的运用做了充分的论证,公司将结合业
务发展目标、市场环境变化、公司业务技术特点,审慎推进募集资金的使用,充
分发挥募集资金的作用,增强公司的行业地位和竞争优势。
  本次募投项目中,
         “新能源汽车及智能驾驶测试基地建设项目”建设完成后,
公司将可提供电总成对拖测试、大功率变速箱测试、超高速大功率单电机测试、
超高速大功率减速机测试、高速单电机测试、电驱动总成测试等测试服务,进一
步提升公司在新能源汽车动力测试及性能测试方面的检测实验能力,助力公司抢
占新能源汽车动力总成测试服务市场份额,全面提升企业综合竞争力。
  (四)发行人收入结构的变动符合行业发展趋势
  报告期内,公司主营业务收入按产品分类如下:
                                                                            单位:万元
  项目
          金额        比例        金额           比例       金额        比例        金额        比例
动力总成智
能测试设备
其中:燃油车 1,289.04     18.21%   7,682.03     24.22% 17,168.97    57.20% 23,103.45    78.39%
    新能
源车
动力总成测
试服务
  合计     7,080.01 100.00% 31,719.28 100.00% 30,014.22 100.00% 29,470.02 100.00%
    报告期各期,公司动力总成智能测试设备销售收入分别为 25,144.84 万元、
试设备销售收入金额分别为 23,103.45 万元、17,168.97 万元、7,682.03 万元和
万元、8,419.86 万元、15,312.47 万元和 2,848.23 万元,新能源汽车业务领域收入
占比持续上升,燃油车相关产品收入占比呈下降趋势,主要系报告期内国内新能
源车行业受国家政策利好刺激,国内新能源汽车市场开始崛起,为适应行业的发
展、满足客户的需求,发行人也逐渐增加新能源汽车相关产品市场的开拓力度,
新能源动力总成智能测试设备收入金额及占比呈增长趋势,收入结构的变动符合
行业发展趋势。
    截至 2019 年末、2020 年末及 2021 年末,公司测试设备在手订单(含已中
标)金额分别为 14,191.40 万元、11,838.59 万元和 15,961.27 万元,呈稳步增加
趋势,但由于测试设备具有非标定制化的特性,涉及方案设计、技术讨论、采购
原材料、装配调试、现场验收等众多环节,实施周期较长,各期测试设备收入受
交付时间的影响而产生波动。
输交付有所停滞或延缓,因此测试设备收入金额有所下降,随着上海地区疫情封
控政策结束,公司已恢复办公并保持封控前的状态持续正常地开展经营活动。此
外,由于该类事件属于不可抗力事件,客户对于疫情期间货物订单的交付时间延
迟与发行人达成一致,不存在因上述情况而取消与公司订单的情形,发行人预计
全年大幅下滑可能性不大。
     二、量化分析 2022 年上半年度公司亏损原因,以及报告期内经营活动现金
流量净额下降原因,充分揭示公司是否存在持续亏损、经营活动现金流量净额
持续为负等风险,相关因素是否将对公司经营发展及本次募投项目实施造成影
响。
     (一)量化分析 2022 年上半年度公司亏损原因
   报告期内,公司主营业务收入存在一定的季节性特征,下半年收入占比较高,
主要系公司客户以大型汽车生产厂商为主,其预算审批、项目招标通常集中于上
半年,执行预算管理制度、项目完工和终验收工作主要集中在下半年,且公司通
常会在年底前加大客户走访及设备调试力度,保证设备顺利交付验收,所以收入
确认表现出一定的季节性特征。而公司的相关费用则在各个季度持续均衡发生,
因此公司净利润一般集中在下半年体现。报告期内利润表项目季节性列示如下:
                                                                  单位:万元
     项目         营业收入             营业成本               毛利率           净利润
          上半年     5,344.56              3,354.32        37.24%     -1,440.47
          下半年    24,248.96          13,757.46           43.27%     5,460.94
          上半年     6,493.33              4,724.96        27.23%     -1,639.25
          下半年    23,697.00          12,456.70           47.43%     6,124.31
          上半年     8,483.65              4,490.18        47.07%       267.37
          下半年    23,586.37          11,327.66           51.97%     5,640.70
          上半年     7,080.01              4,499.59        36.45%     -1,795.40
   由上表可知,报告期内,公司净利润集中在下半年体现,其中除 2021 年上
半年实现小额盈利外,公司上半年净利润均为负。受收入季节性及上半年疫情封
控影响,2022 年 1-6 月公司亏损具有合理性。
                                                                  单位:万元
     主要项目        2022 年上半年                  2021 年上半年            变动金额
营业收入                         7,080.01              8,483.65        -1,403.65
营业成本                         4,499.59              4,490.18             9.41
   主要项目        2022 年上半年           2021 年上半年       变动金额
营业毛利                 2,580.42           3,993.48     -1,413.06
管理费用                 2,022.41           1,399.23       623.18
研发费用                 1,489.58           1,153.27       336.30
              影响净利润合计                                -2,372.54
净利润                  -1,795.40           267.37      -2,062.77
  (1)营业毛利有所下降
  公司主要经营场地位于上海,第二季度上海疫情封控政策对业务开拓和开展
均造成了一定程度的冲击,其中:①动力总成测试设备方面,公司生产加工、物
流运输和交付验收均有所影响,2022 年上半年测试设备毛利率保持稳定,收入
实现 4,137.27 万元,同期下降 885.30 万元,相应地成本同比下降 528.83 万元,
导致毛利减少 356.47 万元;②动力总成测试服务方面,客户试验品无法送达公
司试验室从而使得部分订单无法继续开展,2022 年上半年测试服务收入实现
设备产生的折旧和租金等固定成本增加,导致营业成本相对上期增加 561.46 万
元,毛利下降 908.62 万元。
  (2)管理费用和研发费用有所增长
括:①伴随着公司经营规模逐步扩大所带来的管理需要,管理人员职工薪酬增加
划并于 2022 年上半年股份支付计入当期损益的金额 146.49 万元。
不断加大研发投入,加强研发团队建设并通过不断提高研发人员薪酬促进研发项
目有效实施,2022 年 6 月末研发人员较 2021 年 6 月末增加 7 人,导致研发人员
职工薪酬上涨 265.42 万元。
  (二)报告期内经营活动现金流量净额下降原因
  报告期内公司经营活动现金流量净额分别为-1,704.66 万元、6,261.61 万元、
-5,270.20 万元、-3,068.84 万元,2021 年公司经营活动现金流量净额相对 2020 年
大幅下降且至负值,2022 年上半年公司经营活动现金流量净额持续为负数,主
要原因如下:
   (1)2021 年公司经营活动现金流量净额相对 2020 年大幅下降的原因分析
况如下表所示:
                                                            单位:万元
          项目               2021 年度            2020 年度       变动数
将净利润调节为经营活动现金流量:
          净利润                      5,908.07     4,485.07     1,423.00
      加:信用减值损失                     1,449.84       749.52       700.33
        固定资产折旧                     1,836.51     1,513.99       322.52
       使用权资产折旧                     1,091.09             -    1,091.09
  财务费用(收益以“-”号填列)                  1,639.76     1,318.54       321.21
 存货的减少(增加以“-”号填列)              -1,856.14        2,265.21     -4,121.35
     经营性应收项目的减少
                              -13,394.68       -10,024.09    -3,370.59
     (增加以“-”号填列)
     经营性应付项目的增加
                               -2,166.46        5,548.56     -7,715.02
     (减少以“-”号填列)
          其他                        221.81        404.81      -183.01
   经营活动产生的现金流量净额               -5,270.20        6,261.61    -11,531.81
  注:其他包括资产减值准备、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、处置固定资产、无形
资产和其他长期资产的损失、固定资产报废损失、投资损失、递延所得税资产减少以及递延
所得税负债增加等。
   ①销售及收款情况变化对经营活动产生的现金流量净额的影响
   公司下游客户通常为大型整车制造商及核心零部件制造商,该类客户商业合
作中较为强势、内控相对较为严格,付款审批流程相对较长。此外,2021 年公
司测试服务收入金额及占比有所提高,该类业务非大型机器设备制造,商业合作
惯例中不存在预收款,从而导致应收账款余额进一步上升,应收账款变动原因详
见“问题 4.2 之(1)”之回复。上述因素使 2021 年经营应收项目大幅增加,使
经营活动现金流量净额减少 13,394.68 万元,导致经营活动现金流量净额较 2020
年减少 3,370.59 万元。
   ②采购及付款情况变化对经营活动产生的现金流量净额的影响
  公司上游采购原材料主要为机械结构件、电机及附属设备、传动导向等料件。
向供应商支付款项较多,导致 2021 年末经营性应付项目有所减少。上述因素使
万元,导致经营活动现金流量净额较 2020 年减少 7,715.02 万元。
  ③存货波动对经营活动产生的现金流量净额的影响
  公司的生产模式为订单式非标生产,相应原材料采购主要采取“以产定购”
的采购模式,同时也会针对部分潜在意向销售订单储备相应原材料。2021 年末,
公司原材料备货增加导致存货金额有所增长,使经营活动现金流量净额减少
  (2)2022 年上半年公司经营活动现金流量净额持续为负数的原因分析
收入规模与下半年相比较小,另一方面受上海第二季度疫情封控政策的影响,业
务开展整体受到一定的冲击,发票的开具、送达以及客户的付款流程亦延迟,回
款速度减慢,因此 2022 年上半年经营活动现金流量净额仍为负数,但相较 2021
年同期情况有所改善。
  同行业可比公司的经营活动产生现金流量净额和变化情况如下:
                                                               单位:万元
公司名称    产生的现金流量         产生的现金流量          营活动产生的现
                                                                变化率
             净额              净额            金流量净额
天永智能         9,746.84       -18,042.07        -13,842.39         -285.11%
豪森股份        10,439.93       -13,355.86         11,053.78         -227.93%
江苏北人         5,709.04        5,847.63           -441.87             2.43%
克来机电        16,767.00        -7,966.63         -3,629.72         -147.51%
苏试试验        24,832.42       24,989.80           7,191.55            0.63%
联测科技         6,768.17        5,298.70           6,622.38          -21.71%
 发行人         6,261.61        -5,270.20         -3,068.84         -184.17%
  由上表可知,2021 年经营活动产生的现金流量净额方面,同行业可比公司
除了江苏北人和苏试试验和 2020 年基本持平外,其他可比公司均大幅下滑;2022
年 1-6 月同行业可比公司中,天永智能、克来机电与发行人同处上海地区,受疫
情影响较为严重,现金流量净额均为负数。
险,相关因素是否将对公司经营发展及本次募投项目实施造成影响
等重要汽车产业重镇为防控疫情采取较大范围内的封控政策,疫情反复冲击直接
导致汽车行业开工效率受到明显冲击,同时汽车产业供应链、货运出现一定程度
紊乱,对汽车行业影响尤为明显。由于发行人主要经营场所位于上海。疫情封控
期间,发行人安排部分员工于生产场地闭环管理,继续部分生产活动,但物流企
业停工,影响了公司原材料的采购环节和产品运输交付环节,一定程度上影响了
发行人的正常经营。
  随着上海地区疫情封控政策结束,公司已恢复办公并保持封控前的状态持续
正常地开展经营活动。由于该类事件属于不可抗力事件,客户对于疫情期间货物
订单的交付时间延迟与发行人达成一致,不存在因上述情况而取消与公司订单的
情形。发行人预计全年亏损的可能性不大,预计不会对公司经营发展及本次募投
项目实施造成影响。
  公司已在募集说明书“第五节 本次发行相关的风险因素”之“三、业务经
营风险”之“(七)新冠疫情导致发行人业绩大幅下滑的风险”中补充提示相关
风险,内容如下:
  “受上海新冠疫情封控政策的影响,发行人部分供应商交货及下游客户产品
运输交付有所停滞或延缓,从而可能对发行人经营业绩有所冲击。此外,截至本
募集说明书签署日,由于目前国内疫情仍存在隐性传播,呈多点散发态势,尚无
法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的影响,若新
冠疫情不能得到有效遏制,或者持续时间过长,未来可能对发行人经营业绩造成
不利影响,从而导致发行人存在业绩大幅下滑的风险。”
  三、核查程序及核查意见
  (一)核查程序
  针对上述问题,保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序:
在新能源车与燃油车、测试设备与测试服务的战略布局及资源投入计划等,分析
明公司收入结构变动的原因及趋势;
利润等季节性特征;
战略侧重和资源投入计划;
额下降的原因;
公司变化趋势是否与同行业可比公司一致。
  (二)核查意见
  经核查,保荐机构和申报会计师认为:
能源汽车相关产品市场的开拓力度,测试设备具有非标定制化的特性,涉及环节
众多,实施周期较长,各期测试设备收入受交付时间的影响而产生波动,收入结
构的变动符合行业发展趋势;
影响所致。具体原因主要分为两方面:一方面因上海疫情第二季度封控对业务机
会开拓、生产加工、物流运输和交付验收等均造成一定的冲击,另一方面伴随经
营规模扩大带来的管理以及研发投入的逐步加大,相关人员薪酬总额逐步上涨;
  受经营性应收项目、经营性应付项目和存货变动的影响,2021 年公司经营
活动产生的现金流量净额相对 2020 年下降幅度较大;2022 年 1-6 月公司经营活
动产生的现金流量净额为负主要系上海地区疫情封控政策的影响;公司经营活动
产生的现金流量净额的变化趋势与同行业可比公司一致。
   根据申报材料,1)报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 12,647.77
万元、16,252.86 万元、26,417.83 万元和 26,159.16 万元,呈上升趋势,主要系新
能源测试服务业务占比提升,疫情影响下汽车行业开工率有所下降、导致验收
及付款环节有所延迟,以及加大与大客户的合作力度,而该类客户规模较大且
内部付款流程较长。2)报告期各期末,公司账龄 1 年以上应收账款余额占比分
别为 18.72%、27.99%、25.12%、28.52%;公司信用减值损失分别为-663.49 万
元、-749.52 万元、-1,449.84 万元、-39.61 万元。
   请发行人说明:(1)结合主要客户情况及经营变化、信用政策、应收账款
占营业收入比例等,分析应收账款呈上升趋势的原因、账龄 1 年以上应收账款形
成的合理性、应收账款规模及账龄分布与同行业可比公司是否存在差异及差异
原因;2)结合下游客户款项逾期以及历史回收情况,说明应收账款减值计提是
否充分。
   请保荐机构、申报会计师对请保荐机构、申报会计师对 4.1-4.2 问题进行核
查并发表明确意见。
   回复:
   一、结合主要客户情况及经营变化、信用政策、应收账款占营业收入比例
等,分析应收账款呈上升趋势的原因、账龄 1 年以上应收账款形成的合理性、应
收账款规模及账龄分布与同行业可比公司是否存在差异及差异原因
   (一)主要客户情况及经营变化分析
   截至 2022 年 6 月 30 日,公司应收账款余额前十大客户情况及经营变化如下
表所示:
                                                   单位:万元
       公司名称          期末余额              客户经营、信用情况
                                 是中国规模最大的集体所有制汽车制造企业,
                                 也是国内首家在香港上市并融资 33 亿港元的
客户 N                  5,071.85   汽车企业。公司以稳健发展而著称,经济实力
                                 雄厚,连续 10 余年创造高增长和盈利的业绩,
                                 公司目前为持续经营状态
       公司名称   期末余额              客户经营、信用情况
                         是一家智能电动汽车研发商。主要产品包括电
                         动方程式赛车以及 EP9 型无人驾驶电动汽车。
                         车赴美上市第一家。2022 年 3 月 10 日,正式
客户 O          2,681.97   登陆港交所。2022 年 5 月 20 日,在新加坡交
                         易所主板成功上市。截至 2022 年 5 月累计交
                         付汽车 204,936 台。公司设计、制造和销售优
                         质的电动汽车,推动下一代自动驾驶和人工智
                         能技术的创新,公司目前为持续经营状态
                         为上交所 A 股主板上市公司,主营业务为汽
                         车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车、机械
客户 C          2,029.37
                         设备、总成及零部件的生产、销售,公司目前
                         为持续经营状态
                         为中国兵器装备集团全资子公司,中国四大汽
                         车集团之一,注册资本 609,227.34 万人民币,
客户 P          1,961.00
                         主营业务为汽车摩托车发动机、零部件、整车
                         制造设计等,公司目前为持续经营状态
                         为全球汽车工业焊接设备及其零部件知名生
                         产商的全资子公司,专业生产用于制造汽车的
客户 Q          1,844.27   焊接设备,焊接机器人,定向为上海大众及一
                         汽大众提供焊接设备,焊接机器人等,公司目
                         前为持续经营状态
                         公司由上海交通大学几位教师在 1995 年组织
                         成立。公司的骨干人员仍主要来自于上海交通
                         大学。经过创建初期的技术积累,1997 年以
                         后公司转为以非标试验设备开发集成、进口试
客户 R          1,807.80
                         验室设备仪器代理,以及以国内三大电信运营
                         商无线覆盖工程为主的集商贸、技术服务以及
                         开发为一体的科技型公司,公司目前为持续经
                         营状态
                         国内知名的中外合资企业,注册资本 24,100
                         万美元,公司拥有五个整车工厂、一个发动机
客户 S          1,554.73
                         工厂和一个变速箱工厂,公司目前为持续经营
                         状态
                         国内知名的中外合资企业,注册资本 108,300
                         万美元,公司拥有浦东金桥、烟台东岳、沈阳
客户 T          1,491.60   北盛和武汉分公司四大生产基地,共 4 个整车
                         生产厂、2 个动力总成厂,是中国汽车工业的
                         重要企业之一,公司目前为持续经营状态
                         创立于 1995 年,2002 年 7 月 31 日在香港主
                         板发行上市,是一家拥有 IT、汽车及新能源三
                         大产业群的新技术民营企业。2011 年 6 月 30
客户 U          1,401.67   日在深圳交易所上市发行,目前市值 7,214 亿
                         元。2022 年第 2 季度,公司新能源乘用车销
                         量达 35.35 万辆的新高,超越全球头号纯电动
                         车大厂特斯拉,公司目前为持续经营状态
                         公司从事汽车工业自动化产线、测试系统的技
客户 V          1,302.00   术支持、技术服务业务,系统集成与开发的公
                         司。与上汽大通、上汽齿轮总厂、上海纳铁福、
        公司名称        期末余额                        客户经营、信用情况
                                 重庆中汽研、德国博泽、及上汽、通用、福特、
                                 特斯拉等的 tier1/tier2 保持长期良好的业务关
                                 系,公司目前为持续经营状态
         合计          21,146.27   -
占应收账款期末账面原值比例         71.02%     -
注:表中客户名称已经申请豁免披露,数据为同一控制下合并口径列示,下同
     由上表可知,截至 2022 年 6 月 30 日尚未回款的主要客户经营状况及信用状
况较好,客户多为国内汽车行业主流生产厂商及汽车零部件供应商,资金实力雄
厚,行业地位和品牌知名度较高,不存在被列为失信执行人的情况,应收账款的
安全性较高,回款风险较小。
     因此,不存在因客户经营状况及信用状况恶化而导致应收账款期末余额上升
的情况。
     (二)主要客户信用政策分析
     报告期末,公司应收账款余额前十大客户与公司签订的主要销售合同条款中
所约定的信用期主要情况如下:
                                        报告期内信用期情况

         客户名称       2022 年
号                                       2021 年度    2020 年度   2019 年度
     注:客户 Q 和客户 U 与公司于 2021 年首次发生业务往来。
     报告期内,公司与同一客户约定的信用期较之前年度不存在明显差异;对于
比亦不存在明显差异。在业务合作合同实际签署过程中,由于公司的客户均为大
型整车制造商及核心零部件制造商,较为强势、内控较为严格,合同条款主要以
客户自身的格式合同为基础经双方协商确定。
  综上,公司报告期内信用政策未发生明显变化,不存在因客户信用期变化导
致应收账款期末余额上升的情况。
  (三)应收账款呈上升趋势的原因
  报告期各期末,应收账款账面价值分别为 12,647.77 万元、16,252.86 万元、
  由于宏观经济增速放缓、行业优惠政策逐步退坡等因素,叠加疫情的影响,
消费者信心下降,国内汽车销量呈现增速放缓的趋势。此外,钢、镍等原材料价
格上涨和芯片的供应短缺对下游汽车制造企业的盈利有所影响,行业景气度有所
下降,从而导致产业链整体回款速度减慢。受此影响,公司所处行业整体回款节
奏有所放缓。
  受 2022 年上半年疫情封控影响,汽车行业整体开工率下降,增值税发票的
送达、客户后续零星优化(非合同约定义务)和付款审批流程等所延迟,从而导
致回款速度减慢,2022 年上半年应收账款仍未有下降。
  为顺应行业发展趋势,公司重点布局新能源测试服务业务。2021 年,新能
源测试服务贡献收入占比从 14.66%提升至 27.21%,针对该类业务,按照行业惯
例,公司与客户签订的合同中仅约定在客户验收之后收取款项,而设备类业务合
同中公司通常与客户约定在终验之前预收部分款项,测试服务的比重提升也导致
了整体应收账款有所增加。
  公司推行“大客户”战略,加大同国内外知名车企或汽车零部件制造商的合
作力度,2021 年“大客户”比重由 2020 年的 37.38%上升至 58.83%。该类客户
规模较大,内部流程审批较为严格、付款周期较长,且项目终验收后一般会对后
续零星优化事项(非合同约定义务)与公司沟通,确认优化完成之后再启动付款
审批流程,支付终验收进度款。
   综上,在各因素的综合影响下,公司 2021 年末应收账款相对于 2020 年及
   (四)账龄 1 年以上应收账款形成的合理性
   报告期各期末,公司账龄 1 年以上应收账款金额分别为 2,561.32 万元、
                                   占应收账款账面余额比例为 18.72%、
导致通常存在应收账款超出合同规定付款周期的情况:
化要求(非合同约定义务),在优化完成之后,支付终验收进度款。对于服务类
业务,双方不存在终验收之前付款的约定,因此其收款较设备类业务整体较晚。
随着公司加大对测试服务的业务布局,公司整体收款有所延迟。
受下游汽车行业景气度下降和新型冠状病毒疫情的双重影响,客户回款有所延迟。
   截至 2022 年 6 月 30 日,账龄为 1 年以上的应收账款中前十大客户列示如下:
                                                   单位:万元
       公司名称        期末余额               账龄 1 年以上原因
                               受疫情影响,汽车行业景气度下降,客户付款
客户 P                1,437.84
                               节奏调缓,同时付款流程较长造成付款延期
                               涉及项目较多,为客户新产品的研发测试,流
客户 N                1,039.79
                               程周期较长,导致付款较慢
                               涉及多个项目,受疫情影响,客户付款节奏调
客户 C                 788.49
                               缓,同时付款流程较长造成付款延期
                               客户属于国际知名公司,付款需要国外总部确
客户 W                 578.58
                               认批复,受疫情影响付款延迟
                               受疫情影响,客户回款周期拖延,导致收款亦
客户 R                 484.34
                               延迟
                               受疫情影响,客户付款节奏调缓,优先安排新
客户 X                 360.23
                               启动的项目,同时付款流程较长造成付款延期
                               客户的产品正在升级,多个新品同时推进,导
客户 Y                 323.90
                               致部分项目回款延后
客户 Z                 316.65    受疫情影响,客户付款节奏放缓
客户 L                 280.24    受疫情影响,客户付款节奏放缓
             公司名称                     期末余额                         账龄 1 年以上原因
   客户 a                                   230.85     受疫情影响,客户付款节奏放缓
                合计                      5,840.92
   占应收账款(不含单项计提)
   一年以上期末账面余额比例
     注:表中客户名称已申请豁免披露
        账龄 1 年以上的应收账款主要客户多为国内汽车行业主流生产厂商,资产实
   力雄厚,经营状况与信用状况普遍较好,账龄较长主要是由于内部付款流程较长、
   有关汽车行业景气度下降以及新型冠状病毒疫情的多重影响等因素造成。
        综上,上述诸因素的结合导致公司在报告期内形成账龄 1 年以上应收账款,
   各期占比相对稳定,具有合理性。
        (五)应收账款规模及账龄分布与同行业可比公司是否存在差异及差异原
   因
                                                                                          单位:万元
 项目       应收账                   应收账款      应收账                    应收账款      应收账
                                                                                                  应收账款占
          款账面       营业收入        占营业收      款账面        营业收入        占营业收      款账面        营业收入
                                                                                                  营业收入比
           价值                    入比        价值                     入比        价值
豪森股份 32,859.13 119,336.26         27.53% 13,562.74 103,654.37      13.08% 22,292.47 105,089.60      21.21%
天永智能 24,571.50      50,376.09     48.78% 20,081.09   50,689.28     39.62% 21,145.33   46,993.63     45.00%
江苏北人 19,550.73      58,742.74     33.28% 22,138.48   47,287.22     46.82% 16,166.21   47,313.07     34.17%
克来机电 15,838.54      56,091.77     28.24% 12,743.24   76,614.28     16.63% 15,526.85   79,630.24     19.50%
苏试试验 57,486.56 150,164.13         38.28% 46,247.51 118,484.43      39.03% 45,001.89   78,809.55     57.10%
联测科技 12,177.28      33,891.85     35.93% 15,333.18   35,848.85     42.77% 10,304.38   31,583.48     32.63%
平均值     27,080.62   78,100.47    35.34% 21,684.37    72,096.41    32.99% 21,739.52    64,903.26     34.94%
 公司     26,417.83   32,070.02    82.38% 16,252.86    30,190.32    53.83% 12,647.77    29,593.52     42.74%
   高于同行业可比公司,主要系由于下游汽车制造行业景气度下降、业务发展战略
   调整无预收款的测试服务比例上升、“大客户”战略的推行等因素导致期末应收
   账款金额较大,应收账款占营业收入比例相对行业平均处于较高的水平。
   续零星优化和付款审批流程等所延迟,款项回收速度延缓,另一方面由于公司主
要业务包括汽车动力总成智能测试设备和检测服务,主要产品类型相对集中,业
务规模和同行业可比公司相比较小,收入的季节性分布较易受个别大型项目的收
入确认时点影响,季节性分布的波动性较大,业务收入通常集中在下半年,因此
上述两方面的叠加影响导致公司 2022 年上半年应收账款占营业收入比较高,降
低了与同行业公司的可比性。
  各报告期末,公司及同行业可比公司账龄分布列示如下:
公司名称    1年       1年       1年       1年         1年       1年        1年       1年
        以内       以上       以内       以上         以内       以上        以内       以上
豪森股份   76.55%   23.45%   72.05%    27.95%    37.65%   62.35%    71.25%   28.75%
天永智能   48.11%   51.89%   44.14%    55.86%    37.06%   62.94%    52.44%   47.56%
江苏北人   68.20%   31.80%   78.90%    21.10%    77.18%   22.82%    88.27%   11.73%
克来机电   93.69%    6.31%   94.64%      5.36%   94.59%    5.41%    96.25%    3.75%
苏试试验   78.87%   21.13%   73.68%    26.32%    66.34%   33.66%    73.59%   26.41%
联测科技   47.56%   52.44%   54.40%    45.60%    64.40%   35.60%    62.62%   37.38%
平均值    68.83%   31.17%   69.64%    30.37%    62.87%   37.13%    74.07%   25.93%
 公司    70.96%   29.04%   74.88%    25.12%    72.01%   27.99%    81.28%   18.72%
  综上,公司各报告期末,应收账款的账龄分布与同行业可比公司平均值趋于
一致。
  二、结合下游客户款项逾期以及历史回收情况,说明应收账款减值计提是
否充分
  (一)逾期情况
  报告期末合同金额 100 万以上(若相应的测试服务系框架合同,则统计应收
账款大于 100 万的项目,下同)应收账款余额分别为 12,488.72 万元、14,435.20
万元、25,031.43 万元、24,986.01 万元,占应收账款期末余额比例分别为 91.27%、
主要分析对象,其逾期情况列示如下:
                                                                              单位:万元
 项目
           金额      占比        金额          占比        金额        占比          金额        占比
信用期内    3,891.47   15.57% 14,538.89     58.08%    9,052.03   62.71%   9,687.54     77.57%
逾期6个
月以内应 14,011.26     56.08%   5,707.11    22.80%    2,727.49   18.89%   1,206.41      9.66%
收账款
逾期6个
月以上应 7,083.28      28.35%   4,785.43    19.12%    2,655.68   18.40%   1,594.77     12.77%
收账款
 合计    24,986.01 100.00% 25,031.43 100.00% 14,435.20 100.00% 12,488.72 100.00%
   报告期各期末,公司逾期比例分别为 22.43%、37.29%、41.92%和 84.43%,
项目的实施过程中,公司考虑延期支付为行业的普遍性,对于延期支付,一般逾
期在 6 个月内均属于正常合理范围内,对于延期支付 6 个月以上的,公司会密切
跟踪,加紧与客户的沟通和催收。逾期 6 个月以上的应收账款比例分别为 12.77%、
响,部分客户的回款有所延缓,逾期比例有所上升。
   (二)期后回款情况
                                                                            单位:万元
      项目
应收账款(含合同资
产)账面原值
截至2022年8月末回
款金额
截至2022年8月末回
款比例
   报告期内,各期期末应收账款(含合同资产)截至 2022 年 8 月末的回款比
例分别为 83.04%、74.47%、31.27%和 5.89%。其中 2021 年度和 2022 年上半年
回款比例较低,主要系受下游汽车行业景气度下降和疫情的双重影响,客户申请
付款的流程有所延缓。公司下游客户主要为知名品牌整车厂及汽车零部件供应商,
行业地位和品牌知名度较高,并且与公司建立了长期稳定的合作关系,主要下游
客户资质良好,应收账款的安全性较高,质量较好,不存在明显的回款风险,客
户的相关资质参见“问题 4.2(1)”之部分所述。
     (三)应收账款减值计提充分性
   公司报告期内的主要客户均为知名品牌整车厂及汽车零部件供应商,产销规
模较大,资产实力雄厚,信用普遍较好,延期支付为行业的普遍现象,不能回款
的风险较小,公司在计提坏账准备时,参考历史信用损失经验,结合当前状况以
及对未来经济状况的预测采用了相对同行业可比公司较为严格的比例计提坏账,
可比公司应收款项账龄组合坏账计提政策如下所示:
 账龄     江苏北人    天永智能    苏试试验    克来机电         联测科技    豪森股份    发行人
   公司按照信用风险特征组合计提坏账准备的政策与天永智能一致,公司应收
账款计提比例高于其他可比上市公司,坏账计提政策较为谨慎。
   综上,公司应收账款相关坏账准备计提充分。
     三、核查程序及核查意见
     (一)核查程序
   针对上述问题,保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序:
询到的公开信息核查是否存在因客户经营状况恶化导致应收账款余额上升的情
况;
用政策是否发生变化,分析公司是否存在通过变更信用政策进行销售进而导致应
收账款余额上升;
截至 2022 年 6 月 30 日一年以上主要应收账款形成的原因;
司与同行业可比上市公司的应收账款占收入比例及应收账款账龄分布情况是否
存在重大差异;
情况,分析应收账款减值计提是否充分。
   (二)核查意见
   经核查,保荐机构和申报会计师认为:
   公司应收账款呈现上升趋势主要系下游汽车制造行业景气度下降并叠加疫
情封控的影响、公司业务发展战略调整导致无预收款的测试服务比重增加以及
“大客户”战略的推行所致,不存在因客户经营状况恶化及信用政策变化导致应
收账款期末余额上升的情况;公司账龄 1 年以上的应收账款形成具有合理性;公
司应收账款规模及账龄分布与同行业可比公司存在一定的差异,但具有合理性;
公司采用了较为严格的坏账计提比例,下游客户资质良好,故虽短期受下游汽车
制造行业景气度下降以及疫情等影响逾期比例上升及回款金额较低,但应收账款
减值计提充分。
   根据申报材料,截至 2022 年 3 月 31 日,公司长期股权投资余额为 97.57 万
元,主要系对联营企业昱耀工业的实际投资 100.00 万元及权益法下确认的投资
损益 2.43 万元。
   请发行人说明:(1)投资昱耀工业的具体背景,是否属于围绕产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形,是否属于财务性投资;
(2)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性
投资情况,是否从本次募集资金总额中扣除,结合相关投资情况分析公司是否
满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
   请申报会计师结合《再融资若干问题解答》问题 15,核查并发表明确意见。
   回复:
  一、投资昱耀工业的具体背景,是否属于围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资等情形,是否属于财务性投资
  (一)财务性投资的认定标准
  根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求(修订版)》,上市公司申请再融资时,除金融类企
业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
  根据上海证券交易所于 2020 年 7 月修订的《上海证券交易所科创板上市公
司证券发行上市审核问答》,财务性投资的认定标准如下:
  “(一)财务性投资的类型包括但不限于:类金融;投资产业基金、并购基
金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购
买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。类金融业务
指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事
的金融业务,包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。
  (二)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收
购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司
主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。
  (三)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司股东的净资产的 30%(不包含对类金融业务的投资金额)。
  (四)审议本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入
和拟投入的财务性投资金额(包含对类金融业务的投资金额)应从本次募集资金
总额中扣除。
  (五)保荐机构、申报会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限
以及形成过程等,就是否构成金额较大的财务性投资发表明确意见。”
  (二)投资昱耀工业的具体背景及投资目的
  华依科技作为一家致力于动力总成检测技术系统的供应商,希望通过长期积
累的动态机械检测、数据采集、建模和数据库分析能力,为客户提供早期故障的
智能检测系统,以预警或避免未来发生的严重事故,相关技术可以广泛应用在汽
车、石油化工、航天航空、电厂等诸多领域。
  考虑到石油化工行业中,大型关键机组的轴系、齿轮及阀门系日常安全监控
的重点,发生老化、破损情况未及时处理时,存在危险品泄露、火灾及爆炸等安
全隐患,而智能检测系统服务的应用可以有效降低事故发生几率。鉴于此,发行
人拟凭借专业的技术储备,与拥有当地客户资源的合作方,共同投资设立昱耀工
业(发行人实际出资时间为 2020 年 8 月),为山东当地大型石油化工提供有效
检测及咨询服务。
  可以看出,投资昱耀工业系发行人现有业务的横向延展,属于围绕技术、产
品应用领域及销售渠道为目的的产业投资,满足公司主营业务及战略发展需求,
截至本回复出具日,昱耀工业与发行人主营业务协同关系较弱,发行人尚未从中
实质性获得新的技术、客户或订单等战略资源。出于谨慎性,将该笔投资认定为
财务性投资。
  二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财
务性投资情况,是否从本次募集资金总额中扣除,结合相关投资情况分析公司
是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求
  (一)本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日,公司
不存在新投入和拟投入的财务性投资情况
  本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日,公司不存在实
施或拟实施类金融业务的情况。
  本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日,公司不存在实
施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。
  本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日,公司不存在拆
借资金的情况。
  本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日,公司不存在实
施或拟实施委托贷款的情况。
  本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日,公司不存在实
施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
  本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日,公司不存在购
买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
  本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日,公司不存在实
施或拟实施投资金融业务的情况。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司不存在拟实
施财务性投资的相关安排。
工业系发行人现有业务的横向延展,截至目前协同性较弱,基于谨慎性原则,发
行人对该笔投资认定为财务性投资。鉴于出资时间为 2020 年 8 月,不属于本次
发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复签署日公司新投入和拟投入的
财务性投资的情况,无需从本次募集资金总额中扣除。
  (二)公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
  截至 2022 年 6 月 30 日,公司可能存在财务性投资的报表科目情况如下:
   科目      金额(万元)                    主要构成   是否为财务性投资
其他应收款          951.09    保证金及押金                否
其他流动资产        2,514.26   待抵扣增值税和预缴增值税          否
   科目       金额(万元)                    主要构成       是否为财务性投资
长期股权投资           97.57    对昱耀工业的投资                  是
其他非流动资产        8,890.43   预付长期资产购置款                 否
交易性金融资产               -                      -      否
其他权益工具投资              -                      -      否
衍生金融资产                -                      -      否
债权投资                  -                      -      否
其他非流动金融资
                      -                      -      否

  截至 2022 年 6 月 30 日,公司其他应收款账面价值为 951.09 万元,占总资
产的比例为 0.90%,主要包括项目保证金、租赁押金、员工备用金等。系公司开
展业务而产生,不存在对外拆借资金或提供委托贷款的情况,不属于财务性投资。
  截至 2022 年 6 月 30 日,公司其他流动资产包括待抵扣进项税额和预缴的企
业所得税,均系业务开展产生,不属于财务性投资。
  截至 2022 年 6 月 30 日,公司长期股权投资为 97.57 万元,主要由对联营企
业昱耀工业的实际投资 100.00 万元及权益法下确认的投资损益-2.43 万元构成。
基于谨慎性原则,发行人对昱耀工业的投资认定为财务性投资。
  截至 2022 年 6 月 30 日,其他非流动资产为主要系公司为建设测试试验室预
付的装修款、构建测试台架及 IMU 产线购置设备预付款,不属于财务性投资。
非流动金融资产
  截至 2022 年 6 月 30 日,公司不存在交易性金融资产、其他权益工具投资、
衍生金融资产、债权投资、其他非流动金融资产。
  综上,发行人最近一期末持有的财务性投资合计为 97.57 万元,占合并报表
归属于母公司所有者净资产的比例为 0.22%,最近一期末不存在持有金额较大的
财务性投资(包括类金融业务)情形。
   三、核查程序及核查意见
   结合《再融资若干问题解答》问题 15 及《上海证券交易所科创板上市公司
证券发行上市审核问答》等法律法规,申报会计师实施的核查程序及核查意见具
体如下:
   (一)核查程序
   针对上述问题,申报会计师执行了以下核查程序:
的有关规定和要求;
   (二)核查意见
   经核查,申报会计师认为:
关投资认定为财务性投资;
实施《再融资业务若干问题解答》、《科创板上市公司证券发行上市审核问答》
中界定的财务性投资情况;
和 8.39%,呈大幅上升趋势,主要系新增租赁了生产经营所必需的场所。2)在
上海、江苏等地,公司承租较多物业用于厂房、办公、研发、仓库等。
   请发行人说明:(1)报告期内租赁资产的内容、面积、用途、地址、主要
     从事活动或生产经营内容,说明租赁资产大幅增加的原因及合理性。(2)结合
     租赁合同等说明公司未来续租是否存在不确定性,是否将对公司生产经营及本
     次募投项目实施产生影响。(3)公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
       请保荐机构、申报会计师对问题(1)、(2)进行核查并发表明确意见。请
     保荐机构、发行人律师对问题(3)进行核查并发表明确意见。
       回复:
       一、报告期内租赁资产的内容、面积、用途、地址、主要从事活动或生产
     经营内容,说明租赁资产大幅增加的原因及合理性
                                      租赁面
     承租                                                                 主要从事活动或生产经营
序号         出租人        租赁房产地址          积(平方        租赁期限          物业用途
     人                                                                      内容
                                       米)
          上海赢坦汽
     华依             上海市嘉定园区园                      2020.11.01-           主要用于公司动力总成新
     混动             大路 69 号                       2032.10.31            能源测试服务生产经营
          公司
          上海浦东川     上海市浦东新区川
     华依                                           2021.08.01-           主要用于公司动力总成智
     软件                                           2022.12.31            能测试设备生产经营
          有限公司      厂房
          上海浦东川     上海市浦东新区川
     华依                                           2019.10.19-           主要用于公司动力总成新
     检测                                           2022.10.18            能源测试服务生产经营
          有限公司      厂房
                    上海浦东远航路
     霍塔   上海浦东车     662 号 2 号房屋 2 层               2022.01.01-           主要用于公司动力总成智
     浩福   灯有限公司     部分、6 号房屋、8                    2022.12.31            能测试设备生产经营
                    号房屋 1 层
                                      无实际
          上 海 张 江   中国(上海)自由
     华依                               经营,仅        2021.08.01-
     科技                               作注册         2023.07.31
          限公司       400 号 1 幢 3 层
                                       地用
                                      无实际
          上海大众经     上海市嘉定区安亭
     霍塔                               经营,仅        2021.02.26-
     浩福                               作注册         2031.02.25
          心         层 JT3910 室
                                       地用
          西蒙电子商
     华依             张东路 1388 号 13                 2022.02.15-
     科技             栋                             2032.02.14
          有限公司
          菲莉金属制     惠南镇宣黄公路
     华依                               11,369.3    2022.02.01-   厂房、办    主要用于公司动力总成智
     科技                                   2       2029.03.31    公、宿舍    能测试设备生产经营
          有限公司      员工宿舍 8 幢 3 层
          菲莉金属制     惠南镇宣黄公路
     华依                                           2022.02.15-           主要用于公司动力总成智
     科技                                           2029.03.31            能测试设备生产经营
          有限公司      层
                                      无实际
          上 海 张 江   中国(上海)自由
     华依                               经营,仅        2021.08.01-
     智造                               作注册         2023.07.31
          限公司       400 号 1 幢 3 层
                                       地用
          上海嘉定工                                                         系本次募投项目之“新能
     华依
          业 区 开 发   嘉定区汇源路 66 号                   2022.03.01-   研发、办    源汽车及智能驾驶测试基
          (集团)有     10、11 号楼                      2027.02.28    公、厂房    地建设项目”和“氢能燃
      能
          限公司                                                           料电池测试研发中心建设
                                            租赁面
         承租                                                                        主要从事活动或生产经营
序号               出租人       租赁房产地址           积(平方             租赁期限           物业用途
         人                                                                             内容
                                             米)
                                                                                   项目”实施地点
                                                                                   主要用于公司 IMU 产品生
                上海纳睿实
         华依              嘉定区博学路 1288                     2021.05.01-        厂房、研   产经营,系本次募投项目
         智造              号 7 栋厂房                         2026.03.31         发、办公   之“组合惯导研发及生产
                公司
                                                                                   项目”实施地点
                                            无实际
                上海大众经    上海市嘉定区安亭
         华依                                 经营,仅         2020.09.21-
         动力                                 作注册          2030.09.20
                心        层 J3330 室
                                             地用
         华依
         动力     太仓德浩资                                                              主要用于公司动力总成智
                         太仓市大连东路 36                      2021.09.01-
                         号 16 幢                          2026.08.31
         分公     有限公司                                                               试设备生产经营使用
          司
                上海大众联    上海市嘉定园区园
         华依                                              2021.05.01-               主要用于公司动力总成新
         混动                                              2025.04.30                能源测试服务生产经营
                公司       区
         华依
                上海美增汽
         检测              长春市朝阳新经济                                                  主要用于公司销售及动力
                车测试技术                                    2020.04.01-
                有限公司长                                    2023.03.31
         分公              地一期 4 号楼                                                  经营
                春分公司
          司
           由上表可以看出,发行人为了满足生产经营的需求,为新建测试中心新基地、
         研发及办公中心,租赁了上表中第 7、8、9 处房产,截至 2022 年 6 月 30 日,三
         处租赁房产对应的使用权资产金额为 5,673.19 万元,是使用权资产由 2021 年末
         的 3,226.69 万元大幅增加至 8,371.91 万元的主要原因,因此租赁资产大幅增加具
         备真实的商业背景和合理原因。
           二、结合租赁合同等说明公司未来续租是否存在不确定性,是否将对公司
         生产经营及本次募投项目实施产生影响
           截至 2022 年 6 月 30 日,公司主要生产经营场地的续租安排情况如下:
           承租                                租赁面积
 序号               出租人       租赁房产地址                            租赁期限                 后续相关安排
           人                                 (平方米)
                 上海赢坦汽                                                       双方签署《补充协议》,发行人对
           华依              上海市嘉定园区园                           2020.11.01-
           混动                大路 69 号                          2032.10.31
                   公司                                                        拥有优先承租权
                 上海浦东川     上海市浦东新区川                                          发行人向上海浦东川沙经济园区
           华依                                                 2021.08.01-
           软件                                                 2022.12.31
                  有限公司         厂房                                            限为 2-3 年,主要原因系根据中共
                                                                             浦东新区川沙新镇委员会、浦东新
                                                                             区川沙新镇人民政府出具的《川沙
                 上海浦东川     上海市浦东新区川                                          新镇集体资产租赁合同管理办
           华依                                                 2019.10.19-
           检测                                                 2022.10.18
                  有限公司         厂房                                            则上不超过 3 年,情况特殊的最长
                                                                             不超过 5 年。但其中同时规定合同
                                                                             到期续签时,原承租人在同等条件
      承租                             租赁面积
序号         出租人      租赁房产地址                        租赁期限               后续相关安排
      人                              (平方米)
                                                                下可获优先资格。另根据发行人与
                                                                上海浦东川沙经济园区有限公司
                                                                签署的《通用厂房租赁服务合同》
                                                                约定,公司享有优先续租权
                                                                双方签署《补充协议》,鉴于双方
                                                                长期以来建立的良好租赁关系,现
                    上海浦东远航路                                     特别约定,租赁期限延长至 2029
      霍塔   上海浦东车   662 号 2 号房屋 2                  2022.01.01-   年 12 月 31 日,发行人对原有租赁
      浩福   灯有限公司   层部分、6 号房屋、                     2022.12.31    合同中所涉及的租赁物拥有优先
                                                                赁价格重新开展协商,其他条款参
                                                                照现行租赁合同
           西蒙电子商
      华依           张东路 1388 号 13                  2022.02.15-   租赁期满,发行人在同等条件下具
      科技               栋                          2032.02.14    备优先续租权
            有限公司
           菲莉金属制    惠南镇宣黄公路
      华依                                          2022.02.01-   租赁期满,发行人在同等条件下具
      科技                                          2029.03.31    备优先续租权
            有限公司   员工宿舍 8 幢 3 层
           菲莉金属制    惠南镇宣黄公路
      华依                                          2022.02.15-   租赁期满,发行人在同等条件下具
      科技                                          2029.03.31    备优先续租权
            有限公司          层
                    嘉定区汇源路 66
                     号 10、11 号楼
                   (系本次募投项目
           上海嘉定工
      华依           之“新能源汽车及
            业区开发                                  2022.03.01-   租赁期满,发行人在同等条件下具
           (集团)有                                  2027.02.28    备优先续租权
       能           建设项目”及“氢
             限公司
                   能燃料电池测试研
                   发中心建设项目”
                      实施地点)
                   嘉定区博学路 1288                                  双方签署《补充协议》,发行人对
                      号 7 栋厂房                                   原有租赁合同中所涉及的租赁物
           上海纳睿实
      华依           (系本次募投项目                       2021.05.01-   在合同期满后,需提前二个月与甲
      智造           之“组合惯导研发                       2026.03.31    方确认续租事宜,依据当时市场行
             公司
                   及生产项目”实施                                     情,同等条件下,乙方拥有优先承
                        地点)                                     租权
      华依
      动力   太仓德浩资
                   太仓市大连东路 36                     2021.09.01-   租赁期满,发行人在同等条件下具
                     号 16 幢                       2026.08.31    备优先续租权
      分公    有限公司
       司
       对于德国新能源汽车测试中心建设项目,实施主体为公司德国全资子公司华
     依科技(德国)有限公司,实施地点位于德国巴伐利亚州,目前仅签署意向协议,
     需待德国全资子公司成立后签署正式的租赁协议。
       由上表可见,发行人主要经营场所相关租赁合同(含补充协议)均存在约定,
     未来租赁期满发行人在同等条件下具备优先续租权,未来续租不存在不确定性,
     因此不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。
      三、公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
      根据《中华人民共和国城市房地产管理法(2019 年修正)》第三十条之规
    定,“房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。”根据
    《城市房地产开发经营管理条例(2020 年 11 月修订)》(以下简称“《房地产
    管理条例》”)第二条之规定,“房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市
    规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者
    销售、出租商品房的行为”;根据《房地产管理条例》第九条之规定,“房地产
    开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等,
    对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等
    级,承担相应的房地产开发项目”;根据《房地产开发企业资质管理规定》第三
    条之规定,“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房
    地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务”。
      截至 2022 年 6 月 30 日,发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围具体
    如下:
                                                        是否涉及   是否具
                         与发行
序                                                       房地产开   有房产
    公司名称    成立时间         人的关                  经营范围
号                                                       发相关业   地开发
                          系
                                                        务类型     资质
                               一般项目:在机电设备科技、自动化设备科技、
                               汽车科技和计算机软硬件科技专业领域内的技
                               术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,商务
                               信息咨询,五金交电、机械设备、计算机软硬件
                               的进出口业务,检验检测服务,计算机软件开发、
                               计算机系统集成,汽车检测设备,汽车零部件的
                               生产及销售(限分支经营)。(除依法须经批准
                               的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
                               从事汽车检测科技领域内的技术开发、技术咨
                               询、技术服务、技术转让,机电设备、五金交电
                               的销售,从事货物及技术的进出口业务,会务服
                         全资子
                          公司
                               询,商务信息咨询,各类广告的设计、制作、代
                               理、发布。【依法须经批准的项目,经相关部门
                               批准后方可开展经营活动】
                               从事自动化测试技术领域内的技术开发、技术转
                               让、技术咨询、技术服务,测试设备、机电自动
                         全资子
                          公司
                               息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批
                               准后方可开展经营活动。】
                               从事自动化测试技术领域内的技术开发、技术咨
                               询、技术转让、技术服务,商务信息咨询,机电
                         控股子
                          公司
                               电、计算机软硬件及辅助设备的批发、进出口、
                               佣金代理(拍卖除外)并提供相关的配套业务,
                                                         是否涉及   是否具
                          与发行
序                                                        房地产开   有房产
     公司名称    成立时间         人的关                  经营范围
号                                                        发相关业   地开发
                           系
                                                         务类型     资质
                                变速箱测试台生产(限分支机构经营)。【依法
                                须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                                营活动】
                                自动化测试设备的研发、制造及维修,变速箱测
                                试软件的研发,从事自动化测试技术领域内的技
                                术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、商务
                          二级控   信息咨询,机电设备、仪器仪表、集成电路、机
     霍塔浩福
      测控
                           司    销售,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政
                                审批的货物和技术进出口除外)。【依法须经批
                                准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                动】
                                从事汽车混合动力系统测试技术领域内的技术
                                开发、技术咨询、技术服务、技术转让,会务服
                                务,展览展示服务,市场营销策划,企业管理咨
                          全资子
                           公司
                                用自有媒体发布广告,机电设备的销售,从事货
                                物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的
                                项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                从事计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术
                                咨询、技术服务、技术转让,汽车检测设备、汽
                                车生产设备的研发、销售及相关的技术服务,计
                          全资子   算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)、
                           公司   五金交电、机械设备、机电产品的销售,从事货
                                物及技术的进出口业务,商务信息咨询(除经
                                纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                后方可开展经营活动】
                                一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技
                                术交流、技术转让、技术推广;机械设备销售;
                                信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);限
                                分支机构经营:机械加工;智能制造。(除依法
                          全资子
                           公司
                                营活动) 许可项目:货物进出口;技术进出口。
                                (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
                                件或许可证件为准)
                                一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技
                                术交流、技术转让、技术推广;汽车零部件及配
                                件制造;汽车零部件研发;信息系统集成服务;
                                计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及
                                辅助设备批发;货物进出口;技术进出口;人工
                          全资子   智能行业应用系统集成服务;人工智能硬件销
                           公司   售;人工智能应用软件开发;人工智能公共服务
                                平台技术咨询服务;人工智能理论与算法软件开
                                发;人工智能基础软件开发;人工智能公共数据
                                平台;人工智能通用应用系统。(除依法须经批
                                准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                                动)
                                一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技
                                术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服
                          二级全   务;导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售;导
     华依智能
     (嘉兴)
                           司    成;网络设备销售;软件开发;卫星技术综合应
                                用系统集成;卫星移动通信终端销售;电子元器
                                件与机电组件设备销售;电子专用设备销售;机
                                                         是否涉及   是否具
                          与发行
序                                                        房地产开   有房产
     公司名称    成立时间         人的关                  经营范围
号                                                        发相关业   地开发
                           系
                                                         务类型     资质
                                械电气设备销售;电力电子元器件销售;汽车零
                                配件零售;汽车零配件批发;新能源汽车换电设
                                施销售;新能源汽车电附件销售;新能源汽车生
                                产测试设备销售;汽车装饰用品销售;发电机及
                                发电机组销售;电池零配件销售;电子产品销售
                                (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
                                主开展经营活动)
                                许可项目:检验检测服务;货物进出口;技术进
                                出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为
                                准) 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨
                                询、技术交流、技术转让、技术推广;工业自动
                                控制系统装置制造;智能车载设备制造;信息咨
      华依智                 全资子
     (苏州)                  公司
                                零售;机械设备销售;计算机软硬件及辅助设备
                                零售;电子元器件与机电组件设备销售;软件开
                                发;信息系统集成服务;汽车零部件研发;汽车
                                零部件及配件制造;汽车零配件零售;机械设备
                                研发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
                                法自主开展经营活动)
                                一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技
                                术交流、技术转让、技术推广;人工智能行业应
                                用系统集成服务;汽车零部件研发;电机及其控
                                制系统研发;机械设备研发;软件开发;工业设
                                计服务;专业设计服务;汽车零配件批发;汽车
     华依新智                 全资子   零配件零售;电子元器件与机电组件设备销售;
       能                   公司   软件销售;电子产品销售;机械设备销售(除依
                                法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
                                经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出
                                口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
                                文件或许可证件为准)
                                计算机数据工程技术、测控技术、计算机软硬件、
                                工业控制自动化成套设备开发;计算机及辅助设
                                备维护及技术咨询;自动化技术咨询服务;工程
                          参股子   设计活动;架线及管道工程、设备工程施工;电
                           公司   气、管道及设备安装;销售:计算机、计算机软
                                件及辅助设备、机械设备、电子产品;国家允许
                                的货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部
                                门批准后方可开展经营活动)
       注:根据 Thomas Schwindt 律师事务所出具的境外法律意见书及发行人的说明,发行人
     全资德国子公司正在设立,其经营范围拟为“汽车工业与相关行业的测试服务、技术咨询、
     技术研发、设备销售和认证服务”。
       综上,发行人及其控股、参股子公司的经营范围及主营业务均未包含房地产
     开发、经营相关内容,均未持有从事房地产开发经营业务的经营资质,业务类型
     未涉及房地产开发、经营,不属于《城市房地产管理法》《城市房地产开发经营
     管理条例》中规定的从事房地产开发、经营业务的企业。
       截至本回复出具之日,发行人未拥有商业或住宅等自有房产。综上,发行人
及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
     四、核查程序及核查意见
     (一)核查程序
序:
  (1)取得并查阅发行人及子公司签署的租赁合同;
  (2)查看租赁资产的主要用途,了解租赁资产大幅增加的原因及合理性;
  (3)查看主要生产经营场地及本次募投项目涉及租赁资产的续租情况,了
解相关续租公司未来续租是否存在不确定性,是否将对公司生产经营及本次募投
项目实施产生影响。
  (1)查阅发行人及其控股、参股子公司的营业执照、公司章程,查阅境外
律师出具的法律意见书;
  (2)通过国家企业信用信息公示系统、企查查等渠道查询发行人及其控股、
参股子公司的工商经营范围内容;
  (3)查阅《城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》及《房
地产开发企业资质管理规定》等有关房地产开发经营的规定;
  (4)查阅发行人报告期内的审计报告、定期报告,了解相关主体业务收入
构成;
  (5)查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站,确认发行人及其控股、
参股子公司未取得房地产开发企业资质;
  (6)对发行人财务总监进行访谈,确认发行人及其控股、参股子公司不存
在房地产相关业务,不存在房地产业务收入;
  (7)获取发行人出具的发行人及其控股、参股子公司未从事房地产业务的
说明。
  (二)核查意见
  (1)公司报告期内使用权资产的取得符合实际生产经营所需,租赁资产大
幅增加具备合理的商业背景及原因;
  (2)发行人主要经营场所及本次募投项目涉及的租赁资产公司未来续租不
存在不确定性,不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。
控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
款,请予以规范。
  请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
  回复:
  一、对于本次发行的股东大会决议有效期设置自动延期条款,规范如下:
  (一)2022 年 9 月 14 日,公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三
届监事会第十九次会议,审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》、
         《关于调整公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>
的议案》等相关议案,取消本次发行股东大会决议有效期设置的自动延期条款,
独立董事已发表同意的独立意见,具体调整内容如下:
  公司对本次向特定对象发行股票方案中决议的有效期限进行调整,将“本次
发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定,则本次发行相关决议的有
效期自动延长至本次发行完成之日”,调整为“本次向特定对象发行的相关决议
有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月”,
不再设置自动延期条款。
  (二)公司已于 2022 年 9 月 15 日公告《上海华依科技集团股份有限公司关
于召开 2022 年第五次临时股东大会的通知》,将于 2022 年 9 月 30 日召开 2022
年第五次临时股东大会,审议《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》和《关于调整公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的
议案》等相关议案。
  二、核查程序及核查意见
  (一)核查程序
  针对上述问题,保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序:
决议以及独立董事意见;第三届监事会第十七次会议和第三届监事会第十九次会
议决议;2022 年第三次临时股东大会决议;2022 年第五次临时股东大会通知等
文件;
  (二)核查意见
  经核查,保荐机构及发行人律师认为:截至本审核问询函回复签署日,发行
人已按照规定召开了董事会、监事会,并审议通过本次发行股东大会决议有效期
调整的相关议案,独立董事发表了同意的独立意见,该等议案尚待股东大会审议。
待股东大会审议通过后,发行人将完成本次发行股东大会决议有效期设置自动延
期条款的规范工作。
  (以下无正文)
            保荐机构总体意见
 对本回复材料中的公司回复(包括补充披露和说明的事项),本机构均已进
行核查,确认并保证其真实、完整、准确。
  (本页无正文)
(本页无正文,为上海华依科技集团股份有限公司《关于上海华依科技集团股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页)
                            上海华依科技集团股份有限公司
                                  年   月   日
              发行人董事长声明
 本人已认真阅读《关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复》的全部内容,确认审核问询函回复报告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性承
担相应法律责任。
法定代表人(董事长):
                            励   寅
                                上海华依科技集团股份有限公司
                                       年   月   日
(本页无正文,为中信证券股份有限公司《关于上海华依科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页)
保荐代表人:
            王巧巧                阮   元
                              中信证券股份有限公司
                                   年   月   日
            保荐机构董事长声明
  本人已认真阅读上海华依科技集团股份有限公司本次审核问询函回复报告
的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,审核问询函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
  董事长:
              张佑君
                           中信证券股份有限公司
                              年   月   日

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