证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2022-052
汉嘉设计集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
计院股份有限公司（以下简称“杭设股份”）85.68%股权的部分股份。
实际可上市流通的数量为 5,939,402 股，占公司股本总额的 2.6311%。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
集团股份有限公司向高重建等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕833
号）。
以备案，高重建等 97 名交易对方中担任杭设股份董事、监事、高级管理人员的
股东将其所持有的杭设股份股权中剩余的 75%股权全部变更登记至汉嘉设计名
下。股权转让完成后，汉嘉设计合计持有杭设股份 85.71%股权（含自蒋健、宁
波中新能源投资有限公司受让的 0.03%股权）。
行股份购买资产进行了验资，并出具了（中汇验〔2019〕4498 号）《验资报告》：
经审验，截至 2019 年 9 月 2 日，公司已收到高重建等 97 名交易对方持有杭设股
份合计 85.68%股权（价值为 302,932,941.86 元），其中计入实收资本 15,338,328
元，计入资本公积（股本溢价 287,594,613.86）元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 9 月 23 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，公司于 2019 年 9 月 23 日办理完成发行股份购买
资产的新增股份 15,338,328 股的登记工作，新增股份已于 2019 年 9 月 30 日在深
圳证券交易所创业板上市，公司股份总数由 210,400,000 股变更为 225,738,328
股。本次发行完成后至本公告日，公司不存在因利润分配、公积金转增等导致股
本数量变化的情况。公司本次非公开发行新股（即限售股）数量为 15,338,328
股，其中涉及本次申请解除股份限售的股东高重建、潘大为、范霁雯、康平等
股东 83 名，股份数量为 4,944,358 股，占公司总股本的 2.1903%，其中涉及本次
解除股份限售申请的限售股东高重建、潘大为、范霁雯、康平等 69 人在第一次
已解除限售股份数量为 4,454,568 股，占公司总股本的 1.9733%。具体情况可参
见 2020 年 9 月 30 日刊登在巨潮资讯网披露的《关于限售股份上市流通的提示性
公告》（公告编号：2020-051）。
人第二次解除限售股份数量为 4,454,568 股，占公司总股本的 1.9733%。具体情
况可参见 2021 年 9 月 29 日刊登在巨潮资讯网披露的《关于限售股份上市流通的
提示性公告》（公告编号：2021-040）。
截至本公告披露日，公司总股本为 225,738,328 股，限售条件股份数量为
股本的 2.04%；首发后限售股 5,939,402 股，占公司总股本的 2.63%）；无限售
条件股份数量为 215,193,392 股，占公司总股本的 95.33%。
二、申请解除股份限售股东承诺情况
本次申请解除股份限售的股东高重建、潘大为、范霁雯、康平等 69 人均为
补偿义务人和业绩承诺方。因此，除遵守法定限售期外，补偿义务人还需遵守《购
买资产协议》约定的限售期安排。
（一）本次申请解除股份限售的股东高重建、潘大为、范霁雯等 69 人关于
锁定期（补偿义务人）的承诺：
按照中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购
而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列
情形之一的，36 个月内不得转让：①特定对象为上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人；②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实
际控制权；③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月。
本次重组交易，取得股份对价的交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期
的规定。
补偿义务人除了需要遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的新
增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
①自上述股份上市之日起满 12 个月之后，标的公司 2018 年度及 2019 年度
实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的
补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%
扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
②自上述股份上市之日起满 24 个月之后，标的公司 2020 年度实际盈利情况
的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如
有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义
务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
③自上述股份上市之日起满 36 个月之后，标的公司 2021 年度实际盈利情况
的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如
有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 40%扣除上述补偿义
务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
若交易对方成为汉嘉设计董事、监事或高级管理人员的，或者交易对方所持
股份超过汉嘉设计总股本 5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的 90%，
则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长 12 个
月。
标的公司实际控制人和补偿义务人所持有的上市公司股份在限售期内及未
解禁前不得质押。除另有约定外，限售期满后，其他股东所持股份一次性解除限
售。
本次发行完毕后，交易对方由于汉嘉设计发生送股、转增股本等事项增持的
上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次解除股份限售申请为限售股东高重建、潘大为、范霁雯、康平等 69 人
第三次解除限售股份申请，并于 2022 年 9 月 29 日限售期届满。
（二）本次申请解除股份限售的股东高重建、潘大为、范霁雯等 69 人关于
杭设股份业绩的承诺：
根据交易对方与上市公司签署的《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产的盈利补偿协议》，交易对方承诺杭设股份 2018 年度、2019 年
度、2020 年度及 2021 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币 3,890 万元、4,620
万元、5,400 万元、6,230 万元。
根据中汇所出具的杭设股份 2018 年度《审计报告》（中汇会审[2019]1315
号），2018 年度杭设股份扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 4,029.58
万元，承诺净利润 3,890 万元，超过了业绩承诺金额，超额完成 2018 年度业绩
承诺。
根据中汇所出具的《关于关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司业绩承诺
完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1109 号），2019 年度杭设股份经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,855.99 万元，承诺净利
润 4,620 万元，超过了业绩承诺金额，超额完成 2019 年度业绩承诺。
根据中汇所出具的《关于关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司业绩承诺
完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]2075 号），2020 年度杭设股份经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,990.47 万元，承诺净利
润 5,400 万元，超过了业绩承诺金额，超额完成 2020 年度业绩承诺。
根据中汇所出具的《关于关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司业绩承诺
完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]2794 号），2021 年度杭设股份经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,448.60 万元，承诺净利
润 6,230 万元，超过了业绩承诺金额，超额完成 2021 年度业绩承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东高重建、潘大为、范霁雯等 69 人（补
偿义务人）关于避免同业竞争的承诺：
业竞争业务；
相同或相似的业务。如本人/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及
其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市
公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构
成同业竞争或潜在同业竞争；
企业将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与汉
嘉设计、杭设股份的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、
收购、兼并与汉嘉设计、杭设股份今后从事的新业务有直接竞争的公司或其他经
济组织；
益受到损害的，则本人承诺向汉嘉设计、杭设股份承担相应的损害赔偿责任。
（四）本次申请解除股份限售的股东高重建、潘大为、范霁雯等 69 人（补
偿义务人）关于规范和减少关联交易的承诺：
规范与汉嘉设计及其子公司、杭设股份及其控制的企业之间的关联交易。对于无
法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以
公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害汉嘉设计及
其他股东的合法权益。
企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。”
三、申请解除股份限售股东承诺履行情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承
诺，不存在违反上述承诺的情形，并已满足解锁条件。本次解除股份限售申请为
限售股东高重建、潘大为、范霁雯、康平等 69 人第三次解除限售股份申请。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对
本次申请解除股份限售的股东也不存在违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
实际可上市流通的数量为 5,939,402 股，占公司股本总额的 2.6311%。
本次实际 本次解除
发行认购限 目前所持限
序 股东姓 已解除限售 本次解除限 可上市流 限售后剩
售股份总数 售股份总数
号 名 数量（股） 售数量（股） 通数量 余限售股
（股） （股）
（股） 总数（股）
合计 14,848,538 8,909,136 5,939,402 5,939,402 5,939,402 0
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。本次解除限售股份的股东高重建先生历
任公司董事，已于 2022 年 3 月 15 日任期届满离任，且离任已满半年。
《证券法》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则的相关
规定，并将在定期报告中持续披露上述股东履行承诺情况。
五、本次解限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件股份 10,544,936 4.67 - 5,939,402 4,605,534 2.04
高管锁定股 4,605,534 2.04 - - 4,605,534 2.04
首发前限售股 0 0 - - 0 0
首发后限售股 5,939,402 2.63 - 5,939,402 0 0
二、无限售条件股份 215,193,392 95.33 5,939,402 - 221,132,794 97.96
三、总股本 225,738,328 100 - - 225,738,328 100
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律法规要
求；
（二）本次解除限售股份持有人不存在违反其在公司 2019 年度发行股份及
支付现金购买资产时所做出的公开承诺的行为；
（三）公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律法规和深圳证券交易所有关规定；
（四）保荐机构对汉嘉设计本次限售股份解禁及上市流通申请无异议。
七、备查文件
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