浙江天册律师事务所
关于
振德医疗用品股份有限公司
实际控制人鲁建国及其一致行动人
免于要约收购的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所
关于振德医疗用品股份有限公司
实际控制人鲁建国及其一致行动人
免于要约收购的法律意见书
编号：TCYJS2022H1446 号
致：振德医疗用品股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《中华
人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和中国证
券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》《上市公司收购管理办法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本
次发行所涉及的发行人实际控制人鲁建国及其控制的浙江振德控股有限 公司和
许昌振德园林绿化工程有限公司免于要约收购事宜出具本法律意见书。
声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和
要求，本着审慎性及重要性原则，对本次免于要约收购事宜所涉及的相关材料进
行了核查和验证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人的如下保证，即已经提供了本所律
师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本
法律意见书依据本报告日期现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出
具。
本所律师仅就本次认购免于要约收购的法律问题发表法律意见，并不对有关
会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认
定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普
通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报
告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供振德医疗用品股份有限公司本次非公开发行之目的使用，
未经本所律师书面许可，不得用于任何其他目的。
正文
一、认购对象的主体资格
本次非公开发行的认购对象为发行人控股股东浙江振德控股有限公 司及其
控制的许昌振德园林绿化工程有限公司和实际控制人之一的鲁建国，截至本法律
意见书出具之日，其基本情况如下：
公司名称：浙江振德控股有限公司
法定代表人：鲁建国
注册资本：5,000 万元
成立日期：2003 年 10 月 23 日
统一社会信用代码：91330602755933132U
注册地址：浙江省绍兴市越城区皋埠街道皋北村
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：实业投资；股权投资及相关咨询服务；资产管理；投资管理；批
发、零售：工艺品、纸制品、床上用品、文化办公用品、塑料制品、化工原料及
产品（除危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、钢铁；货物进出口。
股权结构：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
合计 5,000 100%
公司名称：许昌振德园林绿化工程有限公司
法定代表人：沈炳炎
注册资本：10,000 万元
成立日期：2021 年 8 月 2 日
统一社会信用代码：91411024MA9K21FM05
注册地址：河南省许昌市鄢陵县产业集聚区工人路南段东侧鄢陵振德生物质
能源热电有限公司院内 1 楼
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：园林绿化工程施工；对外承包工程；土石方工程施工；
建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；建筑工程用机械销售；花卉种植；礼
品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；农业机械销售；城市绿化管理；建筑材料
销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑装饰材料销售；劳务服
务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
股权结构：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
合计 10,000 100%
鲁建国先生，中国国籍，身份证号码为：3306211970********，无境外永久
居留权，住址为绍兴市越城区。
公司的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六条的相关规定，任何人不得利用上市公
司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上
市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）
收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3
年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一
百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会
认定的不得收购上市公司的其他情形。
本次认购对象中，浙江振德控股有限公司和许昌振德园林绿化工程有限公司
为企业法人，鲁建国为自然人。
根据浙江振德控股有限公司提供的资料并经本所律师核查，浙江振德控股有
限公司为依法设立并有效存续的企业法人，不存在《上市收购管理办法》第六条
所规定的不得收购上市公司的情形。
根据许昌振德园林绿化工程有限公司提供的资料并经本所律师核查，许昌振
德园林绿化工程有限公司为依法设立并有效存续的企业法人，不存在《上市收购
管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，鲁建国先生为具有完全民事行为
能力的自然人，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所规定的情形，
亦不存在《上市收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形。
综上所述，本所律师认为：
有效存续的企业法人，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形，具备认购本次非公开发行股份的主体资格；
司法》第一百四十六条所规定的情形，亦不存在《上市收购管理办法》第六条所
规定的不得收购上市公司的情形，具备认购本次非公开发行股份的主体资格。
二、认购对象持有上市公司股份的情况
本次认购前，鲁建国和许昌振德园林绿化工程有限公司未直接持有发行人股
份；浙江振德控股有限公司直接持有发行人 109,191,600 股股份，占上市公司已
发行股份的 48.06%，为发行人控股股东。
其中，鲁建国持有浙江振德控股有限公司 84.9250%的股权，同时，沈振芳
直接持有发行人 9,310,000 股股份，占上市公司已发行股份的 4.10%，鲁建国和
沈振芳合计控制发行人 52.16%的股份，构成对发行人的共同控制。
根据本次发行的发行结果，浙江振德控股有限公司以现金 585,871,254.40 元
认购发行人非公开发行的 A 股股份 23,547,880 股，许昌振德园林绿化工程有限
公司以现金 292,935,627.20 元认购发行人非公开发行的 A 股股份 11,773,940 股，
鲁建国以现金 97,645,192.48 元认购发行人非公开发行的 A 股股份 3,924,646 股。
本次发行完成后，发行人总股本增加至 266,451,202 股，浙江振德控股有限
公司持有发行人 132,739,480 股股份，占上市公司已发行股份的 49.82%，许昌振
德园林绿化工程有限公司持有发行人 11,773,940 股股份，占上市公司已发行股份
的 4.42%，鲁建国持有发行人 3,924,646 股股份，占上市公司已发行股份的 1.47%。
鲁建国仍为发行人实际控制人之一，浙江振德控股有限公司仍为发行人 控股股
东。
三、本次认购符合免于发出要约的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，投资
者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，
继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出
要约。
回避表决的情况下审议通过了《关于提请公司股东大会批准实际控制人及其一致
行动人免于以要约方式增持股份的提案》。
定
本次发行前，发行人实际控制人为鲁建国、沈振芳，控股股东为浙江振德控
股有限公司。鲁建国通过浙江振德控股有限公司间接控制发行人 48.06%的股权，
沈振芳直接持有发行人 4.10%的股份。鲁建国、沈振芳直接持有和通过浙江振德
控股有限公司间接控制发行人合计 52.16%的股份，超过 50%。
本次发行完成后，鲁建国直接持有发行人 1.47%股份，沈振芳直接持有发行
人 3.49%股份，浙江振德控股有限公司直接持有发行人 49.82%股份，许昌振德园
林绿化工程有限公司直接持有发行人 4.42%股份。鲁建国、沈振芳夫妇直接持有
和通过浙江振德控股有限公司、许昌振德园林绿化工程有限公司间接控制发行人
合计 59.20%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）
项的关于可以免于发出要约的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人实际控制人鲁建国及其控制的浙江振德控股有限公司和许昌 振德园
林绿化工程有限公司认购发行人本次发行的股份符合《上市收购管理办法》第六
十三条关于可以免于发出要约的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
有效存续的企业法人，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形，具备认购本次非公开发行股份的主体资格；
司法》第一百四十六条所规定的情形，亦不存在《上市收购管理办法》第六条所
规定的不得收购上市公司的情形，具备认购本次非公开发行股份的主体资格；
园林绿化工程有限公司认购发行人本次发行的股份符合《上市收购管理办法》第
六十三条关于可以免于发出要约的规定。
本法律意见书出具日期为二〇二二年九月二十七日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为 TCYJS2022H1446 号《浙江天册律师事务所关于振德医疗用品
股份有限公司实际控制人鲁建国及其一致行动人免于要约收购的法律意见书》之
签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：杨 婕
签署：
首页
微信公众号
证券之星APP
