关于深圳市英威腾电气股份有限公司
权条件成就及注销部分股票期权事项的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市英威腾电气股份有限公司 2021 年研发骨干股票期权
激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项
的法律意见书
致：深圳市英威腾电气股份有限公司
根据深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“公司”）与
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
信达接受英威腾的委托，担任英威腾 2021 年研发骨干股票期权激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件和《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《深圳市英威腾电气股份有限公司 2021 年研发骨干股票期权激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就
本次激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的相关事项（以下
简称“本次行权及注销”），出具本法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外
的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、
完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
达依赖于政府有关主管部门、英威腾或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。
其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对英威腾
提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
（一）本次激励计划已履行的批准及授权
气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票
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期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2021年研发骨干股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本
次激励计划的相关议案发表了独立意见。
<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实深圳市英威腾电气股份有
限公司2021年研发骨干股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
了公示。2021年9月11日，公司披露了《监事会关于2021年研发骨干股票期权激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司
个月内买卖公司股票的情况进行了自查并披露了《深圳市英威腾电气股份有限公
司关于2021年研发骨干股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。根据《自查报告》及内幕知情人的书面确认，在本激励
计划首次公开披露前六个月（即2021年2月26日-2021年8月27日，以下简称“自查
期间”），共有4 名内幕信息知情人存在股票变动行为，均系基于各自对二级市场
交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，在买卖公司股票前，
并未知悉公司拟实施的2021 年研发骨干股票期权激励计划的具体方案要素等相
关信息，亦未有任何人员向其泄漏公司2021 年研发骨干股票期权激励计划的具
体信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。
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次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立
董事对相关议案发表了同意的独立意见；监事会对本次授予股票期权的激励对象
名单及授予安排发表了同意的核查意见。
（二）本次行权及注销的批准及授权
注销部分股票期权的议案》及《关于 2021 年研发骨干股票期权激励计划第一个
行权期行权条件成就的议案》。同日，公司独立董事对前述议案发表了一致同意
的独立意见。
销部分股票期权的议案》及《关于 2021 年研发骨干股票期权激励计划第一个行
权期行权条件成就的议案》，认为公司董事会决定注销部分股票期权，符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，
同意公司对已离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计 253 万份进行注销；同
意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。
综上，信达律师认为，公司本次行权及注销已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定。
二、本次激励计划第一个行权期行权条件成就
（一）等待期届满说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予的股票期权自
授予之日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止，可申请行权所获总量的 30%。本次激励计划的授予日为 2021 年 9 月 24
日。截至本《法律意见书》出具日，公司本次激励计划授予的股票期权第一个等
待期已届满。
（二）第一个行权期行权条件成就的说明
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根据公司书面确认、
《激励计划（草案）》
《2021 年度报告》及《深圳市英威
腾电气股份有限公司关于 2021 年研发骨干股票期权激励计划第一个行权期的行
权条件成就的公告》并经信达律师核查，公司本次激励计划第一个行权期行权条
件成就情况如下：
授予权益第一个行权期条件 是否满足行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足行权
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
授予权益第一个行权期业绩条件需满足：2021年净 扣除非经常性损益的净利润为 1.34 亿
利润不低于1.05亿元。 元，公司层面满足行权业绩条件。
根据公司制定的考核办法，激励对象的绩效评价结
果划分为（A）、（B）、（C）、（D）、（E）五 授予股票期权的激励对象中除 52 名
个档次，考核评价表适用于考核对象。若激励对象 激励对象已离职不满足行权条件外，
上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C）， 其余 191 名激励对象考核结果均为 C
则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”；若激 级及以上，满足 100%行权条件。
励对象上一年度个人绩效考核结果为（D）/（E），
则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”。
经核查公司相关绩效考核及离职证明等文件，根据公司 2021 年第四次临时
股东大会对董事会的授权，公司按本次激励计划的行权安排，第一个行权期可行
权数量占获授股票期权比例为 30%，即公司 191 名激励对象第一个行权期可行权
的股票期权共计 374.1 万份，公司按照激励计划的相关规定办理股票期权第一个
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行权期的行权相关事宜。
综上，信达律师认为，公司本次股票期权第一个行权期行权条件已成就，符
合《激励计划（草案）》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次激励计划注销部分股票期权的具体情况
根据《管理办法》《深圳市英威腾电气股份有限公司关于注销部分股票期权
的公告》以及《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
中相关规定“激励对象因辞职、公司裁员（除本章第二条第一点所列以外的原因）
而离职，在情况发生之日，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权
但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权不得行权，由公司注
销”，公司原激励对象谢文彬、郭元振等 52 人因个人原因离职，已不符合激励条
件，公司决定对其所持已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计为 253 万份。
上述事项已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第八次会议审
议并通过。根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范
围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
经核查，信达律师认为，公司本次激励计划注销部分股票期权符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论性意见
综上，信达律师认为，公司 2021 年研发骨干股票期权激励计划第一个行权
期行权条件成就及注销部分股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本
次行权及注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草
案）》的相关规定；公司尚需就本次行权及注销履行后续信息披露义务。
本法律意见书正本贰份、无副本。
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（以下无正文）
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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司
期权事项的法律意见书》之签署页）
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