证券代码：301268 证券简称：铭利达
深圳市铭利达精密技术股份有限公司
二零二二年九月
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，
由投资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
专业顾问。
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深
圳证券交易所审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册
的方案为准。
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等适用法律、法规和规范性文件的有关规
定，深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“铭利达”或“发
行人”）董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转
债”）的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合适用法律、法规和规范性文
件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具
备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额不超过人民币 98,000.00 万元（含 98,000.00 万元），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前
如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换
公司债券本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以
后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体
初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相
应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换
公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价
值及股东权益所必须的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司
股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及
股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额
所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人
赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行
前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）
与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃
优先配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）
根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原
股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售
和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商
包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方
式进行决策：
（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
（5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他
有利于投资者权益保护的措施等）的：
（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未
偿金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，
且可能导致本期债券发生违约的；
（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计
不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一
期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
（4）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、收购股份用
于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、业绩承诺或为维护公司价值及股东
权益所进行的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂
扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确
定性的；
（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资
产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 98,000.00 万元（含发行费用），扣除
发行费用后将投资于铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）、铭
利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）、补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
铭利达安徽含山精密结构件生产基地
建设项目（一期）
铭利达江西信丰精密结构件生产基地
建设项目（一期）
合计 158,009.00 98,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公
司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文
件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项
公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信
用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案
经股东大会审议通过之日起计算。
本次可转换公司债券发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国
证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国
证监会同意注册的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论分析
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告经上会会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了“上会师报字（2021）第 11344 号”、
“上会师报
字（2022）第 3249 号”的标准无保留意见审计报告，公司 2022 年 1-6 月财务
报表未经审计。
下文中报告期指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月。
（一）最近三年及一期合并财务报表
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 71,711.53 12,012.42 8,234.67 1,571.83
交易性金融资产 19,500.00 - - 1,040.00
应收票据 6,967.33 5,642.55 1,949.62 3,830.71
应收账款 59,962.91 51,109.20 36,688.91 39,689.28
应收款项融资 1,730.53 3,441.80 8,216.77 457.74
预付款项 3,374.94 729.25 362.24 1,034.02
其他应收款 2,626.16 1,312.06 2,322.49 1,308.85
其中：应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
存货 46,682.45 34,854.87 18,749.06 18,467.51
其他流动资产 3,232.09 1,200.50 533.45 2,916.08
流动资产合计 215,787.94 110,302.63 77,057.21 70,316.01
非流动资产：
固定资产 79,926.87 71,086.04 68,335.39 66,255.50
在建工程 12,315.19 9,997.25 726.26 3,074.34
使用权资产 4,842.56 3,570.81 - -
无形资产 11,112.48 11,177.32 13,141.10 10,735.27
长期待摊费用 3,373.83 2,049.45 911.15 1,667.72
递延所得税资产 1,848.20 1,501.70 1,071.29 1,389.21
其他非流动资产 14,355.12 4,643.99 1,241.56 925.82
非流动资产合计 127,774.26 104,026.56 85,426.75 84,047.86
资产总计 343,562.20 214,329.20 162,483.96 154,363.87
流动负债：
短期借款 27,318.25 16,281.71 6,639.48 12,295.21
应付票据 7,694.64 2,500.00 1,000.00 1,029.18
应付账款 67,959.55 65,174.07 40,540.13 39,432.87
预收款项 - - - 1,109.92
合同负债 427.85 345.74 183.11 -
应付职工薪酬 2,710.46 3,543.25 1,795.25 2,113.59
应交税费 2,091.48 2,021.13 1,873.02 1,086.93
其他应付款 347.73 698.45 216.78 1,577.04
其中：应付利息 - - - -
应付股利 178.08 178.08 178.08 1,515.22
一年内到期的非流动负债 11,921.99 8,615.90 7,218.40 7,605.61
其他流动负债 2,420.75 4,111.88 1,984.37 2,938.83
流动负债合计 122,892.70 103,292.13 61,450.55 69,189.18
非流动负债：
长期借款 8,000.00 11,000.00 16,500.00 15,000.00
租赁负债 3,542.82 2,550.88 - -
长期应付款 9,302.34 14,530.32 18,014.49 20,483.12
递延收益 3,009.36 3,165.48 2,016.44 1,293.06
非流动负债合计 23,854.52 31,246.67 36,530.93 36,776.19
负债合计 146,747.22 134,538.80 97,981.47 105,965.37
所有者权益：
股本 40,001.00 36,000.00 36,000.00 36,000.00
资本公积 102,758.27 2,318.89 1,834.10 1,354.33
减：库存股 - - - -
其他综合收益 215.37 -10.95 4.14 3.52
盈余公积 1,528.17 1,053.52 1,053.52 852.95
未分配利润 52,312.16 40,428.93 25,610.72 10,187.69
归属于母公司所有者权益合计 196,814.98 79,790.40 64,502.48 48,398.50
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 196,814.98 79,790.40 64,502.48 48,398.50
负债和所有者权益总计 343,562.20 214,329.20 162,483.96 154,363.87
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 127,919.95 183,774.45 151,649.35 136,093.30
其中：营业收入 127,919.95 183,774.45 151,649.35 136,093.30
二、营业总成本 113,075.04 167,062.03 136,733.08 123,931.87
其中：营业成本 102,782.55 148,614.47 119,069.23 104,233.23
税金及附加 726.37 1,139.08 969.48 936.51
销售费用 1,126.91 2,052.02 1,385.49 3,026.54
管理费用 3,445.34 6,250.23 6,429.93 6,379.61
研发费用 4,826.80 6,934.76 5,825.53 6,695.34
财务费用 167.06 2,071.47 3,053.42 2,660.64
其中：利息费用 917.96 1,634.93 1,929.71 2,765.85
利息收入 -344.68 27.09 50.40 48.54
加：其他收益 395.96 946.15 2,372.73 1,676.41
投资收益（损失以“－”
-78.06 126.19 3,194.92 -
号填列）
公允价值变动收益（损
- - - -
失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
-676.08 -603.73 234.14 -1,744.19
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-493.42 -775.25 -631.89 -1,075.21
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
列）
加：营业外收入 2.22 28.85 136.38 161.60
减：营业外支出 48.54 90.03 392.44 144.68
四、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）
减：所得税费用 1,611.46 1,519.10 2,702.71 1,381.66
五、净利润（净亏损以“－”号填
列）
（一）按经营持续性分类 - - - -
以“－”号填列）
- - - -
以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类 - - - -
润
六、其他综合收益的税后净额 226.32 -15.09 0.62 4.69
归属母公司所有者的其他综合
收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
- - - -
其他综合收益
- - - -
动额
- - - -
他综合收益
- - - -
值变动
- - - -
值变动
（二）将重分类进损益的其
他综合收益
- - - -
综合收益
- - - -
动
- - - -
综合收益的金额
- - - -
备
归属于少数股东的其他综合收
- - - -
益的税后净额
七、综合收益总额 12,584.21 14,803.12 17,064.21 9,592.53
归属于母公司所有者的综合
收益总额
归属于少数股东的综合收益
- - - -
总额
八、每股收益（元/股）：
（一）基本每股收益 0.33 0.41 0.47 0.27
（二）稀释每股收益 0.33 0.41 0.47 0.27
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 107,483.64 150,389.64 144,009.96 117,057.08
收到的税费返还 4,360.06 7,919.66 4,881.49 3,440.69
收到其他与经营活动有关的现金 823.64 2,654.32 4,834.63 2,225.83
经营活动现金流入小计 112,667.34 160,963.62 153,726.07 122,723.60
购买商品、接受劳务支付的现金 101,998.33 118,472.74 98,919.67 83,023.34
支付给职工以及为职工支付的现金 16,665.78 22,870.61 18,203.70 19,494.39
支付的各项税费 3,436.42 3,892.84 3,137.12 3,619.32
支付其他与经营活动有关的现金 4,863.26 4,407.55 3,854.26 5,283.69
经营活动现金流出小计 126,963.79 149,643.73 124,114.76 111,420.73
经营活动产生的现金流量净额 -14,296.45 11,319.89 29,611.32 11,302.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 4,255.01 - -
取得投资收益收到的现金 6.90 126.19 18.76 -
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- 738.50 1,989.23 -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,000.00 372.00 610.83 -
投资活动现金流入小计 3,048.60 5,501.71 2,691.30 51.97
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 22,795.00 190.00 77.00 1,040.00
投资活动现金流出小计 39,629.16 17,360.11 17,362.02 14,834.01
投资活动产生的现金流量净额 -36,580.56 -11,858.40 -14,670.71 -14,782.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 106,656.22 - - -
取得借款收到的现金 15,408.24 17,748.06 25,172.92 51,706.40
收到其他与筹资活动有关的现金 973.42 4,530.10 2,667.63 552.02
筹资活动现金流入小计 123,037.88 22,278.16 27,840.55 52,258.42
偿还债务支付的现金 7,843.80 16,027.34 30,061.53 46,450.49
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 3,738.45 1,050.24 1,132.79 1,900.13
筹资活动现金流出小计 14,150.86 18,347.82 35,584.98 51,016.28
筹资活动产生的现金流量净额 108,887.02 3,930.34 -7,744.43 1,242.14
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 58,343.55 3,210.90 6,768.43 -2,093.88
加：期初现金及现金等价物余额 11,104.16 7,893.26 1,124.83 3,218.71
六、期末现金及现金等价物余额 69,447.71 11,104.16 7,893.26 1,124.83
（二）最近三年及一期母公司报表
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 38,346.00 3,794.59 1,350.33 347.20
交易性金融资产 15,000.00 - - -
应收票据 5,378.83 3,188.72 380.16 981.87
应收账款 15,440.58 20,035.86 9,614.94 10,008.73
应收款项融资 - 850.70 831.36 248.75
预付款项 196.43 4.97 0.15 2.82
其他应收款 29,176.39 14,949.48 14,972.13 24,068.16
其中：应收利息 - - - -
应收股利 14,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00
存货 1,477.61 1,313.85 1,489.36 1,311.61
其他流动资产 691.18 419.04 83.03 881.96
流动资产合计 105,707.02 44,557.22 28,721.45 37,851.10
非流动资产：
长期股权投资 81,346.07 48,061.49 42,461.49 42,526.09
固定资产 685.47 754.15 764.18 1,080.62
在建工程 164.56 - 72.38 52.04
使用权资产 1,354.67 - - -
无形资产 140.48 168.58 108.08 20.82
长期待摊费用 38.01 41.54 67.52 118.86
递延所得税资产 273.77 233.05 144.29 389.65
其他非流动资产 - - 20.00 -
非流动资产合计 84,003.03 49,258.81 43,637.94 44,188.08
资产总计 189,710.05 93,816.03 72,359.39 82,039.18
流动负债：
短期借款 11,413.89 6,689.22 2,595.83 3,816.73
应付票据 5,213.07 2,500.00 1,000.00 -
应付账款 14,770.10 20,245.29 20,929.18 27,433.79
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
预收款项 - - - 3,512.92
合同负债 224.48 285.89 112.95 -
应付职工薪酬 143.41 235.07 169.72 311.60
应交税费 41.72 109.19 722.79 80.31
其他应付款 6,008.07 21,529.88 5,982.65 7,386.20
其中：应付利息 - - - -
应付股利 178.08 178.08 - -
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 806.48 1,654.66 400.17 90.00
流动负债合计 38,845.06 53,249.20 31,913.29 42,648.84
非流动负债：
租赁负债 1,111.20 - - -
非流动负债合计 1,111.20 - - -
负债合计 39,956.27 53,249.20 31,913.29 42,648.84
所有者权益：
股本 40,001.00 36,000.00 36,000.00 36,000.00
资本公积 102,758.27 2,318.89 1,834.10 1,354.33
其他综合收益 - - 10.85 0.52
盈余公积 1,528.17 1,053.52 1,053.52 852.95
未分配利润 5,466.33 1,194.41 1,547.63 1,182.54
所有者权益合计 149,753.78 40,566.82 40,446.10 39,390.34
负债和所有者权益总计 189,710.05 93,816.03 72,359.39 82,039.18
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 35,334.29 59,858.33 40,854.35 53,693.47
减：营业成本 34,089.94 57,081.33 37,979.42 50,224.45
税金及附加 33.32 98.82 101.63 147.78
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售费用 345.36 714.25 518.01 1,443.03
管理费用 1,182.46 1,591.29 1,430.92 1,611.66
研发费用 - - 161.79 838.65
财务费用 -242.71 353.44 443.91 160.14
其中：利息费用 141.93 89.30 23.19 274.08
利息收入 -315.15 3.93 13.33 2.49
加：其他收益 155.48 34.15 164.22 28.76
投资收益（损失
以“－”号填列）
信用减值损失
-162.89 -339.88 -8.13 141.99
（损失以“－”号填列）
资产减值损失
- -17.13 - -17.90
（损失以“－”号填列）
资产处置收益
- - -15.42 -70.30
（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以
“－”号填列）
加：营业外收入 - 14.84 2.25 56.29
减：营业外支出 0.69 10.70 99.78 19.10
三、利润总额（亏损总额
以“－”号填列）
减：所得税费用 178.16 88.89 830.05 -142.01
四、净利润（净亏损以
“－”号填列）
（一）持续经营净利润
（净亏损以“－”号填 4,746.57 -353.22 2,005.65 8,529.51
列）
（二）终止经营净利润
（净亏损以“－”号填 - - - -
列）
五、其他综合收益的税后
- -10.85 10.33 0.52
净额
六、综合收益总额 4,746.57 -364.07 2,015.98 8,530.03
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳
务收到的现金
收到的税费返还 1,908.95 4,001.36 2,276.75 3,184.38
收到其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流入小计 29,895.63 67,408.23 51,334.78 56,258.40
购买商品、接受劳
务支付的现金
支付给职工以及为
职工支付的现金
支付的各项税费 191.05 796.73 205.84 344.54
支付其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流出小计 57,428.75 60,286.57 47,874.35 44,922.75
经营活动产生的现金流
-27,533.12 7,121.66 3,460.43 11,335.65
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
取得投资收益收到
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期资产 1.70 - 0.50 254.80
收回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现金净 - 738.50 2,000.00 -
额
收到其他与投资活
动有关的现金
投资活动现金流入小计 3,008.60 850.69 2,000.50 254.80
购建固定资产、无
形资产和其他长期资产 126.85 280.42 111.20 115.60
支付的现金
投资支付的现金 33,284.58 5,600.00 100.00 6,912.00
支付其他与投资活
动有关的现金
投资活动现金流出小计 51,411.43 5,880.42 288.20 7,027.60
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投资活动产生的现金流
-48,402.82 -5,029.74 1,712.30 -6,772.80
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现
金
取得借款收到的现
金
收到其他与筹资活
- - 141.57 270.05
动有关的现金
筹资活动现金流入小计 110,133.83 2,727.15 7,941.57 9,961.22
偿还债务支付的现
- 2,592.00 9,005.85 13,368.47
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活
- 323.68 33.92 201.46
动有关的现金
筹资活动现金流出小计 51.05 3,081.94 11,950.05 14,855.49
筹资活动产生的现金流
量净额
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
净增加额
加：期初现金及现
金等价物余额
六、期末现金及现金等
价物余额
（三）最近三年及一期合并报表范围变化情况
（1）合并报表范围增加情况
本期无合并报表范围增加情况。
（2）合并报表范围减少情况
公司名称 主要经营地 注册地 剩余持股比例 处置方式
惠州市铭利达科技有限公司 惠州市 惠州市 - 注销
（1）合并报表范围增加情况
公司名称 主要经营地 注册地 持股比例 取得方式
江苏达因纳美传动科技有限公司 海安市 海安市 100% 投资设立
肇庆铭利达科技有限公司 肇庆市 肇庆市 100% 投资设立
湖南铭利达科技有限公司 长沙市 长沙市 100% 投资设立
（2）合并报表范围减少情况
本期无合并范围减少情况。
（1）合并报表范围增加情况
公司名称 主要经营地 注册地 持股比例 取得方式
惠州市铭利达科技有限公司 惠州市 惠州市 100% 投资设立
重庆铭利达科技有限公司 重庆市 重庆市 100% 投资设立
（2）合并报表范围减少情况
公司名称 主要经营地 注册地 剩余持股比例 处置方式
南京铭利达模具有限公司 南京市 南京市 - 股权转让
（1）合并报表范围增加情况
本期无合并范围增加情况。
（2）合并报表范围减少情况
本期无合并范围减少情况。
（四）最近三年及一期主要财务指标
财务指标
流动比率（倍） 1.76 1.07 1.25 1.02
速动比率（倍） 1.38 0.73 0.95 0.75
资产负债率（母公司） 21.06% 56.76% 44.10% 51.99%
资产负债率（合并） 42.71% 62.77% 60.30% 68.65%
应收账款周转率（次） 2.15 3.89 3.66 3.65
存货周转率（次） 2.45 5.36 6.04 5.69
每股经营活动现金流量 -0.36 0.31 0.82 0.31
每股净现金流量 1.46 0.09 0.19 -0.06
研发费用占营业收入的
比重
注：基本财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－合同资产）/流动负债
资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》
（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 报告期
收益率 基本 稀释
归属于公司普通股 2021 年度 20.61% 0.41 0.41
股东的净利润 2020 年度 30.36% 0.47 0.47
扣除非经常性损益 2021 年度 19.29% 0.39 0.39
后归属公司普通股
股东的净利润 2020 年度 22.33% 0.35 0.35
（五）公司财务状况分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 215,787.94 62.81 110,302.63 51.46 77,057.21 47.42 70,316.01 45.55
非流动资产 127,774.26 37.19 104,026.56 48.54 85,426.75 52.58 84,047.86 54.45
资产总计 343,562.20 100.00 214,329.20 100.00 162,483.96 100.00 154,363.87 100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为 154,363.87 万元、162,483.96 万元、
务规模持续增长，公司应收账款、应收票据、存货等资产余额逐年增加，同时报
告期内公司重庆厂区处于建设阶段，在建工程余额呈增长趋势。
（1）流动资产
报告期内各期末，公司流动资产具体项目情况如下：
单位：万元，%
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 71,711.53 33.23 12,012.42 10.89 8,234.67 10.69 1,571.83 2.24
交易性金融资产 19,500.00 9.04 - - - - 1,040.00 1.48
应收票据 6,967.33 3.23 5,642.55 5.12 1,949.62 2.53 3,830.71 5.45
应收账款 59,962.91 27.79 51,109.20 46.34 36,688.91 47.61 39,689.28 56.44
应收款项融资 1,730.53 0.80 3,441.80 3.12 8,216.77 10.66 457.74 0.65
预付款项 3,374.94 1.56 729.25 0.66 362.24 0.47 1,034.02 1.47
其他应收款 2,626.16 1.22 1,312.06 1.19 2,322.49 3.01 1,308.85 1.86
存货 46,682.45 21.63 34,854.87 31.60 18,749.06 24.33 18,467.51 26.26
其他流动资产 3,232.09 1.50 1,200.50 1.09 533.45 0.69 2,916.08 4.15
流动资产合计 215,787.94 100.00 110,302.63 100.00 77,057.21 100.00 70,316.01 100.00
报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收票据和存货
构成，合计占公司流动资产比例分别为 90.39%、85.16%、93.95%和 85.88%，
随着经营规模的增长，公司流动资产规模相应呈持续增长趋势。2021 年末，公
司流动资产较上期末增幅较大，主要系随着公司营业收入和营业成本快速增长，
期末应收账款余额及存货余额增加所致；2022 年 6 月末，公司流动资产较上年
末有较大增幅，主要系公司于 2022 年度公开发行股票募集资金，使得期末货币
资金大幅增加所致。
（2）非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产具体项目情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 79,926.87 62.55 71,086.04 68.33 68,335.39 79.99 66,255.50 78.83
在建工程 12,315.19 9.64 9,997.25 9.61 726.26 0.85 3,074.34 3.66
使用权资产 4,842.56 3.79 3,570.81 3.43 - - - -
无形资产 11,112.48 8.70 11,177.32 10.74 13,141.10 15.38 10,735.27 12.77
长期待摊费用 3,373.83 2.64 2,049.45 1.97 911.15 1.07 1,667.72 1.98
递延所得税资产 1,848.20 1.45 1,501.70 1.44 1,071.29 1.25 1,389.21 1.65
其他非流动资产 14,355.12 11.23 4,643.99 4.46 1,241.56 1.45 925.82 1.10
非流动资产合计 127,774.26 100.00 104,026.56 100.00 85,426.75 100.00 84,047.86 100.00
报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，
合计占公司非流动资产比例分别为 95.26%、96.22%、88.68%和 80.89%，随着
经营规模的增长，公司非流动资产规模相应呈持续增长趋势。2021 年末，公司
非流动资产规模较上年末增长较多，主要系公司重庆厂区项目投入建设，使得在
建工程余额增幅较大所致；2022 年 6 月末，公司其他非流动资产较上年末增幅
较大，主要系公司持续扩大生产规模，预付设备款增加所致。
报告期各期末，公司负债总体构成情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 122,892.70 83.74 103,292.13 76.77 61,450.55 62.72 69,189.18 65.29
非流动负债 23,854.52 16.26 31,246.67 23.23 36,530.93 37.28 36,776.19 34.71
负债合计 146,747.22 100.00 134,538.80 100.00 97,981.47 100.00 105,965.37 100.00
报告期各期末，公司的负债总额分别为 105,965.37 万元、97,981.47 万元、
持稳定；2021 年末，公司流动负债占比同比上升，主要系随着销售规模增加，
公司采购规模增长，使得期末应付账款余额增加所致；2022 年 6 月末，公司流
动负债占比进一步上升，主要系公司 2022 年 1-6 月新增短期借款所致。
（1）流动负债
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元，%
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 27,318.25 22.23 16,281.71 15.76 6,639.48 10.80 12,295.21 17.77
应付票据 7,694.64 6.26 2,500.00 2.42 1,000.00 1.63 1,029.18 1.49
应付账款 67,959.55 55.30 65,174.07 63.10 40,540.13 65.97 39,432.87 56.99
预收款项 - - - - - - 1,109.92 1.60
合同负债 427.85 0.35 345.74 0.33 183.11 0.30 - -
应付职工薪酬 2,710.46 2.21 3,543.25 3.43 1,795.25 2.92 2,113.59 3.05
应交税费 2,091.48 1.70 2,021.13 1.96 1,873.02 3.05 1,086.93 1.57
其他应付款 347.73 0.28 698.45 0.67 216.78 0.35 1,577.04 2.28
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 2,420.75 1.97 4,111.88 3.98 1,984.37 3.23 2,938.83 4.25
流动负债合计 122,892.70 100.00 103,292.13 100.00 61,450.55 100.00 69,189.18 100.00
报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和一年
内到期的非流动负债构成，合计占公司流动负债比例分别为 87.24%、90.15%、
公司业务规模的发展扩大，公司产品销量不断增加，对应材料采购需求相应增加，
公司应付票据及应付账款余额增幅较大所致；2022 年 6 月末，公司流动负债较
（2）非流动负债
报告期各期末，公司非流动负债具体构成情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 8,000.00 33.54 11,000.00 35.20 16,500.00 45.17 15,000.00 40.79
租赁负债 3,542.82 14.85 2,550.88 8.16 - - - -
长期应付款 9,302.34 39.00 14,530.32 46.50 18,014.49 49.31 20,483.12 55.70
递延收益 3,009.36 12.62 3,165.48 10.13 2,016.44 5.52 1,293.06 3.52
非流动负债合计 23,854.52 100.00 31,246.67 100.00 36,530.93 100.00 36,776.19 100.00
报告期各期末，公司非流动负债主要由长期借款和长期应付款构成，合计占
非流动负债总额比例分别为 96.49%、94.48%、81.70%和 72.54%。报告期内，
公司非流动负债规模整体保持稳定。2021 年末和 2022 年 6 月末，公司非流动
负债余额同比下降，主要原因为：1）公司根据还款计划偿还了部分长期借款；
时间，将一年内到期的款项重分类至一年内到期的非流动负债。
报告期内，公司偿债能力指标情况如下：
指标
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
流动比率（倍） 1.76 1.07 1.25 1.02
速动比率（倍） 1.38 0.73 0.95 0.75
资产负债率（合并） 42.71% 62.77% 60.30% 68.65%
资产负债率（母公司） 21.06% 56.76% 44.10% 51.99%
利息保障倍数（倍） 16.22 10.99 11.24 4.97
财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－合同资产）/流动负债
资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.02、1.25、1.07 和 1.76，速动比率
分别为 0.75、0.95、0.73 和 1.38。2019 年末至 2021 年末，公司流动比率整体
保持稳定；2021 年末，公司速动比率同比下降，主要系公司采购需求增加导致
应付账款余额及存货余额增加所致；2022 年 6 月末，公司流动比率和速动比率
提升较多，系公司 2022 年度公开发行股票并募集资金，使得公司货币资金增加
所致。
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 68.65%、60.30%、62.77%和
倍数呈上升趋势。随着经营规模的扩大和经营业绩的增长，以及公开发行股票募
集资金，公司偿债能力不断提升。
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
指标 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 2.15 3.89 3.66 3.65
存货周转率（次） 2.45 5.36 6.04 5.69
总资产周转率（次） 0.46 0.98 0.96 0.96
财务指标计算说明：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.65 次、3.66 次、3.89 次和 2.15
次；存货周转率分别为 5.69 次、6.04 次、5.36 次和 2.45 次，公司存货周转率
整体保持稳定，应收账款周转能力指标有所提升，主要原因为：公司销售规模保
持较快增长，随着公司经营规模的不断扩大，公司不断加强对于应收账款的管理，
严格执行客户信用额度管理制度和应收账款催收回款制度。公司的客户主要为国
内外信誉良好、资金实力较强的大型企业，应收账款质量较好，通过不断加强应
收账款管理，公司报告期各期末应收账款规模处于合理范围。
报告期内，公司总资产周转率分别为 0.96 次、0.96 次、0.98 次和 0.46 次，
整体保持稳定。
报告期内，公司主要盈利指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 127,919.95 183,774.45 151,649.35 136,093.30
营业成本 102,782.55 148,614.47 119,069.23 104,233.23
营业利润 14,015.66 16,398.48 20,022.37 10,952.57
利润总额 13,969.35 16,337.30 19,766.30 10,969.50
净利润 12,357.89 14,818.21 17,063.60 9,587.84
归属于母公司股东的
净利润
报告期内，公司的营业收入分别为 136,093.30 万元、151,649.35 万元、
游行业快速发展、产品品类不断丰富、研发能力及智能化水平不断提升，公司业
务规模得以快速扩张，带动了主营业务各板块收入较快增长。
报告期内，公司归属于公司股东的净利润分别为 9,587.84 万元、17,063.60
万元、14,818.21 万元和 12,357.89 万元，2019 年及 2020 年，公司经营效率和
盈利能力稳步提升。2021 年度公司净利润较 2020 年度有所下降，主要系 2020
年公司处置子公司南京铭利达取得较多的投资收益所致。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 98,000.00 万元（含发行费用），扣除
发行费用后将用于铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）、铭利
达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）、补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
铭利达安徽含山精密结构件生产基地
建设项目（一期）
铭利达江西信丰精密结构件生产基地
建设项目（一期）
合计 158,009.00 98,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公
司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文
件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《深圳市铭利达精密技术股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况
（一）公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东
利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来
的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的稳定性和
持续性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑独立董事、监视和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利，
现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当优先下去现金分红进行利
润分配。
公司上一年度盈利，累计可分配利润为正，审计机构对公司的上一年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告，且不存在重大投资计划或重大现金支出事
项（募集资金项目支出除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
公司在符合《公司章程》规定的利润分配条件下，应当每年度进行年度利润
分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，可以向
股东大会提议进行中期利润分配。
（1）现金分红的条件和比例
除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一
次。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的
在满足上述现金分红条件和比例的基础上，董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，提出实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出的，可以按照前项
规定处理。
（2）股票分红的条件
如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15%
或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的
现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取
股票分红方式进行分配。
（1）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情
况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等
各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订
具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（3）董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配
的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，
为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东
对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司
董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报中
披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东
大会审议。
（4）董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关
系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
（3）法律、法规、中国证监会或证券交易所发布的规范性文件中规定确有
必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
利润分配政策的调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
的现金红利，以偿还其所占用的资金
公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利
分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通
过后提交股东大会批准。
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见。
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）最近三年现金分红情况
公司近三年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况如下：
体股东进行现金分红，每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计派发现金股
利 4,000.10 万元。
不实施现金分红，不送红股，不实施资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以
后年度分配。
体股东进行现金分红，每 10 股派发现金股利 0.40 元（含税），共计派发现金股
利 1,440.00 万元。
一致同意进行利润分配，共派发现金红利 1,000.00 万元（含税）。2019 年 12 月
每 10 股派发现金股利 0.40 元（含税），共计派发现金股利 1,440.00 万元。
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
的规定，上市未满三年的公司，参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于
上市后实现的年均可分配利润的 10%”执行。公司于 2022 年 4 月上市，截至
本预案公告日上市未满三年，公司的利润分配情况符合《再融资业务若干问题解
答（2020 年 6 月修订）》的相关规定。
未来三年，公司将根据《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》
的有关规定，综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，制定合理的利润分配方案。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司董
事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东
大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他
股权融资计划。”
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