重庆再升科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
股票简称：再升科技
股票代码：603601
注册地：重庆市渝北区回兴街道婵衣路 1 号
保荐人（主承销商）：华福证券有限责任公司
福建省福州市鼓楼区鼓屏路 27 号
募集说明书签署时间：二零二二年九月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任
何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明
其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资
者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的
依 据 。 募 集 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集
说明书摘要相关章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
联合资信对公司本次发行的可转债进行了信用评级，于2022年3月30日出具
了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为“AA-”，本次发行的可转债
信用等级为“AA-”。联合资信将在本次可转债存续期内，每年对再升科技本次
公开发行A股可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根
据有关情况进行不定期跟踪评级。
二、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司的股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证
券监督管理委员会公告〔2022〕3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司现行《公司章程》中的利润
分配政策如下：
第一百五十六条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策及其调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分
听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由
等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好
现金分红事项的信息披露。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半
数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策
的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会应当在相关提
案中详细论证和说明修改的原因。
公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经半
数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应
经外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应
采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分
配政策的制定或修改提供便利。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。因公司经营环境或自身经营状况发生较大变化确有必要对
公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的
条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持
表决权的2/3以上通过。
前款所述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市
场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或
者公司当年净利润或净现金流入较上年明显下降。
公司董事会应当根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈
利和现金流预测情况，定期制定或修订股东分红回报规划和分红计划。
公司董事会制定分红回报规划和分红计划时，应当着眼于公司的长远和可
持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行股票融资、银行信贷及债权融
资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政
策的连续性和稳定性。分红回报规划和分红计划的调整不得违反本章程规定的
利润分配政策。
公司董事会制定或调整分红回报规划和分红计划时应充分考虑股东特别是
中小股东、独立董事和外部监事的意见，经公司董事会半数以上董事，并经半
数以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。
（二）公司利润分配政策的具体内容
分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
司可以进行中期现金分红。如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司
应当进行中期现金分红。
公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金投资项目除外）。
前款所述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投
资或收购资产支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或经审计
总资产的30%，且超过3,000万元的事项。重大投资计划或重大现金支出等事项
应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金
分红的同时发放股票股利。
年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的
现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（三）未分配利润的使用
公司当年未分配利润的使用应有利于优化公司财务结构，有利于增强公司
可持续发展能力，有利于实现公司的长期发展目标，实现股东利益最大化。
公司留存未分配利润应主要用于与主业相关的投资、产品和技术研发、补
充营运资金等。
公司董事会应当在年度利润分配预案中对留存未分配利润的使用计划进行
说明。
公司符合现金分红条件，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红
方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%，或最近
三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%的，应
当在定期报告中详细披露未进行现金分红的具体原因及留存未分配利润的具体
用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。
（四）现金分红政策及执行情况的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履责尽职并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上
市公司控制权发生变更时，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告
书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权
发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
等信息。
（二）最近三年利润分配情况
发行人最近三年现金分红情况如下：
项目 2019年度 2020年度 2021年度
归属于上市公司股东的净利润(万元) 17,093.76 35,967.70 24,947.14
当年现金分红金额（含税）(万元) 7,187.40 15,977.94 7,618.09
当年分配现金股利占归属上市公司股东净
利润的比例（%）
最近三年累计现金分红金额占最近三年实
现的年均可分配利润的比例（%）
注：公司2021年度权益分派以截至2022年4月25日的总股本725,532,736股为基数，每
股派发现金红利0.105元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，2021年度权益
分派于2022年4月26日实施完毕。
司2019年度利润分配预案的议案》。本次分配以718,739,667股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发股利71,873,966.70
元；剩余未分配利润结转以后年度分配。本次股利分配已于2020年7月13日实施
完毕。
（1）根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股
份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，2020
年度公司实施股份回购金额15,681,209.18元（不含交易费用）视同现金分红，
纳入年度现金分红相关比例计算。
（2）2021年2月8日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《重庆再
升科技股份有限公司关于2020年前三季度利润分配方案》，上市公司拟向全体股
东每10股派发现金红利0.5元（含税），该分配方案已于2021年4月29日召开的公
司2021年 第一次 临时 股东大 会审 议通过 。截 至2021年 6月 7日， 公司 总股本
现金红利35,924,627.35元（含税），上述分配方案已实施完毕。
（3）2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司2020年度利润分配预案的议案》。本次分配以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），该分配方案已于2021
年5月18日召开的公司2020年年度股东大会审议通过。截至2021年7月12日，公
司总股本为722,281,628股，公司通过回购专用账户 回购的股份数1,124,353
股，不参与利润分配。扣除回购专用账户的股份数1,124,353股，以此计算合计
分派现金红利108,173,591.25元，上述分配方案已实施完毕。
综上，公司2020年度全年合计现金分红金额为159,779,427.78元。
时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，以未
分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.05元（含税），剩余未分配利
润结转以后年度分配。截至2022年4月25日，公司总股本为725,532,736股，以
此计算合计分派现金红利76,180,937.28元，转增290,213,094股，上述股利分
配方案已于2022年4月26日实施完毕。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，用于公司经营。
三、关于本次发行的担保方式
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：公开发行可转换公司债
券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外。截至2021年12月31日，发行人经审计的净资产为20.31亿元，经审计的
归属于上市公司股东的净资产为19.83亿元，符合不设担保的条件，因此本次发
行的可转债未设担保。
四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施
本次发行可转债有助于公司进一步提升核心竞争力，扩大公司现有主营业
务规模，增强公司营收及利润水平，进一步提升公司盈利能力。随着本次可转
债募集资金的到位及可转债的转股，公司的净资产规模以及股本规模将相应增
加，本次募投项目产生的效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行
完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和
净资产收益率，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞
争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利
能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件
的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决
定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银
行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降
低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市
公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》
等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股
东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执
行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机
制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，
引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞
争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作
模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并
特别注意以下风险:
（一）原材料成本变动风险
公司生产微纤维玻璃棉产品，也直接对外采购微纤维玻璃棉。微纤维玻璃
棉产品既直接对外销售，又是玻璃纤维滤纸、VIP芯材、AGM隔板、干净空气设
备、VIP板等产品的主要原材料，其价格的变动对公司生产成本影响较大。
微纤维玻璃棉成本构成中，矿物料及能源动力费用占总成本的比重较高，
矿物料和电力、天然气的价格对微纤维玻璃棉成本影响较大。未来矿物料及能
源价格的波动将直接引起微纤维玻璃棉成本的波动，进而影响玻璃纤维滤纸、
VIP芯材、AGM隔板、干净空气设备、VIP板等产品成本。如果未来微纤维玻璃棉
的价格及生产成本发生大幅波动，而公司未能及时采取有效应对措施，将给公
司经营业绩带来不利影响。
（二）国际贸易局势变化和汇率变化风险
目前，公司主要出口产品为玻璃纤维滤纸、AGM隔板、VIP芯材及VIP板。报
告期内，公司的主营业务收入构成中出口销售收入占比逐年上升，2021年度出
口额占总销售额的比例已达33.64%，如果全球贸易摩擦进一步加剧，国际政治
环境、贸易政策出现重大不利变化，如出现针对原产地为中国的产品进口进行
限制或大幅提高关税等情况，将对公司产品出口和经营业绩产生不利影响。另
外，公司出口业务主要结算货币为美元和欧元。如果未来人民币对美元、欧元
的汇率持续升高，公司出口业务将面临汇兑损失风险。
（三）涉诉风险
根据苏州市中级人民法院于2019年7月31日作出（2018）苏05民初字884号《民
事判决书》，因苏州维艾普新材料股份有限公司股东周介明、王月芬、太仓市创
发投资咨询事务所、张明华与杨兴志发生的股权转让纠纷，苏州中院认定原告
要求作为共同被告的发行人、发行人实际控制人郭茂、西藏中盛鑫瑞创业投资
中心（有限合伙）、卢文立承担共同付款责任没有事实和法律依据。该案原告因
不服一审 判决， 向江 苏省高 级人民 法院提 起上诉 ，请 求二审 法院依 法撤销
“（2018）苏05民初字884号”判决，依法改判支持上诉人的原审诉讼请求。由
于上述案件尚在二审审理阶段，仍有可能存在审判机关作出的判决不利于公
司、郭茂等主体利益的风险。
（四）商誉减值的风险
由于公司非同一控制收购造纸研究院、悠远环境、深圳中纺的股权形成了商
誉，截至2022年6月30日，公司商誉为28,018.05万元，占当期期末总资产的比例
为9.22%。如果未来上述被收购标的公司的业绩不达预期，则可能产生商誉减值
的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（五）业绩下滑风险
公司2021年归属于母公司所有者的净利润为24,947.14万元，较2020年下降
大涨，2020年公司低阻熔喷材料及个体防护口罩实现收入31,257.82万元，较上
年增长30,353.91万元，而2021年国内疫情得到了有效的控制，加之市场上口罩、
化纤产能和产品的增加，熔喷材料和口罩的价格较2020年度大幅下降，导致公司
的口罩及熔喷材料等化纤制品收入较2020年度下降27,904.41万元，若不考虑
司所有者的净利润较2019年仍增长了45.94%，公司管理层也持续积极应对各种突
发状况，但是由于市场行情发生不利变化，导致存在业绩持续下滑的可能，从而
对公司利润造成不利影响。
受国内疫情反弹，深、京、沪等经济发达地区陆续采取了封控措施的影响，
发行人部分订单发货有所延迟，2022年上半年营业利润同比下滑16.11%。2022
年下半年若疫情还有反复，各地防控政策趋严，导致货物流通不畅，从而对公司
经营活动造成不利影响，公司收入、利润存在下滑的风险。
（六）应收账款规模较大的风险
由于经营模式及主要客户结算的特点，公司存在数额较大的应收账款余
额。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为44,689.39万元、48,719.00
万元、63,060.17万元和62,536.21万元，占当期末总资产的比例分别为18.25%、
司应收账款账面价值占当期营业收入的比例分别为35.69%、25.86%、38.93%和
大，若应收账款不能按期收回，公司现金流、资金周转和生产经营活动将会受
到不利影响。
（七）与本次可转换公司债券相关的风险
本次发行的可转换公司债券存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿
还本金和最后一年利息，如果在可转换公司债券存续期出现对公司经营管理和
偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二
级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条
款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转
换公司债券的投资者具备一定的专业知识。
可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，可转换公司债券的价格可能
会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损
失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的
风险，以便作出正确的投资决策。
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形
势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。
如果因公司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致
本次可转换公司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券
偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
本次可转换公司债券募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐
产生收益，可转换公司债券进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，
将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内
可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
本次可转换公司债券设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条
件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券。如果公司行使有条件赎回条款，可能促使可转换公司债券投资者提
前转股，从而导致投资者面临可转换公司债券存续期缩短、未来利息收入减少
的风险。
本次募集资金投资项目的效益测算是基于项目行业政策以及市场环境、市
场需求等因素合理预计业务收入而做出的。实际经营中，项目的行业政策、市
场环境可能发生变化，导致市场空间不足无法消化募投项目新增产能。因此，
本次募集资金投资项目存在预期效益不能完全实现的风险。如果募投项目无法
实现预期收益，同时募投项目新增了固定资产，则募投项目固定资产折旧、费
用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”
等有关章节。
六、2022 年半年度主要财务信息及经营状况
单位：万元、%
一、营业总收入 79,041.28 78,900.20 0.18
二、营业总成本 69,876.90 65,844.71 6.12
三、营业利润 12,094.65 14,417.83 -16.11
四、利润总额 12,141.65 14,376.72 -15.55
五、净利润 11,210.72 14,257.12 -21.37
归属于母公司所有者的净利润 10,995.75 14,003.33 -21.48
扣除非经常性损益后的归属母公司
股东净利润
升了6.12%，营业利润、扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润较上年同
期下降了16.11%和26.59%，其主要系受国内疫情反弹的影响，深京沪等经济发达
地区陆续实施疫情封控政策，物流不畅、运输效率低下，导致公司部分订单发货
有所延迟。
近期，上海、北京的疫情防控也取得了显著进展，随着疫情逐步好转，中央
及地方政府迅速出台了一系列刺激投资、消费的经济恢复政策，公司经营情况会
逐渐好转。
告》。
（八）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上
第一节 释义
一、普通术语
发行人/公司/再升科技/
上市公司、集团公司、本 指 重庆再升科技股份有限公司
集团、集团
再升发展 指 重庆再升科技发展有限公司，发行人前身
本次发行/本次公开发行
指 再升科技 2022 年公开发行可转换公司债券
可转债
报告期、近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月
宣汉正原 指 宣汉正原微玻纤有限公司，发行人全资子公司
再盛德 指 重庆再盛德进出口贸易有限公司，发行人全资子公司
再升净化 指 重庆再升净化设备有限公司，发行人全资子公司
造纸研究院 指 重庆造纸工业研究设计院有限责任公司，发行人全资子公司
苏州悠远 指 苏州悠远环境科技有限公司，发行人全资子公司
北京再升 指 北京再升干净空气科技有限公司，发行人全资子公司
纤维研究院 指 重庆纤维研究设计院股份有限公司，发行人控股子公司
重庆复升 指 重庆复升冷鲜香科技有限公司，发行人控股子公司
BEIJING ZISUN AIR PURIFICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED，
香港北升 指
发行人全资子公司
深圳中纺 指 深圳中纺滤材科技有限公司，发行人控股子公司
朗之瑞 指 重庆朗之瑞新材料科技有限公司，发行人控股子公司
重庆环境 指 重庆爱干净空气环境工程有限公司，发行人控股子公司
再升科技（上海） 指 再升科技（上海）有限责任公司，发行人控股子公司
重庆悠远环境科技有限公司，发行人子公司苏州悠远全资子
重庆悠远 指
公司
河南悠远环境科技有限公司，发行人子公司苏州悠远全资子
河南悠远 指
公司之重庆悠远环境科技有限公司之全资子公司
深圳悠远环境科技有限公司，发行人子公司苏州悠远全资子
深圳悠远 指
公司
广东美沃布朗科技有限公司，发行人子公司深圳中纺全资子
广东美沃 指
公司
深圳市美沃布朗科技有限公司，发行人子公司深圳中纺全资
深圳美沃 指 子公司，深圳市市场监督管理局于 2019 年 12 月 9 日出具《企
业注销通知书》，核准了深圳美沃的注销事宜
苏州中纺 指 苏州中纺滤材有限公司，发行人子公司深圳中纺全资子公司
重庆宝曼新材料有限公司，发行人子公司造纸研究院控股子
重庆宝曼 指
公司
宣汉翔益包装制品有限公司，发行人子公司宣汉正原的控股
翔益包装 指
子公司
四川再升建筑节能科技有限公司，发行人子公司宣汉正原的
再升建筑节能 指
控股子公司
上海再升干净空气研究有限公司，发行人报告期内的全资子
上海再升 指
公司，已于 2019 年 2 月 25 日注销
重庆硕恒科技有限公司，发行人子公司造纸研究院报告期内
硕恒科技 指
的参股子公司，已于 2019 年 1 月 2 日注销
重庆守朴新材料有限公司，发行人子公司宣汉正原报告期内
守朴新材 指
的全资子公司，已于 2019 年 1 月 17 日注销
重庆英维泰克科技有限公司，发行人子公司造纸研究院报告
英维泰克 指
期内的控股子公司，已于 2019 年 6 月 10 日注销
深圳市斗方科技有限公司，发行人子公司深圳中纺报告期内
斗方科技 指 的全资子公司，深圳中纺于 2020 年 3 月 25 日，将其持有斗
方科技 100%股权转让给自然人徐桂成
迈科隆 指 四川迈科隆真空新材料有限公司，发行人关联公司
维艾普 指 苏州维艾普新材料股份有限公司
法比里奥 指 SIFA Technology S.R.L
中山市鑫创保温材料有限公司，发行人参股公司，于 2020 年
中山鑫创 指
松下新材料 指 松下真空节能新材料（重庆）有限公司，发行人参股公司
重庆临空启航股权投资基金管理有限公司，发行人子公司纤
临空启航 指
维研究院参股公司
轻合金研究院 指 重庆国创轻合金研究院有限公司，发行人参股公司
四川优普思新材料有限公司，发行人子公司宣汉正原参股公
四川优普思 指
司
东西（重庆）家居有限公司，发行人子公司再升净化参股公
东西家居 指
司
三会文件 指 发行人股东大会、董事会、监事会会议文件
发行人全体发起人于 2011 年 3 月 6 日签订的《重庆再升科技
《发起人协议》 指
股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 《重庆再升科技股份有限公司章程》
《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司
《法律意见书》 指
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2019
《2019 年度审计报告》 指
年度《审计报告》（天职业字[2020]14401 号）
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2020
《2020 年度审计报告》 指
年度《审计报告》（天职业字[2021]11225 号）
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2021
《2021 年度审计报告》 指
年度《审计报告》（天职业字[2022]2175 号）
《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》及《2021 年度
《审计报告》 指
审计报告》的合称
《2019 年年度报告》 指 《重庆再升科技股份有限公司 2019 年年度报告》
《2020 年年度报告》 指 《重庆再升科技股份有限公司 2020 年年度报告》
《2021 年年度报告》 指 《重庆再升科技股份有限公司 2021 年年度报告》
《2022 年半年度报告》 指 《重庆再升科技股份有限公司 2022 年半年度报告》
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、保荐机构、主承
指 华福证券有限责任公司
销商、受托管理人
会计师、天职国际、天职
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
国际会计师
发行人律师、国浩 指 国浩律师（重庆）事务所
联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
AAF 指 爱美克空气过滤器有限公司（美国）
Camfil 指 康斐尔过滤设备有限公司(瑞典)
Ahlstrom 指 Ahlstrom-Munksj?
H&V 指 Hollingsworth & Vose
Lydall 指 Lydall Industry Filtration
Dumas 指 J.& R. Dumas Inc.
Hokuetsu 指 北越纪州制纸株式会社
Mayair 指 美埃(中国)环境净化有限公司
富泰 指 富泰（昆山）环境科技有限公司
松下 指 松下电器（中国）有限公司
东芝 指 株式会社 东芝 （TOSHIBA CORPORATION）
日立 指 株式会社 日立制作所 Hitachi, Ltd
LG 指 LG 集团
京东方 指 京东方科技集团股份有限公司
华星光电 指 深圳市华星光电技术有限公司
牧原股份 指 牧原食品股份有限公司
RoHS Restriction of Hazardous Substances，《关于限制在
ROSH 检测标准 指
电子电气设备中使用某些有害成分的指令》
Fraunhofer-Gesellschaft zur F?rderung der angewandten
Fraunhofer 指
Forschung e.V. 德国弗劳恩霍夫应用研究促进协会
European Certification Board for Mineral Wool
EUCEB 指
Products)，即欧洲矿棉产品认证委员会
二、专业术语
Vacuum Insulation Panel，中文名称为真空绝热板，由无机
高效无机真空绝热
指 填充芯材与真空保护表层复合而成的板状材料，其导热系数
板、VIP 板
低，绝热效果好，具有高效节能特性
以微纤维玻璃棉为主要原材料、采用湿法成网工艺制成的厚度
玻璃纤维滤纸、滤纸 指
约为 0.3mm 的过滤介质
高效无机真空绝热
以微纤维玻璃棉为主要原材料，采用湿法成网工艺或干法成网
板芯材、芯材、VIP 指
工艺制成的微纤维玻璃棉板，是真空绝热板的核心部件之一
芯材
吸附式微纤维玻璃棉毡型隔板，英文缩写 AGM（Absorptive
高比表面积电池隔
指 Glass Mat），通常是由直径为 0.5~3μm 的玻璃微纤维通过类
膜、隔板、AGM 隔板
似造纸的湿法成型工艺而制得的质地均匀的薄片状柔性材料
硅酸盐熔体制成的玻璃态纤维或丝状物，其绝缘性、耐热性、
玻璃纤维 指
抗腐蚀性好，机械强度高，简称“玻纤”
原丝 指 同时拉制的略加粘合的无捻单丝束
玻璃纤维与增强树脂基体复合而成的材料，属新材料领域，具
玻璃纤维复合材料 指
有高比强度、高比模量等特性，简称“玻纤复合材料”
玻璃棉 指 借离心力或高速气流制成的细、短、絮状纤维称为玻璃棉
微纤维玻璃棉、玻璃 以高温熔融硅酸盐（玻璃）溶液为材料，通过高速气流等外力
指
纤维棉 形成的纤维棉状材料，其平均纤维直径约为 0.1μm-3.5μm。
以机械拉丝方法拉制的无限长的纤维称为连续玻璃纤维，通称
连续玻璃纤维 指
长纤维
比表面积 指 单位质量微纤维所具有的总面积
中文名为聚四氟乙烯薄膜，是一种经特殊技术处理后含有大量
高效 PTFE 膜 指
微孔、孔隙率极高的薄膜
以聚丙烯为原材料，纤维直径可达 1-5μm，具有独特的毛细结
熔喷材料 指 构，采用静电驻极，过滤效率可达到 HEPA 级，兼具优良过滤
性能和物理强度的材料。
风机和空气过滤器的组合，也可称为“自带风机的空气过滤装
FFU（风机过滤机组） 指 置”，可广泛运用于家用及商用电器、汽车、轨道交通、航天、
航空、电子、制药、生物工程等领域
敬请注意，募集说明书摘要部分合计数与分项数直接相加之和在尾数上存在
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：重庆再升科技股份有限公司
英文名称：Chongqing Zaisheng Technology Co.,Ltd
注册资本：1,018,265,673元
法定代表人：郭茂
成立日期：2007年06月28日
上市日期：2015年01月22日
股票简称：再升科技
股票代码：603601.SH
股票上市地：上海证券交易所
住所：重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号
邮政编码：401120
统一社会信用代码：915001126635648352
电话号码：86-23-88651610
传真号码：86-23-88202892；86-23-67176291
公司网址：www.cqzskj.com
电子邮件：mail@cqzskj.com；zskjzqb@cqzskj.com
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产，医用口罩生产，消毒器械生
产，用于传染病防治的消毒产品生产，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）。
一般项目：研发、生产、销售：玻璃纤维制品，空气过滤材料及器材；货
物进出口，日用口罩（非医用）生产，日用口罩（非医用）销售，环境保护专用
设备制造，智能基础制造装备制造，智能车载设备制造，技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，第一类医疗器械生产（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次发行方案
（一）履行的程序及核准情况
本次发行经公司2021年2月8日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，
并提交2021年4月29日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。公司于
转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等相关议案，上述议案
经2022年3月31日召开的公司2021年年度股东大会审议通过。
本次可转债的发行已经中国证监会核准，并取得中国证监会出具的《关于核
准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2022]1687号）。
（二）本次发行可转换公司债券的主要发行条款
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的
发行总额不超过人民币5.10亿元（含5.10亿元），即发行不超过510万张（含510
万张）债券。
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2022年9月29日至2028年9
月28日。
本次发行的可转债票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、
第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日（T日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交
易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登
记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年
度利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可
转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最
后一年利息。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公
司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五
个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为6.04元/股，不低于募集说明书公布日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交
易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如
下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：
P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新
股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1
为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转
股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整
的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后
一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的80%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的
可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三
十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一
次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加
上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权。
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次发行的再22转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登
记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放
弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上定价发行。本次可转债的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，本次发行的可转债向公司
原股东实行优先配售，原普通股股东可优先配售的再22转债数量为其在股权登
记日（2022年9月28日，T-1日）收市后登记在册的持有再升科技的股份数量按每
股配售0.500元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比
例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000500手可转债。
原普通股股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。发行人现有A股股
本1,019,517,338股，可参与本次发行优先配售的股本为1,019,517,338股。按
本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为510,000
手。
为保护公众投资者权益，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相
关法律法规的要求，发行人持股5%以上的股东（郭茂、上海广岑投资中心（有限
合伙））及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员承诺如下：
“鉴于重庆再升科技股份有限公司（以下简称‘公司’）拟公开发行可转换
公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，本人/本企业承诺如下：
次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本人/本
企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购；
次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在股票减持情形，本人/
本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功
则本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业承诺将严格
遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告
日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公
司债券；
未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并
依法承担由此产生的法律责任。”
公司独立董事出具承诺如下：
“鉴于重庆再升科技股份有限公司（以下简称‘公司’）拟公开发行可转换
公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，本人承诺如下：
母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购。
述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由
此产生的法律责任。”
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订《重庆再升科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券
持有人会议规则》；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《重庆再升科
技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币5.10亿元，扣除发行费用后拟用
于以下项目，具体如下：
单位：万元
项目名称 项目拟投资总额 拟投入募集资金金额
年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目 21,293.00 21,290.00
年产 8000 吨干净空气过滤材料建设项目 17,500.00 15,500.00
干净空气过滤材料智慧升级改造项目 4,937.00 4,930.00
补充流动资金 9,280.00 9,280.00
合计 53,010.00 51,000.00
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻
重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金
低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹
资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对
先期投入资金予以置换。
本次发行的可转债不提供担保。
公司将根据《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》（2019年修
订），将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在
发行前由公司董事会确定。
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有
效。
本次发行可转债方案已经公司于2021年4月29日召开的公司2021年第一次临
时股东大会审议通过。2022年3月31日，公司召开2021年年度股东大会，审议通
过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议
案》等相关议案，本次发行可转债方案有效期延长至2023年4月28日。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
本次可转债的预计募集资金为不超过人民币5.10亿元（含发行费用）。
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（四）债券持有人会议规则的主要内容
（1）本次可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
②根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
（1）债券持有人会议的召开
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤修订《重庆再升科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券持
有人会议规则》；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证券会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有会议的权限范围
①当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次
债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的
赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出
决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有
的权利方案作出决议；
④当保证人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（3）债券持有人会议的议案
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体
决议事项。
单独或合计代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债
券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持
有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10
日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内
发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名
称、持有债权的比例和临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中
已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充
通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决
议。
（4）债券持有人会议的表决
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）
拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作
出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相
关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新
的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分
之一以上本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（五）本次可转债的违约责任及争议解决机制
发行人保证按照募集说明书约定的还本付息安排向可转债债券持有人偿付
本次债券存续期利息。发行人与受托管理人任何一方违约，守约方有权依据法律、
法规和规则、募集说明书、受托管理协议、债券持有人会议规则的规定追究违约
方的违约责任。
以下任一事件均构成发行人在《受托管理协议》和本期可转债项下的违约事
件：
（1）在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应
付本金和/或利息；
（2）本次可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，
发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）
项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影
响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额
百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍
未予纠正；
（4）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债
的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本
次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
发行人在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（7）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大
不利影响的情形。
债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议
等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但
不限于与发行人、增信机构及其他相关主体进行谈判，要求发行人追加担保，接
受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民
事诉讼，申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
在出现以下事件：
（1）在本次债券到期时，发行人未能按规定支付应付本金
及最后一期利息；（2）发行人未能偿付本次债券的各期利息；（3）发行人破产、
解散；
（3）其它因发行人原因导致出现对本次债券本息偿付产生重大不利的情形。
债券受托管理人应依据《债券持有人会议规则》的约定召开债券持有人会议，并
可根据出席会议的未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）表决
结果，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。
（1）如果《受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续 30 个工作日仍
未解除，出席债券持有人会议且单独或合并持有 50%以上表决权的债券持有人可
通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布本期未偿还债券提前到
期，并要求发行人支付全部本金和相应利息。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律法规规定的前提下
采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付
以下各项金额的总和（ⅰ）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用
和开支；（ⅱ）所有迟付的利息；（ⅲ）所有到期应付的本金；（ⅳ）适用法律法
规允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救
济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，出席债券持有人会议且单独
或合并持有 50%以上表决权的债券持有人可以书面通知发行人豁免其违约行为，
并取消加速清偿的决定。
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首
先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖
权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项
下的其他义务。
（六）承销方式及承销期
余额包销。
本次可转换公司债券的承销期为2022年9月27日至2022年10月12日。
（七）发行费用概算
项目 金额（万元）
保荐及承销费 719.81
会计师费用 9.43
律师费用 42.45
资信评级费用 33.02
信息披露费、登记服务费、发行手续费及其他费用 22.64
（八）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市
证券交易所、上市流通情况
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
交易日 发行安排 停复牌安排
T－2日
刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告 正常交易
T－1日 网上申购准备；网上路演；原股东优先配售股权
正常交易
刊登发行提示性公告；原股东优先配售（缴付足
T日
额资金）；网上网下申购（无需缴付申购资金）； 正常交易
确定网上中签率
T+1日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；网上
正常交易
T+2日
刊登《网上中签结果公告》；网上中签缴款日 正常交易
T+3日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结
正常交易
T+4日 刊登《发行结果公告》；募集资金划转至发行人
正常交易
上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重
大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。本次
发行的证券无持有期限限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申
请上市交易，具体上市时间将另行公告。
（九）本次可转换公司债券的信用评级情况
联合资信对公司本次发行的可转债进行了信用评级，于2022年3月30日出具
了信用评级报告，评定公司的主体信用等级为“AA-”，本次发行的可转债信用
等级为“AA-”，评级展望稳定。
（十）本次可转换公司债券的担保情况
本次可转债不设担保。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
公司名称： 重庆再升科技股份有限公司
法定代表人： 郭茂
办公地址： 重庆市渝北区回兴街道婵衣路 1 号
注册地址： 重庆市渝北区回兴街道婵衣路 1 号
联系人： 谢佳
电话： 023-88651610
传真： 023-67176291
（二）保荐机构（主承销商）
公司名称： 华福证券有限责任公司
法定代表人： 黄金琳
住所： 福建省福州市鼓楼区鼓屏路 27 号 1#楼 3 层、4 层、5 层
办公地址： 上海市静安区江宁路 168 号上海兴业大厦 20 楼
保荐代表人： 陈灿雄、戴焜祖
项目协办人： 陈继先
项目经办人： 沈羽珂、李献盛、贺揆、胡韶源、王兆琦、陆晨、郭若仪（已离职）
电话： 021-22018228
传真： 021-22018267
（三）律师事务所
机构名称： 国浩律师（重庆）事务所
负责人： 李尚泽
住所： 重庆市江北区江北城西大街 25 号平安财富中心 B 座 8 楼
办公地址： 重庆市江北区江北城西大街 25 号平安财富中心 B 座 8 楼
经办律师： 黄冬梅、陈滔、罗应巧
电话： 023-86798588
传真： 023-86798722
（四）会计师事务所
机构名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 邱靖之
主要经营场所： 中国北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
联系地址 中国北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
经办注册会计师： 申军、黄路尧、严雄（已离职）
电话： 010-88827799
传真： 010-88018737
（五）发行人信用评估机构
机构名称： 联合资信评估股份有限公司
法定代表人： 王少波
机构负责人： 万华伟
住所： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层
经办人： 杨涵、杨恒
电话： 010-85679696-8723
传真： 010-85679228
（六）登记机构
机构名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 上海市浦东新区杨高南路 188 号
电话： 021-68870587
传真： 021-58888760
（七）上市证券交易所
机构名称： 上海证券交易所
住所： 上海市浦东新区杨高南路 388 号
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（八）主承销商收款银行
收款银行： 兴业银行福州分行
户名： 华福证券有限责任公司
账号： 117000172600002062
第三节 发行人基本情况
一、公司股本总额及前十名股东持股情况
截至2022年6月30日，公司总股本为1,018,265,673股，股本结构如下：
序号 股份类型 数量（股） 比例（%）
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 - -
合计 1,018,265,673 100.00
截至2022年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
限售股
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股本性质 份数量
（%）
（股）
上海广岑投资中心（有限 境内非国有
合伙） 法人
兴业银行股份有限公司
投资基金
南京融京汇聚股权投资 境内非国有
合伙企业（有限合伙） 法人
中国银行股份有限公司
证券投资基金
MERRILL LYNCH
INTERNATIONAL
施罗德投资管理（香港）
有限公司－施罗德环球
基金系列中国 A 股（交易
所）
中国银行股份有限公司
证券投资基金
合计 594,273,934 58.36 -- 0
注：郭茂持有的372,062,408股无限售股份中的72,800,000股因维艾普股权转让纠纷案
（（2018）苏05民初884号）被江苏省苏州市中级人民法院司法冻结。
前十大股东之间无其他关联关系。
二、控股股东和实际控制人基本情况
（一）基本情况
截至2022年6月30日，公司董事长郭茂先生持有公司36.54%股份，为公司的
控股股东、实际控制人。
郭茂，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2007
年至2011年3月任再升发展执行董事、总经理；2011年3月至2019年10月任公司
董事、董事长、总经理；2019年10月至今任公司董事、董事长。
截至募集说明书签署日，因维艾普股权转让纠纷案（（2018）苏05民初884
号），郭茂先生被江苏省苏州市中级人民法院司法冻结其所持再升科技股票
除上述情况外，郭茂所持有的公司股份不存在质押和其他有争议的情况。
（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人郭茂持有公司36.54%
的股份，另外持有公司控股子公司再升科技（上海）29%的股权，除此以外，郭
茂无其他存续的参股公司。
第四节 财务与会计信息
一、报告期财务报告及审计情况
公司已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020
年度及2021年度的财务报表进行审计，并出具了天职业字[2020]14401号、天职
业字[2021]11225号和天职业字[2022]2175号标准无保留意见的审计报告。
二、报告期财务会计信息
除特别注明外，募集说明书中2019、2020、2021年度财务数据摘自于经审
计的财务报告。2022年1-6月的财务数据摘取自未经审计的半年度报告。
（一）合并财务报表
单位：元
项目 2022 年 06 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 297,958,385.43 310,812,258.76 432,479,722.16 327,924,365.59
交易性金融资产 2,391,632.00 2,391,632.00 20,428,616.00 78,887,241.81
应收票据 61,927,218.82 57,812,297.68 80,228,584.59 34,389,110.09
应收款项融资 128,838,225.59 82,675,886.76 94,794,793.11 53,583,910.08
应收账款 625,362,145.04 630,601,740.67 487,189,958.67 446,893,948.51
预付款项 43,900,232.82 14,302,242.83 16,022,970.18 9,064,787.64
其他应收款 33,156,087.52 22,564,580.85 29,863,885.12 16,329,627.56
其中：应收利息 - - -
应收股利 - - -
存货 221,354,788.44 178,193,155.62 154,512,208.69 135,429,059.83
合同资产 12,463,140.05 13,133,663.80 9,821,763.55 -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非
- - - -
流动资产
其他流动资产 6,890,616.67 12,430,684.45 8,056,456.66 4,440,361.12
流动资产合计 1,434,242,472.38 1,324,918,143.42 1,333,398,958.73 1,106,942,412.23
非流动资产：
债权投资 - - - -
项目 2022 年 06 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其他债权投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 85,296,505.24 83,817,327.91 39,794,148.03 33,056,478.01
其他权益工具投
资
投资性房地产 - - - -
固定资产 807,658,387.29 804,101,316.51 798,935,379.91 669,594,084.36
在建工程 168,215,793.45 147,696,378.50 12,589,767.15 98,563,101.17
使用权资产 29,055,666.74 31,004,504.23 - -
油气资产 - - - -
无形资产 181,638,753.80 183,372,910.73 199,183,483.65 203,684,265.56
开发支出 6,135,035.46 8,283,905.12 - 9,173,865.13
商誉 280,180,513.05 280,180,513.05 280,180,513.05 280,180,513.05
长期待摊费用 7,732,225.42 7,126,744.84 15,299,957.46 7,945,802.25
递延所得税资产 15,642,454.06 12,745,153.99 13,991,153.12 17,047,966.98
其他非流动资产 18,216,686.14 43,877,399.60 48,415,754.54 21,472,092.92
非流动资产合计 1,604,122,020.65 1,606,556,154.48 1,408,990,156.91 1,341,318,169.43
资产总计 3,038,364,493.03 2,931,474,297.90 2,742,389,115.64 2,448,260,581.66
流动负债：
短期借款 309,331,968.74 344,353,954.85 342,484,860.80 279,611,700.00
应付票据 11,658,632.64 19,085,011.09 28,333,230.21 36,596,265.26
应付账款 227,951,504.87 232,910,068.38 226,965,722.65 271,674,382.53
预收款项 - - - 13,284,307.06
合同负债 22,646,662.59 21,960,749.50 27,769,100.54 -
应付职工薪酬 21,937,628.75 30,827,314.55 38,780,379.70 23,090,214.62
应交税费 25,935,253.83 14,569,705.01 18,361,636.35 27,144,622.10
其他应付款 35,288,607.90 20,172,881.81 11,718,151.31 144,286,557.64
其中：应付利息 69,853.33 49,305.55 - 667,623.99
应付股利 - - - -
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 83,401,830.41 54,352,356.88 54,160,084.65 -
流动负债合计 791,192,021.06 741,523,613.29 748,573,166.21 795,688,049.21
非流动负债：
长期借款 50,000,000.00 50,000,000.00 - -
应付债券 - - - 93,256,765.27
其中：优先股 - - - -
租赁负债 18,845,319.50 19,985,845.41 - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪
- - -
酬
预计负债 - - -
项目 2022 年 06 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
递延收益 75,992,626.08 71,716,919.44 75,920,386.03 72,024,059.35
递延所得税负债 15,902,220.38 17,407,696.89 19,741,032.58 22,119,957.99
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 160,740,165.96 159,110,461.74 95,661,418.61 187,400,782.61
负债合计 951,932,187.02 900,634,075.03 844,234,584.82 983,088,831.82
所有者权益（或股
东权益）
股本 1,018,265,673.00 725,031,006.00 718,994,343.00 702,815,912.00
其他权益工具 - - - 21,882,616.21
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 203,300,038.75 477,168,526.93 434,828,330.55 304,864,500.98
减：库存股 7,847,983.94 7,847,983.94 15,681,209.18 -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 100,039,481.14 100,039,481.14 91,006,800.95 61,174,091.09
一般风险准备 - - - -
未分配利润 722,222,846.58 688,446,262.59 592,105,809.35 334,135,483.92
归属于母公司所
有者权益合计
少数股东权益 50,452,250.48 48,002,930.15 76,900,456.15 40,299,145.64
所有者权益（或股
东权益）合计
负债和所有者权
益（或股东权益） 3,038,364,493.03 2,931,474,297.90 2,742,389,115.64 2,448,260,581.66
总计
单位：元
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 790,412,826.57 1,619,710,842.66 1,884,228,703.44 1,252,193,566.26
其中：营业收入 790,412,826.57 1,619,710,842.66 1,884,228,703.44 1,252,193,566.26
二、营业总成本 698,768,964.85 1,387,931,782.21 1,429,334,938.02 1,075,668,760.00
其中：营业成本 560,840,389.99 1,118,367,804.01 1,167,101,588.03 838,126,255.37
税金及附加 7,752,250.55 15,977,645.45 19,161,508.44 11,647,009.69
销售费用 22,902,055.20 43,617,359.04 48,811,269.44 82,587,843.67
管理费用 52,940,025.21 107,248,428.48 107,164,520.12 77,357,792.89
研发费用 54,670,439.54 89,510,799.50 72,901,869.46 54,702,957.21
财务费用 -336,195.64 13,209,745.73 14,194,182.53 11,246,901.17
其中：利息费用 4,770,189.81 9,896,426.11 11,069,698.09 13,556,657.76
利息收入 1,857,016.55 2,879,879.64 2,329,029.40 2,272,009.43
加：其他收益 22,746,571.24 39,611,932.99 19,668,353.70 12,722,991.99
投资收益（损失以“－”
号填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损
- -36,984.00 1,541,374.19 -4,257,111.97
失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
-266,567.51 -8,850,016.29 -14,686,997.60 -6,408,797.24
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
- -127,483.11 747,450.43 3,303.13
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
“－”号填列）
加：营业外收入 590,006.08 933,194.04 979,922.79 791,563.93
减：营业外支出 120,056.62 800,342.15 714,688.75 2,276,609.98
四、利润总额（亏损总
额以“－”号填列）
减：所得税费用 9,309,321.35 18,728,984.29 76,110,628.24 16,081,866.54
五、净利润（净亏损以
“－”号填列）
（一）按经营持续性分
类
亏损以“－”号填列）
- - - -
亏损以“－”号填列）
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（二）按所有权归属分
类
的净利润
六、其他综合收益的税
- - - -
后净额
七、综合收益总额 112,107,162.74 251,302,770.31 394,547,220.12 168,929,176.70
归属于母公司所有者的
综合收益总额
归属于少数股东的综合
收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元
/股)
（二）稀释每股收益(元
/股)
注：2022 年 4 月进行了资本公积转增股本，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，报
告期内的每股收益进行了追溯调整。
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供
劳务收到的现金
收到的税费返还 35,025,764.60 73,126,199.17 40,534,473.79 44,757,819.65
收到其他与经营
活动有关的现金
经营活动现金流
入小计
购买商品、接受
劳务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 98,364,151.26 185,877,779.40 159,745,102.82 143,292,505.19
金
支付的各项税费 36,169,544.75 103,397,485.56 184,765,044.03 89,025,249.22
支付其他与经营
活动有关的现金
经营活动现金流
出小计
经营活动产生的
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
收回投资收到的
- 18,000,000.00 274,250,000.00 275,370,896.84
现金
取得投资收益收
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他
长期资产收回的
现金净额
收到其他与投资
- - - 2,506,750.56
活动有关的现金
投资活动现金流
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他
长期资产支付的
现金
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投资支付的现金 - 75,775,256.15 213,950,000.00 270,000,000.00
支付其他与投资
- - 132,000,000.00 132,000,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流
出小计
投资活动产生的
-45,594,849.22 -214,729,467.05 -162,706,081.47 -233,749,034.64
现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资收到的
现金
其中：子公司吸
收少数股东投资 - 9,009,500.00 1,472,750.00 10,304,884.60
收到的现金
取得借款收到的
现金
收到其他与筹资
- 7,847,983.94 - -
活动有关的现金
筹资活动现金流
入小计
偿还债务支付的
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付 72,807,996.60 155,390,093.96 83,378,630.70 95,174,004.89
的现金
支付其他与筹资
活动有关的现金
筹资活动现金流
出小计
筹资活动产生的
-47,348,484.09 -46,326,348.26 -19,432,987.82 -121,277,845.32
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价 225,499.47 -1,326,818.37 -3,446,228.00 1,016,573.89
物的影响
五、现金及现金
-9,414,631.75 -113,609,954.71 105,685,031.97 -9,496,504.85
等价物净增加额
加：期初现金及
现金等价物余额
六、期末现金及
现金等价物余额
（1）2022年1-6月所有者权益变动表
归 属 于母公司所有者权益
项 目 其 他 权益工具 △一般
其他综合 专 项 少 数 股东权益 所 有 者权益合计
股本 资 本 公积 减 ： 库存股 盈 余 公积 风险准 未 分 配利润 其 他 小计
优先股 永续债 其他 收益 储备
备
一、上年年末余额 725,031,006.00 - - - 477,168,526.93 7,847,983.94 - - 100,039,481.14 - 688,446,262.59 - 1,982,837,292.72 48,002,930.15 2,030,840,222.87
二、本年年初余额 725,031,006.00 - - - 477,168,526.93 7,847,983.94 - - 100,039,481.14 - 688,446,262.59 - 1,982,837,292.72 48,002,930.15 2,030,840,222.87
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 293,234,667.00 - - - -273,868,488.18 - - - - - 33,776,583.99 - 53,142,762.81 2,449,320.33 55,592,083.14
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 109,957,521.27 - 109,957,521.27 2,149,641.47 112,107,162.74
（二）所有者投入和减少资本 3,021,573.00 - - - 16,344,605.82 - - - - - - - 19,366,178.82 299,678.86 19,665,857.68
（三）利润分配 - - - - - - - - - - -76,180,937.28 - -76,180,937.28 - -76,180,937.28
（四）所有者权益内部结转 290,213,094.00 - - - -290,213,094.00 - - - - - - - - - -
归 属 于母公司所有者权益
项 目 其 他 权益工具 △一般
其他综合 专 项 少 数 股东权益 所 有 者权益合计
股本 资 本 公积 减 ： 库存股 盈 余 公积 风险准 未 分 配利润 其 他 小计
优先股 永续债 其他 收益 储备
备
(五)专项储备 - - - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - - - - -
四、本年年末余额 1,018,265,673.00 - - - 203,300,038.75 7,847,983.94 - - 100,039,481.14 - 722,222,846.58 - 2,035,980,055.53 50,452,250.48 2,086,432,306.01
（2）2021年度所有者权益变动表
单位：元
归 属 于母公司所有者权益
其 他 权益工具 △
项 目 其他
专项 一般 其 少 数 股东权益 所 有 者权益合计
股本 优先 永 续 资 本 公积 减 ： 库存股 综合 盈 余 公积 未 分 配利润 小计
其他 储备 风险 他
股 债 收益
准备
一、上年年末余额 718,994,343.00 - - - 434,828,330.55 15,681,209.18 - - 91,006,800.95 - 592,105,809.35 - 1,821,254,074.67 76,900,456.15 1,898,154,530.82
二、本年年初余额 718,994,343.00 - - - 434,828,330.55 15,681,209.18 - - 91,006,800.95 - 592,105,809.35 - 1,821,254,074.67 76,900,456.15 1,898,154,530.82
三、本年增减变动金额（减少以“-”
号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 249,471,352.03 249,471,352.03 1,831,418.28 251,302,770.31
（二）所有者投入和减少资本 6,036,663.00 - - - 42,340,196.38 -7,833,225.24 - - - - - - 56,210,084.62 -30,728,944.28 25,481,140.34
（三）利润分配 - - - - - - - - 9,032,680.19 - -153,130,898.79 - -144,098,218.60 - -144,098,218.60
归 属 于母公司所有者权益
其 他 权益工具 △
项 目 其他
专项 一般 其 少 数 股东权益 所 有 者权益合计
股本 优先 永 续 资 本 公积 减 ： 库存股 综合 盈 余 公积 未 分 配利润 小计
其他 储备 风险 他
股 债 收益
准备
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - - -
(五)专项储备 - - - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - - - - -
四、本年年末余额 725,031,006.00 - - - 477,168,526.93 7,847,983.94 - - 100,039,481.14 - 688,446,262.59 - 1,982,837,292.72 48,002,930.15 2,030,840,222.87
（3）2020年度所有者权益变动表
单位：元
归 属 于母公司所有者权益
其 他 权益工具 一
项目 专 般
其他
实 收 资本（或股 优 永 项 风 其 少 数 股东权益 所 有 者权益合计
资 本 公积 减 ： 库存股 综合 盈 余 公积 未 分 配利润 小计
本） 先 续 其他 储 险 他
收益
股 债 备 准
备
一、上年年末
余额
二 、本年年 初
余额
三 、本期增 减
变 动金额（ 减
少 以 “-” 号
填列）
（ 一）综合 收
- - - - - - - - - - 359,677,001.99 - 359,677,001.99 34,870,218.13 394,547,220.12
益总额
（ 二）所有 者
投 入和减少 资 16,178,431.00 - - 21,882,616.21 129,963,829.57 15,681,209.18 - - - - - - 108,578,435.18 1,731,092.38 110,309,527.56
本
投入的普通股
益 工具持有 者 10,922,075.00 - - 18,038,450.76 85,117,166.56 - - - - - - - 78,000,790.80 - 78,000,790.80
投入资本
付 计入所有 者 - - - - 9,077,356.21 - - - - - - - 9,077,356.21 576,164.84 9,653,521.05
权益的金额
（ 三）利润 分
- - - - - - - - 29,832,709.86 101,706,676.56 - -71,873,966.70 - -71,873,966.70
配
- - - - - - - - 29,832,709.86 -29,832,709.86 - - - -
余公积
- - - - - - - - - - - - - - -
般风险准备
归 属 于母公司所有者权益
其 他 权益工具 一
专 般
项目 其他
实 收 资本（或股 优 永 项 风 其 少 数 股东权益 所 有 者权益合计
资 本 公积 减 ： 库存股 综合 盈 余 公积 未 分 配利润 小计
本） 先 续 其他 储 险 他
收益
股 债 备 准
备
者 （或股东 ） - - - - - - - - - - -71,873,966.70 - -71,873,966.70 - -71,873,966.70
的分配
（ 四）所有 者
- - - - - - - - - - - - - - -
权益内部结转
积 转 增资 本 - - - - - - - - - - - - - - -
（或股本）
积 转 增资 本 - - - - - - - - - - - - - - -
（或股本）
- - - - - - - - - - - - - - -
积弥补亏损
（ 五）专项 储
- - - - - - - - - - - - - - -
备
- - - - - - - - - - - - - - -
取
- - - - - - - - - - - - - - -
用
（六）其他 - - - - - - - - - - - - - - -
四 、本期期 末
余额
（4）2019年度所有者权益变动表
单位：元
归 属 于母公司所有者权益
其 他 权益工具 其 一
-- 他 专 般
其 少 数 股东权益 所 有 者权益合计
优 永 减：库存 综 项 风
股本 资 本 公积 盈 余 公积 未 分 配利润 小计
先 续 其他 股 合 储 险
他
股 债 收 备 准
益 备
一、上年年末余额 540,617,836.00 - - 21,903,956.66 459,262,150.46 - - - 45,397,064.68 - 260,068,935.31 - 1,327,249,943.11 18,647,506.81 1,345,897,449.92
二、本年年初余额 540,617,836.00 - - 21,903,956.66 459,262,150.46 - - - 45,397,064.68 - 260,068,935.31 - 1,327,249,943.11 18,647,506.81 1,345,897,449.92
三、本期增减变动金
额（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 170,937,571.47 - 170,937,571.47 -2,008,394.77 168,929,176.70
（二）所有者投入和
减少资本 10,083.00 - - -21,340.45 7,790,343.52 - - - - - - - 7,779,086.07 23,660,033.60 31,439,119.67
通股 10,083.00 - - 88,212.74 - - - - - - - 98,295.74 10,515,312.56 10,613,608.30
- - - -21,340.45 - - - - - - - - -21,340.45 - -21,340.45
持有者投入资本
- - - - 7,702,130.78 - - - - - - - 7,702,130.78 244,034.44 7,946,165.22
所有者权益的金额
（三）利润分配 - - - - - - - - 15,777,026.41 - -96,871,022.86 - -81,093,996.45 - -81,093,996.45
准备 - - - - - - - - - - - - - - -
股东）的分配 - - - - - - - - - - -81,093,996.45 - -81,093,996.45 - -81,093,996.45
（四）所有者权益内
部结转
资本（或股本）
- - - - - - - - - - - - - - -
资本（或股本）
- - - - - - - - - - - - - - -
亏损
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 702,815,912.00 - - 21,882,616.21 304,864,500.98 - - - 61,174,091.09 - 334,135,483.92 - 1,424,872,604.20 40,299,145.64 1,465,171,749.84
（二）母公司财务报表
单位：元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 149,105,652.91 181,227,391.85 165,824,577.53 73,888,306.01
交易性金融资
产
应收票据 59,582,655.24 29,782,008.44 21,987,415.95 8,249,454.68
应收账款 321,563,933.73 306,676,961.32 228,500,814.24 95,002,424.39
应收款项融资 24,024,871.03 22,359,541.41 23,098,262.62 19,836,905.38
预付款项 123,412,867.16 57,336,953.81 22,493,358.72 19,481,641.58
其他应收款 171,426,550.86 212,296,854.64 896,040,531.95 910,408,402.56
其中：应收利息 - - - -
应收股
利
存货 61,297,160.64 47,815,203.29 35,532,585.29 22,450,571.14
一年内到期的
- - - -
非流动资产
其他流动资产 3,865,603.39 - 486,298.82 -
流动资产合计 916,670,926.96 859,886,546.76 1,414,392,461.12 1,228,204,947.55
非流动资产：
债权投资 - - - -
其他债权投资 - - - -
其他权益工具
投资
长期应收款 - - - -
长期股权投资 1,103,145,971.36 1,102,310,000.97 764,598,616.23 750,411,651.02
投资性房地产 - - - -
固定资产 343,187,475.91 315,914,753.11 327,611,819.25 199,636,485.65
在建工程 47,391,140.04 43,613,882.93 7,954,846.92 79,809,197.68
使用权资产 565,680.79 - - -
无形资产 52,192,232.38 54,187,298.14 57,515,027.74 50,763,255.90
开发支出 4,433,661.86 3,528,312.03 7,479,425.11
商誉 - - -
长期待摊费用 692,163.95 597,315.33 755,004.89 57,020.00
递延所得税资
产
其他非流动资
产
非流动资产合 1,561,057,582.90 1,542,827,563.29 1,162,625,316.27 1,108,816,343.28
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
计
资产总计 2,477,728,509.86 2,402,714,110.05 2,577,017,777.39 2,337,021,290.83
流动负债：
短期借款 80,038,083.33 46,097,868.07 147,119,272.22 121,770,000.00
衍生金融负债 - - - -
应付票据 193,050,000.00 185,827,015.00 80,000,000.00 34,652,200.46
应付账款 169,262,866.59 179,973,570.52 183,009,278.00 131,539,869.75
预收款项 - - - 198,251,933.54
合同负债 58,591,773.08 48,869,943.29 192,926,465.49
应付职工薪酬 6,042,995.49 8,759,278.71 10,924,919.84 6,300,406.21
应交税费 4,134,524.83 2,767,928.08 4,866,989.05 11,840,085.30
其他应付款 102,081,830.92 116,241,478.91 158,854,810.71 328,509,800.62
其中：应付利息 69,853.33 49,305.55 - 513,263.41
应付股
- - - -
利
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 34,677,034.96 23,406,924.88 48,839,613.06 -
流动负债合计 697,879,109.20 611,944,007.46 826,541,348.37 832,864,295.88
非流动负债：
长期借款 50,000,000.00 50,000,000.00 - -
应付债券 - - - 93,256,765.27
预计负债 - - - -
租赁负债 306,884.89 - - -
递延收益 64,149,294.48 57,959,314.83 63,361,271.94 57,538,053.74
递延所得税负
债
其他非流动负
- - - -
债
非流动负债合
计
负债合计 812,817,336.45 720,593,032.55 890,677,601.10 984,216,424.77
所有者权益（或
股东权益）
股本 1,018,265,673.00 725,031,006.00 718,994,343.00 702,815,912.00
其他权益工具 - - - 21,882,616.21
永续债 - - - -
资本公积 195,538,145.83 471,523,795.08 435,841,365.44 307,373,792.73
减：库存股 7,847,983.94 7,847,983.94 15,681,209.18 -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 100,039,481.14 100,039,481.14 91,006,800.95 61,174,091.09
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
未分配利润 358,915,857.38 393,374,779.22 456,178,876.08 259,558,454.03
所有者权益（或
股东权益）合计
负债和所有者
权益（或股东权 2,477,728,509.86 2,402,714,110.05 2,577,017,777.39 2,337,021,290.83
益）总计
单位：元
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
一、营业收
入
减：营业
成本
税金及附
加
销售费用 9,637,208.43 19,929,211.38 21,769,857.60 19,322,127.20
管理费用 23,875,372.81 46,811,342.93 48,523,615.24 26,901,379.13
研发费用 19,912,376.31 33,544,449.71 27,287,528.14 17,840,590.24
财务费用 -1,335,733.01 6,912,604.85 6,879,036.78 4,413,650.05
其中：利
息费用
利息收入 826,250.61 1,862,975.93 1,026,575.77 826,474.05
加：其他
收益
投资收益
（损失以
“－”号填
列）
其中：对
联营企业和
合营企业的
投资收益
公允价值
变动收益
（损失以 - -36,984.00 1,541,374.19 -4,257,111.97
“－”号填
列）
信用减值
损失（损失
-1,123,549.68 -2,347,033.12 -7,427,413.10 -946,084.49
以“－”号
填列）
资产减值
损失（损失
- -5,799.45 35,239.14 -369,481.65
以“－”号
填列）
资产处置
收益（损失 - 3,507,191.47 2,008.50 -
以“－”号
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
填列）
二、营业利
润（亏损以
“－”号填
列）
加：营业
外收入
减：营业
- 174,828.98 139,746.63 525,304.41
外支出
三、利润总
额（亏损总
额以“－”
号填列）
减：所得
-107,652.53 3,934,855.12 23,028,189.07 7,879,952.50
税费用
四、净利润
（净亏损以
“－”号填
列）
（一）持续
经营净利润
（净亏损以 41,722,015.44 90,326,801.93 298,327,098.61 157,770,264.05
“－”号填
列）
（二）终止
经营净利润
（净亏损以 - - - -
“－”号填
列）
五、其他综
合收益的税 - - - -
后净额
六、综合收
益总额
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
务收到的现金
收到的税费返还 13,827,198.80 7,265,878.13 - -
收到其他与经营
活动有关的现金
经营活动现金流
入小计
购买商品、接受劳
务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 26,839,094.82 50,839,336.77 47,390,269.58 33,957,617.86
金
支付的各项税费 5,639,551.52 18,634,014.90 59,474,660.52 14,881,282.14
支付其他与经营
活动有关的现金
经营活动现金流
出小计
经营活动产生的
-67,084,068.92 228,563,035.07 206,917,085.58 110,066,643.47
现金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的
- 18,000,000.00 230,300,000.00 272,294,034.63
现金
取得投资收益收
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长
- 74,800.00 2,200.00 -
期资产收回的现
金净额
投资活动现金流
入小计
购建固定资产、无
形资产和其他长
期资产支付的现
金
投资支付的现金 35,000.00 76,085,756.15 302,000,000.00 402,000,000.00
投资活动现金流 33,193,709.09 144,076,396.19 359,214,432.08 477,227,860.36
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
出小计
投资活动产生的
现金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的
现金
取得借款收到的
现金
收到其他与筹资
- 7,847,983.94 - -
活动有关的现金
筹资活动现金流
入小计
偿还债务支付的
现金
分配股利、利润或
偿付利息支付的 77,971,909.50 151,056,115.73 77,646,072.25 87,201,031.63
现金
支付其他与筹资
- - 37,997,505.37 1,356,222.53
活动有关的现金
筹资活动现金流
出小计
筹资活动产生的
现金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物 - - - -
的影响
五、现金及现金等
-32,121,738.94 15,787,814.32 95,345,306.06 -121,420,206.29
价物净增加额
加：期初现金及现
金等价物余额
六、期末现金及现
金等价物余额
（1）2022年1-6月所有者权益变动表
项 目 其 他 权益工具 其他综合收 专 项 储 △一般风险准
股本 资 本 公积 减 ： 库存股 盈 余 公积 未 分 配利润 所 有 者权益合计
优先股 永续债 其他 益 备 备
一、上年年末余额 725,031,006.00 - - - 471,523,795.08 7,847,983.94 - - 100,039,481.14 - 393,374,779.22 1,682,121,077.50
二、本年年初余额 725,031,006.00 - - - 471,523,795.08 7,847,983.94 - - 100,039,481.14 - 393,374,779.22 1,682,121,077.50
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 293,234,667.00 - - - -275,985,649.25 - - - - - -34,458,921.84 -17,209,904.09
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 41,722,015.44 41,722,015.44
（二）所有者投入和减少资本 3,021,573.00 - - - 14,227,444.75 - - - - - - 17,249,017.75
（三）利润分配 - - - - - - - - - - -76,180,937.28 -76,180,937.28
（四）所有者权益内部结转 290,213,094.00 - - - -290,213,094.00 - - - - - - -
项 目 其 他 权益工具 其他综合收 专 项 储 △一般风险准
股本 资 本 公积 减 ： 库存股 盈 余 公积 未 分 配利润 所 有 者权益合计
优先股 永续债 其他 益 备 备
(五)专项储备提取和使用 - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - -
四、本年年末余额 1,018,265,673.00 - - - 195,538,145.83 7,847,983.94 - - 100,039,481.14 - 358,915,857.38 1,664,911,173.41
（2）2021年度所有者权益变动表
单位：元
项 目 其 他 权益工具 其 他综合收 专 项 储 △一般风险准
股本 资 本 公积 减 ： 库存股 盈 余 公积 未 分 配利润 所 有 者权益合计
优先股 永续债 其他 益 备 备
一、上年年末余额 718,994,343.00 - - - 435,841,365.44 15,681,209.18 - - 91,006,800.95 - 456,178,876.08 1,686,340,176.29
二、本年年初余额 718,994,343.00 - - - 435,841,365.44 15,681,209.18 - - 91,006,800.95 - 456,178,876.08 1,686,340,176.29
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 6,036,663.00 - - - 35,682,429.64 -7,833,225.24 - - 9,032,680.19 - -62,804,096.86 -4,219,098.79
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 90,326,801.93 90,326,801.93
（二）所有者投入和减少资本 6,036,663.00 - - - 35,682,429.64 -7,833,225.24 - - - - - 49,552,317.88
（三）利润分配 - - - - - - - - 9,032,680.19 - -153,130,898.79 -144,098,218.60
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - -
项 目 其 他 权益工具 其 他综合收 专 项 储 △一般风险准
股本 资 本 公积 减 ： 库存股 盈 余 公积 未 分 配利润 所 有 者权益合计
优先股 永续债 其他 益 备 备
(五)专项储备提取和使用 - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - -
四、本年年末余额 725,031,006.00 - - - 471,523,795.08 7,847,983.94 - - 100,039,481.14 - 393,374,779.22 1,682,121,077.50
（3）2020年度所有者权益变动表
单位：元
项目 其 他 权益工具
股本 资 本 公积 减 ： 库存股 其 他 综合收益 专 项 储备 盈 余 公积 未 分 配利润 所 有 者权益合计
优先股 永续债 其他
一、上年年末余额 702,815,912.00 - - 21,882,616.21 307,373,792.73 - - - 61,174,091.09 259,558,454.03 1,352,804,866.06
二、本年年初余额 702,815,912.00 - - 21,882,616.21 307,373,792.73 - - - 61,174,091.09 259,558,454.03 1,352,804,866.06
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填
列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - 298,327,098.61 298,327,098.61
（二）所有者投入和减少资本 16,178,431.00 - - -21,882,616.21 128,467,572.71 15,681,209.18 - - - - 107,082,178.32
（三）利润分配 - - - - - - - - 29,832,709.86 -101,706,676.56 -71,873,966.70
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - -
项目 其 他 权益工具
股本 资 本 公积 减 ： 库存股 其 他 综合收益 专 项 储备 盈 余 公积 未 分 配利润 所 有 者权益合计
优先股 永续债 其他
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 718,994,343.00 - - - 435,841,365.44 15,681,209.18 - - 91,006,800.95 456,178,876.08 1,686,340,176.29
（4）2019年度所有者权益变动表
单位：元
项目 其 他 权益工具
股本 资 本 公积 减 ： 库存股 其 他 综合收益 专 项 储备 盈 余 公积 未 分 配利润 所 有 者权益合计
优先股 永续债 其他
一、上年年末余额 540,617,836.00 - - 21,903,956.66 461,516,979.81 - - - 45,397,064.68 198,659,212.84 1,268,095,049.99
二、本年年初余额 540,617,836.00 - - 21,903,956.66 461,516,979.81 - - - 45,397,064.68 198,659,212.84 1,268,095,049.99
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填
列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - 157,770,264.05 157,770,264.05
（二）所有者投入和减少资本 10,083.00 - - -21,340.45 8,044,805.92 - - - - - 8,033,548.47
（三）利润分配 - - - - - - - 15,777,026.41 -96,871,022.86 -81,093,996.45
（四）所有者权益内部结转 162,187,993.00 - - - -162,187,993.00 - - - - - -
项目 其 他 权益工具
股本 资 本 公积 减 ： 库存股 其 他 综合收益 专 项 储备 盈 余 公积 未 分 配利润 所 有 者权益合计
优先股 永续债 其他
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 702,815,912.00 - - 21,882,616.21 307,373,792.73 - - - 61,174,091.09 259,558,454.03 1,352,804,866.06
三、报告期主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
项目 月/2022 年 06 /2021 年 12 /2020 年 12 /2019 年 12
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率（倍） 1.81 1.79 1.78 1.39
速动比率（倍） 1.53 1.55 1.57 1.22
资产负债率（合并） 31.33% 30.72% 30.78% 40.15%
资产负债率（母公司） 32.80% 29.99% 34.56% 42.11%
应收账款周转率（次） 2.52 2.90 4.03 3.18
存货周转率（次） 5.61 6.72 8.05 5.10
每股经营活动产生的现金流
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.01 -0.16 0.15 -0.01
归属于母公司所有者的每股
净资产（元/股）
利息保障倍数（倍） 26.45 28.29 43.52 14.65
研发费用占营业收入的比重 6.92% 5.53% 3.87% 4.37%
注1：上述指标的计算除特别注明外均以公司合并财务报表的数据为基础进行计算
上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）=归母净资产/期末股份总数
利息保障倍数（倍）=(净利润+所得税+利息)/利息费用
研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入
注2：应收账款周转率、存货周转率和每股经营活动产生的现金流量进行了年化处理。
（二）每股收益与净资产收益率
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计
算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 报告期
产收益率 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利 2021 年度 13.08% 0.25 0.24
润 2020 年度 21.59% 0.36 0.36
扣除非经常性损益后归属公司 2021 年度 11.83% 0.22 0.22
普通股股东的净利润 2020 年度 20.38% 0.34 0.34
注1：上表中指标计算公式：
基本每股收益=P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
稀释每股收益=（P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税
率）/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通
股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期
初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0
报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起
至报告期期末的月份数。
净资产收益率（加权平均）＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-j×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产；NP
为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红
等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份
起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他
交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末
的月份数。
注2：2022年3月进行了资本公积转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，
报告期内的每股收益进行了追溯调整。
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号
——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，发行
人最近三年非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
明细项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
（1）非流动性资产处置损益 - -12.75 74.75 -9.80
（2）计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按照国
家统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
（3）除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及 - -3.70 154.14 -425.71
处置交易性金融资产、衍生金融
资产、交易性金融负债、衍生金
融负债和其他债权投资取得的投
资收益
（4）除上述各项之外的其他营业
外收入和支出
（5）其他符合非经常性损益定义
- - - -
的损益项目
非经常性损益合计 1,832.94 2,834.00 2,411.76 790.74
减：所得税影响金额 263.59 424.45 375.54 123.45
扣除所得税影响后的非经常性损
益
其中：归属于母公司所有者的非
经常性损益
归属于少数股东的非经常性损益 129.87 24.23 23.52 -0.57
第五节 管理层讨论与分析
公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。
公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和
募集说明书披露的其它信息一并阅读。
如无特别说明，本章引用的2019年度、2020年度和2021年度财务数据均摘
自于经审计的财务报告。本章引用的2022年半年度财务数据均摘自于未审计的
财务报告。
一、资产负债分析
（一）资产结构与质量分析
报告期内，公司主营业务发展良好，资产规模逐步增长，资产总额从2019
年末的244,826.06万元增加至2022年6月30日的303,836.45万元，报告期内，公
司资产结构情况如下表：
单位：万元
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
货币资金 29,795.84 9.81 31,081.23 10.60 43,247.97 15.77 32,792.44 13.39
交易性金融资
产
应收票据 6,192.72 2.04 5,781.23 1.97 8,022.86 2.93 3,438.91 1.40
应收款项融资 12,883.82 4.24 8,267.59 2.82 9,479.48 3.46 5,358.39 2.19
应收账款 62,536.21 20.58 63,060.17 21.51 48,719.00 17.77 44,689.39 18.25
预付款项 4,390.02 1.44 1,430.22 0.49 1,602.30 0.58 906.48 0.37
其他应收款 3,315.61 1.09 2,256.46 0.77 2,986.39 1.09 1,632.96 0.67
存货 22,135.48 7.29 17,819.32 6.08 15,451.22 5.63 13,542.91 5.53
合同资产 1,246.31 0.41 1,313.37 0.45 982.18 0.36 - -
其他流动资产 689.06 0.23 1,243.07 0.42 805.65 0.29 444.04 0.18
长期股权投资 8,529.65 2.81 8,381.73 2.86 3,979.41 1.45 3,305.65 1.35
其他权益工具
投资
固定资产 80,765.84 26.58 80,410.13 27.43 79,893.54 29.13 66,959.41 27.35
在建工程 16,821.58 5.54 14,769.64 5.04 1,258.98 0.46 9,856.31 4.03
使用权资产 2,905.57 0.96 3,100.45 1.06 - - - -
无形资产 18,163.88 5.98 18,337.29 6.26 19,918.35 7.26 20,368.43 8.32
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
开发支出 613.50 0.20 828.39 0.28 - - 917.39 0.37
商誉 28,018.05 9.22 28,018.05 9.56 28,018.05 10.22 28,018.05 11.44
长期待摊费用 773.22 0.25 712.67 0.24 1,530.00 0.56 794.58 0.32
递延所得税资
产
其他非流动资
产
资产总计 303,836.45 100.00 293,147.43 100.00 274,238.91 100.00 244,826.06 100.00
公司的资产主要包括货币资金、应收账款、存货等流动资产及商誉、固定资
产、无形资产等非流动资产。2019年末至2022年上半年末，公司资产总额分别为
内，公司资产总额整体呈上升趋势。
强。
（二）负债结构及变动分析
报告期内，公司负债结构状况如下：
单位：万元
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
短期借款 30,933.20 32.50 34,435.40 38.23 34,248.49 40.57 27,961.17 28.44
应付票据 1,165.86 1.22 1,908.50 2.12 2,833.32 3.36 3,659.63 3.72
应付账款 22,795.15 23.95 23,291.01 25.86 22,696.57 26.88 27,167.44 27.63
预收款项 - - - - - 1,328.43 1.35
合同负债 2,264.67 2.38 2,196.07 2.44 2,776.91 3.29 - -
应付职工薪酬 2,193.76 2.30 3,082.73 3.42 3,878.04 4.59 2,309.02 2.35
应交税费 2,593.53 2.72 1,456.97 1.62 1,836.16 2.17 2,714.46 2.76
其他应付款 3,528.86 3.71 2,017.29 2.24 1,171.82 1.39 14,428.66 14.68
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 8,340.18 8.76 5,435.24 6.03 5,416.01 6.42 - -
长期借款 5,000.00 5.25 5,000.00 5.55 - - - -
应付债券 - - - - - 9,325.68 9.49
租赁负债 1,884.53 1.98 1,998.58 2.22 - - - -
递延收益 7,599.26 7.98% 7,171.69 7.96 7,592.04 8.99 7,202.41 7.33
递延所得税负
债
负债合计 95,193.22 100.00 90,063.41 100.00 84,423.46 100.00 98,308.88 100.00
报告期内，公司的负债以流动负债为主，报告期各期末占负债总额的比重
分别为80.94%、88.67%、82.33%和83.11%。短期借款、应付账款、其他应付款、
预收账款/合同负债是公司最主要的负债类型，报告期内上述四项合计余额分别
为70,885.69万元、60,893.78万元、61,939.77万元和59,521.88万元，占当期末
负债总额的比重分别为72.11%、72.13%、68.77%和62.53%。
（三）偿债能力分析
最近三年各期末，公司各期主要偿债能力指标如下表：
主要财务指标 /2022年06月30
年12月31日 12月31日 12月31日
日
资产负债率（合并） 31.33% 30.72% 30.78% 40.15%
资产负债率（母公司） 32.80% 29.99% 34.56% 42.11%
流动比率（倍） 1.81 1.79 1.78 1.39
速动比率（倍） 1.53 1.55 1.57 1.22
利息保障倍数（倍） 26.45 28.29 43.52 14.65
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率为40.15%、30.78%、30.72%和
年降低，公司流动比率分别为1.39、1.78、1.79和1.81倍，速动比率1.22、1.57、
报告期内公司偿债能力持续增强，得益于报告期内干净空气市场需求旺盛，
公司营业收入及盈利均有大幅增长，虽然2020年全球新冠疫情大爆发，但公司抓
住机遇，积极响应国家号召，大量生产熔喷材料，同时新增个体防护口罩产品，
取得了较好的经济效益，2020年偿债能力未受影响，各项指标均有所改善。2021
年疫情逐步控制，公司的熔喷等化纤产品和口罩收入有所下降，但是公司的可利
用的融资资源丰富，偿债能力依旧稳定。2022年上半年公司的偿债能力持续稳定。
最近三年末，同行业可比上市公司资产负债率、流动比率、速动比率的具
体情况如下：
证券代码 证券简称
资产负债率 300196.SZ 长海股份 25.69 23.65 14.25
（%）
上市公司平均 47.44 48.24 45.40
证券代码 证券简称
流动比率 300196.SZ 长海股份 2.87 4.93 3.83
上市公司平均 1.48 1.93 1.55
证券代码 证券简称
速动比率 300196.SZ 长海股份 2.49 4.52 3.33
上市公司平均 1.21 1.68 1.25
数据来源：同花顺IFinD
报告期内，与同行业公司相比，公司的偿债能力相对较强。公司上市后资
本实力不断加强，偿债能力得到提高。
（四）营运能力分析
主要财务指标 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年
应收账款周转率（次） 2.52 2.90 4.03 3.18
存货周转率（次） 5.61 6.72 8.05 5.10
总资产周转率（次） 0.53 0.57 0.73 0.53
注：上述最近一期的财务指标进行了年化处理。
报告期各期末，公司应收账款周转率分别为3.18、4.03、2.90和2.52次，存
货周转率分别为5.10、8.05、6.72和5.61次，2020年新冠疫情在全球范围内大爆
发，得益于干净空气市场需求旺盛，尤其是熔喷材料及个体防护口罩产品供不应
求，应收账款周转率及存货周转率均有所提高。2021年，随着国内疫情得到控制，
公司防疫产品收入大幅减少，公司的应收账款周转率和存货周转率逐步回归正
常。
报告期各期末，公司总资产周转率分别为0.53、0.73、0.57和0.53次。报告
期内的2020年度的资产周转率比较高，主要系该年度熔喷材料等化纤产品和口罩
收入大幅增长所致。
同行业可比上市公司应收账款周转率和存货周转率情况如下：
单位：次
证券代码 证券简称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周 300196.SZ 长海股份 6.56 5.89 6.34
转率 600176.SH 中国巨石 13.69 9.38 8.05
上市公司平均 7.53 6.59 5.56
证券代码 证券简称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
存货周转率
上市公司平均 6.23 6.13 5.04
数据来源：同花顺 IFinD
最近三年，公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平，主要原
因系2017年度公司并购了苏州悠远，苏州悠远主要为高端洁净室提供净化设备和
空气过滤器产品，高端净化设备受其下游客户工程建设期的影响，应收账款回收
账期一般较玻璃纤维棉及其制品业务长。而同行业上市公司主要从事玻璃纤维及
其深加工业务，因此，公司应收账款周转率低于同行业上市公司。
司积极响应国家号召，大量生产熔喷材料，同时新增个体防护口罩产品，产品
供不应求，营业收入大幅增长，存货周转率高于同行业上市公司。
二、盈利能力分析
公司产品由“干净空气”和“高效节能”两大系列组成。“干净空气”系
列产品主要包括滤纸和干净空气设备等，广泛应用于工业、商用、民用领域。
“高效节能”系列产品主要包括真空绝热板芯材（简称“VIP芯材”）、 高比表
面积电池隔膜（简称“AGM隔板”）、超细玻璃纤维棉等，主要应用于冰箱冰柜、
冷链物流和建筑墙体等领域。
公司目前的主要产品包括微纤维玻璃棉、玻璃纤维滤纸、VIP芯材、AGM隔
板、干净空气设备及VIP板。
（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业
务收入
其他业务 2,399.05 3.04 2,945.33 1.82 1,966.37 1.04 2,067.59 1.65
收入
合计 79,041.28 100.00 161,971.08 100.00 188,422.87 100.00 125,219.36 100.00
公司营业收入约95%以上来自主营业务收入；其他业务收入主要为外购材料
收入和租金收入。
报告期内，公司主营业务收入产品构成情况如下表：
单位：万元、%
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
金额 比例 金额 比例
微纤维玻璃棉 11,348.25 14.81 23,144.11 14.55
玻璃纤维滤纸 21,862.48 28.53 40,013.22 25.16
VIP 芯材 3,287.59 4.29 7,879.79 4.96
AGM 隔板 8,098.90 10.57 16,442.46 10.34
干净空气设备 22,454.58 29.30 39,706.80 24.97
VIP 板 5,564.64 7.26 21,948.75 13.8
其他 4,025.79 5.25 9,890.63 6.22
合计 76,642.24 100.00 159,025.75 100.00
项目
金额 比例 金额 比例
微纤维玻璃棉 20,505.41 11 15,160.50 12.31
玻璃纤维滤纸 42,081.74 22.57 29,331.62 23.82
VIP 芯材 8,529.34 4.57 9,972.80 8.1
AGM 隔板 9,432.95 5.06 6,322.09 5.13
干净空气设备 44,319.17 23.77 48,634.96 39.49
VIP 板 20,785.28 11.15 6,531.03 5.3
其他 40,802.60 21.88 7,198.77 5.85
合计 186,456.50 100.00 123,151.77 100.00
年、2021年分别较上年同期增长了51.40%和-14.71%，2022年1-6月较上年同期增
长了0.18%。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业
务成本
其他业
务成本
合计 56,084.04 100.00 111,836.78 100.00 116,710.16 100.00 83,812.63 100.00
发行人营业成本构成情况与营业收入相对应，以主营业务成本为主，2019
年 至 2022 年 1-6 月 主 营 业 务 成 本 的 比 重 分 别 为 98.34% 、 99.17% 、 98.21% 和
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
微纤维玻璃
棉
玻璃纤维滤
纸
VIP 芯材 2,541.19 4.68 5,454.70 4.97 5,888.42 5.09 7,116.57 8.63
AGM 隔板 5,059.54 9.32 11,678.46 10.63 8,819.21 7.62 4,742.27 5.75
干净空气设
备
VIP 板 5,184.64 9.55 19,720.08 17.96 19,303.51 16.68 5,903.34 7.16
其他（注） 2,509.31 4.62 7,600.99 6.92 13,060.46 11.28 4,759.22 5.77
合计 54,290.96 100.00 109,829.85 100.00 115,736.49 100.00 82,423.95 100.00
注：其他产品主要为熔喷无纺布等化纤材料和口罩。
报告期内，发行人各项业务的主营业务成本的构成和变动趋势与主营业务
收入情况相一致。
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 39,546.83 72.84 76,764.06 69.89 82,833.90 71.57 62,720.03 76.09
能源动力 5,064.44 9.33 11,185.95 10.18 9,935.95 8.58 6,101.88 7.40
人工及其
他
运费 1,764.32 3.25 5,306.98 4.83 6,730.14 5.82 - -
合计 54,290.96 100.00 109,829.85 100.00 115,736.49 100.00 82,423.95 100.00
公司主营业务成本包括直接材料、能源动力和人工及其他，其变动情况分析
如下：
?最近三年，公司主要材料包括矿物料、微纤维玻璃棉、风机、滤纸、净化
设备外壳及其他材料等，2020年，但由于玻璃纤维滤纸和口罩及化纤产品的销量
提升，因此直接材料较上年增加20,113.87万元；2021年由于公司口罩及化纤制
品的收入下降，相应的直接材料成本也随之下降。
?最近三年，能源动力成本总额持续上涨，其占主营业务成本的比重逐渐提
高。2020年能源动力成本较2019年上涨了76.49%，2021年能源动力成本较2020
年上涨了12.58%，主要系公司的主要产品中微玻璃纤维棉的产品结构有所调整，
公司生产的高度棉（新工艺制作，棉的精细度更高）的比例有所增加，高度棉的
成本中能源动力占比较大，平均单位能耗高于低度棉的原因导致。
?最近三年，人工及其他成本占主营业务成本的比例基本保持稳定。2020
年以来，人工及其他成本较2019年度大幅增加主要原因系当年公司产能有所扩
张，折旧有所增加；生产及辅助生产人员数量也有所增加，同时公司还调增了部
分人员薪酬，导致人工及其他成本不断增加。
?2020年起公司适用新收入准则，与合同相关的运费计入成本进行核算。将
别为4,856.46万元、6,730.14万元和5,306.98万元，分别占主营业务成本5.56%、
告期来看，运费占主营业务成本较为稳定。
（三）毛利构成及毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
微纤维
玻璃棉
玻璃纤
维滤纸
VIP 芯
材
AGM 隔
板
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
干净空
气设备
VIP 板 380.00 1.70 2,228.67 4.53 1,481.77 2.10 627.70 1.54
其他 1,516.48 6.78 2,289.64 4.65 27,742.14 39.23 2,439.54 5.99
合计 22,351.28 100.00 49,195.90 1 00.00 70,720.01 100.0040,727.82 100.00
注：其他产品主要为熔喷无纺布等化纤材料和口罩
公司的毛利结构与收入结构基本一致。除2020年疫情影响下熔喷材料及口
罩收入增长较大导致其毛利占比较高外，其余年度微纤维玻璃棉、玻璃纤维滤
纸和干净空气设备的毛利占公司主营业务毛利的75%以上，是公司主要的利润来
源。
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
微纤维玻璃棉 34.16% 32.43% 29.28% 41.66%
玻璃纤维滤纸 41.60% 47.03% 48.97% 53.92%
VIP 芯材 22.70% 30.78% 30.96% 28.64%
AGM 隔板 37.53% 28.97% 6.51% 24.99%
干净空气设备 16.47% 28.12% 26.24% 22.81%
VIP 板 6.83% 10.15% 7.13% 9.61%
（1）微纤维玻璃棉
公司生产的微纤维玻璃棉不仅对外销售，也是公司自产滤纸、VIP芯材、
AGM隔板产品的主要原材料，因此微纤维玻璃棉的生产成本会传导至其他产品，
对公司主营业务综合毛利率具有较大的影响。报告期内，微纤维玻璃棉产品的
毛利率分别为41.66%、29.28%、32.43%和34.16%。自2020年1月1日起，公司开始
执行新收入准则，主营业务成本中包含合同履约成本构成项目-运杂费，导致微
纤维玻璃棉的毛利率有所下降，剔除运杂费的影响后，2020年度微纤维玻璃棉
的毛利率为37.42%，较2019年略有下滑。由于微纤维玻璃棉市场需求旺盛，公
司在2020年底对微纤维玻璃棉的价格进行了调整，加之微纤维玻璃棉生产工艺
日益成熟并实现规模效益，成品率不断上升，耗费的单位成本逐步减低，剔除
运费的影响之后，公司2021年微纤维玻璃棉的毛利率达38.04%。
（2）玻璃纤维滤纸
报告期各期，玻璃纤维滤纸产品的毛利率分别为53.92%、48.97%、47.03%
和41.60%。玻璃纤维滤纸是公司较为成熟的产品，报告期内的毛利率水平略有
波动，主要原因系：自2020年1月1日起，公司开始执行新收入准则，主营业务
成本中包含合同履约成本构成项目-运杂费，导致玻璃纤维滤纸的毛利率有所下
降，剔除运杂费的影响后，2020年度和2021年玻璃纤维滤纸产品毛利率分别为
（3）VIP芯材
本中包含合同履约成本构成项目-运杂费，导致VIP芯材的毛利率有所下降，剔
除运杂费的 影响后，2020年度和2021年VIP芯 材产品毛 利率分别 为33.25%和
基本上实现了VIP芯材转到宣汉正原（微纤维玻璃棉生产基地）生产，节约了包
装耗材，降低了包装费用，同时由于宣汉正源能源价格较重庆便宜，降低了能
源费用，从而降低了VIP芯材的成本，虽然2020年VIP芯材的销售单价较上年下
降，但是成本下降的幅度比销售价格下降的幅度要大，导致2020年VIP芯材的毛
利率较2019年上升了4.61%；而2021年VIP芯材的毛利率较2020年下降了2.47%，
主要系2021年VIP芯材的销售单价较上年持续下降，从而导致VIP芯材的毛利率
较2020年略有下降。但从报告期内VIP芯材毛利率的总体变化来看，其波动较
小，较为稳定。
（4）AGM隔板
报告期内AGM隔板毛利率分别为24.99%、6.51%、28.97%和37.53%。自2020
年1月1日起，公司开始执行新收入准则，主营业务成本中包含合同履约成本构
成项目-运杂费，导致AGM隔板的毛利率有所下降，剔除运杂费的影响后，2020
年度和2021年AGM隔板产品毛利率分别为13.03%和32.85%，波动较大，主要系
格较国外市场的销售价格要低，导致2020年AGM隔板毛利率大幅下降；2021年
AGM隔板国内需求旺盛，同时其主要原材料微纤维玻璃棉的成本大幅上涨，在成
本压力和市场需求推动下，AGM隔板售价大幅上涨，由于售价上涨的幅度远大于
成本上涨的幅度，导致AGM隔板毛利率大幅上升。
（5）干净空气设备
中包含合同履约成本构成项目-运杂费，剔除运杂费的影响后，2020年度和2021
年干净空气设备毛利率分别为29.87%和27.95%。干净空气设备由FFU和过滤器两
种产品组成，过滤器的毛利较高。2020年FFU设备销售有所下降，但过滤器销售
却大幅增加，过滤器销售收入占干净空气设备收入的比重从2019年的31.13%上涨
到52.35%，因此公司2020年度的毛利率高于2019年度。2021年与2020年的干净空
气设备的毛利率较为稳定。
（6）VIP板
同履约成本构成项目-运杂费，剔除运杂费的影响后，2020年和2021年VIP板毛
利率分别8.19%和11.99%。报告期内毛利率小幅波动，主要系产品结构的影响。
目前国内从事玻璃纤维及其深加工业务的上市公司主要为中材科技、正威
新材、长海股份和中国巨石。公司与同行业上市公司可比毛利率情况如下表：
单位：%
证券代码 证券简称 产品类别 2021 年度 2020 年度 2019 年度
玻璃及玻 璃纤 维制
品
玻璃纤维及制品、干
再升科技 30.95 38.06 33.07
净空气设备
数据来源：同花顺IFinD
四家上市公司及再升科技均从事玻璃纤维制品及其深加工，但毛利率存在
一定差别，主要是由于细分产品的差异：公司主要围绕微纤维玻璃棉及其制品
和干净空气设备的生产研发和销售；中材科技的产品包括风电叶片产品和无碱
玻璃纤维及制品，其中风电叶片产品的毛利率较低，而无碱玻璃纤维及制品的
毛利率在30%以上，与公司的玻璃纤维及制品的毛利率相近；长海股份主要生产
短切毡、湿法薄毡、玻纤纱等玻璃纤维加工产品；中国巨石的主要产品为玻璃
纤维纱；正威新材的主要产品为砂轮网片、各类玻纤织物等纺织型玻纤深加工
产品。
公司能够在行业中保持较高的毛利率，主要得益于：
首先，公司拥有完整的微纤维玻璃棉制品产业链，具备主要原料的自主生
产能力，成本优势明显。公司在四川省宣汉县设立微纤维玻璃棉生产基地，形
成了从上游微纤维玻璃棉到下游滤纸、VIP芯材、AGM隔板的完整产业链条，有
效减少了中间环节、控制了原材料成本。同时，宣汉正原厂区毗邻中石化普光
油田，拥有天然气成本优势，而天然气能源成本是生产微纤维玻璃棉的主要成
本，因此公司生产微纤维玻璃棉具有得天独厚的成本优势。
其次，公司投资新建的微纤维玻璃棉生产线的工艺水平和产品品质已经达
到了国内领先水平，具有明显的工艺技术优势。工艺技术和管理水平的日益成
熟以及规模生产效应使得公司玻璃纤维及其制品的毛利率保持在较高水平。
最后，公司从事的工业级干净空气设备的研发生产，干净空气设备进入壁
垒较高，尤其是半导体和面板行业的洁净室壁垒极高，对过滤设备企业提出了
非常高的技术实力和工程经验要求，公司是少数能够进入该领域竞争的国内企
业，公司拥有较为稳定的客户群体。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入小计 72,334.64 139,233.43 166,323.56 114,698.61
经营活动现金流出小计 64,004.32 124,356.17 137,196.52 80,247.23
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动现金流入小计 328.81 1,989.31 27,744.99 28,090.75
投资活动现金流出小计 4,888.30 23,462.25 44,015.60 51,465.65
投资活动产生的现金流
-4,559.48 -21,472.95 -16,270.61 -23,374.90
量净额
筹资活动现金流入小计 21,968.05 49,030.35 51,071.01 30,035.08
筹资活动现金流出小计 26,702.90 53,662.99 53,014.31 42,162.87
筹资活动产生的现金流
-4,734.85 -4,632.63 -1,943.30 -12,127.78
量净额
现金及现金等价物净增
-941.46 -11,361.00 10,568.50 -949.65
加额
报告期内，公司经营活动产生的现金流量状况较好，2019年至2022年1-6
月，经营活动产生的现金流量净额分别为34,451.38万元、29,127.03万元、
四、资本性支出分析
（一）重大资本支出情况
报告期内，公司重大资本性支出主要系为满足公司业务的发展需要，扩大生
产规模，新建厂房、购买生产设备及土地使用权等。报告期末，公司购建固定资
产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为11,265.65万元、9,420.60万元、
（二）未来可预见的重大资本支出情况
截至募集说明书签署日，除募集资金投资项目和在建工程中项目的投入外，
公司暂未有其他可预见的重大资本性支出计划。关于本次发行募集资金投资项
目，请参见募集说明书“第八节、本次募集资金运用”；在建工程的支出情况详
见募集说明书中的“第七节 管理层讨论及分析”之“一、资产负债分析”之
“（一）资产结构和质量分析”之“1、资产结构和总体变动情况”之“（14）
在建工程”。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保事项
截至2022年6月30日，发行人不存在合并报表范围外的对外担保事项。
（二）重大诉讼情况
截至募集说明书签署之日，本公司及子公司存在的重大诉讼情况如下：
苏州维艾普新材料股份有限公司（以下简称“维艾普”）股东周介明、王月
芬、太仓创发、张明华因与杨兴志在履行《股权转让协议》过程中产生纠纷，于
将公司及实际控制人郭茂等4方一并列为被告，苏州中院于2019年7月31日作出
（2018）苏05民初字884号《民事判决书》，认定原告周介明等人要求杨兴志支
付10,500.00万元转让款及清偿9,164.40万元本息债务的请求均不能成立，亦无
权要求杨兴志承担违约责任，其要求郭茂、再升科技、中盛鑫瑞、卢文立承担共
同付款责任亦没有事实和法律依据，故判决如下：（一）驳回原告周介明、王月
芬、张明华、太仓创发的诉讼请求；（二）案件受理费1,175,000.00元，诉讼保
全费5,000.00元，由周介明、王月芬、张明华、太仓创发负担。
公司于2019年10月10日收到江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”）
送达的“（2019）苏民终1405号”《传票》、《应诉通知书》和《民事上诉状》，
一审原告周介明、王月芬、张明华、太仓创发不服苏州中院“（2018）苏05民初
字884号”《民事判决书》判决，向江苏高院提起上诉，请求二审依法撤销“（2018）
苏05民初字884号”判决，依法改判支持上诉人的原审诉讼请求。
该案件二审于2019年11月21日开庭，截至募集说明书签署日尚未作出判决。
（三）其他或有事项
截至募集说明书签署之日，公司不存在影响正常经营活动的其他或有事项。
（四）主要承诺事项
截至募集说明书签署日，公司、控股股东及实际控制人尚在履行的重要承诺
事项参见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十、报告期内公司及其控股
股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况”。
（五）重大期后事项
公司不存在影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项。
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司目前财务状况和资产质量良好，保持了较好的收入和利润增长趋势，资
产整体运营效率较高，主要财务指标均保持了良性发展的状态。公司未来将继续
做大做强主业，持续研发创新，强化内部管理，进一步提升综合实力。公司未来
盈利能力整体趋势向好。
本次公开发行完成后，公司资本实力将得到进一步增强。总资产规模增加，
有利于提高公司的资产结构的稳定性和抗风险能力。募投项目的实施将提高公司
研发、生产、销售、服务能力，有利于公司形成新的利润增长点，完善公司的产
品结构和市场布局，降低经营成本，提高盈利能力，进一步加强公司的竞争优势。
随着本次可转债募集资金到位、募投项目实施完成后，公司主营业务收入及净利
润将明显提升，公司盈利能力将得到增强。
第六节 本次募集资金运用
一 、募集资金投资项目概况
公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十六次会议和2021年第一
次临时股东大会、2021年年度股东大会审议通过了关于公开发行可转换公司债
券的相关议案，本次发行可转债拟募集资金不超过人民币5.10亿元，扣除发行
费用后拟用于以下项目，项目资金投入计划具体如下：
单位：万元
项目名称 项目拟投资总额 拟投入募集资金金额
年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项
目
年产 8000 吨干净空气过滤材料建设项目 17,500.00 15,500.00
干净空气过滤材料智慧升级改造项目 4,937.00 4,930.00
补充流动资金 9,280.00 9,280.00
合计 53,010.00 51,000.00
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻
重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额
部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资
项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹
资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序
对先期投入资金予以置换。
本次募投项目立项及环评情况如下：
序号 项目名称 项目备案 项目环评
年产 5 万吨高性能超细玻璃纤 川投资备【2020-511722-30-03-434 宣环评【2020】
维棉建设项目 112】FGQB-0029 号 13 号
年产 8000 吨干净空气过滤材 渝（北）环准【2
料建设项目 021】032 号
干净空气过滤材料智慧升级 渝（北）环准【2
改造项目 021】031 号
二、本次募集资金投资项目具体情况
（一）年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目
本项目名称为“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”，由发行人全
资子公司宣汉正原负责实施。项目总投资为21,293万元人民币，固定资产投资
本项目拟在现有厂房内，新建年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉生产线，形
成年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉的产能。
指标 单位 数值 备注
营业收入 万元/年 30,000 达产后
利润总额 万元/年 5,515.46 达产后
项目投资财务内部收益率 - 24% 税后
项目投资回收期（静态） 年 5.77 税后，含建设期
本项目经济效益和财务状况较好，抗风险能力较强，安全可靠，项目具有
可行性。
（二）年产 8000 吨干净空气过滤材料建设项目
本项目名称为“年产8,000吨干净空气过滤材料建设项目”，由发行人负责
实施。项目总投资估算为17,500万元人民币，固定资产投资14,500万元，土地
款项1,000万元，铺底流动资金2,000万元。
本项目新建厂房约1.5万平方米，建设年产8,000吨干净空气过滤材料生产
线，配置在线检测室、原料库房、成品库房、设备库房；并配套完善厂区道
路、环保、消防、安全等辅助设施和给排水、供电等公用工程，形成年产8,000
吨干净空气过滤材料的产能。
指标 单位 数值 备注
营业收入 万元/年 36,000.00 达产后
利润总额 万元/年 5,940.44 达产后
项目投资财务内部收益率 - 23.84% 税后
项目投资回收期（静态） 年 6.02 税后，含建设期
本项目经济效益和财务状况较好，抗风险能力较强，安全可靠，项目具有
可行性。
（三）干净空气过滤材料智慧升级改造项目
本项目名称为“干净空气过滤材料智慧升级改造项目”，由发行人负责实
施。项目总投资估算为4,937万元人民币，固定资产投资4,157万元，铺底流动
资金780万元。
本项目拟针对现有干净空气过滤材料生产线进行技术改造，运用更先进高
效的生产设备及工艺，在生产流程中制浆部段、烘干部段、收卷部段实施设备
更新、技术改造和节能改造，以有效提升产品工艺水平、提高生产效率，提升
智能化控制水平。
指标 单位 数值 备注
营业收入 万元/年 9,000 达产后
利润总额 万元/年 1,418.24 达产后
项目投资财务内部收益率 - 31.85% 税后
项目投资回收期（静态） 年 4.84 税后，含建设期
本项目经济效益和财务状况较好，抗风险能力较强，安全可靠，项目具有
可行性。
（四）补充流动资金
公司计划将本次公开发行可转债的募集资金中的9,280.00万元用于补充流
动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能
力。
（1）缓解资金压力，保障公司持续发展
干净空气及高效节能行业作为资本密集型行业，资金需求很大。近年来，
公司业务情况持续向好，各项业务增长较快，预计公司营业收入将继续保持快
速增长。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增
加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次公开发行可
转债的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解公司快速发展引致的资金
压力，有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有
充分的必要性。
（2）提高公司抗风险能力的需要
公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险给
公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险
能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺
而失去发展机会。本次公开发行可转债的部分募集资金用于补充流动资金，符
合公司当前的实际发展情况，满足公司经营的资金需求。
三、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次公开发行A股可转换公司债券完成后，公司资本实力和生产能力将得到
进一步增强。募投项目的实施将提高公司研发、生产、销售、服务能力，有利
于公司形成新的利润增长点，完善公司的产品结构和市场布局，降低经营成
本，提高盈利能力，进一步加强公司的竞争优势。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资本实力将进一步加强，总资产规模增加，
有利于提高公司的资产结构的稳定性和抗风险能力。随着本次募集资金到位、
募投项目实施完成后，公司主营业务收入及净利润将明显提升，公司盈利能力
将得到增强。
第七节 备查文件
除本募集说明书摘要所披露的资料外，公司提供如下备查文件，投资者可
以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件：
投资者于本次发行承销期间，可在上海证券交易所网站查阅，也可至本公
司及保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间为工作日上午9:00－11:30；下午
（二）备查文件的查阅时间与查阅地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，
于下列地点查阅上述文件：
地址：重庆市渝北区婵衣路1号
电话：023-88651610
传真：023-67176291
联系人：谢佳
地址：福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层
电话：021-22018228
传真：021-22018267
联系人：沈羽珂
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站——上海证券交易所网站查阅募
集说明书全文。
此页无正文，为《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书摘要》之盖章页）
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