中国电力建设股份有限公司 告知函回复
关于中国电力建设股份有限公司
发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构
二〇二二年九月
中国电力建设股份有限公司 告知函回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 9 月 14 日签发的《关于请做好中国电建非公开发行股票发审
委会议准备工作的函》
（以下简称“《告知函》”）已收悉。中国电力建设股份有限
公司（以下简称“中国电建”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同中国国际
金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“天职国际”或“发行人审计机构”）、北京市嘉源律师事务所
（以下简称“嘉源律师”、“发行人法律顾问”）等中介机构对反馈意见所涉及的
问题进行逐项核查和落实，现对相关问题回复如下，请予审核。
除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与尽职调查报告中各项词
语和简称的含义相同；本反馈意见回复除特别注明外，所涉及财务数据均为合并
口径。
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
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目 录
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问题 1
关于同业竞争。根据申请材料，申请人控股股东电建集团下属 3 家公司中国
电建集团山东电力建设有限公司、上海电力建设有限责任公司、山东电力建设第
三工程有限公司主要从事工程承包与勘测设计业务、电力投资与运营业务等电网
辅业相关业务，与申请人存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。2022 年 1 月，
申请人与电建集团签署《中国电力建设股份有限公司与中国电力建设集团有限公
司之资产置换协议》，履行电建集团于 2014 年作出的解决和避免同业竞争承诺，
但前述 3 家公司因存在部分权属瑕疵事项或盈利状况具有不确定性等情况，未注
入申请人。因此，电建集团对 2014 年 8 月作出的原承诺内容进行了变更，将上
述 3 家公司托管给申请人，在相关业务及资产符合注入申请人条件时后三年内，
采取注入方式逐步解决与申请人的同业竞争问题。
请申请人：
（1）全面梳理控股股东及其控制的其他企业业务情况，说明是否存在其他
同业竞争或产品、业务重合等情形，相关信息披露是否充分；
（2）结合上述 3 家公司自 2014 年 8 月作出相关承诺以来的生产经营情况及
业绩状况，说明长期不具备注入上市公司条件的原因及合理性，是否存在其他实
质性障碍；
（3）测算如果 2022 年 1 月相关资产置换时将上述 3 家公司注入上市公司对
申请人业绩的具体影响，并进一步说明进行承诺变更的合理性，相关决策是否谨
慎合理，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
（4）说明上述变更后承诺是否明确同业竞争未来解决措施或者安排，是否
切实可行，设定的注入条件是否合理，变更承诺是否履行董事会、股东大会等规
定的决策程序；
（5）说明由申请人托管作为解决同业竞争的过渡性措施的原因及合理性；
是否向申请人支付托管费用，托管是否具有完整的经营决策权；并结合托管参与
的日常经营管理、需要提供的服务及是否存在对托管企业业绩考核等情况，说明
双方是否存在经营和利益混同、业务让渡，是否对发行人经营构成不利影响；说
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明申请人托管上述 3 家公司是否符合国有资产管理的相关规定，是否符合《再融
资若干问题解答》的相关规定；
（6）结合附条件的过渡期安排，以及对满足注入条件时间的不确定性，说
明是否存在其他能够彻底解决同业竞争的方法与路径。
请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意
见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）全面梳理控股股东及其控制的其他企业业务情况，说明是否存在其
他同业竞争或产品、业务重合等情形，相关信息披露是否充分
截至本回复出具之日，发行人控股股东电建集团及其控制的除发行人以外主
要的业务经营主体基本情况如下：
业务板块 电建集团持
序号 企业名称 成立日期 主营业务
类别 股比例
主要依托下属各级子企业（包括
中国电建在内）开展勘察设计、
中国电力建设 2011 年
集团有限公司 9 月 28 日
发与经营、管理运营与实业投资
等，本身无实际业务经营
中国电建集团
有限公司
电网辅业 上海电力建设 1992 年 主要从事工程承包与勘测设计、
板块 有限责任公司 9 月 21 日 电力投资与运营
山东电力建设
公司
其前身水电水利规划设计总院
是在 2002 年 12 月电力体制改革
工程和电 水电水利规划 中经国务院批准保留的事业单
块 公司 工作，主要承担国家有关部门委
托的水电、风电、太阳能光伏发
电等技术归口管理工作
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业务板块 电建集团持
序号 企业名称 成立日期 主营业务
类别 股比例
天津海赋房地
司
中国电建地产 1999 年 主要从事房地产开发与商品房
集团有限公司 7月8日 销售、物业管理
北京飞悦临空
有限公司
中电建江苏激
限公司
中电建枣庄建 主要从事房地产建设工程项目
司 等
房地产
板块 北京洺悦文化
公司
中电建智谷小
限公司
中电建保定建
司
中电建保定城
限公司
郑州市宏大物
任公司
由电建集团下属湖北省电力装
备有限公司、中国电建集团上海
能源装备有限公司、中国电建集
中电建装备集 2022 年 团装备研究院有限公司等在内
团有限公司 1 月 25 日 的 10 家独立法人企业重组而
成，主要从事能源电力装备、基
装备制造 础设施建设及新基建、新能源相
板块 关装备、生态环境装备制造等
中国电建集团
工程有限公司
中国电建集团
公司
中国水利水电 1989 年 发行人发起人之一，主要业务和
建设集团有限 1月3日 资产均已投入发行人，现主要从
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业务板块 电建集团持
序号 企业名称 成立日期 主营业务
类别 股比例
公司 事下属企业股权管理和资产管
理
北京华科软科 2000 年 主要从事应用软件服务、计算机
技有限公司 1月7日 系统集成与数据处理、技术开发
南昌科盛建筑
公司
常德海建电力 2021 年 主要从事技术咨询服务与企业
科技有限公司 6 月 16 日 管理
广德中电建泰
业（有限合伙）
中电建招商
（天津）投资 2018 年 主要从事投资管理及相关咨询
合伙企业（有 1 月 26 日 服务
限合伙）
济南中电建股
权投资管理合 2019 年 主要从事投资管理及相关咨询
伙企业（有限 1 月 10 日 服务
合伙）
深圳市华海投
司
注：经电建集团批准，中电建装备集团有限公司由中国电建集团长春发电设备有限公司、河
北电力装备有限公司、中国电建集团江西装备有限公司、中国电建集团上海能源装备有限公
司、中国电建集团透平科技有限公司、中电建电力器材有限责任公司、湖北省电力装备有限
公司、中国电建集团武汉重工装备有限公司、中国电建集团装备研究院有限公司、中国电建
（德国）有限公司在内的 10 家独立法人企业重组设立。截至本回复出具之日，相关参与重
组企业的工商变更登记手续尚未完成办理。
发行人控股股东电建集团及其控制的除发行人外的下属企业从事的业务主
要分为四大板块，一是电网辅业板块，具体为山东电力建设第三工程有限公司（以
下简称“山东三建”）、中国电建集团山东电力建设有限公司（以下简称“山东电
建”）、上海电力建设有限责任公司（以下简称“上海电建”）从事工程承包与勘
察设计、电力投资与运营业务；二是工程与电力技术板块，具体为水电水利规划
设计总院有限公司承担国家有关部门委托的水电、风电、太阳能光伏发电等行业
技术的管理，是电力、水利和清洁可再生能源开发建设的产业政策研究中心；三
是房地产板块，具体为中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）、天
津海赋房地产开发有限公司（以下简称“天津海赋”）、北京飞悦临空科技产业发
展有限公司（以下简称“飞悦临空”）等子企业从事房地产开发与销售、物业管
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理等业务；四是装备制造板块，具体为包括中电建装备集团有限公司在内的多家
企业从事电力能源相关装备（主要为电网电气设备、火力发电设备、物料装卸设
备、基础设施设备、节能环保设备等）的研发、生产与销售业务。此外，电建集
团下属亦有部分企业从事建筑材料检测、软件技术开发与服务、投资与管理咨询、
企业与资产管理业务等。
合等情形，相关信息披露是否充分
截至本回复出具之日，发行人的主营业务为工程承包与勘察设计、电力投资
与运营及其他业务（主要包括砂石骨料的生产与销售、商品贸易与物资销售、特
许经营权等），具有规划、勘察、设计、施工、运营、制造和投融资等全产业链
服务能力，为业主提供一站式综合性服务。
发行人主营业务中的电网辅业板块，除与山东电建、上海电建、山东三建存
在同业竞争情况外，与发行人控股股东电建集团及其控制的其他下属企业主要从
事的业务不存在重合，不存在同业竞争情形；砂石骨料的生产与销售、商品贸易
与物资销售、特许经营权板块，与发行人控股股东电建集团及其控制的下属企业
主要从事的业务不存在重合，不存在同业竞争情形。
报告期内，发行人主营业务曾包括房地产开发与销售业务、设备制造与租赁
业务，该等业务领域与发行人控股股东存在一定重合，但截至本回复出具之日，
该等业务均不构成与发行人控股股东同业竞争情形，具体分析如下：
（1）发行人已于 2022 年一季度和二季度分步实现了房地产业务去化，不
再从事房地产开发业务
发行人已完成下属 31 家涉及房地产相关业务的控股、参股子公司的股权转
让。2022 年 1 月 5 日，发行人与电建集团签署了《资产置换协议》，约定将发行
人持有的电建地产 100%股权、飞悦临空 100%股权、天津海赋 100%股权转让给
电建集团，本次股权转让已经发行人第三届董事会第五十一次会议和 2022 年第
一次临时股东大会审议通过；2022 年 6 月，发行人召开第三届董事会第六十一
次会议，审议通过《关于房地产资产剥离暨关联交易及相关投资变更事项的议
案》，董事会同意公司及其下属企业向公司控股股东电建集团及其下属企业转让
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包括中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司在内的 24 家涉及房地产相关业
务的公司的全部股权及债权；2022 年 6 月，发行人召开第二百二十三次总经理
办公会，审议通过《关于电建地产公司落实股份公司去除房地产业务方案》，同
意公司下属企业向公司控股股东电建集团转让包括中国电建市政集团德州房地
产开发有限公司在内的 4 家涉及房地产相关业务的公司的全部股权及债权。截至
本回复出具之日，前述涉及房地产相关业务的公司已完成股权转让的工商变更登
记手续，发行人已不再持有前述 31 家涉及房地产相关业务的公司的股权。
除股权转让外，发行人已通过注销或撤销、经营范围变更、转自持等方式完
成了房地产开发相关业务的清理。发行人参股的上海康隆房地产有限公司经营范
围涉及房地产开发经营等相关表述，该公司已被吊销营业执照，不再从事经营活
动，上海市第三中级人民法院已于 2022 年 8 月 25 日受理该公司的强制清算申请
并予以立案，预计诉讼强制清算程序将于 6-8 个月内完成。
综上，发行人已不再从事房地产开发业务，因此该等业务不构成与发行人控
股股东同业竞争情形。
（2）发行人与电建集团从事的装备制造业务存在本质不同，不存在实质性
竞争关系
发行人的装备制造业务专注于风力发电设备（主要系风电塔筒、海上风电管
桩等）、水利水电设备（主要系水轮机、水电闸门、压力容器、输排水管道等）、
市政工程设备（主要系预制重钢桥梁节段等）。
电建集团及其控制企业的装备制造业务专注于电网及电气设备（主要系变压
器、铁塔、电力金具及紧固件、电缆桥架等）、火力发电设备（主要系火电机组
锅炉给水泵、电站风机、磨煤机、锅炉部件等）、物料装卸设备（主要系翻车机、
堆取料机等）、基础设施设备（主要系风洞和隧道风机等）、节能环保设备（如烟
气脱硫脱硝系统、余热回收利用系统等）。
根据上述业务领域对比，发行人的装备制造业务与电建集团及其控制企业的
装备制造业务在产品品类、应用领域等方面存在显著差异，各自具有相对独立的
采购、研发、生产和销售流程，业务及产品各自具有不可替代性。因此，发行人
控股股东电建集团及其所属装备制造板块企业与发行人不存在实质性业务竞争
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关系。
（3）房地产开发业务与装备制造业务不再是发行人主营业务，亦不属于发
行人未来业务发展的重点方向
报告期各期，发行人房地产开发业务收入占营业总收入比例分别为 6.68%、
离前贡献的收入）
，发行人装备制造业务收入占营业总收入比例分别为 0.63%、
人第三届董事会第五十五次会议审议通过，发行人审议通过《关于修订<中国电
力建设股份有限公司章程>的议案》，同意将设备制造、房地产开发经营从经营范
围中删除，相关公司章程修订议案已于 2022 年 5 月 6 日经发行人 2022 年第二次
临时股东大会审议通过生效。
因此，考虑到发行人已经完成涉房业务去化，已不再从事房地产开发业务，
现有装备制造业务与电建集团下属装备制造板块企业存在明显差异，不存在实质
性竞争关系，且发行人装备制造业务不再是主营业务且相关收入占比较低，发行
人在房地产开发业务与装备制造业务领域与控股股东及其控制的企业不存在同
业竞争关系。
综上，除电建集团电网辅业板块的山东电建、上海电建、山东三建主要从事
的工程承包与勘测设计业务、电力投资与运营业务与发行人存在同业竞争情形
外，电建集团及其控制的其他企业目前没有从事或参与对发行人主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务或产品，不存在业务重合等情形，发行人关
于同业竞争的相关信息披露充分。
（二）结合上述 3 家公司自 2014 年 8 月作出相关承诺以来的生产经营情况
及业绩状况，说明长期不具备注入上市公司条件的原因及合理性，是否存在其
他实质性障碍
自发行人控股股东电建集团于 2014 年 8 月作出解决和避免同业竞争的承诺
以来，电建集团积极推动下属各家电网辅业企业的法律瑕疵事项梳理整改、财务
管理规范和优化调整工作，取得了一定成效。考虑到相关承诺涉及的电建集团下
属企业户数和员工数量较多、资产规模较大、业务经营范围较广，电建集团秉承
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集团整体利益最大化原则，统筹考虑相关电网辅业资产一揽子注入上市公司事
宜。自 2015 年完成 8 家勘测设计院注入、2017 年完成非公开发行资本运作以来，
由于面临国家基础设施建设投资增速放缓、房地产行业相关政策出台等宏观因素
影响，中国电建融资渠道受到一定影响，相关电网辅业资产整体注入方案受各方
面不确定性因素影响直到 2020 年方形成有关初步方案。此外，相关拟注入资产
的持续规范整改过程中，山东电建、上海电建、山东三建在相关资产注入方案形
成后仍面临不同程度的权属瑕疵和盈利能力不佳等客观困难，导致在承诺期限内
难以满足注入上市公司的相关条件。其中该等企业盈利能力的不确定性系未能按
时注入的主要因素，具体分析如下：
单位：万元
报告期 资产总额 净资产 营业收入 归母净利润
日/2021 年度
日/2020 年度
日/2019 年度
日/2018 年度
日/2017 年度
日/2016 年度
日/2015 年度
日/2014 年度
山东电建主要从事境内外工程承包与勘测设计业务，其中境外业务收入占比
较高。2014 年至 2021 年期间，山东电建积极开展各项规范整改工作，相关规范
整改过程中面临的主要问题如下：
能力，电建集团将山东电建体内资产质量较为良好的中国电建集团核电工程有限
公司、中国电建集团山东电力建设第一工程有限公司提升为电建集团二级子公
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司，直接由电建集团控股管理，该两家企业经整改后财务基础较为扎实，规范运
行程度较高，法律瑕疵和风险事项较为可控，已于 2022 年 1 月资产置换交易中
注入上市公司。
海外地区开展的部分项目出现履约进度滞后甚至停工、停产等情形，在人员用工、
物料及运输成本大幅提升，工期延长和部分业主面临财务困难的情况下，有关项
目成本大幅提升，导致山东电建自 2020 年起归母净利润大幅下降，2021 年出现
亏损。截至 2021 年末，由于山东电建仍尚有一定规模的海外业务开展，在国际
形势日渐复杂、新型冠状病毒肺炎疫情发展趋势难以判断的情况下，尚难以预估
该等海外业务未来是否会进一步影响山东电建财务表现。
单位：万元
报告期 资产总额 净资产 营业收入 归母净利润
日/2021 年度
日/2020 年度
日/2019 年度
日/2018 年度
日/2017 年度
日/2016 年度
日/2015 年度
日/2014 年度
上海电建主要从事境内外工程承包与勘测设计业务，其中境外业务收入占比
较高。2014 年至 2021 年，上海电建积极开展各项规范整改工作，相关规范整改
过程中面临的主要问题如下：
业盈利能力参差不齐，整体抗风险能力相对较弱，虽经多年发展营业收入突破百
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亿规模，但其资产负债率高企，盈利能力、规范运作水平仍弱于电建集团下属多
数同业企业。
区开展的多个项目出现履约进度滞后甚至停工、停产等情形，在人员用工、物料
及运输成本大幅提升，工期延长和部分业主面临财务困难的情况下，有关项目成
本大幅提升，导致上海电建自 2020 年起归母净利润有所下降，2021 年出现亏损。
截至 2021 年末，由于上海电建仍尚有一定规模的海外业务开展，在国际形势日
渐复杂、新型冠状病毒肺炎疫情发展趋势难以判断的情况下，尚难以预估该等海
外业务未来是否会进一步影响上海电建财务表现。
单位：万元
报告期 资产总额 净资产 营业收入 归母净利润
日/2021 年度
日/2020 年度
日/2019 年度
日/2018 年度
日/2017 年度
日/2016 年度
日/2015 年度
日/2014 年度
山东三建主要从事境外工程承包与勘测设计业务。2014 年至 2021 年，山东
三建积极开展各项规范整改工作，相关规范整改过程中面临的主要问题如下：
项目出现履约进度滞后甚至停工、停产等情形。历史上山东三建系电建集团体系
内第一批“走出去”的海外工程企业，主要从事境外工程承包与勘测设计业务，
境外项目数量较多，分布于多个国家和地区，受疫情冲击较为严重，在人员用工、
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物料及运输成本大幅提升，工期延长和部分业主面临财务困难的情况下，有关项
目成本大幅提升，导致 2020 年、2021 年出现大额亏损。截至 2021 年末，由于
山东三建仍尚有较大规模的海外业务开展，在国际形势日渐复杂、新型冠状病毒
肺炎疫情发展趋势难以判断的情况下，尚难以预估该等海外业务未来是否会进一
步影响山东三建财务表现。
综上，山东电建、上海电建、山东三建未能在承诺期限内注入上市公司的主
要原因系：
（1）电建集团秉承集团整体利益最大化原则，统筹考虑相关电网辅业
资产一揽子注入上市公司事宜。自 2015 年完成 8 家勘测设计院注入、2017 年完
成非公开发行资本运作以来，由于面临基建投资和房地产政策波动等宏观因素影
响，相关资产整体注入方案直到 2020 年方形成有关初步方案；（2）整体注入方
案形成后，由于上述 3 家公司海外业务占比较高、抗风险能力较差，导致在新型
冠状病毒肺炎疫情影响和国际形势复杂化的外部环境冲击下可持续盈利能力出
现较大不确定性。因此，山东电建、上海电建、山东三建自电建集团 2014 年承
诺出具以来长期不具备注入上市公司条件具有合理性，除上述因素外不存在其他
实质性障碍。
（三）测算如果 2022 年 1 月相关资产置换时将上述 3 家公司注入上市公司
对申请人业绩的具体影响，并进一步说明进行承诺变更的合理性，相关决策是
否谨慎合理，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形
若 2022 年 1 月进行资产置换交易时将上述 3 家公司注入上市公司，模拟作
为注入资产，置换后对发行人的业绩具体影响如下：
净利润 归母净利润 加权平均净资产 基本每股收益
主要业绩指标
（万元） （万元） 收益率（%） （元/股）
模拟置入 3 家后 819,184.32 558,622.64 4.98 0.3641
未模拟置入 859,551.01 610,153.04 5.61 0.3981
置入后增厚比例 -4.70% -8.45% -11.23% -8.54%
模拟置入 3 家后 1,349,023.12 818,753.60 6.15 0.4685
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净利润 归母净利润 加权平均净资产 基本每股收益
主要业绩指标
（万元） （万元） 收益率（%） （元/股）
未模拟置入 1,471,622.73 962,565.89 7.66 0.5635
置入后增厚比例 -8.33% -14.94% -19.71% -16.86%
注：相关数据仅为模拟置入的测算，未经审计。
由上表可见，将上述 3 家公司模拟注入上市公司后，发行人 2022 年半年度
的净利润将下降约 4.70%、归母净利润将下降约 8.45%，加权平均净资产收益率
将减少约 0.63 个百分点，基本每股收益将减少约 0.03 元/股；发行人 2021 年度
的净利润将下降约 8.33%、归母净利润将下降约 14.94%，加权平均净资产收益
率将减少约 1.51 个百分点，基本每股收益将减少约 0.10 元/股。
因此，若 2022 年 1 月进行资产置换交易时，将上述 3 家公司注入发行人，
将对发行人的业绩表现及盈利能力产生不利影响。
公司及中小股东利益的情形
鉴于本题答复之“（二）结合上述 3 家公司自 2014 年 8 月作出相关承诺以来
的生产经营情况及业绩状况，说明长期不具备注入上市公司条件的原因及合理
性，是否存在其他实质性障碍”所述相关情形，结合模拟置入上述 3 家公司对上
市公司业绩影响的测算结果，上述 3 家主体不具备随 2022 年 1 月相关资产置换
交易注入上市公司的条件。因此，控股股东电建集团于 2022 年 1 月 5 日作出《中
国电力建设集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，对原承诺内容予以变更，
承诺“电建集团持续采取积极有效措施，促使该等业务及资产符合注入中国电建
的条件（包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经营前景较好、连续三年净
资产收益率不低于中国电建同类资产），并在符合注入条件后三年内，采取注入
方式逐步解决该等业务及资产与中国电建的同业竞争问题。在解决之前，电建集
团将该等业务及资产继续托管给中国电建。若该等三家企业后续不从事或不参与
对中国电建主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，则采取
包括但不限于注入等方式对其进行妥善处置。”上述变更承诺事项已经公司第三
届董事会第五十一次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过，关联董事在
董事会上回避表决、独立董事进行了事前认可并出具了同意的独立意见、监事会
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出具了书面意见、关联股东在股东大会上回避表决，相关决策谨慎合理。
模拟测算结果表明如果 2022 年 1 月相关资产置换时将上述 3 家公司注入上
市公司将对其业绩表现及盈利能力具有不利影响，承诺变更合理且已履行必要的
决策程序和信息披露，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
的规定。
（四）说明上述变更后承诺是否明确同业竞争未来解决措施或者安排，是
否切实可行，设定的注入条件是否合理，变更承诺是否履行董事会、股东大会
等规定的决策程序
上述变更后的承诺主要内容为：“对于电建集团下属的目前尚不具备条件注
入中国电建的中国电建集团山东电力建设有限公司、上海电力建设有限责任公
司、山东电力建设第三工程有限公司，已托管给中国电建，电建集团持续采取积
极有效措施，促使该等业务及资产符合注入中国电建的条件（包括但不限于权属
清晰、规范性情况良好、经营前景较好、连续三年净资产收益率不低于中国电建
同类资产），并在符合注入条件后三年内，采取注入方式逐步解决该等业务及资
产与中国电建的同业竞争问题。在解决之前，电建集团将该等业务及资产继续托
管给中国电建。若该等三家企业后续不从事或不参与对中国电建主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，则采取包括但不限于注入等方式对
其进行妥善处置。”
变更后的承诺明确了其与中国电建存在同业竞争的主体、暂不注入的原因、
注入中国电建需满足的前提条件、注入中国电建的方式、注入中国电建的期限、
注入前采取托管的过渡性措施、不存在同业竞争时的其他处理方式等，该等承诺
明确、具体。
（1）电建集团具有良好的承诺执行能力和履约信用
截至本回复出具之日，电建集团持有山东电建、上海电建、山东三建的 100%
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股权，具备将前述 3 家公司托管给或注入中国电建的权利及执行能力，该等承诺
对电建集团具备法律约束力。本次承诺变更前，电建集团已在前次承诺到期前通
过资产置换将大部分与中国电建存在同业竞争的电网辅业企业注入上市公司，电
建集团亦具有良好的承诺执行能力及履约信用。
（2）电建集团设定的注入条件合理
根据中国电建与电建集团协商确定，山东电建、上海电建、山东三建注入上
市公司的条件主要为“权属清晰、规范性情况良好、经营前景较好、连续三年净
资产收益率不低于中国电建同类资产”，其中“权属清晰、规范性情况良好”要
求土地、房产等资产权属清晰，不存在重大产权瑕疵事项，避免注入后增加上市
公司的瑕疵资产；“经营前景较好、连续三年净资产收益率不低于中国电建同类
资产”，要求未盈利状况良好，达到上市公司同类资产的净资产收益率，方可确
保注入上市公司后不会对上市公司的经营业绩产生负面影响，“连续三年”的指
标要求亦可降低标的公司的业绩波动带来的不确定性；同时，变更同业竞争承诺
需经上市公司非关联股东审议通过，本次变更承诺事项已经中国电建股东大会非
关联股东大会审议通过，亦说明本次变更后的承诺内容设定的注入条件符合中小
股东的利益，具有合理性。
因此，前述注入条件的设定符合中国电建及全体股东的利益，具有合理性。
中国电建分别于 2022 年 1 月 5 日召开第三届董事会第五十一次会议、第三
届监事会第二十二次会议、于 2022 年 1 月 24 日召开 2022 年第一次临时股东大
会，审议通过《中国电力建设股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺
的议案》，关联董事在董事会上回避表决、独立董事进行了事前认可并出具了同
意的独立意见、监事会出具了书面意见、关联股东在股东大会上回避表决，同意
电建集团在资产置换后根据实际情况变更其出具的同业竞争承诺。因此，上述变
更承诺事项已履行公司董事会、股东大会等规定的决策程序。
综上，上述变更后承诺已明确同业竞争未来解决措施或者安排，电建集团具
有履行前述承诺的执行能力，设定的注入条件符合中国电建及全体股东的利益，
具有合理性，变更承诺已履行董事会、股东大会等规定的决策程序。
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（五）说明由申请人托管作为解决同业竞争的过渡性措施的原因及合理
性；是否向申请人支付托管费用，托管是否具有完整的经营决策权；并结合托
管参与的日常经营管理、需要提供的服务及是否存在对托管企业业绩考核等情
况，说明双方是否存在经营和利益混同、业务让渡，是否对发行人经营构成不
利影响；说明申请人托管上述 3 家公司是否符合国有资产管理的相关规定，是
否符合《再融资若干问题解答》的相关规定
自 2014 年 1 月以来，电建集团将与中国电建存在同业竞争的资产委托由中
国电建管理。2022 年 1 月，中国电建与电建集团进行资产置换后，对于未完成
注入的山东电建、上海电建、山东三建，电建集团承诺在解决同业竞争之前，电
建集团将该等业务及资产继续托管给中国电建。前述 3 家公司采用股权托管方式
作为过渡性解决措施的具体原因及合理性如下：
（1）前述 3 家公司目前不具备注入上市公司或对外转让的条件
鉴于本题答复之“（二）结合上述 3 家公司自 2014 年 8 月作出相关承诺以来
的生产经营情况及业绩状况，说明长期不具备注入上市公司条件的原因及合理
性，是否存在其他实质性障碍”所述相关情形，结合模拟置入上述 3 家公司对上
市公司业绩影响的测算结果，上述 3 家主体不具备随 2022 年 1 月相关资产置换
交易注入上市公司的条件。同时，3 家公司的前述情况对对外转让亦存在较大难
度。
（2）解决同业竞争之前进行托管有利于避免不利影响
根据中国电建与电建集团签署的《资产委托管理协议》，中国电建有权利对
前述 3 家公司进行日常经营管理，包括但不限于根据中国电建批准的托管企业的
中长期发展规划制定托管企业的年度经营计划、业绩考核目标并组织实施、批准
托管企业的投融资事项和担保事项、决定托管企业招投标项目的决策和实施等。
前述 3 家公司自 2014 年 1 月被中国电建托管以来，接受中国电建的管理，未发
生违反《资产委托管理协议》约定事项的情形。将前述 3 家公司委托给中国电建
管理，可以避免在同业竞争解决之前，控股股东通过该等企业对上市公司的生产
经营造成不利影响。
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因此，在解决同业竞争之前，将前述 3 家公司托管给上市公司，能够避免瑕
疵资产注入上市公司，保障上市公司的盈利能力，并阶段性地解决同业竞争问题，
避免控股股东通过托管企业损害上市公司的利益，具有合理性。
电建集团持续将其直接/间接控制的除发行人及其全资、控股子公司以外的、
包括前述 3 家托管企业在内的企业委托给发行人管理，并支付相应托管费用，托
管费用根据托管企业营业收入的固定比例确定，发行人在受托管理过程中无法享
有托管企业的可变回报。根据报告期内电建集团与发行人签署的《资产委托管理
协议》，发行人受托管理协议约定的企业并收取托管费。2019 年、2020 年、2021
年及 2022 年 1-6 月，发行人通过受托管理《资产委托管理协议》项下托管企业
确认的托管收益如下：
单位：万元
托管收益/ 当期确认的托管收益/承包收益
委托方/出 受托方/承 受托/承包
承包收益
包方名称 包方名称 资产类型
定价依据 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
中国电力 中国电力
其他资产 资产委托
建设集团 建设股份 12,278.76 29,598.12 23,090.51 20,223.33
托管 管理协议
有限公司 有限公司
发行人对 3 家托管企业不具有完整的经营决策权。根据《资产委托管理协
议》，发行人受托经营管理前述 3 家托管企业，电建集团仍拥有托管企业的法定
股东权利，电建集团虽然委托发行人经营管理托管企业，但发行人制定的托管企
业的年度经营计划、业绩考核目标均需经电建集团批准，同时托管企业的财务预
决算方案以及与企业经营相关的人事及劳动安排均需电建集团决定，因此发行人
对托管企业不具有完整的经营决策权。
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条对“控制”的定义如下：
“控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有
可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”由于发行人不
具有享有托管企业的可变回报，且发行人对托管企业不具有完整的经营决策权，
因此发行人不满足控制托管企业的条件，相关托管企业不属于发行人的合并范
围。
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标项目的决策和实施、业绩考核、财务预决算等方面进行监督管理，避免与前
述 3 家托管企业与上市公司发生经营和利益混同、业务让渡，托管事项对发行
人生产经营不构成不利影响
《资产委托管理协议》第 1.2 条对上市公司参与托管企业的日常经营管理、
提供服务、业绩考核等方面约定如下：“受托方同意接受委托方的委托，对标的
企业从以下几方面进行管理：
计划、业绩考核目标并组织实施。
确保标的企业职工队伍的稳定。
聘任或处理提出合理意见。
出合理意见。
委托方管理职责之内的其他经营管理事项。”
根据前述条款及上市公司内部考核管理文件，上市公司有权具体制定并组织
实施托管企业的年度经营计划、业绩考核目标，决定托管企业招投标项目的决策
和实施，监督及管理托管企业日常业务的运营实施、财务预决算方案，避免因控
股股东利用托管企业攫取上市公司业务资源和业务机会而产生的经营和利益混
同、业务让渡情形，符合全体股东的利益；上市公司将托管企业作为上市公司二
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级子企业进行考核管理，对托管企业的效益指标、业务指标和风险指标进行监督，
积极采取有效措施促进托管企业盈利指标的增长。此外，电建集团就上市公司提
供的托管服务支付相应托管费用。
综上，上市公司有权通过对前述 3 家托管企业的年度经营计划的制定与实
施、招投标项目的决策和实施、业绩考核、财务预决算等方面进行监督管理，前
述 3 家托管企业与上市公司之间未发生经营和利益混同、业务让渡，托管事项符
合上市公司及全体股东的利益，对发行人的生产经营不构成不利影响。
若干问题解答》的相关规定
（1）前述托管事项不违反国有资产管理的规定，且已经国家出资企业的审
批，不存在造成国有资产流失的情形
《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等
相关国有资产管理规定未禁止国有股权托管事项，且签署《资产委托管理协议》
已经电建集团的党委常委会审议通过，并经上市公司董事会和股东大会审议通
过，公司独立董事发表了独立意见，交易定价公允，不存在造成国有资产流失的
情形。
（2）前述托管事项不违反《再融资若干问题解答》的相关规定
《再融资若干问题解答》未禁止前述股权托管事项，对于存在的同业竞争，
电建集团与中国电建制定了明确可行的解决方案，并将托管作为解决同业竞争的
过渡性措施。签署《资产委托管理协议》构成关联交易，已履行上市公司关联交
易决策程序并进行信息披露，关联交易的价格公允，对发行人的独立经营能力不
构成重大不利影响，不违反《再融资若干问题解答》的相关规定。
综上，在解决同业竞争之前，将前述 3 家公司托管给上市公司，能够避免瑕
疵资产注入上市公司，保障上市公司的盈利能力，阶段性地解决同业竞争问题，
避免控股股东通过托管企业损害上市公司的利益，具有合理性；电建集团向发行
人支付托管费用，托管不具有完整的经营决策权；上市公司有权通过对托管企业
的年度经营计划的制定与实施、招投标项目的决策和实施、业绩考核、财务预决
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算等方面进行监督管理，托管企业与上市公司之间未发生经营和利益混同、业务
让渡，托管事项符合上市公司及全体股东的利益，对发行人生产经营不构成不利
影响；前述托管事项不违反国有资产管理及《再融资若干问题解答》的相关规定，
未造成国有资产流失。
（六）结合附条件的过渡期安排，以及对满足注入条件时间的不确定性，
说明是否存在其他能够彻底解决同业竞争的方法与路径
根据上述变更后承诺，山东电建、上海电建、山东三建将于满足“权属清晰、
规范性情况良好、经营前景较好、连续三年净资产收益率不低于中国电建同类资
产”等条件后注入上市公司，目前由于前述 3 家公司的盈利状况不佳、瑕疵资产
待进一步规范，尚不确定最终注入时间。
除注入上市公司外，其他能够彻底解决前述 3 家公司与上市公司之间同业竞
争的方法包括对外转让公司股权、变更该等公司主营业务，以及办理公司清算及
工商注销程序等方式，但在该等公司盈利状况不佳、瑕疵资产待进一步规范的实
际情况下，预计难以与股权受让方就接收前述 3 家公司达成实质意向，对外股权
转让不具有可行性；现有业务存在相对较多的在手合同和历史遗留问题，考虑到
经营及业务稳定性，变更主营业务无法开展；目前山东电建、上海电建、山东三
建共计有超过 13,200 名正式员工，作为中央企业，具有较高的社会责任及劳动
合规要求，若办理前述 3 家公司的清算及工商注销程序，则电建集团需要面临前
述员工的安置和地方民生的维稳问题。因此，目前其他能够彻底解决同业竞争问
题的路径均不具有可行性。
综上，电建集团通过对外转让公司股权、变更该等公司主营业务、或办理公
司清算及工商注销程序等方式解决与前述 3 家公司的同业竞争问题不具有可行
性，现阶段只能采取托管的过渡性措施，并待该等 3 家公司满足注入条件后，再
启动注入上市公司的程序，以彻底解决控股股东与上市公司的同业竞争问题。
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二、保荐机构、发行人法律顾问和发行人审计机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人法律顾问和发行人审计机构主要履行了以下核查程序：
立决策审批文件，对相关子企业负责人进行问询了解相关业务开展情况；
务报表，问询发行人、电建集团及其子企业相关负责人以了解发行人、电建集团
资本运作有关顶层设计及相关子企业历史经营情况，以及未能注入上市公司的主
要原因；
注入上市公司对上市公司财务报表及主要指标影响情况的测算结果，分析相关企
业模拟注入后对上市公司财务表现的具体影响情况；
审计报告、资产人员等基本情况；
意见、电建集团党委会决议、关于同业竞争情况的公告；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人法律顾问及发行人审计机构认为：
电力投资与运营业务与发行人存在同业竞争情形外，电建集团及其控制的企业目
前没有从事或参与对发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或产品，不存在业务重合等情形，发行人关于同业竞争的相关信息披露充分。
原因系：
（1）电建集团秉承集团整体利益最大化原则，统筹考虑相关电网辅业资
产一揽子注入上市公司事宜。自 2015 年完成 8 家勘测设计院注入、2017 年完成
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非公开发行资本运作以来，由于面临基建投资和房地产政策波动等宏观因素影
响，相关资产整体注入方案直到 2020 年方形成有关初步方案；（2）整体注入方
案形成后，由于上述 3 家公司海外业务占比较高、抗风险能力较差，导致在新型
冠状病毒肺炎疫情影响和国际形势复杂化的外部环境冲击下可持续盈利能力出
现较大不确定性。因此，山东电建、上海电建、山东三建自电建集团 2014 年承
诺出具以来长期不具备注入上市公司条件具有合理性，除上述因素外不存在其他
实质性障碍。
注入发行人，将对发行人的业绩表现及盈利能力产生不利影响，承诺变更合理且
已履行必要的决策程序和信息披露，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符
合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其
相关方承诺》的规定。
前述承诺的执行能力，设定的注入条件符合中国电建及全体股东的利益，具有合
理性，变更承诺已履行董事会、股东大会等规定的决策程序。
资产注入上市公司，保障上市公司的盈利能力，阶段性地解决同业竞争问题，避
免控股股东通过托管企业损害上市公司的利益，具有合理性；电建集团向发行人
支付托管费用，托管不具有完整的经营决策权；上市公司有权通过对托管企业的
年度经营计划的制定与实施、招投标项目的决策和实施、业绩考核、财务预决算
等方面进行监督管理，托管企业与上市公司之间未发生经营和利益混同、业务让
渡，托管事项符合上市公司及全体股东的利益，对发行人生产经营不构成不利影
响；前述托管事项不违反国有资产管理及《再融资若干问题解答》的相关规定，
未造成国有资产流失。
清算及工商注销程序等方式解决与前述 3 家公司的同业竞争问题不具有可行性，
现阶段只能采取托管的过渡性措施，并待该等 3 家公司满足注入条件后，再启动
注入上市公司的程序，以彻底解决控股股东与上市公司的同业竞争问题。
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（本页无正文，为中国电力建设股份有限公司《关于中国电力建设股份有限公司
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（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国电力建设股份有限公司
保荐代表人签名：
刘一飞 乔小为
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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保荐机构总经理/首席执行官声明
本人已认真阅读《关于中国电力建设股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
股股票发审委会议准备工作的函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查
过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程
序，告知函有关问题回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上
述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理/首席执行官：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
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