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北京市康达律师事务所
关于深圳市京泉华科技股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2022】第3532号
二零二二年九月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳市京泉华科技股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2022】第3532号
致：深圳市京泉华科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市京泉华科技股份
有限公司以（下简称“京泉华”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称 “《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办
理（2022年7月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等现行法律、法规
和其他相关规定发表法律意见。
本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限
公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本《法律意见
书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验
事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时
施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确
认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律
师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对
于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复
制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查
和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判
断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表
法律意见书
法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出
任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师
依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供京泉华为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他目的。
本所律师同意京泉华部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引
用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本
《法律意见书》的内容，但京泉华作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）京泉华依法设立且有效存续
京泉华成立于1996年6月25日。经中国证监会《关于核准深圳市京泉华科技
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]882号）核准以及深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于深圳市京泉华科技股份有限公司
人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2017]408号）同意，公司发行的
A股股票已在深交所上市，证券简称“京泉华”，股票代码“002885”。
京泉华现持有统一社会信用代码为91440300279247552R的《营业执照》，
其住所为深圳市龙华区观澜街道桂月路325号京泉华工业园，法定代表人为张立
品，注册资本为18,000.00万元人民币，经营范围为：“一般经营项目是：电源
法律意见书
类产品（含电源适配器、充电器、LED驱动电源、逆变电源、储能电源，通讯
电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件；电子变压器（含高、
低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；特种变压器、
轨道交通类磁性器件；光伏逆变器；新能源汽车充电设备、UPS不间断电源、新
能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的研发及销售；兴办实业（具
体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物、技术进
出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；自有房屋租赁；非居住房地产租
赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动），许可经营项目是：电源类产品（含电源适配器、充电器、LED驱动电源、
逆变电源、储能电源，通讯电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子
零配件；电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器
等磁性元器件；特种变压器、轨道交通类磁性器件；光伏逆变器；新能源汽车
充电设备、UPS不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品
的生产。”
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在依据法律、行政法
规、规范性文件以及《 深圳市 京泉华科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。
（二）京泉华不存在不得实施本次激励计划的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京泉华2021年度审计报告
及财务报表、公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，京泉华不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
法律意见书
综上，本所律师认为，京泉华系依法设立并有效存续且股票已在深交所上
市的股份有限公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
（一）激励计划载明的事项
本所律师对《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容进行了逐项核查，
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含：激励计划的目的与原则，
激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量
和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制
性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性
股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计
划的实施程序，公司和激励对象各自的权利义务，公司和激励对象发生异动的
处理，限制性股票回购注销原则和附则等内容。
本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条
的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司
向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
法律意见书
本次激励计划拟授予的限制性股票总量为180万股，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额18,000万股的1%。
其中首次授予144.5万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额18,000万
股的0.80%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.28%；预留授予35.5万股，
约占本次激励计划草案公告时公司股本总额18,000.00万股的0.20%，预留部分约
占本次授予权益总额的19.72%。
本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、占公司股本总额
的比例安排，符合《管理办法》第九条第（三）项和第十五条的规定。公司全
部在有效期内的激励计划涉及的股票总数未超过公司股本总额的10%，符合《管
理办法》第十四条第二款的规定。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计划
获授的限制性股 占获授限制性股
姓名 职务 草案公告日公司
票数量（万股） 票总数的比例
股本总额的比例
中层管理人员、核心技术（业务
）骨干（97人）
预留 35.50 19.72% 0.20%
合计 180 100.00% 1.00%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公
告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
控制人及其配偶、父母、子女。
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露当次激励对象相关信息。
相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后
预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，并经本所律师核查，
截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票合计未超过公司股本总额的1%，符
法律意见书
合《管理办法》第十四条第二款的规定。
期
（1）有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月，符合
《管理办法》第十三条的规定。
（2）授予日
公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象
授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予
的限制性股票作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议
通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日，且公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最
新规定执行。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
法律意见书
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限售期
本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予
登记完成之日起算。本次激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股
票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股票
于2022年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完
成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分限制性股票于2022年第三季度
报告披露之后授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后
便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对
尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限
售，公司按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（4）解除限售安排
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
法律意见书
自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授予，则预留授予
的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本次激励计划规定
的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至
下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
法律意见书
上述规定的授予日与解除限售日的间隔时限未少于12个月，每期解除限售
时限未少于12个月，每期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额
的50%，符合《管理办法》第二十四条及第二十五条第一款的规定。
（5）禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确
定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则此类激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
上述有关禁售期的规定，符合《管理办法》第十六条的规定。
（1）首次授予限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票授予价格（含预留部分）为15.04元/股，即满足授
予条件后，激励对象可以每股15.04元的价格购买公司向激励对象增发的公司A
股普通股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
法律意见书
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股30.07元的50%，为每股15.04元；
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股27.57元的50%，为每股
上述限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
法律意见书
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任
的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销。
法律意见书
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司2021年营业收入为基数 以公司对应考核年度上一年度营业
，对应考核年度的营业收入增 收入为基数，对应考核年度的营业
解除限售 对应考
长率（A） 收入增长率（B）
安排 核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解
除限售期
第二个解
除限售期
第三个解
除限售期
考核指标 业绩完成度 解除限售比例
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X=90%+（A-An）/（Am- An）*10%
A＜An X=0%
B≥Bm Y=100%
营业收入增长率（B） Bn≤B＜Bm Y=90%+（B-Bn）/（Bm- Bn）*10%
B＜Bn Y=0%
公司层面解除限售比例 X与Y的孰高值
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；
质承诺。
若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于
如下表所示：
法律意见书
以公司2021年营业收入为基数 以公司对应考核年度上一年度营
，对应考核年度的营业收入增 业收入为基数，对应考核年度的
解除限售 对应考
长率（A） 营业收入增长率（B）
安排 核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解
除限售期
第二个解
除限售期
考核指标 业绩完成度 解除限售比例
A≥Am X=100%
X=90%+（A-An）/（Am- An）
营业收入增长率（A） An≤A＜Am
*10%
A＜An X=0%
B≥Bm Y=100%
Y=90%+（B-Bn）/（Bm- Bn）
营业收入增长率（B） Bn≤B＜Bm
*10%
B＜Bn Y=0%
公司层面解除限售比例 X与Y的孰高值
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；
质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核
结果划分为S、A、B、C、D五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表
所示：
绩效评定结果 S A B C D
个人层面解除限售比例 100% 85% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人
当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
法律意见书
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年因个
人绩效考核不达标不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或
可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激
励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售
条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
上述关于限制性股票的授予条件与解除限售条件的规定，符合《管理办法》
第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（三）本次激励计划的变更和终止
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应
当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
上述关于本次激励计划的变更程序的规定，符合《管理办法》第五十条的
规定。
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，
需经董事会审议通过。
法律意见书
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票并按
照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，
由登记结算公司办理登记结算事宜。
上述关于本次激励计划的终止程序的规定，符合《管理办法》五十一条的
规定。
（四）本次激励计划的其他规定
经本所律师审阅，《激励计划（草案）》还就本限制性股票激励计划的调
整方法和程序、会计处理、激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利
与义务、公司与激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等内容做
出了明确规定。
综上所述，本所律师认为，限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办
法》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
本所律师查阅了公司董事会、监事会会议等文件，截至本《法律意见书》
出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公
司董事会进行审议。
法律意见书
深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华
科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
不存在关联董事，无需回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于核实<深圳市京泉华科技股份有限公司2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》相关议案。监事会认为：
（1）“《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的长远
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”（2）“《深圳市京泉华科技
股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《管理办法》
等相关法律、法规的规定及公司的实际情况，能确保公司2022年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，将进一步完善公司治理结
构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心人员之
间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。”（3）“列入本
次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律法规所规定的条件，
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《深圳市京泉华科技股份有限公司
施本次限制性股票激励计划，并提交股东大会审议，且独立董事认为：（1）
“公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司管理人员和核心骨
法律意见书
干形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
参与公司本次激励计划的拟激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成
为激励对象的条件。”（2）“公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。”
经核查，本所律师认为，本次激励计划已经履行的法定程序符合《公司法》
《证券法》等法律法规和规范性文件以及《管理办法》第三十三条、第三十四
条、第三十五条的相关规定。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚
需履行以下程序：
大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
项进行审议；
持表决权的2/3以上表决通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披
露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决；
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已
履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，
本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
法律意见书
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系本次激励计划激
励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象不存在《管理办法》第八条的规定的不得成为激励对象的下列情
形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划纳入范围的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。不包括独立董事、监
事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据符合《管理办
法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计97人，为在公司任职的中层管理人
员及核心技术（业务）骨干。
法律意见书
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在《激励计划（草案）》
的考核期内于公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上
参照首次授予的标准确定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予确定的激励对象符合《管
理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相
关规定。
五、本次激励计划的信息披露
经核查，公司董事会及监事会审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等相关议案后，公司已按照规定公告与本次激励计划相
关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》等文件。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行现阶
段的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》
等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励计划相关的
后续信息披露义务。
法律意见书
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》规定及公司出具的书面承诺，激励对象的资金
来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。综
上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反法律、
行政法规以及规范性文件的情形。
（二）本次激励计划依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司
实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反法律、行政以及规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决
深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。不存在关联董事，无需回避
表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
法律意见书
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件。
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的拟订、审议、公
示等程序符合《管理办法》的规定。
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了必要的信息披露义
务，尚需按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励
计划相关的后续信息披露义务。
（六）公司未在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助。
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行
政以及规范性文件的情形。
（八）本次激励计划激励对象中不存在关联董事，相关议案无需进行回避
表决。
本次激励计划尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。本
《法律意见书》正本一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔佳平 经办律师：王 萌
李 童
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