江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总 则
第一条 为了加强江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投
资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《江苏通行宝智慧交通科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期
收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括
投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收
购、转让、项目资本增减等。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展
计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的
投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司不得进行对外投资。
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第二章 部门职责
第五条 公司战略投资部负责对对外投资项目进行可行性研究与评估。
第六条 公司对外投资项目的立项、可行性研究、报批核准和实施等阶段的具体程序，
按照公司相关规定执行。
第七条 公司财务管理部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司
财务管理部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等
工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第八条 公司战略投资部对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负
有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专
人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第九条 公司审计监察部有权对公司对外投资项目进行合规性审查。
第三章 对外投资的决策权限及程序
第十条 公司对外投资的决策权限按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》及公司《“三重一大”决策制度实施办法》等相关规定执行。重大事项权限划分如下：
（一）下列对外投资事项（关联交易、公司受赠现金资产、获得债务减免除外），应先
经董事会审议通过后报股东大会审议批准：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
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上，且绝对金额超过5,000万元；
额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%
的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司发生的交易仅达到本条第（一）款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第（一）款的规定履行股东大会审议程
序。
（二）下列对外投资事项由董事会审议批准：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上，且绝对金额超过1,000万元；
额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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本条第（二）款规定限额标准以下的对外投资事项，由公司总经理决定。
第十一条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执
行。
第十二条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协
议约定的全部出资额为标准，适用本制度第十条的规定。
第十三条 公司对外投资的交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并
报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本
制度第十条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益
变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十条的规定。
第十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导
致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本制
度第十条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导
致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的
相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本制度第十条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，
参照适用前两款规定。
第十五条 对于应提交股东大会审议且交易标的为公司股权对外投资事项，公司应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报
告进行审计，审计截止日距审议该对外投资事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易
标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机
构进行评估，评估基准日距审议该对外投资事项的股东大会召开日不得超过1年。
交易虽未达到本制度规定的须经股东大会审议标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
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公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第十六条 在股东大会、董事会或总经理决定对外投资事项以前，公司战略投资部应
根据项目情况逐级向总经理、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关
资料，以便其作出决策。
第四章 执行控制
第十七条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员
的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风
险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优
投资方案。
第十八条 公司股东大会、董事会决议通过或总经理决定对外投资项目实施方案后，
应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必
须经过公司股东大会、董事会或总经理审查批准。
第十九条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计
划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议
之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证
明或其他有效凭据。
第二十条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质
的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议或总经理决定后方
可对外出资。
第二十一条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股
东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握
被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总经理报告，并采取相应措施。
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第二十二条 公司财务管理部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股
利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十三条 公司财务管理部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的
种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，
确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十四条 公司战略投资部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、
协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 投资处置
第二十五条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、
核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过或
总经理决定后方可执行。
第二十六条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单
位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、
私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及
时收回并办理了入账手续。
第二十七条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律
文书和证明文件。
第二十八条 公司财务管理部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议
记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保
资产处置真实、合法。
第六章 跟踪与监督
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第二十九条 公司对外投资项目实施后，由公司战略投资部进行跟踪，并对投资效果进
行评价。公司战略投资部应在项目实施后3年内至少每年1次向公司董事会书面报告项目的实
施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比
例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据
发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第三十条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
第三十一条 监事会进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以
上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，
是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目
运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否
存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第七章 附 则
第三十二条 本制度与法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定
有冲突的，按照法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
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第三十三条 本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，由公司董事会负责解
释。
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