冰山冷热科技股份有限公司
根据《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关规定，我
们作为冰山冷热科技股份有限公司（“公司”）之独立董事，特对公司
如下：
一、关于本次重大资产购买暨关联交易
提交我们审阅，已经得到我们的事先认可。
法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规
及其他规范性文件的规定，符合重大资产重组的实质条件，未构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，交
易具备可操作性，无重大法律政策障碍。
事存在于松下中国担任董事、监事的情形，松下中国为公司的关联法
人。三洋电机持有公司 8.72%股份，为公司的关联法人。公司部分董
事担任松下冷链董事，松下冷链为公司的关联法人。本次交易构成关
联交易。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定。
《冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人
民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。我们同意《冰山冷热
科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要的内容。
件生效的股权转让合同》，符合《中华人民共和国民法典》、
《中华人
民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法
规及规范性文件的规定。
强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司和全体股东
的利益。
的原则。标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果，经
交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别
是中小股东的利益。
情况，公司已制定了切实可行的填补措施，并且相关主体对公司填补
措施的切实履行做出了承诺，有效保护了全体股东利益。
东大会职权范围，同时授权董事会办理重大资产购买相关事项有利于
推动该事项的实施，符合公司和股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司本次重大资产购买事项，同意公司
本次重大资产购买暨关联交易报告书等相关议案，并将监督公司合法
有序地推进本次重大资产购买工作，以切实保障全体股东的利益。我
们同意将上述重大资产购买相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于融资租赁关联交易暨对外担保
本次关联交易公平，交易定价遵循市场规律，价格公允，未损害
公司及中小股东的权益，并有利于公司强化冷热产业链融资、助推销
售及回收；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。
我们一致同意本次融资租赁关联交易。
本次基于融资租赁的对外担保客户资质较好，公司创新销售模式
有利于公司现金流的改善，被担保人股东及相关法人将向公司提供全
额的连带责任保证反担保，公司担保风险总体可控，未损害公司及中
小股东的合法权益。我们一致同意本次对外担保。
独立董事：
翟云岭 刘媛媛 姚 宏
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