江苏博迁新材料股份有限公司监事会
关于公司非公开发行 A 股股票相关事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司
监事，在认真审阅了公司提供的相关资料后，经审慎思考，依据公平、公正、客
观的原则，现就公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关
事项发表如下意见：
非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对
公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，我们认为公司符合上市公司
非公开发行股票的各项要求，具备发行条件；
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及
规范性文件的相关规定；
规范性文件的规定，符合公司战略，有利于提高公司资产质量，改善公司财务状
况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露
的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益等违规情形。
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次非公开发行构成关联交易。经审阅公司董事会提交的与王利平签
署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，我们认为公司与关联方签订的
《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，定价公允，条款设置合理合法，不
存在损害公司和全体股东利益的情形。
降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司制定了填补被摊薄即期回报
的措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次非公开发行填
补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。
股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，
建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有利于公司保证利润分配
政策的连续性和稳定性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益
的情况。
综上所述，我们同意本次非公开发行的相关事项及整体安排。本次非公开发
行尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
（以下无正文）
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