证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2022-50
国新健康保障服务集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事
会第五次会议于2022年9月22日以通讯方式发出会议通知，会议由董事长杨殿中
先生召集并主持，于2022年9月23日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席
董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开
符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定。
本次会议审议并以记名投票方式表决，审议通过了如下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规
章和规范性文件的规定，经自查，公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开
宏、陈涛回避表决。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见；本议案尚需提请公
司股东大会审议。
独立董事发表的事前认可意见和独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：
www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事
项的事前认可意见》和《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的
独立意见》。
二、关于非公开发行股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件的有关规定，董事会同意公司2022年度非公开发行A股股
票的方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开
宏、陈涛回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得的中国
证监会关于本次非公开发行的核准批复的有效期内择机发行。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开
宏、陈涛回避表决。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括国新发展投资管理有限公司（以下简称
“国新发展”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对
象。其中，国新发展拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的
国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）及其控制的企业合计持有公司
股权比例不超过30.00%。除国新发展外的其他发行对象包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国新发展外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象
将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会或其授权人
士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部
门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对
象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开
宏、陈涛回避表决。
（四）定价基准日及发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格
不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价
的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的
票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易
总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相
应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述二项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股
利，N为每股送红股或转增股本数。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会
的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司
董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他
发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开
宏、陈涛回避表决。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开
发行的核准文件为准。目前公司总股本为907,215,204股，按此计算，本次非公
开发行的发行数量不超过272,164,561股（含本数）。
本次非公开发行的最终发行数量将在公司本次非公开发行取得中国证监会
的核准批文后，在上述范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权、
中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
在公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送
股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额
发生变更的事项，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开
宏、陈涛回避表决。
（六）限售期
国新发展认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转
让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得
转让。本次非公开发行的发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送
股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份的转让和交
易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将
按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并
予执行。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开
宏、陈涛回避表决。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币79,448.31
万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元；币种：人民币
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
合计 80,787.56 79,448.31
注：表内数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾
数不符的情况。
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投
入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规
的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及
资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投
入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到
位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开
宏、陈涛回避表决。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开
宏、陈涛回避表决。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老
股东按照发行后的持股比例共享。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开
宏、陈涛回避表决。
（十）本次非公开发行A股股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开
宏、陈涛回避表决。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见；本议案尚需提请公
司股东大会审议。
独立董事发表的事前认可意见和独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：
www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事
项的事前认可意见》和《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的
独立意见》。
三、关于非公开发行股票预案的议案
同意公司编制的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发
行A股股票预案》。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开
宏、陈涛回避表决。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见；本议案尚需提请公
司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露
的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
独立董事发表的事前认可意见和独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：
www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事
项的事前认可意见》和《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的
独立意见》。
四、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
同意公司编制的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发
行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露
的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资
金使用可行性分析报告》。独立董事发表的独立意见详见同日在巨潮资讯网
（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第五次会
议相关事项的独立意见》。
五、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关
主体承诺的议案
同意公司就本次非公开发行摊薄即期回报所制定的填补回报措施以及公司
控股股东、全体董事、高级管理人员出具的相关承诺。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日在《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证券时报》
及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股
份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
的公告》（公告编号：2022-52）。独立董事发表的独立意见详见同日在巨潮资
讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第五
次会议相关事项的独立意见》。
六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字（2007）500号）之规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次
募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况
出具鉴证报告。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露
的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况
报告的说明》。独立董事发表的独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：
www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事
项的独立意见》。
七、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
同意公司与本次非公开发行的认购对象国新发展签署《国新健康保障服务
集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开
宏、陈涛回避表决。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见；本议案尚需提请公
司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日在《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证券时报》
及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股
份有限公司关于公司与特定对象签署<附条件生效的股票认购协议>的公告》
（公告编号：2022-54）。独立董事发表的事前认可意见和独立意见详见同日在
巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事
会第五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第十一届董事会第
五次会议相关事项的独立意见》。
八、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
本次非公开发行A股股票特定发行对象为包括国新发展在内的不超过35名
（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。国新发展为公司实际控制人
中国国新持有100%股权的全资子公司，因此国新发展认购本次非公开发行的股
票的行为构成关联交易。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开
宏、陈涛回避表决。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见；本议案尚需提请公
司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露
的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交
易的公告》（公告编号：2022-56）。独立董事发表的事前认可意见和独立意见
详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第
十一届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第十一
届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
九、关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议
案
同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规及规范
性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行A股股票的有关事宜，包括但
不限于：
非公开发行相关的及与非公开发行A股股票募集资金投资项目相关的各项文件、
协议及其他相关法律文件；
相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈
意见等；
本次非公开发行A股股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公
开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量
区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的
申请文件、配套文件作出补充、修订和调整，但法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据募
集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实
施进度进行调整；
股票的具体方案，包括但不限于选择发行时机、确定具体发行数量、发行价格
和具体发行对象、具体认购办法以及与本次非公开发行A股股票相关的其他一
切事项；
办理与本次非公开发行相关的验资手续，以及《公司章程》及注册资本变更的
各项登记手续；
非公开发行A股股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜；
非公开发行A股股票有关的其他事项。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。
独立董事发表的独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：
www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事
项的独立意见》。
十、关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案
同意公司按照《限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的规定，
取消因离职、岗位调整的7名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。杨殿中、李永华、刘英杰、孙迪
草为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日在《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证券时报》
及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股
份有限公司关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的公
告》（公告编号：2022-59）。独立董事发表的独立意见详见在巨潮资讯网（网
址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相
关事项的独立意见》。
十一、关于修订《公司章程》的议案
公司本次关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票完
成后，公司注册资本拟变更为906,413,204元，总股本拟变更为906,413,204
股，同意修订《公司章程》相关条款。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日在《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证券时报》
及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股
份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-60）。
十二、关于提请公司召开2022年第三次临时股东大会的议案
同意公司召开2022年第三次临时股东大会，股东大会召开时间另行通知，
并将以下议案提交股东大会审议：
体承诺的议案；
案；
案；
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司
董 事 会
二零二二年九月二十六日
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