证券代码：000530；200530 证券简称：冰山冷热；冰山 B 公告编号：2022-040
冰山冷热科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
法律、法规规定条件的议案》
公司拟以支付现金方式向三洋电机株式会社（以下简称“三洋电
机”）、松下电器（中国）有限公司（以下简称“松下中国”）、松下
冷链（大连）有限公司（以下简称“松下冷链”）（以下统称“交易
对方”）购买松下压缩机（大连）有限公司（以下简称“松下压缩
机”）、松下冷机系统（大连）有限公司（以下简称“松下冷机”）
（以下统称“标的公司”）相应股权（以下简称“本次重大资产重
组”、“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文
件的规定，结合对公司实际运营情况及本次重大资产购买暨关联交易
相关事项的自查、论证，董事会认为公司本次重大资产购买暨关联交
易符合上述法律、法规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条
件。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重
之回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
案》
公司拟通过支付现金方式向三洋电机、松下中国、松下冷链购买
松下压缩机、松下冷机相应股权。具体方案如下：
公司拟通过支付现金的方式向三洋电机购买松下压缩机 60%股
权；向松下中国购买松下冷机 30%股权、向松下冷链购买松下冷机 25%
股权。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上
市。本次交易前，公司持有松下压缩机 40%的股权、松下冷机 20%股
权；本次交易完成后，公司将直接或间接持有松下压缩机、松下冷机
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重
之回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次交易的交易对方为三洋电机、松下中国、松下冷链。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重
之回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次交易的标的资产为三洋电机持有的松下压缩机 60%股权、松
下中国持有的松下冷机 30%股权、松下冷链持有的松下冷机 25%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重
之回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）出具
的《冰山冷热科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的松下压缩
机(大连)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字
[2022]第 092 号）
（以下简称“《松下压缩机资产评估报告》”）
、《冰山
冷热科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的松下冷机系统(大
连)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字[2022]
第 093 号）
（以下简称“《松下冷机资产评估报告》”），众华评估以 2022
年 5 月 31 日作为评估基准日，对标的公司的股东全部权益采用收益
法和资产基础法两种方法进行评估，对松下压缩机的股东全部权益的
市场价值选用收益法评估结果作为最终评估结论，对松下冷机的股东
全部权益的市场价值选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据众华评估出具的《松下压缩机资产评估报告》、
《松下冷机资
产评估报告》
，标的公司的股东全部权益的市场价值评估结果如下：
单位：万元
净资产账面
评估值 增减值 增减率
项目 价值
A B C=B-A D=C/A
松下压缩机 100%股权 109,650.02 154,858.00 45,207.98 41.23%
松下冷机 100%股权 13,319.94 14,860.92 1,540.98 11.57%
经公司与交易对方友好协商，根据以上评估值，松下压缩机 60%
股权交易价格为 92,914.80 万元，松下冷机 55%股权交易价格为
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重
之回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据公司与交易对方签署的《附条件生效的股权转让合同》，公
司应在有关本次股权转让的新营业执照记载的颁发日期后 30 日内按
照约定的金额汇入至交易对方指定名义的银行账户。
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表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据公司与三洋电机签署的《附条件生效的松下压缩机（大连）
有限公司股权转让合同》，自评估基准日至交割日期间内，松下压缩
机产生的盈利由公司享有，发生的亏损由三洋电机按照本次交易前所
持松下压缩机股权比例承担。前述期间损益金额由审计机构审计确
认，三洋电机应在审计机构对前述期间损益金额审定之日起 30 日内
以现金形式全额直接支付给公司。
根据公司与松下中国、松下冷链签署的《附条件生效的松下冷机
系统（大连）有限公司股权转让合同》，自评估基准日至交割日期间
内，松下冷机产生的盈利和亏损由公司享有和承担。
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之回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据交易双方签署的《附条件生效的股权转让合同》，交易对方
及公司应协同标的公司在《附条件生效的股权转让合同》生效且公司
取得国家市场监督管理总局对本次重组涉及的经营者集中作出不实
施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书后 10
个工作日内办理变更登记手续。在相关登记机关办理完变更登记手
续，且标的公司取得新营业执照之日，视为股权转让手续完成。
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表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次股权转让不涉及人员安置事宜；标的公司与员工的劳动关系
不因本次股权转让而发生变化。本次股权转让不涉及债权债务的处
理；本次股权转让前后，标的公司的全部债权债务仍由标的公司承担。
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表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据交易双方签署的《附条件生效的股权转让合同》，违约责任
如下：
除不可抗力外，如合同当事人违反合同规定的任何义务时，该当
事人应赔偿因其违反合同而造成对方当事人的所有损失。在遵守合同
的当事人以书面通知的形式要求违约当事人改正违约行为，而违反合
同的当事人没有在 30 天内改正的情形下，遵守合同的当事人除拥有
损害赔偿的请求权外，还拥有解除合同的权利。
在一方当事人违反合同时，即使另一方当事人在追究违约责任、
提交解决方案时有所延迟的，也不视为当事人放弃基于合同的权利或
救济手段。
如因本次股权转让完成交割前公司违法违规行为导致评估基准
日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等
主管部门处以罚款、滞纳金等处理、处罚或被要求补缴相应款项的，
由公司和交易对方按照本次交易前所持标的公司股权比例承担相应
损失（包括但不限于仲裁费、公证费、律师费等）。其中，交易对方
承担的部分其应在该等事项发生之日起 30 日内以现金方式支付给公
司。但是，本款之上述情形仅限 2023 年 12 月 31 日之前发现的标的
公司在 2020 年 1 月 1 日之后至交割日所发生的情形。
交易对方未按合同约定时间配合标的公司办理本次交易相关工
商变更登记手续超过 3 日的，公司有权单方解除《附条件生效的股权
转让合同》，并要求交易对方赔偿因此受到的所有损失。
公司未依照规定的期限支付转让对价的，经交易对方催促后 10
日内仍未支付的，应按逾期付款额每日万分之五的比例向交易对方支
付违约金。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重
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表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次交易的决议有效期为自股东大会批准之日起 12 个月。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重
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表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟通过支付现金的方式向三洋电机购买松下压缩机 60%股
权；向松下中国购买松下冷机 30%股权、向松下冷链购买松下冷机 25%
股权。
三洋电机持有公司 8.72%股份，为公司的关联法人。公司及公司
控股股东大连冰山集团有限公司的部分董事、监事存在于松下中国担
任董事的情形，松下中国为公司的关联法人。公司部分董事担任松下
冷链董事，松下冷链为公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交
易。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重
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表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律
法规及规范性文件的要求，就本次重大资产购买暨关联交易事项编制
了《冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要。
具体详见同日披露的《冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重
之回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
案》
为明确公司与三洋电机、松下中国、松下冷链在本次交易中的权
利与义务，公司拟与三洋电机、松下中国、松下冷链签署《附条件生
效的股权转让合同》
。《附条件生效的股权转让合同》对标的资产、定
价依据和交易价格、对价支付方式及支付期限、过渡期损益安排、标
的资产权属转移、人员安置及债权债务处理、违约责任等事项进行了
约定。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重
之回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
法>第十一条相关规定及不适用第四十三、四十四条规定的议案》
具体详见同日披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第十一条相关规定及不适用第四十三、四十四条
规定的说明》
。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重
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表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
具体详见同日披露的《董事会关于本次交易符合<<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重
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表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
具体详见同日披露的《董事会关于公司本次交易不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重
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表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
具体详见同日披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据
<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明》。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重
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表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第十三条相关
标准的说明》
具体详见同日披露的《董事会关于上市公司股票价格波动未达到
〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组〉
第十三条相关标准的说明》。
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表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
及提交法律文件有效性的议案》
具体详见同日披露的《董事会关于本次交易履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
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表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
具体详见同日披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的说明》
。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重
之回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
的议案》
具体详见同日披露的《董事会关于本次交易摊薄公司即期回报情
况及填补措施的说明》
。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重
之回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
评估报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）对本次交易的标的公司出具了《松下压缩机（大连）有限公
司审计报告》
（XYZH/2022DLAA20219 号）、
《松下冷机系统（大连）有
限公司审计报告》（XYZH/2022DLAA20220 号）
、对公司出具了《冰山
冷热科技股份有限公司备考审阅报告》（XYZH/2022DLAA20221 号）
，
聘请了辽宁众华资产评估有限公司对本次交易的标的资产出具了《冰
山冷热科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的松下压缩机(大
连)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字[2022]
第 092 号）、
《冰山冷热科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的
松下冷机系统(大连)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（众
华评报字[2022]第 093 号）。
公司董事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监
管部门提交的申报材料。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重
之回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据目前公司经营状况与资金使用安排，公司拟向银行申请总额
不超过 6 亿元人民币的并购贷款，用于支付本次交易部分价款，并购
贷款的贷款银行、贷款额度、贷款期限、贷款利率以银行审批及最终
签署的贷款合同为准，具体使用金额将视公司资金的实际需求确定。
董事会同意授权公司董事长签署与本次并购贷款相关的贷款合同等
文件。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次交易相关事宜，公司董事会提请股东大
会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：
决议，制定和实施本次交易的具体方案；
决定本次交易的具体相关事宜；
关法规对本次交易方案进行相应调整（除涉及有关法律法规和《公司
章程》规定须由股东大会重新表决的事项外），批准、签署有关审计
报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件（包括其修订
稿）；
易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的披露、审
议事项；
更登记、资产过户等必要手续；
权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；
有规定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审
议通过之日起生效；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易相关事项的议案》
公司董事会同意于 2022 年 11 月 1 日（星期二）召开 2022 年第
二次临时股东大会。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
行融资租赁销售合作的议案》
为创新销售模式、强化账款回收，同意公司与大连冰山集团华慧
达融资租赁有限公司（以下简称“华慧达”）通过融资租赁销售模式
进行合作，华慧达根据承租人陕西伊明食品股份有限公司(以下简称
“陕西伊明”)指定，拟购买公司制冷设备、空调和生产线设备。
本次交易价格由公司与陕西伊明根据市场价格协商确定为
上述交易构成关联交易。公司独立董事于 2022 年 9 月 19 日对此
项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事纪志坚在审
议此项议案时进行了回避。
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
案》
基于上述融资租赁业务，公司与华慧达、陕西伊明约定：公司为
陕西伊明承担延迟租金垫付和回购担保责任。
具体详见同日披露的《冰山冷热科技股份有限公司融资租赁关联
交易暨对外担保公告》。
公司独立董事于2022年9月19日对此项议案予以了事前认可，同
意提交董事会审议。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
三、备查文件
冰山冷热科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
