证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2022-082
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9
月 26 日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通
过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议
案》，同意对 4 名离职激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已授予但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监
事会第五次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公
司本次拟激励对象提出异议。2021 年 6 月 29 日，公司披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日
披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
事会第八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》，公司于 2021 年 7 月 13 日权益分派实施，每 10 股派现金 6.00 元，激励
对象首次回购价格由 186.12 元/股变为 185.52 元/股。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见
完成的公告》，向符合条件的 263 名激励对象实际授予 2,048,200 股限制性股票，
公司股本由 242,612,918 股增加至 244,661,118 股，并于 2021 年 9 月 24 日完成登
记工作。
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象朱达已授予但尚未
解除限售的限制性股票 2,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象杨照宇已授予但尚
未解除限售的限制性股票 2,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分
别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审
议），同意对 2 名离职激励对象朱达、杨照宇已授予但尚未解除限售的限制性股
票 4,000 股进行回购注销的处理。
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象方海军、陈元东
已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 6,000 股进行回购注销的处理。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2
名离职激励对象方海军、陈元东已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 6,000
股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制
性股票回购注销完成的公告》。
监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票的议案》，公司于 2022 年 7 月 21 日完成 2021 年度权益分派实施，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 8.00 元（含税），以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 4 股。激励对象首次回购价格由 185.52 元/股变为 131.94 元/股，首
次授予股份数量从 2,038,200 股变更为 2,853,480 股；同意对 4 名离职激励对象薛
睿、陈轶晖、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 60,900 股进
行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
公司原限制性股票激励对象薛睿等 4 人均已从公司离职，根据《2021 年限
制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激
励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象
薛睿等 4 人持有的限制性股票将由公司回购注销。
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》。鉴于公司 2021 年度公司利润分配方案已于 2022 年 7 月 21 日实施
完毕。2021 年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总
额为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 8.00 元（含税），以资本公
积金向全体股东按每 10 股转增 4 股。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定：“若在本
计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。”
（1）首次授予限制性股票数量的调整
Q＝Q0×（1＋n）=2,038,200×（1+0.4）=2,853,480股
（2）首次授予限制性股票数量回购价格的调整
P＝（P0－V）÷（1＋n）＝（185.52-0.8）÷（1+0.4）=131.94元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每
股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的
比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
根据上述调整方法，首次授予限制性股票回购价格调整为 131.94 元/股。
本次回购注销的限制性股票数量为 60,900 股，涉及的标的股份为本公司 A
股普通股。
本次回购注销完成后，2021 年限制性股票首次授予激励对象人数由 259 人
调整为 255 人，首次授予总量由 2,853,480 股调整为 2,792,580 股。
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 8,035,146 元，本次回购事项所
需资金来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
本次回购注销
本次变动前 本次变动后
数量（股）
股份性质
股份数量 比例 股份数量 比例
增加 减少
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流通股 15,254,781 4.12% 60,900 15,193,881 4.11%
高管锁定股 11,479,401 3.10% 11,479,401 3.10%
股权激励限售股 3,775,380 1.02% 60,900 3,714,480 1.00%
二、无限售条件流通股 327,169,704 88.43% 327,169,704 88.44%
三、境外发行 H 股 27,553,260 7.45% 27,553,260 7.45%
四、总股本 369,977,745 100.00% 60,900 369,916,845 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响 2021 年限制性股票激励计划的继续实
施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的公允
价值进行年度费用摊销的调整；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司 2022 年全年业绩产生
大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。
五、独立董事意见
公司 2021 年首次授予限制性股票的激励对象薛睿等 4 人因个人原因离职已
不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票
进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性
股票激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，
履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响
公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销
六、监事会意见
监事会认为，由于公司 2021 年首次授予限制性股票的激励对象陈轶晖、薛
睿、张欣、孟凡因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授
予但尚未解除限售的 A 股限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励
计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销
七、法律意见书的结论意见
截至本法律意见出具日，公司本次回购注销限制性股票相关事项符合《公司
法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的规定，并已经
取得必要的批准和授权。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按
照《公司法》
《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
八、备查文件
年限制性股票激励计划调整事项及回购注销首次授予部分限制性股票相关事宜
的法律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十七日
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