证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2022-067
转债代码：113535 转债简称：大业转债
山东大业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第一期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次符合解除限售条件的激励对象人数:365 名
●本次解除限售股票数量共计 1,516,750 股，占目前公司股本总数的 0.52%
●公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布限制
性股票解除限售暨股份上市公告。
山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 26 日召开了第四
届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于 2021 年
限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励
管理办法》、
《山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下
简称“《激励计划》”）、《山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除条件
已经成就，现将有关事项公告如下:
一、 已履行的决策程序和信息披露情况
会议审议通过了《关于<山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、
《关于<山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法> 的议案》。同时，公司第四届董事会第八次会议审议通过了
《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项
的议案》、《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对
本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问
出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
单》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期限内，公司监事会
未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021 年 7 月 20 日，公司披
露《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。公司监事会认为，本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规范
性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发
现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激
励计划（草案）首次公开披露前 6 个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象
利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》。
会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》、《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、公司独
立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾
问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
激励对象授予 3,164,500 股限制性股票，授予价格为 4.17 元/股。
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》，本激励计划中激励对象 11 人因个人原因离职，1 人因严重违反公司
规章制度导致公司解除其与公司的劳动关系，上述 12 人不再满足成为激励对象
的条件。根据《公司法》《管理办法》及《山东大业股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》等相关规定，拟对上述 12 人持有尚未解除限售的 62,000
股限制性股票进行回购注销处理，并授权公司管理层依法办回购注销手续。公司
独立董事就上述相关事宜发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报
告，律师事务所出具了法律意见书。
事会第十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一期解除限
售条件成就的议案》
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销唐见波等
购价格为 4.17 元/股，回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事
项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制
性股票事项进行了核查，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出
具了法律意见书。
二、 股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期解除限售条件成就情况
序 是否满足解除限售
解除限售需要满足的条件
号 条件
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 公司未发生此类情
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 条件
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生此
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
售条件
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
第一个解除限售期公司层面业绩考核要求： 2021 年公司营业收
（1）以 2018-2020 年净利润平均值为基数，公司 2021 年净利润较基数的增 入为
长率不低于 20%； 4,143,517,844.62
（2）以 2018-2020 年营业收入平均值为基数，公司 2021 年营业收入较基数 元，2018、2019、
的增长率不低于 20%。 2020 年营业收入平
以上指标完成其一即可。 均值为
元，2021 年营业
收入较 2018、
收入平均值增长
限售条件。
激励对象个人层面考核要求：
激励对象个人考核按照《山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》分年进行考核，根据各年度绩效考核办法中个人的绩
励对象共计 387 名，
效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好
公司已于 2022 年 7
（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。其中 A/B/C 为考核合格档，D 为考
月 22 日回购注销 12
核不合格档，考核评价表适用于股权激励考核对象。激励对象的考核结果将
名激励对象持有的
转化为百分制，考核得分(S)满分为 100 分。
限制性股票，本次
考核评价表
回购注销将注销 10
名激励对象持有的
标准系数 1.0 ０.8 0.6 ０
限制性股票。其余
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为不合格（D），
则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当
考核结果均为 优
期解锁额度，公司将在当期解锁日之后，以授予价格统一回购并注销。
秀，满足解除限售
若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为合格（C）和
条件。
良好（B），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性
股票当期未解锁额度以当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。
（二）不符合解除限售条件的激励对象说明
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象共计 387 名，其中 12 名离职激励
对象已获授但尚未解锁的 62,000 股限制性股票已由公司于 2022 年 7 月 22 日完
成回购注销。公司于 2022 年 9 月 26 日召开第四届董事会第二十二次会议和第四
届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制
性股票的议案》，10 名激励对象因个人原因离职导致其获授的合计 69,000 股限制
性股票不得解除限售，将由公司回购注销。上述 69,000 股限制性股票不纳入本次
解除限售的范围，公司将办理上述限制性股票的回购注销相关事宜。
根据公司激励计划规定，自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首
个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，可解除限售比例 50%。本次限制性股票激励计划限制性股票登记日为 2021 年
综上所述，公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，
业绩指标等解除限售条件已达成，公司董事会将按照相关规定办理激励计划第一
个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、本次限制性股票第一期解除限售的具体情况
本次可解除限售 本次解除限售
序 获 授 限 制性股票 的限制性股票数 数量占获授限
姓名 职务
号 数 量 （ 万股） 量 制性股票数量
（万股） 比例
副总经理 、 董 事 50%
会秘书
合计 3 0 3 .35 1 5 1 .675 50%
注：上表中已获授的限制性股票数量剔除了已回购注销的 6.2 万股限制性股票，和待回
购注销的 10 名不具备激励资格员工合计持有的 6.9 万股限制性股票。
四、董事会意见
董事会对 2021 年限制性股票激励计划第一期解除限售的条件进行了审核，
经核实认为：公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情
形，公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的
限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司激励计划第一个限售期
的解除限售条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据《激励计划》
相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相
关事宜。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计
划》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实
施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本
次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规
定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励
对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管
理办法管理办法》、《激励计划》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售相关审议程
序合法、合规、有效。因此，独立董事一致同意公司按照相关规定办理《激励计
划》第一个限售期解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
监事会认为，公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票的 365 名激
励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，
其解除限售资格合法、有效，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期已届
满且解除限售条件已成就，同意公司董事会《激励计划》相关规定为激励对象办
理后续解除限售和股份上市手续。
七、独立财务顾问意见
中泰证券股份有限公司独立财务顾问认为，截至本报告出具日，大业股份
和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已经取得现阶段必要的授权
和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
八、法律意见书
北京德和衡律师事务所出具的法律意见书认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及本次解除限售已履行了
必要的决策程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励
计划（草案）》的相关规定；
（二）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，
符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；
（四）公司本次回购注销和本次解除限售尚需向上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司申请办理回购注销和解除限售的相关手续，并按《公司法》
等法律法规的规定办理变更注册资本的手续，同时公司应依法履行相应信息披露
义务。
八、备查文件
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性
股票相关事项之独立财务顾问报告；
励计划回购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意
见书。
特此公告。
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