证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：临 2022-045
中电科数字技术股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
之发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
发行股票种类：人民币普通股（A 股）
发行价格：17.95 元/股
发行数量：130,166,450 股
序号 发行对象 发行股份数（股） 限售期（月）
合计 130,166,450 -
注：柏飞电子间接持股股东罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份即 403,772 股自发行
结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让；柏盈投资通过本次交易所取得的公司股份中的其余 12,222,374
股自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
上市公司本次发行股份数量为 130,166,450 股，均为有限售条件的流通股，本次
发行完成后上市公司的股份数量为 685,074,346 股。
本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结
束之日起开始计算。
截至本公告披露日，公司本次交易之标的资产柏飞电子 100%股权的过户手
续及相关变更登记手续已完成。
如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《中电科数字技术股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义。
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本公告出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
第二十次会议及第二十四次会议审议通过；
上市公司第九届董事会第二十九次及第三十一次会议审议通过；
其一致行动人免于发出要约）；
公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2022]1080 号）。
二、本次发行股份购买资产概况
（一）本次发行情况
本次交易中发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十四 次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易
日上市公司股票交易均价的 90.00%（按“进一法”保留两位小数），即 23.96 元/
股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格已经上市公司股东大会审议批准。在
本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若
上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事
项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
（3）派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
根据上市公司于 2021 年 6 月 10 日披露的《中电科数字技术股份有限公司
方案实施前的公司总股本 426,852,228 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含
税），并以 2021 年 6 月 18 日为现金红利发放日向股东派发。
根据上述价格调整公式及利润分配情况，本次交易股票发行价格相应调整为
根据上市公司于 2022 年 6 月 16 日披露的《中电科数字技术股份有限公司
配方案实施前公司的总股本 426,852,228 股为基数，每股派发现金红利 0.38 元
（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共 计派发 现 金 红 利
根据上述价格调整公式及利润分配情况，本次交易股票发行价格相应调整为
本次交易标的资产交易作价合计 233,648.79 万元，按照 17.95 元/股的发行价
格通过发行股份方式支付，本次向 交易对 方购买 资产 发行股 份数 量 合 计 为
交易对方 所持标的公司股比 交易对价（万元） 发行股份数（股）
电科数字集团 36.00% 84,113.56 46,859,924
国元基金 11.00% 25,701.37 14,318,310
国投上海 10.00% 23,364.88 13,016,645
中电国睿 10.00% 23,364.88 13,016,645
柏盈投资 9.70% 22,663.93 12,626,146
王玮 6.53% 15,257.27 8,499,869
国核源星图 5.00% 11,682.44 6,508,322
三十二所 5.00% 11,682.44 6,508,322
中金启辰 2.77% 6,472.07 3,605,610
军民融合基金 2.00% 4,672.98 2,603,329
南方工业基金 1.00% 2,336.49 1,301,664
交易对方 所持标的公司股比 交易对价（万元） 发行股份数（股）
弘盛联发 1.00% 2,336.49 1,301,664
合计 100.00% 233,648.79 130,166,450
（二）本次交易实施情况
根据标的公司所在地上海市徐汇区市场监督管理局向标的公司换发 的营业
执照等文件，截至本公告披露日，本次交易的标的资产已全部变更登记至上市公
司名下，上市公司直接持有柏飞电子 100%的股权。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 1 日出具的大华验
字[2022]000408 号《验资报告》，截至 2022 年 8 月 23 日，上市公司已收到交易
对 方 以 标 的 公 司 100% 股 权 缴纳 的新 增注 册资 本 ，上 市公 司新 增注册资本
根据交易各方在《发行股份购买资产协议》中约定，在交易基准日至交割日
期间，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的公司产生的亏损由交易对方承
担相应的赔偿责任。
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2022 年 9 月 23 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行股份购买资产共
发行股份 130,166,450 股，均为有限售条件的流通股。
（三）独立财务顾问和法律顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
更登记手续已经完成，电科数字已合法直接持有柏飞电子 100%的股权，标的资
产过户程序合法、有效。
的验资及登记手续已办理完毕。本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公
司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
具日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行
为。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务 的情况
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
本次交易的法律顾问国浩律师认为：
“1、电科数字本次交易符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
续；
的办理不存在实质性法律障碍。”
三、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
序号 发行对象 发行股份数（股） 限售期（月）
合计 130,166,450 -
注：柏飞电子间接持股股东罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份即 403,772 股自发行
结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让；柏盈投资通过本次交易所取得的公司股份中的其余 12,222,374
股自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
（二）预计上市时间
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
上市公司本次发行股份数量为 130,166,450 股，均为有限售条件的流通股，本次
发行完成后上市公司的股份数量为 685,074,346 股。
本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结
束之日起开始计算。
（三）本次发行对象情况
企业名称 中电科数字科技（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所 上海市嘉定区嘉罗公路 1485 号 43 幢 501-503 室
法定代表人 江波
出资总额 150,000.00 万元
统一社会信用代码 91310000059359229N
成立日期 2012 年 12 月 20 日
计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网络通讯产品、汽车
电子产品、电子设备和仪器仪表的研发和销售，计算机系统集成服务，
电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施
经营范围 工，建筑装饰工程设计、施工，机电安装工程设计、施工，及上述专
业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，从事货物及
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
企业名称 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 合肥市包河区林芝路 278 号烟墩社区服务中心办公五楼 516 室
执行事务合伙人 中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司
出资总额 124,670.64 万元
成立日期 2016 年 7 月 21 日
统一社会信用代码 91340111MA2MXMGR37
股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
企业名称 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 上海市杨浦区控江路 1142 号 23 幢 4064-31 室
执行事务合伙人 国投（上海）创业投资管理有限公司
出资总额 1,000,000.00 万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL1TP95
成立日期 2016 年 3 月 4 日
创业投资，投资管理，创业投资管理，投资咨询。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业名称 中电国睿集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所 南京市建邺区江东中路 359 号
法定代表人 王建明
注册资本 100,000.00 万元
统一社会信用代码 91320000670120685E
成立日期 2007 年 12 月 17 日
电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发，铁路专用设备及器材、配
件研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理各类商品及技
术的进出口业务，国内贸易，建筑智能化系统工程、电子系统工程、
经营范围 公路通信、监控、收费综合系统工程的设计、施工，航空系统咨询
服务，农业机械及配件产品研发、技术服务，农业生产信息系统建
设及维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
企业名称 上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 上海市嘉定区菊园新区环城路 2222 号 6 幢 101-J308 室
执行事务合伙人 北京浩蓝行远投资管理有限公司
认缴出资总额 1,470.00 万元
统一社会信用代码 91310104593110183A
成立日期 2012 年 3 月 26 日
实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券），投资管理。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
姓名 王玮
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 33021119760818****
住所 上海市闵行区航北路 180 弄
通讯地址 上海市徐汇区虹梅路 1535 号
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
企业名称 杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路 3 号 217 工位
执行事务合伙人 北京源星图创业投资有限公司
出资总额 13,000.00 万元
统一社会信用代码 91330183MA28WAKJ2A
成立日期 2017 年 7 月 27 日
股权投资、投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准，不
经营范围 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法人名称 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
法人类型 事业法人
住所 上海市嘉定区嘉罗路 1485 号
法定代表人 江波
开办资金 10,219.00 万元
统一社会信用代码 12100000425160018T
开展计算技术研究，促进信息科技发展。计算机系统研制与相关产品
开发，网络技术开发，集成电路设计，电子信息系统集成，电子信息
经营范围
产品开发，电子信息工程设计，计算机及软件测评，相关专业培训与
技术咨询，《计算机工程》出版。
企业名称 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 常熟市联丰路 58 号 4 楼 401 室
执行事务合伙人 中金资本运营有限公司
出资总额 282,030.00 万元
统一社会信用代码 91320581MA1P593R3L
成立日期 2017 年 6 月 7 日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关
经营范围 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
企业名称 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 上海市闵行区申南路 515 号 2 幢 2 层 B-201 室、B-202 室
执行事务合伙人 上海军民融合产业私募基金管理有限公司
出资总额 404,000.00 万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL5EP4E
成立日期 2018-05-18
股权投资，投资管理，资产管理，创业投资。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业名称 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 重庆市北碚区云汉大道 117 号附 276 号
执行事务合伙人 重庆南方工业股权投资基金管理有限公司
出资总额 303,030.30 万元
统一社会信用代码 91500000MA5U4YJJ4R
成立日期 2016 年 3 月 11 日
股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以
经营范围
及证券、期货等金融业务）
企业名称 厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 厦门市集美区杏林湾路 492 号 2205 单元 A01
执行事务合伙人 国信弘盛私募基金管理有限公司
出资总额 30,000.00 万元
统一社会信用代码 91350200MA2YQGJWXX
成立日期 2017 年 11 月 22 日
在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投
资企业进行投资；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及
经营范围
相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；受托管理股
权投资，提供相关咨询服务。
四、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
本次发行前，截至 2022 年 6 月 30 日，电科数字总股本为 554,907,896 股，
公司前十大股东持股情况如下：
占总股本比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
华东计算技术研究所（中
十二研究所）
中国兵器装备集团有限公
司
中国人民财产保险股份有
限公司-传统-收益组合
合计 299,408,243 53.97
注：个别数据加总后可能与汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成。
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次发行后，截至 2022 年 9 月 23 日，电科数字总股本变更为 685,074,346
股，公司前十大股东持股情况如下：
占总股本比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
华东计算技术研究所（中
十二研究所）
中电科数字科技（集团）
有限公司
占总股本比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
中国兵器装备集团有限公
司
合肥中电科国元产业投资
伙）
国投（上海）创业投资管
理有限公司－国投（上
海）科技成果转化创业投
资基金企业（有限合伙）
合计 362664812 52.94
注：个别数据加总后可能与汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成。
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易完成后，上市公司股本增加至 685,074,346 股，三十二所持股比例
为 20.55%，仍为上市公司控股股东。中国电科控制的企业及其控制的企业管理
的基金合计持有上市公司股份比例为 41.87%，中国电科仍为上市公司实际控制
人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
五、本次发行前后股本结构变动表
发行前 发行后
发行数量
股份性质 持股数量 持股数量
持股比例 （股） 持股比例
（股） （股）
有限售条件的流
- - 130,166,450 130,166,450 19.00%
通股
无限售条件的流
通股
合计 554,907,896 100.00% 130,166,450 685,074,346 100.00%
六、管理层讨论和分析
本次交易对公司的影响详见公司于 2022 年 5 月 26 日披露的《中电科数字技
术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
七、本次交易相关中介机构
（一）独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-56839300
传真：010-56839500
经办人：廖君、于洋、江帆、张广中、韩斐冲、黄慧丽、高旭东、乔立
（二）法律顾问
机构名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：李强
地址：中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办律师：岳永平、陈敬宇
（三）审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨雄
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办注册会计师：张玲、李晓娜
（四）评估机构
机构名称：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
地址：上海市黄浦区九江路 69 号
电话：021-63391088
传真：021-63391116
经办注册资产评估师：郑雷贤、张长健
（五）验资机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨雄
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办注册会计师：张玲、徐小哲
特此公告。
中电科数字技术股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十七日
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