北京市君泽君（上海）律师事务所
关于
华孚时尚股份有限公司
调整 2021 年股票期权激励计划行权价格
的
法律意见书
上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 40 层，邮编：200127
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法律意见书
北京市君泽君（上海）律师事务所
关于
华孚时尚股份有限公司调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的
法律意见书
君泽君[2022]证券字 2021-001-5-1
致：华孚时尚股份有限公司
北京市君泽君（上海）律师事务所（以下称“本所”）接受华孚时尚股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，担任华孚时尚 2021 年股票期权激励计划（以
下称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司
法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励
管理办法》
（以下称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下称“深交所”）发布
的《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件和《华孚时尚股份有限公司章程》
（以下称“《公
司章程》”）的相关规定，就华孚时尚调整本次股权激励计划行权价格事宜（以下
称“本次调整”）出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法
律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出
具特作如下声明：
行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了
解和理解发表法律意见。
全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已
向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准
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确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的
复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言或文件的复印件。
而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。
任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他
材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整提供的相关文件和有关事实
进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次调整的批准和授权
议通过了《关于公司 2021 年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相
关的议案，关联董事回避表决，独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的
独立意见。
了《关于公司 2021 年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《2021 年股权激励
计划实施考核管理办法》等议案。2021 年 1 月 12 日，公司监事会出具了《监事
会关于对公司 2021 年股权激励计划（草案）的核查意见》。
《关于公司 2021 年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司 2021 年
股权激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
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审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2021 年 2 月 2 日为
授予日，向符合授予条件的 178 位激励对象授予股票期权 4500 万份，占公司目
前总股本的 2.96%。关联董事张正先生、程桂松先生、王国友先生作为本次股权
激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
予 4,500 万份股票期权，占公司目前总股本的 2.96%。
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。2021 年 2 月 2 日，公司监事会出具了
《关于公司 2021 年股权激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。
审议通过了《关于调整 2021 年股票期权行权价格的议案》，根据公司 2021 年股
票期权激励计划的有关规定及公司 2021 年前三季度利润分配实施情况，公司将
审议通过了《关于向 2021 年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，
同意以 2021 年 12 月 24 日为授予日，向符合授予条件的 39 位激励对象授予预
留的股票期权 500 万份，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.33%。
年 12 月 24 日为本次激励计划的授予日，该授予日符合《管理办法》以及本次激
励计划中关于股票期权授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司本次激励计
划中关于激励对象获授股票期权的条件规定。
了《关于向 2021 年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。2021 年
对象名单核查意见》。
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审议通过了《关于调整 2021 年股票期权行权价格的议案》。
于调整 2021 年股票期权行权价格的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已经取得了现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司本次
激励计划的有关规定。
二、本次调整的情况
（一）本次调整的原因
已回购股份 13,024,600 股后的 1,687,656,755 股为基数，每 10 股派发现金股利
实施后，需对股票期权的行权价格进行调整。
（二）本次调整的方法
根据公司 2021 年股权激励计划（草案）关于激励计划的调整方法和程序规
定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前公司有资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对股票
期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P ? P0 /(1 ? n)
其中： P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。
P ? P0 / n
其中： P0 为调整前的行权价格， n 为缩股比例， P 为调整后的行权价格。
P ? P0 ? V
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其中： P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价
格。
P1 ? P2 ? n
P ? P0 ?
P1 ? (1 ? n)
其中： P0 为调整前的行权价格； P1 为股权登记日当天收盘价； P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（三）本次调整的内容
经公司 2022 年 9 月 26 日召开的董事会和监事会会议调整后，本次激励计划
首次授予股票期权行权价格应由 4.23 元/股调整为 4.05 元/股；本次激励计划预
留股票期权行权价格应由 4.43 元/股调整为 4.25 元/股。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本
次激励计划的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划的相
关规定；
规范性文件和本次激励计划的相关规定；
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君泽君（上海）律师事务所关于华孚时尚股份有
限公司调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》的签署页）
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负责人：
刘文华
经办律师：
黄剑锋
刘 芳
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