陕西美能清洁能源集团股份有限公司
ShaanXi Meineng Clean Energy Corp.,Ltd.
（陕西省西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1605 室）
首次公开发行股票并上市招股说明书
保荐机构（主承销商）
西部证券股份有限公司
（陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次公开发行不超过 4,690 万股人民币普通股（A 股），占发行后
发行股数 公司总股本的比例不低于 25%，本次发行全部为新股发行，原股东
不公开发售股份。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币 10.69 元/股
预计发行日期 2022 年 10 月 18 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 187,579,697 股
公司控股股东陕西丰晟及其关联方美能投资、美盛投资承诺：1、
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份。2、本企业所持发行人股票在锁定
期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行
人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发
行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日
后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的发
行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间发行人如有现金红利、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调
整。3、如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业
将依法承担赔偿责任。
公司实际控制人晏立群、李全平及其近亲属杨立峰、晏伟承诺：1、
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票在锁定期满
本次发行前股东所持
后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股
股份的流通限制、股东
票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的
对所持股份自愿锁定
发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第
的承诺
一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股
票的锁定期限自动延长 6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。3、
在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，
每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的
个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的
数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过 50%。4、本人如
违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益
（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
担任公司董事/高级管理人员的股东李麟、罗冠东、刘亚萍承诺：1、
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票在锁定期满
后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股
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票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的
发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第
一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股
票的锁定期限自动延长 6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。3、
在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，
每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的
个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的
数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过 50%。4、本人如
违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益
（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
担任公司监事的股东沈廉相承诺：1、自发行人股票上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首
次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半
年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职 6 个月后的 12 个
月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持
发行人股份总数的比例不得超过 50%。3、本人如违反上述承诺出
售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行
人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
公司其他股东信度投资、高亦勤、杨红波承诺：1、自发行人股票
上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接
或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购该部分股份。2、本企业/本人如违反上述承诺出售发行人
股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；
如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业/本人将依
法承担赔偿责任。
保荐人（主承销商） 西部证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2022 年 9 月 26 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
发行人特别提请投资者注意以下重大事项提示，在作出投资决策之前，务必
仔细阅读本招股说明书全文，并特别关注“风险因素”一节的全部内容。
一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺
（一）公司控股股东陕西丰晟及其关联方美能投资、美盛投资承诺
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
本次发行的发行价；发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均
低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后
第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票的锁定
期限自动延长 6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，则发行价应作相应调整。
偿责任。
（二）公司实际控制人晏立群、李全平及其近亲属杨立峰、晏伟承
诺
或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。
次发行的发行价；发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低
于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第
一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限
自动延长 6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除
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息事项的，则发行价应作相应调整。
转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让所持有的发行人股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易
所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过
益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。
（三）担任公司董事/高级管理人员的股东李麟、罗冠东、刘亚萍
承诺
或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。
次发行的发行价；发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低
于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第
一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限
自动延长 6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，则发行价应作相应调整。
转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让所持有的发行人股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易
所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过
益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。
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（四）担任公司监事的股东沈廉相承诺
或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。
份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的
发行人股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售
发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过 50%。
益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。
（五）公司其他股东信度投资、高亦勤、杨红波承诺
本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。
得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失
的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
（六）其他承诺事项
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，公司已
做出如下承诺：
“一、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
二、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议
或潜在纠纷等情形；
三、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份
的情形；
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四、本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
直接或间接持有本公司股份的情形；
五、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；
六、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
二、上市后三年内稳定公司股价的预案
为维护公司上市后股价的稳定，保护投资者尤其是中小投资者的利益，发行
人及其控股股东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，如果本次
发行并上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价的预
案，具体如下：
（一）启动稳定股价措施的具体条件
度末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情
况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，公司
启动本预案中的稳定股价措施。
（二）稳定公司股价的具体措施和程序
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应根据当时有效的法律法规和本股
价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的
具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的
股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
（1）为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的
规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
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（2）发行人董事会应在上述发行人回购启动条件触发之日起的 15 个交易日
内做出回购股份的决议。
（3）发行人董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会
决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
（4）发行人董事会对回购股份作出决议，发行人董事承诺就该等回购股份
的相关决议投赞成票。
（5）发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
（6）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之
要求之外，还应符合下列各项条件：
①发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所
募集资金的总额；
②发行人单次用于回购股份的资金不得低于最近一个会计年度经审计归属
于母公司股东净利润的 10%，单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过
最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 50%，且单一会计年度累计
回购股份的数量不超过公司总股本的 2%。
（7）发行人应当按照股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在
履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（8）发行人回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报
告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（1）发行人控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条
件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
（2）下列任一条件发生时，发行人控股股东对公司股票进行增持：
①发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股票收
盘价均低于公司每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等
情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
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②发行人回购股份方案实施完毕之日起 3 个月内启动条件再次被触发。
（3）控股股东应在增持股票的启动条件触发之日起 5 个交易日内，将其拟
增持股票的具体计划以书面方式通知公司，并由公司根据相关法律法规的规定予
以公告。
（4）控股股东单次用于增持公司股票金额不低于最近一个会计年度从公司
分配取得的现金分红总额的 10%，单一会计年度用于增持公司股票的资金总额累
计不超过最近一个会计年度从公司分配取得的现金分红总额的 50%，且一个会计
年度内公司控股股东累计增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
（5）控股股东应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相
关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（6）控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
（1）在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理
人员（以下简称“有义务增持的发行人董事、高级管理人员”）应在符合《上市
公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人的股票进行增持。
（2）下列任一条件发生时，有义务增持的发行人董事、高级管理人员对公
司股票进行增持：
①发行人回购及控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交
易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整）；
②发行人回购及控股股东增持方案实施完毕之日起 3 个月内启动条件再次
被触发。
（3）有义务增持的发行人董事、高级管理人员应在上述增持股票的启动条
件触发之日起 5 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划以书面方式通知公司，
并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。
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（4）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于增持发行人股
份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取税后薪酬的
司领取薪酬的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
（5）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，在增持完成后的 6 个
月内将不出售所增持的股份。
（6）在首次公开发行股票并上市后三年内，公司新聘任且将从公司领取薪
酬的董事、高级管理人员时，将促使该新聘任的董事、高级管理人员签署相关承
诺，保证其履行公司本次发行并上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
（7）触发前述稳定股价措施的启动条件时在公司领取薪酬的董事（独立董
事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期
间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
（三）稳定股价措施的停止条件
在启动稳定股价措施的条件成就后，股价稳定措施实施前及股价稳定措施实
施过程中，若出现下述任一情形，则可停止实施本次股价稳定措施：
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等
情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
（四）稳定股价预案未实施的约束措施
高级管理人员在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，公司应尽快继续
履行制定股份回购具体方案的义务，全体董事和高级管理人员应督促公司履行前
述义务。
若公司及时制定了回购公司股份具体方案，但公司未按照该具体方案履行义
务的，公司应在公司股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未
按照回购公司股份具体方案履行义务的具体原因，并向公司股东和社会公众投资
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者道歉。
就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法
律责任。
指定的信息披露媒体上公开说明具体原因，向公司其他股东和社会公众投资者道
歉，并同意公司有权将拟用于实施增持股票计划相等金额的应付公司控股股东现
金分红予以扣留或扣减，同意其直接及间接持有的公司股份不得转让并授权公司
办理锁定手续，直至其已完成实施相应的稳定股价措施。
控股股东具有以下情形者，为未实施稳定股价措施：
（1）若发行人回购股份实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其
股票收盘价连续 10 个交易日仍低于最近一个会计年度末经审计的每股净资产
时，控股股东未及时制定增持股份具体方案的，则未及时制定增持股份具体方案
的控股股东为未实施稳定股价措施；
（2）若控股股东已及时制定了增持股份具体方案，但该具体方案所涉及的
控股股东未按照该具体方案履行增持股份义务的，则未履行义务的控股股东为未
实施稳定股价措施；
（3）若发行人采取回购公司股份措施，而控股股东无合法理由对发行人回
购公司股份具体方案投反对票或弃权票导致回购公司股份具体方案未获得股东
大会通过的，则投反对票或弃权票的控股股东为未实施稳定股价措施。
价仍低于其最近一个会计年度末经审计的每股净资产的情形下，若有增持义务的
董事和高级管理人员未及时制定增持公司股份的具体方案的，则由负有责任的董
事、高级管理人员在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，并尽快继续
履行制定增持公司股份具体方案的义务。
若有增持义务的董事和高级管理人员制定了增持公司股份具体方案，但有增
持义务的董事、高级管理人员未按照该具体方案履行义务的，则有增持义务的董
事、高级管理人员将在公司股东大会及证券监管机构指定信息披露媒体上公开说
明未按照增持公司股份具体方案履行义务的具体原因，向公司股东和社会公众投
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资者道歉，并同意公司停止向其发放薪酬，同意其已持有的公司股份不得转让，
直至其已完成实施相应的稳定股价措施。
三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
承诺
（一）发行人承诺
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券
监督管理部门或其他有权部门认定后，发行人将在 20 个交易日内，制定股份回
购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格
为发行价格加同期银行活期存款利息（在发行人上市后至上述回购实施完毕之
日，发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为，上述回购价格及回购股
份数量亦将作相应调整）或证券监管部门认可的其他价格。
在证券交易中遭受损失，发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券
监督管理部门或其他有权部门认定后，发行人将在 20 个交易日内启动赔偿投资
者损失的相关工作。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据
证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（二）发行人控股股东陕西丰晟、实际控制人晏立群及李全平承诺
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券
监督管理部门或其他有权部门认定后，本企业/本人将在 20 个交易日内制订股份
购回方案以购回已转让的原限售股份（如有），回购价格为本次发行价格加同期
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银行活期存款利息（在发行人上市后至上述回购实施完毕之日，发行人发生派发
股利、转增股本等除息、除权行为，上述回购价格及回购股份数量亦将作相应调
整）或证券监管部门认可的其他价格。本企业/本人承诺将督促发行人履行股份
回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份作出决议时，本企业
/本人就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
在证券交易中遭受损失，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实
被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本企业/本人将在 20 个交易日内启
动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据本企业/本人与投资者协商确定
的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券监
督管理部门或其他有权部门认定后，本人将在 20 个交易日内启动赔偿投资者损
失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管
理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺
（一）保荐机构承诺
发行人保荐机构西部证券股份有限公司承诺：“如果因为本保荐机构为陕西
美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投
资者损失。”
（二）发行人律师承诺
北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上
述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述
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法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损
失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”
（三）会计师事务所、验资机构和验资复核机构承诺
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“若监管部门认定因本所为发
行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投
资者损失。”
（四）发行人资产评估机构承诺
发行人资产评估师北京国友大正资产评估有限公司承诺：“本机构保证申请
文件中以本机构署名的资产评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。”
五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
本次发行前，公司持股 5%以上股东为陕西丰晟、晏立群、李全平，上述股
东上市后持股及减持意向如下：
本企业/本人将严格遵守已作出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承
诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股票。
东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9 号）、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，
结合公司稳定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐
步减持。
份数量不超过本企业/本人所持发行人股份总数的 25%，且减持价格不低于本次
发行的发行价。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，则发行价应作相应调整。
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易、协议转让等方式转让持有公司股票。若通过集中竞价交易方式，将在首次减
持的 15 个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前 3
个交易日通知公司并予以公告。
未履行上述减持意向的承诺之日起 6 个月内不得减持。本企业/本人在发行人上
市后依法增持的股份不受本承诺约束。若法律、法规及证券监督管理部门相关规
则另有规定的，从其规定。
六、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）发行人承诺
具体内容详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、本次
公开发行摊薄即期回报的补救措施”。
（二）发行人控股股东陕西丰晟、实际控制人晏立群及李全平承诺
的任何有关填补回报措施的承诺。
（三）发行人董事、高级管理人员承诺
式损害公司利益。
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补回报措施的执行情况相挂钩。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
何有关填补回报措施的承诺。
尽管公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已做出上述承诺，
公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、相关主体未能履行承诺时的约束措施
（一）发行人未能履行承诺时的约束措施
发行人根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监
会公告【2013】42 号）等文件的有关规定，对相关公开承诺未能履行、确认无
法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗
力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），相关约束措施如下：
中国证监会指定的披露媒体上公开说明承诺未履行的详细情况，包括但不限于未
履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向股东和社会公众投资者道歉；
权益的，将变更承诺或提出豁免履行承诺义务，或向投资者提出补充承诺、替代
承诺，并经发行人股东大会审议通过，以尽可能保护投资者的权益；
的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失：
（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司未履行相关承诺事项
后 10 个交易日内，发行人将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（2）投资者损失依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
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（二）发行人持股 5%以上股东关于未能履行承诺时的约束措施
发行人持股 5%以上股东保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时
提出未能履行承诺时的约束措施如下（因相关法律法规变化、政策变化、自然灾
害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外）：
的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
承诺，并提交发行人股东大会审议以保护发行人及投资者的权益，本企业/本人
在股东大会审议该事项时回避表决；
如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法向投资者赔偿相关损失：
（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定其未履行相关承诺事项后 10
个交易日内，其将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（2）投资者损失依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措
施
公司全体董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的承诺
事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下（因相关法律法规变化、政策变
化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）：
体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项；
如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔
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偿责任。
八、股利分配政策
（一）本次发行上市后公司的股利分配政策
公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草
案）》，本次发行上市后公司的股利分配政策如下：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（1）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配。在符合现金分红的条件下，公司应当优先
采取现金分红的方式进行利润分配。
（2）原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分
红或发放股票股利。
（1）现金分红条件
公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有
可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
上述所称重大投资计划或重大现金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
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（2）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、
股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
（1）利润分配政策的决策程序与机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提
出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方
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案发表独立意见。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途
作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（2）利润分配政策的调整机制
利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监
管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重
大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分
配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的
利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。
利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事
会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东（特别
是中小股东）的意见，并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
投资者如需详细了解本公司上市后的利润分配政策和未来三年具体利润分
配规划，请阅读本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行后
的股利分配政策和未来三年分红规划”。
（二）发行前滚存利润的分配安排
根据 2019 年 9 月 16 日召开的公司 2019 年第二次临时股东大会决议，本次
公开发行前公司合并报表口径累积的滚存未分配利润由本次发行上市前后的新
老股东共享。
九、特别风险提示
本公司提醒投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”，并特别注
意下列公司所面临的风险因素：
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（一）天然气定价机制所导致的上下游价格变动风险
公司主要从事城镇燃气的输配与运营业务，上游企业主要为中石油下属相关
单位和陕天然气，下游为各类城镇燃气用户及相关企业。
根据我国目前的天然气价格定价机制，上游天然气采购价格实行基准门站价
格管理，由国家发改委发布，具体分为居民价格和非居民价格两类，报告期内，
居民价格由政府定价，非居民价格由供需双方在国家规定的基准门站价格浮动范
围内协商确定，公司天然气采购价均按上述原则与上游供气单位协商确定。
公司对下游各类用户执行不同的天然气销售价格，其中居民用户销售价格由地
方政府价格主管部门统一定价，无浮动空间；对于 CNG 汽车用户、工商业用户等
非居民用户通常以当地政府价格主管部门制定的销售指导价格为上限协商定价。
综上，公司天然气上下游价格均受到较为严格的管制，公司向下游转移成本
的能力受到一定限制。如果未来公司上游天然气采购价格因国家发改委调整基准
门站价格等原因而提高，而地方政府价格主管部门未及时疏导调整下游销售价
格，或下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致公司毛利空
间缩小，从而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（二）受经营区域人口规模和经济发展水平限制的风险
城市燃气企业的经营发展状况与其特许经营区域的城市化进程、当地人口规
模和经济发展水平密切相关。目前公司的经营区域主要集中于陕西省韩城市、神
木市、宝鸡市凤翔区，其中韩城市、神木市居民用户气化率相对较高，除新开发
的楼盘外，城区范围内的居民用户发展潜力不大，公司未来计划立足陕西、面向
全国、多措并举，通过新建、收购等多种方式扩大经营规模和扩展经营区域，但
在一定时期内公司主要经营区域仍将局限于陕西省，尽管公司所在经营区域的
“两市一区”均属陕西省经济和社会发达程度较高的市县，增长潜力强劲，但如
果上述地区的人口及经济规模不能持续增长，将不利于公司经营业绩的持续增
长。
（三）不能持续取得特许经营权的风险
公司所从事的城市燃气的输配、供应属于公用事业，按照《基础设施和公用
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事业特许经营管理办法》《城镇燃气管理条例》《市政公用事业特许经营管理办
法》等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权。
目前公司已取得韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区的管道燃气特许经营权，具
体内容详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的特许经营权
情况”。
未来如果公司在上述区域的特许经营权到期后未能展期，从而使公司经营受
到不利影响。
（四）安全生产风险
天然气具有易燃、易爆的特性，若燃气设施发生泄漏遇明火后，极易发生火
灾、爆炸等事故，因此，安全生产管理历来是城市燃气经营企业的工作重点。居
民及工商业天然气用户由于大部分燃气用具安装在室内，可能因用户使用不当或
安全意识不足等因素发生事故；加气站由于操作人员操作不当、管理不到位也存
在引发安全隐患的可能性；此外，在管道安装施工、维修改造、开孔封堵等过程
中若未按操作规程作业，将可能造成天然气泄漏、供应中断、爆燃、财产损毁、
人员伤亡等事故。
公司在燃气安全生产管理方面积累了丰富的经验，制定了完善的安全生产管
理制度，报告期内，公司虽未发生安全生产责任事故，但随着公司业务的快速拓
展，仍不能完全排除未来因用户使用不当、燃气设施及用具质量问题或人为操作
失误等原因引发安全事故的可能性。
（五）气源稳定性风险
陕西省天然气资源丰富，天然气产量居全国前列，公司上游气源供应商主要
为中石油下属相关单位及陕天然气，天然气购销合同采用行业通行的“一年一
签”签署机制。公司作为拥有特定区域天然气特许经营权的城市燃气企业，自成
立以来与各上游供气企业之间均建立了良好的业务合作关系；同时鉴于公司天然
气销售中绝大部分用于城市民用燃气，关乎民生和社会稳定，且属于国家《天然
气利用政策》中的优先类，因此上游企业供气通常均能满足公司用气需求，截至
目前公司未发生因上游气源供应不足而严重影响公司经营的情形，公司能够获得
气源供应商的持续稳定供气。
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尽管如此，随着我国天然气总体需求持续快速增长及“一年一签”的天然气
购销合同具有短期性的特点，如果未来上游气源供应企业在天然气调配平衡中因
政策或季节性因素等不能完全满足公司的用气需求，也将可能对公司气源供应造
成不利影响。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
（一）审计截止日后主要经营状况
公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，自该截止日至本招股说明
书签署日期间，公司经营状况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，
公司业务经营模式、采购规模及采购价格、销售模式及定价模式、主要客户及供
应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变
化。
（二）2022 年 1-6 月主要经营情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）《审阅报告》（希会审字（2022）
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 变动金额 变动比例
资产总计 104,898.49 102,156.51 2,741.98 2.68%
负债总计 32,233.30 34,228.85 -1,995.55 -5.83%
归属于母公司股东权益合计 72,443.18 67,695.99 4,747.19 7.01%
所有者权益总计 72,665.19 67,927.66 4,737.53 6.97%
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动金额 变动比例
营业收入 28,891.40 24,783.19 4,108.21 16.58%
营业利润 5,554.90 6,298.67 -743.77 -11.81%
利润总额 5,518.61 6,300.24 -781.63 -12.41%
净利润 4,663.79 5,314.88 -651.09 -12.25%
归属于母公司股东的净利润 4,673.45 5,314.88 -641.43 -12.07%
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 2,656.94 1,741.83 915.11 52.54%
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投资活动产生的现金流量净额 15,582.41 -6,207.64 21,790.05 351.02%
筹资活动产生的现金流量净额 -115.11 - -115.11 -
现金及现金等价物净增加额 18,124.24 -4,465.81 22,590.05 505.84%
注：2022 年 6 月 30 日、2022 年 1-6 月数据为经审阅数据，2021 年 12 月 31 日、2021 年 1-6
月数据为经审计数据。
截至 2022 年 6 月 30 日余额超过资产总额 5%或 2022 年 1-6 月发生额占利润
总额 10%的资产负债表或利润表项目，变动幅度达到 30%的项目如下：
单位：万元
项目 变动金额 变动比例
（2022.6.30） （2021.12.31）
货币资金 30,831.96 12,707.72 18,124.24 142.62%
交易性金融资产 10,466.40 26,314.59 -15,848.19 -60.23%
投资收益 658.60 956.15 -297.55 -31.12%
具体信息详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月
非流动资产处置损益 -0.15 -0.14
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 19.19 13.00
政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 192.79 158.86
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -36.14 1.21
小计 175.69 172.93
减：企业所得税影响数 -9.61 0.78
少数股东权益影响额（税后） 0.00 0.00
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 185.30 172.14
上半年摊销新农 LNG 储配站专项资金补贴 5.46 万元和收到稳岗补贴 1.23 万元。
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另外，公司持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益和理财产品的投资收益
相较上年同期增长 33.93 万元。
（三）2022 年 1-9 月业绩预计情况
公司基于 2022 年 1-6 月（经审阅）财务数据以及第三季度经营情况的合理
预计，对 2022 年 1-9 月的业绩预计情况如下：
单位：万元，%
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动比例
营业收入 37,010.44 ~ 37,666.01 31,867.44 16.14 ~ 18.20
利润总额 7,291.05 ~ 7,388.32 8,152.33 -10.56 ~ -9.37
归属于母公司股东的净利润 6,208.35 ~ 6,291.03 6,923.10 -10.32 ~ -9.13
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
公司预计 2022 年 1-9 月实现营业收入的区间为 37,010.44 万元至 37,666.01
万元，同比增长 16.14%至 18.20%，实现归属于母公司股东的净利润的区间为
归属于母公司股东的净利润的区间为 5,801.70 万元至 5,884.38 万元，同比减少
鉴于主要受俄乌战争的影响，国际能源价格剧烈波动导致 2022 年度国内上
游天然气供应价格总体上涨，政府部门在严格疫情防控的背景下为稳物价、保增
长，延缓实施价格联动机制，下游天然气销售价格的调整时间及调整幅度存在一
定滞后性，2022 年上半年公司出现收入增长但毛利率、净利率下降的情形。随
着陕西省疫情的逐步好转，地方政府已逐步启动上下游价格联动，天然气销售利
润率将会逐步回升。
上述 2022 年 1-9 月业绩预计中的相关财务数据系公司根据客户用气量预测
情况及安装业务情况、预计实现收入的毛利率、预计发生的费用率等因素做出的
初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
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目 录
三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于
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七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
十二、持有公司 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级
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二、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股
七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签定的协议、作出的承
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九、公司报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异或可能变更对公司利
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第一节 释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语释义
公司、本公司、发行人、 陕西美能清洁能源集团股份有限公司，系 2018 年 7 月由“陕
指
美能能源、股份公司 西美能燃气股份有限公司”更名而来
美能燃气 指 陕西美能燃气股份有限公司
美能有限、有限公司 指 陕西美能燃气有限责任公司，系股份公司前身
陕西丰晟 指 陕西丰晟企业管理有限公司
美能投资 指 陕西美能投资有限责任公司
西安美盛股权投资合伙企业（有限合伙），系 2018 年 12 月由
美盛投资 指
“西安美盛新能源投资合伙企业（有限合伙）”更名而来
九鼎投资 指 苏州胤续九鼎投资中心（有限合伙）
信度投资 指 宁波梅山保税港区信度投资中心（有限合伙）
韩城美能 指 韩城市美能天然气有限责任公司，系发行人全资子公司
神木市美能天然气有限责任公司，2017 年 8 月由“神木县美
神木美能 指
能天然气有限责任公司”更名而来，系发行人全资子公司
凤翔县美能天然气有限公司，2021 年 4 月更名为“宝鸡市美
宝鸡美能 指
能天然气有限公司”，系发行人全资子公司
凤翔恒通 指 凤翔县恒通天然气有限责任公司，系宝鸡美能前身
凤翔县美能加气站有限责任公司，于 2017 年 9 月被宝鸡美能
凤翔美能加气站 指
吸收合并
西安美能市政工程有限公司，2018 年 12 月由“西安群力市政
美能工程 指
工程有限公司”更名而来，系发行人全资子公司
美能新能源 指 陕西美能新能源有限公司，系发行人全资子公司
宝鸡美能秦华 指 宝鸡市美能秦华清洁供热有限公司，系美能新能源控股子公司
韩城美能秦华 指 韩城市美能秦华清洁供热有限公司，系美能新能源控股子公司
杨凌美能 指 杨凌美能生物科技有限公司，已于 2019 年 6 月 12 日注销
凤翔美能生物质 指 凤翔县美能生物质能源有限公司，已于 2019 年 4 月 15 日注销
中石油渭南管输公司 指 中石油渭南煤层气管输有限责任公司，系发行人参股公司
韩城浦发村镇银行 指 韩城浦发村镇银行股份有限公司，系发行人参股公司
西安火王燃器具销售有限公司，于 2015 年 9 月被发行人吸收
西安火王 指
合并
陕西省韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区，其中宝鸡市凤翔区系
两市一区 指
经国务院批复同意于 2021 年 2 月 9 日“撤县设区”
中石油 指 中国石油天然气股份有限公司
中石化 指 中国石油化工股份有限公司
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
中海油 指 中国海洋石油总公司
中石油天然气销售陕西 中国石油天然气股份有限公司天然气销售陕西分公司，为神木
指
分公司 美能天然气供应商
中石油煤层气有限责任公司，系中石油全资子公司，是以煤层
中石油煤层气公司 指
气勘探、开发、销售为主要业务的专业化公司
中石油煤层气公司韩城 负责陕西省韩城地区煤层气的勘探和生产，为韩城美能天然气
指
分公司 供应商
陕天然气 指 陕西省天然气股份有限公司，为宝鸡美能天然气供应商
British Petroleum，简称 BP，是世界领先的石油和天然气企业
BP 指 之一，总部位于伦敦，在全球超过 70 个国家从事生产和经营
活动。
股东大会 指 陕西美能清洁能源集团股份有限公司股东大会
董事会 指 陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会
监事会 指 陕西美能清洁能源集团股份有限公司监事会
公司章程 指 陕西美能清洁能源集团股份有限公司现行公司章程
陕西美能清洁能源集团股份有限公司上市后实施的《公司章
公司章程（草案） 指
程》
陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票招股
招股说明书 指
说明书
发行人首次公开发行不超过 4,690 万股人民币普通股（A 股）
本次发行、首次发行 指
的行为
报告期、最近三年 指 2019 年度、2020 年、2021 年
报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末及 2021 年末
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通
股
保荐机构、主承销商、
指 西部证券股份有限公司
西部证券
发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所
北京市中伦律师事务所出具的《关于陕西美能清洁能源集团股
《法律意见》 指 份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》及补充法律
意见
发行人会计师、希格玛 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
北京国友大正资产评估有限公司，系 2016 年由“北京大正海
资产评估机构 指
地人资产评估有限公司”更名而来
国务院 指 中华人民共和国国务院
建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国税总局 指 中华人民共和国国家税务总局
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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交易所 指 深圳证券交易所
股转公司、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业技术词语释义
供城镇民用（包括家用及商业用）及工业企业用的气体燃料。
燃气 指 燃气的种类很多，按其来源或生产方法不同，可分为天然气、
人工煤气、石油气等
是一种多组分的混合气态化石燃料，主要成分是烷烃，其中甲
烷占绝大多数，另有少量的乙烷、丙烷和丁烷。它主要存在于
天然气 指 油田、气田、煤层和页岩层。天然气燃烧后无废渣、废水产生，
相较煤炭、石油等能源有使用安全、热值高、洁净等优势。天
然气可分为伴生气和非伴生气两种
贮存在煤层中以甲烷为主要成分的烃类气体，是煤的伴生矿产
煤层气 指 资源，属非常规天然气，其热值与天然气相当，可以与天然气
混输混用，而且燃烧后很洁净，是洁净、优质能源和化工原料
压缩天然气 （Compressed Natural Gas）。
压缩到压力大于 10MPa
CNG 指 且不大于 25MPa 的气态天然气， 1 立方米压缩天然气在 20MPa
的压力下约为 200 标准立方米天然气
标准立方米、立方米、
指 在 20 摄氏度 1 个标准大气压下的气体体积
方、Nm3
标准状态 指 温度为 20 摄氏度（293.15K），绝对压力 101.325 千帕
CNG（LNG）汽车 指 以 CNG（LNG）作为燃料的车辆
液化天然气（Liquefied Natural Gas）。当天然气冷却至约-162
LNG 指 摄氏度时，由气态转变成液态，称为液化天然气，体积约为原
气态时体积的 1/600，重量仅为同体积水的 45%左右
一种建立在用户端的能源供应方式，是相对于集中供能的分散
分布式能源 指
式供能方式
“西气东输二线”是西气东输系列中的第二个工程，主气源为
西二线 指 中亚进口天然气，调剂气源为塔里木盆地和鄂尔多斯盆地的国
产天然气
陕京一线油气长输管道总长 1,098 公里，途经三省两市（陕、
陕京一线 指 晋、冀和京津），由靖边首站至北京市石景山区衙门口末站，
设计年供气能力为 33 亿立方米
中石油煤层气公司投资控股的第一条煤层气长输管道，起自陕
西省韩城市华池村的中石油渭北煤层气处理厂首站，途经合阳
韩-渭-西煤层气管道 指
县、澄城县、大荔县、蒲城县、临渭区，终止于西安市临潼区，
管道长度 158.60 公里，于 2012 年 9 月竣工验收
长输管道 指 长距离天然气输送管道
由输送和分配燃气到各类客户的不同压力级别的管道及其附
城区管网 指
属构筑物组成的系统
母站是建在方便从天然气输气管线取气的地方，从天然气管线
母站 指
直接取气，经过脱水等工艺，进入压缩机压缩，然后对 CNG
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运输槽车进行充装
接收来自长输管线的燃气，进行计量、调压、过滤、加臭、检
门站 指
测并向城镇配气的设施
CNG（LNG）
指 对以 CNG（LNG）为燃料的汽车加载 CNG（LNG）的场所
汽车加气站
CNG（LNG）运输槽车 指 专用于汽运 CNG（LNG）的特种专用车辆
应急储备调峰设施，用于储备定量的液化天然气解决冬季高峰
LNG 应急调峰站 指
用气和事故状态下的应急供应问题，保障居民用气的需要。
为了贯彻落实国家北方地区冬季清洁取暖和陕西省“铁腕治
霾”工作要求，陕西省发改委等十部门于 2018 年印发《陕西
煤改气 指
省冬季清洁取暖实施方案（2017-2021 年）》，积极推进天然
气等各类清洁热源改造替代传统燃煤供热热源
为降低散煤消耗量，改善农村空气环境质量，贯彻落实陕西省
镇村气化 指 “铁腕治霾”工作要求，地方政府纷纷启动镇村气化工程，逐
步实施天然气进村入户工程
城市使用天然气、煤层气、液化石油气的人口占城市人口总数
气化率 指
的百分比，或称居民用气普及率
供气合同以年度合同量的一定比例作为最低提取量。如用气方
“照付不议”合同 指 用气未达到此量，仍须按此量付款，供气方供气未达到此量，
将对用气方作相应补偿
市政公用事业特许经营是指政府按照有关法律、法规规定，通
过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营者，明确其
特许经营 指 在一定期限和范围内经营某项市政公用事业产品或者提供某
项服务的制度。市政公用事业包括城市供水、供气、供热、公
共交通、污水处理、垃圾处理等行业
又叫法兰凸缘盘或突缘，用在设备进出口上的法兰，用于两个
法兰 指
设备之间的连接
PE 指 高分子聚乙烯
数据采集与监视控制系统（Supervisory Control
SCADA 指
And Data Acquisition）
GIS 指 地理信息系统（Geographic Information System）
标准大气压 指 在标准大气条件下海平面的气压，其值为 101.325 千帕
MPa 指 兆帕斯卡，压强单位
DN 指 公称直径的缩写（Nominal Diameter）
DE 指 管道外径的缩写（External Diameter）
本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。
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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人基本情况
（一）公司简介
公司名称 陕西美能清洁能源集团股份有限公司
英文名称 Shaanxi Meineng Clean Energy Corp.,Ltd.
注册资本 140,679,697 元
法定代表人 晏立群
成立日期 2008 年 9 月 22 日
整体变更日期 2015 年 12 月 28 日
注册地址 陕西省西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1605 室
办公地址 陕西省西安市未央区太华北路 369 号大明宫万达广场 2 号甲写 17 层
联系电话 029-83279777
传真号码 029-83279778-8080
互联网网址 http://www.meinenggas.com
电子信箱 meineng_gas@163.com
城镇燃气供应与销售；城镇气化工程、压缩天然气（CNG）加气站、
液化天然气（LNG）生产厂、加气站及点供、煤制天然气的生产厂、
输气（油）管线、地热能源及伴生气、充电站、加氢站、分布式能源、
多能互补、清洁可再生能源、区域或集中供热（供冷、供电）、余热
综合利用、区域能源中心（能源岛）项目的开发、投资、建设、运营
和管理（限企业自有资产投资）；常规能源与新能源以及节能环保项
经营范围 目的开发应用、综合利用、技术研究、信息咨询、技术推广；合同能
源管理服务；天然气发电、地热发电、光伏发电、余热发电项目的开
发和应用；能源项目规划、管理咨询、信息化应用与推广、系统内职
（员）工培训与管理；工程建设及技术服务；以上行业或项目配套产
品、工程材料、配套器具、配件及设备、设施的生产、销售、租赁、
安装和运维服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）主营业务概况
公司是一家长期专注于清洁能源供应领域的专业化城市燃气综合运营服务
商，主要从事城镇燃气的输配与运营业务，包括天然气终端销售和服务以及天然
气用户设施设备安装业务。其中：天然气终端销售业务为将从上游气源供应商采
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购的管道天然气或 LNG 通过自建的城市门站、LNG 储配站、CNG 加气（母）
站以及城市管网输送至各类终端用户；天然气用户设施设备安装业务为公司根据
终端用户的需求，为其提供天然气设施设备的安装及售后服务。
截至报告期末，公司的经营区域主要集中在陕西省的韩城市、神木市、宝鸡
市凤翔区，该“两市一区”均为陕西省内经济总量较大、人口数量较多、区位优
势明显、发展潜力强劲的地区，根据第七次全国人口普查及各地统计公报数据，
公司经营区域常住人口总数 134.11 万人，2021 年 GDP 合计 2,486.98 亿元人民币
（约占陕西省 2021 年全省 GDP 的 8.35%）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司已
建成天然气城市门站 8 座，运营的高中压天然气管道长度 1,220.18 公里，投入运
营的 CNG 母站 1 座及 CNG 加气站 4 座，经营、管理及服务居民用 31 万余户、
各类工商业客户 4,300 余户。报告期内，公司天然气销售量分别为 18,204.30 万
立方米、18,924.85 万立方米和 19,275.53 万立方米，公司销售天然气量保持持续
快速增长，且未来仍将有较大的增长空间。
公司作为国内较早进入城镇燃气行业从事天然气供应的企业，根植陕西市
场，长期专注燃气经营，坚持走“精、专、强”的高质量发展道路，经过多年发
展已成长为一家具有较大规模且在陕西省排名前列的民营股份制城市燃气企业，
公司现为陕西省城市燃气热力协会副理事长单位；此外，公司还向天然气产业链
中游延伸，投资参股了中石油渭南管输公司。
（三）主要产品与服务
公司提供的主要产品与服务为天然气销售业务和天然气设施设备安装业务，
上述两类产品与服务的客户类型及主要用途如下：
产品及服务
客户类型 主要用途
类别
居民用户（含执行居
民气价的集中采暖及 生活、采暖用气
公福用户）
天然气销售 商业用户 餐饮、酒店及商业企业用气
工业用户 工业用户生产、制造、加工用气
汽车用户 CNG 车辆用气
天然气设施 居民用户、商业用户、
为各类用户使用天然气进行的入户工程安装业务
设备安装 工业用户、采暖及公
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产品及服务
客户类型 主要用途
类别
福用户等用气场所
二、发行人控股股东与实际控制人
公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图：
（一）控股股东简介
本公司的控股股东为陕西丰晟，统一社会信用代码为：
范围为：企业管理咨询；企业品牌策划；企业形象设计；企业营销策划；企业财
务管理咨询服务。
截至本招股说明书签署日，陕西丰晟持有本公司 9,750.18 万股股份，占公司
发行前总股本的 69.31%，所持本公司股份性质为法人股。
（二）实际控制人简介
本公司的实际控制人为晏立群先生和李全平女士。
晏立群先生，1968 年 10 月出生，毕业于西安财经大学，中国国籍，无境外
永久居留权，身份证号 610321196810******，住所为西安市碑林区韩森路****，
现为陕西省政协第十二届委员会委员、陕西省城市燃气热力协会副理事长。
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李全平女士，1968 年 11 月出生，毕业于香港财经学院，中国国籍，无境外
永久居留权，身份证号 610321196811******，住所为西安市碑林区韩森路****。
具体内容详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）
董事会成员”。
三、发行人主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产 46,685.01 38,596.69 29,481.10
非流动资产 55,471.50 52,092.47 49,929.61
资产总计 102,156.51 90,689.16 79,410.72
流动负债 33,650.28 32,501.66 30,974.32
非流动负债 578.58 415.00 440.00
负债合计 34,228.85 32,916.66 31,414.32
所有者权益合计 67,927.66 57,772.50 47,996.39
归属于母公司股东的所有者权
益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 47,951.20 46,316.61 45,621.73
营业利润 11,816.42 11,274.07 9,538.75
利润总额 11,788.67 11,450.67 10,239.01
归属于母公司股东的净利润 10,149.53 9,610.48 8,693.23
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 9,817.22 8,728.05 7,502.62
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 11,225.11 12,635.70 11,574.61
投资活动产生的现金流量净额 -6,853.23 -8,906.03 -11,973.51
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项目 2021 年 2020 年 2019 年
筹资活动产生的现金流量净额 81.03 -506.33 -7,912.65
现金及现金等价物净增加额 4,452.90 3,223.34 -8,311.56
（四）主要财务指标
项目
资产负债率（合并） 33.51% 36.30% 39.56%
资产负债率（母公司） 52.82% 48.24% 39.53%
每股净资产（元/股） 4.81 4.11 3.41
流动比率（倍） 1.39 1.19 0.95
速动比率（倍） 1.33 1.12 0.90
息税折旧摊销前利润（万元） 13,537.24 13,021.41 11,761.54
利息保障倍数（倍） -18.29 -24.10 -46.07
应收账款周转率（次/年） 28.64 32.66 31.71
存货周转率（次/年） 17.18 16.95 18.35
无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权及采矿权等后）占 0.29% 0.39% 0.08%
净资产的比例
每股经营活动产生的现金流
量（元）
每股净现金流量（元） 0.32 0.23 -0.59
四、本次发行情况
发行股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行价格 10.69 元
本次拟发行 4,690 万股 A 股，占发行后总股本的比例为 25%，本次发行
发行数量
不涉及老股转让
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券
发行对象 交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和
规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象
采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
发行方式
合的方式，或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式
上市地点 深圳证券交易所
承销方式 余额包销
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五、募集资金用途
经公司第二届董事会第六次会议、第二届董事会第十二次会议及 2019 年第
二次临时股东大会、2021 年第一次临时股东大会审议通过，本次拟向社会公开
发行不超过 4,690 万股人民币普通股（A 股），占发行后总股本不低于 25%。募
集资金总额将根据实际发行股数和询价结果确定的发行价格最终确定。经公司第
二届董事会第二十一次会议审议通过，本次募集资金总额扣除发行费用后，将根
据轻重缓急顺序，拟投资以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 项目实施主体 投资总额
拟投资额
合计 52,720.47 45,868.24
注：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所造成。
本次发行募集资金到位前，公司将根据业务发展需要，以自筹资金按照项目
进度进行先行投入；待募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，
募集资金可用于置换预先已经投入的自筹资金以及支付项目剩余投资款项，若本
次发行实际募集资金低于募集资金投资项目拟投资额，不足部分公司将通过自筹
资金解决。本次发行募集资金投资项目的具体内容详见本招股说明书“第十三节
募集资金运用”。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
发行股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 本次拟发行 4,690 万股 A 股，占发行后总股本的比例为 25%
每股发行价格 10.69 元/股
的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行前每股收益
的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）
的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行后每股收益
的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行前市盈率
孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）
孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行后市盈率
孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
东的净资产除以本次发行前总股本计算）
发行前每股净资产
东的净资产除以本次发行前总股本计算）
东的净资产加上本次发行实际募集资金除以本次发行后总股本计
算）
发行后每股净资产
东的净资产加上本次发行实际募集资金除以本次发行后总股本计
算）
年 12 月 31 日）
发行市净率
年 12 月 31 日）
采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非
发行方式 限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行
相结合的方式进行。
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳
证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法
发行对象
律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其
他对象
承销方式 余额包销
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本次发行预计募集资金总额 50,136.10 万元，扣除发行费用后预计
预计募集资金
募集资金净额 45,868.24 万元
拟上市地点 深圳证券交易所
费用总额 4,267.86 万元，其中：
承销及保荐费：3,145.33 万元
审计及验资费：341.98 万元
发行费用概算
律师费：180.19 万元
用于本次发行的信息披露费：540.96 万元
发行手续费及材料制作费：59.40 万元
注：上表中发行费用均为不含税金额。
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称： 陕西美能清洁能源集团股份有限公司
法定代表人： 晏立群
注册地址： 陕西省西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1605 室
办公地址： 陕西省西安市未央区太华北路 369 号大明宫万达广场 2 号甲写 17 层
电话： 029-83279777
传真： 029-83279778-8080
联系人： 罗冠东
电子信箱： meineng_gas@163.com
（二）保荐机构（主承销商）
名称： 西部证券股份有限公司
法定代表人： 徐朝晖
注册地址： 陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
电话： 029-87406043
传真： 029-87406143
保荐代表人： 何勇、苏华峰
项目协办人： 王晓琳
项目经办人： 杨珂、应夏瑜、刘泳江、田华、薛冰、黄清阳
（三）律师事务所
名称： 北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
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住所： 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层
电话： 010-59572288
传真： 010-59572323
经办律师： 杨开广、许晶迎
（四）会计师事务所
名称： 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 吕桦、曹爱民
注册地址： 陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
电话： 029-88275918
传真： 029-88275912
经办注册会计师： 邱程红、高靖杰
（五）资产评估机构
名称： 北京国友大正资产评估有限公司
法定代表人： 陈冬梅
北京市朝阳区建国路乙 118 号 8 层 08A/08B/08C/08D/08E/08G/08H/09B/
注册地址：
电话： 010-85868935
传真： 010-85868385
经办注册评估师： 白广民、杨林贤
（六）验资机构
名称： 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 吕桦、曹爱民
注册地址： 陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
电话： 029-88275918
传真： 029-88275912
经办注册会计师： 邱程红、高靖杰
（七）股票登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址： 深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
电话： 0755-25938000
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
传真： 0755-25988122
（八）保荐机构（主承销商）收款银行
收款银行名称： 西部证券股份有限公司
户名： 中国工商银行西安市东新街支行
账号： 3700012109027300389
（九）申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
地址： 深圳市福田区深南大道 2012 号
电话： 0755-88668888
传真： 0755-82083164
三、发行人与本次发行有关中介机构的关系
截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责
人、高级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关
系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
初步询价日期： 2022 年 9 月 21 日
发行公告刊登日期： 2022 年 10 月 17 日
申购日期： 2022 年 10 月 18 日
缴款日期： 2022 年 10 月 20 日
本次股票发行结束后，发行人将尽快申请在深圳证券
预计股票上市日期：
交易所挂牌上市
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第四节 风险因素
投资者在评价判断本公司股票投资价值时，除仔细阅读本招股说明书提供的
其他资料外，应该特别关注下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可
能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、与行业相关的风险
（一）天然气定价机制所导致的上下游价格变动风险
公司主要从事城镇燃气的输配与运营业务，上游企业主要为中石油下属相关
单位和陕天然气，下游为各类城镇燃气用户及相关企业。
根据我国目前的天然气价格定价机制，上游天然气采购价格实行基准门站价
格管理，由国家发改委发布，具体分为居民价格和非居民价格两类，报告期内，
居民价格由政府定价，非居民价格由供需双方在国家规定的基准门站价格浮动范
围内协商确定，公司天然气采购价均按上述原则与上游供气单位协商确定。
公司对下游各类用户执行不同的天然气销售价格，其中居民用户销售价格由
地方政府价格主管部门统一定价，无浮动空间；对于 CNG 汽车用户、工商业用
户等非居民用户通常以当地政府价格主管部门制定的销售指导价格为上限协商
定价。
综上，公司天然气上下游价格均受到较为严格的管制，公司向下游转移成本
的能力受到一定限制。如果未来公司上游天然气采购价格因国家发改委调整基准
门站价格等原因而提高，而地方政府价格主管部门未及时疏导调整下游销售价
格，或下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致公司毛利空
间缩小，从而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（二）国家产业政策变动风险
长期以来，我国天然气在一次能源消费结构中占比较低，国内能源及消费结
构仍以煤炭为主。而天然气具有含碳低、污染小、热值高等优点，鉴于我国目前
面临环境污染治理及减小二氧化碳排放的压力，天然气行业发展得到了国家产业
政策的大力支持。国家能源局下发的《关于加快推进天然气利用的意见》以及《天
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然气“十三五”规划》均提出了加快天然气产业发展的目标，天然气行业符合国
家能源结构调整的战略规划。
同时，根据国家发改委发布的《天然气利用政策》，确定了“保民生、保重
点、保发展”的基本原则，公司绝大部分用户均属于该政策中所列的“城镇居民
炊事及生活热水用户、公共服务设施用户、天然气汽车用户、集中式采暖用户等
城市燃气用户、相关工业领域中可中断用户等工业燃料用户”等优先类天然气用
户之列，故公司在气源保障上相对较容易获得上游供气单位的支持，在管网及场
站建设以及后续运营过程中也取得了各地主管部门相应政策支持。
根据上述政策中“提高天然气在一次能源消费结构中的比重”的政策目标，公
司预计我国的天然气产业政策在较长时期内不会发生变化，但如果国家未来改变天
然气产业政策，且公司所从事业务不再属于优先类或鼓励类范畴，则可能对公司的
气源保障、采购气价及业务扩张等产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。
二、经营风险
（一）气源稳定性风险
陕西省天然气资源丰富，天然气产量居全国前列，公司上游气源供应商主要
为中石油下属相关单位及陕天然气，天然气购销合同采用行业通行的“一年一
签”签署机制。公司作为拥有特定区域天然气特许经营权的城市燃气企业，自成
立以来与各上游供气企业之间均建立了良好的业务合作关系；同时鉴于公司天然
气销售中绝大部分用于城市民用燃气，关乎民生和社会稳定，且属于国家《天然
气利用政策》中的优先类，因此上游企业供气通常均能满足公司用气需求，截至
目前公司未发生因上游气源供应不足而严重影响公司经营的情形，公司能够获得
气源供应商的持续稳定供气。
尽管如此，随着我国天然气总体需求持续快速增长及“一年一签”的天然气
购销合同具有短期性的特点，如果未来上游气源供应企业在天然气调配平衡中因
政策或季节性因素等不能完全满足公司的用气需求，也将可能对公司气源供应造
成不利影响。
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（二）受经营区域人口规模和经济发展水平限制的风险
城市燃气企业的经营发展状况与其特许经营区域的城市化进程、当地人口规
模和经济发展水平密切相关。目前公司的经营区域主要集中于陕西省韩城市、神
木市、宝鸡市凤翔区，其中韩城市、神木市居民用户气化率相对较高，除新开发
的楼盘外，城区范围内的居民用户发展潜力不大，公司未来计划立足陕西、面向
全国、多措并举，通过新建、收购等多种方式扩大经营规模和扩展经营区域，但
在一定时期内公司主要经营区域仍将局限于陕西省，尽管公司所在经营区域的
“两市一区”均属陕西省经济和社会发达程度较高的市县，增长潜力强劲，但如
果上述地区的人口及经济规模不能持续增长，将不利于公司经营业绩的持续增
长。
（三）不能持续取得特许经营权的风险
公司所从事的城市燃气的输配、供应属于公用事业，按照《基础设施和公用
事业特许经营管理办法》《城镇燃气管理条例》《市政公用事业特许经营管理办
法》等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权。
目前公司已取得韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区的管道燃气特许经营权，具
体内容详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的特许经营权
情况”。
未来，如果公司在上述区域的特许经营权到期后未能展期，从而使公司经营
受到不利影响。
（四）安全生产风险
天然气具有易燃、易爆的特性，若燃气设施发生泄漏遇明火后，极易发生火
灾、爆炸等事故，因此，安全生产管理历来是城市燃气经营企业的工作重点。居
民及工商业天然气用户由于大部分燃气用具安装在室内，可能因用户使用不当或
安全意识不足等因素发生事故；加气站由于操作人员操作不当、管理不到位也存
在引发安全隐患的可能性；此外，在管道安装施工、维修改造、开孔封堵等过程
中若未按操作规程作业，将可能造成天然气泄漏、供应中断、爆燃、财产损毁、
人员伤亡等事故。
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公司在燃气安全生产管理方面积累了丰富的经验，制定了完善的安全生产管
理制度，报告期内，公司虽未发生安全生产责任事故，但随着公司业务的快速拓
展，仍不能完全排除未来因用户使用不当、燃气设施及用具质量问题或人为操作
失误等原因引发安全事故的可能性。
（五）市场竞争及其他能源竞争风险
城市管道燃气业务因其特点，在特许经营范围内通常只由一家企业进行独家
特许经营。报告期内，公司特许经营范围包括韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区，
公司均与当地政府以签订协议或获取政府文件的形式，明确了公司在当地拥有城
市燃气业务的独家经营权。因此，公司的城市管道燃气业务在其拥有特许经营权
的特定区域内处于一定程度上的独占地位。
但公司所从事的 CNG 汽车加气站业务属于充分竞争领域，公司所在经营区
域有多家大小不一的企业经营该类业务，受到不同程度的竞争，虽然该类业务收
入占公司营业收入的比例并不高，但如果公司不能维持较高水准的管理及服务，
可能在 CNG 汽车加气站业务的竞争中处于不利地位，从而影响公司经营业绩。
同时近几年来，随着我国加快培育和发展可再生能源及新能源汽车，纯电动
汽车增长较快，风力发电、太阳能发电及其他生物质能源也发展迅速，这些新型
能源未来有可能逐步成为天然气的替代品。终端用户会根据使用成本、便利程度、
安全及环保等因素做出选择，不能保证天然气会继续成为现时及未来终端用户的
必然选择。若出现能替代天然气的新型能源或该替代能源具有价格和成本等优
势，将可能会对公司 CNG 业务及居民、工商用户业务发展带来不利影响。
（六）天然气采购合同中“照付不议”、“偏差结算”条款对公司
经营带来的风险
美能签订的《照付不议天然气买卖与输送合同（二十年）》中存在“照付不议”
条款。根据该合同约定，若公司当年天然气实际提取量小于该年的照付不议量，
仍应按照付不议量支付天然气价款，对于照付不议量与实际提取量的差额气量
（即“年度补提气量”），公司有权在其发生的 3 年内提取。由于中石油内部体
制及机构调整，中国石油天然气股份有限公司华北天然气销售分公司向神木美能
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的原供气业务及合同已由中石油天然气销售陕西分公司承继，报告期内及以前年
度，上述供气方与神木美能执行签订的年度天然气购销合同并以实际用气量进行
结算，且双方对结算气量、类别、金额等均已予以确认无误，并未涉及“照付不
议”条款。由于照付不议合同在前 5 年后未再约定照付不议量，此后双方均按年
度合同实际执行，年度合同中未约定“照付不议”条款，因此，报告期及未来均
将不再涉及“照付不议”条款，故对发行人经营成本没有影响。
中石油天然气销售陕西分公司与神木美能、陕天然气与宝鸡美能自 2019 年
开始，以及中石油渭南管输公司与韩城美能自 2020 年开始签订的年度天然气购
销合同中存在“偏差结算”条款。根据此条款约定，若因公司原因，公司当月实
际提取气量低于合同中约定的最小月气量，则公司须按最小月气量与实际提取气
量的差值乘以当月合同气量综合价格的 30%支付价款。报告期内，神木美能在
能在 2021 年 2 月、宝鸡美能在 2021 年 10 月触发了“偏差结算”条款，从而增
加当期采购成本 31.27 万元、29.23 万元及 113.06 万元，主要系神木美能 2019 年
采暖季实际气温较当初预测偏高及 2021 年新增气源采购、韩城美能 2021 年 2 月
实际气温偏高和宝鸡美能 2021 年 10 月工业企业受国庆节休假影响从而导致下游
用户用气量减少所致。该条款对公司的生产调度及经营管理提出了更高的要求，
如果公司在今后天然气采购中触发“偏差结算”条款，将可能会增加公司的经营
成本。
（七）部分土地及房产尚未取得权属证书的风险
截至本招股说明书签署日，公司已取得权属证书的土地 11 宗，正在办理权
属证书的土地 1 宗；公司已取得权属证书的房产 7 处，正在办理权属证书的房产
对尚未办理完毕权属证书的 1 宗土地及 2 处房产，虽然公司正在积极办理相
关产权登记手续并均已取得政府有权部门出具的办证不存在实质性障碍的确认
文件，但仍可能存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。
（八）与控股公司架构相关的风险
公司业务主要由下属各全资子公司具体负责经营，公司主要负责对各全资子
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公司的控制与管理，虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，在安全
生产、销售管理、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对各全资子公司的
生产经营、人员、财务等方面进行管理。但公司仍可能存在对各全资子公司管理
不善而导致的经营风险。
同时公司利润主要来源于对各全资子公司的投资所得，现金股利分配的资金
主要来源于其现金分红。各全资子公司的利润分配政策、具体分配方式和分配时
间安排等均由公司控制，但若未来各全资子公司未能及时、足额地向公司分配利
润，将会对公司向股东分配现金股利带来不利影响。
（九）天然气用户安装业务价格变动及规模下降风险
天然气用户安装业务是指公司根据终端用户的需求，为其提供天然气设施、
设备的安装服务，并向用户收取相关的安装费用。报告期各期，公司天然气用户
安装业务的收入占比分别为 21.35%、20.96%及 20.19%，为公司的主要利润来源。
用由城市燃气企业根据天然气安装施工图预算和各地实际情况核定。由于用户安
装服务价格由发行人与客户根据市场行情协商确定，价格易受市场行情波动影
响，如果天然气用户安装业务市场竞争加剧，公司在一定程度上存在安装业务规
模下降、用户安装服务价格下调、安装业务利润空间被压缩的风险，将对公司经
营业绩带来一定的不利影响。
三、财务风险
（一）毛利率及净利润波动风险
报告期内，公司主营业务收入突出，主营业务毛利率分别为 25.18%、27.89%
及 26.41%，扣除非经常性损益合计数前后孰低归属母公司的净利润分别为
上升趋势。公司主营业务毛利率主要受天然气销售毛利率、安装毛利率以及两者
收入比例的影响。
近年来，我国天然气行业市场化改革步伐加快，政府陆续出台了一系列监管
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政策，随着市场环境、气源供应等方面的变化，影响到公司天然气采购、销售价
格以及入户安装收入成本等因素的不确定性增大，如上下游价格调整存在时滞性
会导致天然气购销价格差率发生变化、天然气销售及安装业务结构变化等，均会
造成公司天然气购销价格以及入户安装收入成本的波动较大且出现变动幅度不
一致的情况，从而导致公司主营业务毛利率及净利润存在波动的风险。
（二）税收优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局及海关总署联合下发的《关于深入实施西部大开
发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）的规定，自 2011 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类企业减按 15%的税率征收企
业所得税。依据上述税收优惠政策，公司下属子公司韩城美能、神木美能、宝鸡
美能在报告期内实际享受了税率为 15%的所得税税收优惠。
续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局 国家发展改革委公告
地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。若未来该项税收优惠政
策到期后发生变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。
（三）净资产收益率下降的风险
报告期内，公司归属于普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分
别为 18.81%、18.14%及 16.21%。本次发行募集资金到位后，公司净资产将有较
大幅度的增加，而由于募集资金投资项目的建设达产需要经历一定周期，故短期
内募投项目难以立即产生效益。本次发行后，若净利润无法与净资产同比增长将
使公司面临净资产增长过快而导致净资产收益率下降的风险。
四、募集资金投资项目相关的风险
（一）募集资金投资项目的市场风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境因素而
作出的。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、宏观经济形势或相关行业
景气度突变等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来一定影响。
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（二）募集资金投资项目新增资产折旧及摊销大幅上升带来的风险
本次募集资金投资项目开始实施后，公司新增资产的折旧及摊销将大幅上
升。如果市场情况发生变化、项目难以达到预期的产出和销售水平，则新增资产
折旧及摊销的大幅上升将影响到公司的盈利能力。
（三）募集资金投资项目的实施风险
公司本次发行募集资金将主要用于韩城市天然气利用三期工程、凤翔县镇村
气化工程、神木市 LNG 应急调峰储配站工程、宝鸡凤翔机场空港新城气化工程
等投资项目。尽管公司在城市燃气运营管理、燃气输配工程、天然气场站建设等
方面具备相对成熟的运作经验和良好的风险控制能力，募投项目均已经过认真的
可行性论证且已取得相关主管部门出具的立项及环评批复文件。但是，在项目实
施过程及后期运营中，如果市场环境、宏观经济政策、气源供应、天然气销售价
格等方面发生重大不利变化，可能影响募投项目的实际盈利水平，进而对公司未
来的生产经营产生一定的不确定性风险。
五、本次公开发行摊薄即期回报的风险
本次公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，随着
募集资金的陆续投入，将对公司未来经营业绩产生积极影响。但由于募投项目从
建设到建成投产需要一段时间，在投资项目产生效益之前，公司利润实现和股东
回报仍主要依赖公司现有业务，因此在本次发行后的一定时期内，公司的每股收
益、净资产收益率等财务指标面临短期内被摊薄的风险。
六、其他风险
（一）股权集中导致的实际控制人控制公司的风险
本次发行前，实际控制人晏立群、李全平直接持有和间接控制公司合计
够通过行使表决权的方式，对公司董事会成员的构成、经营决策、投资方向及股
利分配政策等重大事项的决策施加重大影响。因此，公司存在股权集中导致的实
际控制人控制公司的风险。
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（二）股票市场风险
股票市场的投资收益与风险并存。未来公司股票价格不仅受宏观经济、公司
盈利水平的影响，还受资本市场走势、投资者心理、市场供求、各类重大突发事
件等多方面因素的影响。公司股票上市后，其价格可能因上述因素而波动，直接
或间接给投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，谨慎投资。
（三）数据引用的风险
本招股说明书所做判断的依据及所引用数据皆来自公开的权威数据，主要来
源包括国家发改委等政府机构及其他行业协会、BP 的统计资料等，由于该等数
据的来源渠道不尽相同，因而可能存在统计口径不一致的问题。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 陕西美能清洁能源集团股份有限公司
英文名称 Shaanxi Meineng Clean Energy Corp.,Ltd.
注册资本 140,679,697 元
法定代表人 晏立群
成立日期 2008 年 9 月 22 日
整体变更日期 2015 年 12 月 28 日
统一社会信用代码 916100006779349564
注册地址 陕西省西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1605 室
办公地址 陕西省西安市未央区太华北路 369 号大明宫万达广场 2 号甲写 17 层
邮政编码 710016
联系电话 029-83279777
传真号码 029-83279778-8080
互联网网址 http://www.meinenggas.com
电子信箱 meineng_gas@163.com
城镇燃气供应与销售；城镇气化工程、压缩天然气（CNG）加气站、
液化天然气（LNG）生产厂、加气站及点供、煤制天然气的生产厂、
输气（油）管线、地热能源及伴生气、充电站、加氢站、分布式能源、
多能互补、清洁可再生能源、区域或集中供热（供冷、供电）、余热
综合利用、区域能源中心（能源岛）项目的开发、投资、建设、运营
和管理（限企业自有资产投资）；常规能源与新能源以及节能环保项
经营范围 目的开发应用、综合利用、技术研究、信息咨询、技术推广；合同能
源管理服务；天然气发电、地热发电、光伏发电、余热发电项目的开
发和应用；能源项目规划、管理咨询、信息化应用与推广、系统内职
（员）工培训与管理；工程建设及技术服务；以上行业或项目配套产
品、工程材料、配套器具、配件及设备、设施的生产、销售、租赁、
安装和运维服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司系由美能有限采取整体变更方式设立。经美能有限股东会及股份公司
创立大会审议通过，以美能有限截至 2015 年 11 月 30 日经希格玛审计的净资产
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其余净资产中 2,004.11 万元列入股份公司资本公积，4.54 万元列入股份公司专项
储备，公司原有的债权债务均由股份公司继承，股东持股比例不变。
行了评估，并出具了大正海地人评报字【2015】第 458E 号《陕西美能燃气有限
责任公司拟以经审计的账面净资产折股设立股份公司项目资产评估报告》。
本次整体变更的出资情况进行了审验。
代码为 916100006779349564 的《营业执照》。
（二）公司发起人情况
股份公司设立时，公司发起人及持股情况如下：
序号 股东 持有股数（万股） 持股比例
合计 10,510.00 100.00%
主要发起人的具体情况详见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份
的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）公司发起人的基本情况”相关
内容。
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（三）公司变更为股份公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实
际从事的主要业务
股份公司设立前，陕西丰晟为本公司主要发起人和控股股东。陕西丰晟设立
于 2015 年 10 月 19 日，是本公司实际控制人晏立群和李全平直接控制的投资公
司，实际从事的主要业务是对外投资。在本公司整体变更设立前后，陕西丰晟除
投资本公司外，本身无实体经营，故其拥有的主要资产和实际从事的主要业务均
未发生变化。
报告期内，陕西丰晟所拥有的主要股权资产除本公司股份外，还包括美能投
资 100%股权，并通过美能投资控制杨凌美能、凤翔美能生物质。主要发起人控
制的其他企业基本情况详见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主
要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人控制的其他
企业”相关内容。
（四）公司变更为股份公司时拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
本公司由美能有限整体变更而来，承继了变更前美能有限的整体资产、负债
和全部业务。公司整体变更设立时的主要资产包括分布在陕西“两市一区”的城
市燃气相关经营性资产，主营业务为城市燃气输配与销售业务、以及燃气设施设
备的安装服务。发行人整体变更设立股份公司前后的主要业务未发生变化。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及
原企业和发行人业务流程间的联系
本公司系美能有限整体变更设立，改制前后业务流程没有发生变化。公司具
体业务流程详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司主营业务具
体情况”之“（二）主营业务流程图”相关内容。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系
及演变情况
发行人自成立以来，在资产、业务经营上均独立于主要发起人，具有完整的
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业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在生产经营方面不存在依赖主要发起
人的情形。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司发起人为整体变更成股份公司前美能有限的全体股东，整体变更为股
份公司后，公司依法承继了截至改制基准日美能有限的所有资产、负债和权益。
根据希格玛出具的希会验字[2015]0140 号《验资报告》，本公司的出资已全部缴
足。截至本招股说明书签署日，原美能有限的主要资产权属均已变更至本公司名
下。
（八）发行人在股转系统挂牌及摘牌的情况
限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2016】5985
号），同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意陕西美能燃
气股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2018]1283 号），发行人股票自 2018 年 4 月 12 日起终止在全国中小企业股份转
让系统挂牌。
发行人挂牌期间，未受到过股转系统的处罚。
三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况
发行人历次股本演变情况如下：
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主体 股东 变动事项
美能有限
晏立群实缴1,260万，占70%;
注册资本:5,000万元；实 2008年9月设立
李全平实缴540万，占30%
收资本:1,800万元
美能有限 晏立群实缴2,450万，占70%;
实收资本:3,500万元 李全平实缴1,050万，占30%
美能有限 晏立群实缴3,500万，占70%;
实收资本:5,000万元 李全平实缴1,500万，占30%
美能有限 晏立群实缴7,000万，占70%;
注册资本:10,000万元 李全平实缴3,000万，占30%
美能有限 晏立群实缴7,000万，占70%;
注册资本:10,000万元 李全平实缴3,000万，占30%
美能有限 陕西丰晟75%;
注册资本:10,000万元 晏立群17.5%;李全平7.5%
陕西丰晟71.36%;
美能有限
晏立群16.65%;李全平7.14%; 2015年11月第二次增资
注册资本:10,510万元 其他8名自然人股东4.85%
陕西丰晟71.36%;
美能能源
晏立群16.65%;李全平7.14%; 2015年12月整体变更
注册资本:10,510万元 其他8名自然人股东4.85%
陕西丰晟71.36%;
美能燃气
晏立群16.65%;李全平7.14%; 2016年8月在股转系统挂牌
注册资本:10,510万元 其他8名自然人股东4.85%
陕西丰晟68.13%;晏立群15.89%;李全
美能燃气 2017年5月股份公司第一次
平6.81%;美能投资4.54%；
注册资本:11,010万元 其他8名自然人股东4.63%
定向发行股份
陕西丰晟68.13%;晏立群15.89%;李全
美能燃气
平6.81%;美能投资4.54%； 2017年7月资本公积转增股本
注册资本:12,661.50万元 其他8名自然人股东4.63%
陕西丰晟68.13%;晏立群15.89%;李全平
美能燃气 6.81%;美盛投资3.95%；美能投资0.59%；
注册资本:12,661.50万元 其他8名自然人股东4.63% 股份转让
陕西丰晟61.31%;晏立群14.31%;九鼎投资
美能燃气 8%；李全平6.13%;美盛投资3.55%；信度 2018年3月股份公司第二次
注册资本:14,067.97万元 投资2%；美能投资0.53%；其他8名自然人 定向发行股份
股东4.17%
陕西丰晟61.31%;晏立群14.31%;九鼎投资
美能燃气 8%；李全平6.13%;美盛投资3.55%；信度
投资2%；美能投资0.53%；其他8名自然人
注册资本:14,067.97万元
股东4.17%
陕西丰晟61.31%;晏立群14.31%;九鼎投资
美能能源 8%；李全平6.13%;美盛投资3.55%；信度 2018年7月股份公司更名
注册资本:14,067.97万元 投资2%；美能投资0.53%；其他8名自然人 及经营范围
股东4.17%
陕西丰晟61.31%;晏立群14.31%;九鼎投资
美能能源 8%；李全平6.13%;美盛投资3.55%；信度
投资2%；美能投资0.53%；其他8名自然人
注册资本:14,067.97万元
股东4.17%
陕西丰晟69.31%;晏立群14.31%;李全平
美能能源 2022年5月股份公司第二次
注册资本:14,067.97万元 能投资0.53%；其他8名自然人股东4.17% 股份转让
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（一）发行人股本形成及其变化情况
拟共同出资 5,000 万元设立美能有限。按照章程规定，公司成立登记时，实缴资
本为 1,800 万元，其中晏立群实缴 1,260 万元，李全平实缴 540 万元。2008 年 9
月 9 日，陕西新达会计师事务所有限责任公司出具陕新会验字[2008]018 号《验
资报告》，对美能有限本次出资进行了验证。
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 比例（%）
晏立群 货币 3,500.00 1,260.00 70.00
李全平 货币 1,500.00 540.00 30.00
合计 5,000.00 1,800.00 100.00
向美能有限出资 1,700 万元，其中晏立群实缴 1,190 万元，李全平实缴 510 万元。
美能有限实收资本由 1,800 万元增加到 3,500 万元。
[2008]020 号《验资报告》，对美能有限本次出资进行了验证。2008 年 10 月 20
日，美能有限完成了本次出资的工商变更登记并领取了换发的《企业法人营业执
照》。本次出资完成后，美能有限股权结构变更为：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 比例（%）
晏立群 货币 3,500.00 2,450.00 70.00
李全平 货币 1,500.00 1,050.00 30.00
合计 5,000.00 3,500.00 100.00
向美能有限出资 1,500 万元，其中晏立群实缴 1,050 万元，李全平实缴 450 万元。
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美能有限实收资本由 3,500 万元增加到 5,000 万元。
[2008]026 号《验资报告》，对美能有限本次出资进行了验证。2008 年 12 月 5
日，美能有限完成了本次出资的工商变更登记并领取了换发的《企业法人营业执
照》。本次出资完成后，美能有限股权结构变更为：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 比例（%）
晏立群 货币 3,500.00 3,500.00 70.00
李全平 货币 1,500.00 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
原持股比例向美能有限增资 5,000 万元，其中晏立群实缴 3,500 万元，李全平实
缴 1,500 万元，增资价格为 1 元/出资额。本次增资完成后，美能有限注册资本增
加到 10,000 万元。
本次增资经 2010 年 8 月 19 日陕西新达会计师事务所有限责任公司出具的陕
新会验字[2010]031 号《验资报告》验证。2010 年 9 月 3 日，美能有限完成了本
次增资的工商变更并获发了新的营业执照。
本次增资后，美能有限的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10,000.00 100.00
西安火王设立于 2001 年 3 月 27 日，注册资本为 60 万元，股权结构为晏立
群、李全平分别持有该公司 67%、33%股权，主要从事燃器具的批发、零售，厨
房用具、小家电的销售，家用壁挂锅炉及模块式锅炉（常压）及采暖设备的销售。
鉴于美能有限与西安火王的实际控制人相同，且经营范围均包括燃气器具及设备
销售，为了消除同业竞争，2015 年 7 月 3 日，美能有限股东会、西安火王股东
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会分别审议决定由美能有限吸收合并西安火王。2015 年 7 月 5 日，美能有限与
西安火王签订《合并协议》，约定美能有限通过整体吸收合并的方式合并西安火
王的全部资产、负债、人员和业务等；合并后，美能有限的注册资本及股权结构
不变，原西安火王的全部净资产计入美能有限的资本公积，双方合并日为 2015
年 8 月 31 日。
收合并公告》，提示相关债权人自公告之日起 45 日内，办理债权债务认定登记
等相关事宜。2015 年 8 月 31 日，西安火王出具了《关于西安火王燃器具销售有
限公司合并注销有关债权、债务清偿情况的说明》。根据该说明，截止 2015 年
由美能有限承继，并负责向债务人清偿。2015 年 9 月 11 日，西安火王取得西安
市工商行政管理局核发的（西工商）登记内销字[2015]第 001188 号《准予注销登
记通知书》。2015 年 9 月 25 日，美能有限取得陕西省工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：610000100142849）。
将其持有的美能有限 52.50%、22.50%的股权转让给陕西丰晟，转让价格为 1 元/
出资额。同日，双方分别签订《股权转让协议》，协议约定：晏立群、李全平将
其合计持有的美能有限出资 7,500 万元及因此形成的所有股东权利作价 7,500 万
元转让给陕西丰晟，其中：晏立群转让出资 5,250 万元、李全平转让出资 2,250
万元。
记备案手续，并取得了统一社会信用代码为 916100006779349564 的《营业执照》。
本次股权转让后，美能有限的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10,000.00 100.00
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高亦勤、杨红波、刘亚萍等 8 名自然人签订《增资扩股协议》，协议约定：有限
公司新增注册资本 510 万元，由杨立峰认缴 150 万元、晏伟认缴 150 万元、李麟
认缴 50 万元、罗冠东认缴 40 万元、沈廉相认缴 35 万元、高亦勤认缴 35 万元、
杨红波认缴 35 万元、刘亚萍认缴 15 万元，增资对价为每注册资本 2 元。
并授权公司执行董事晏立群签署该协议，公司原股东同时放弃此次增资扩股的优
先认购权。
本次共收到出资 1,020 万元，其中缴纳出资额后超出新增注册资本的 510 万
元计入有限公司的资本公积。
美能有限的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10,510.00 100.00
作为发起人，根据希格玛出具的希会审字（2015）第 2137 号《审计报告》，以
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美能有限截至 2015 年 11 月 30 日的净资产 12,518.65 万元，按照 1.19：1 的比例
折为股本 10,510.00 万股，整体变更为陕西美能燃气股份有限公司。
北京大正海地人资产评估有限公司于 2015 年 12 月 18 日出具了大正海地人
评报字（2015）第 458E 号《陕西美能燃气有限责任公司拟以经审计的账面净资
产折股设立股份公司项目资产评估报告》，经评估，美能有限截至 2015 年 11 月
对本次整体变更的出资情况进行了审验。
项。2015 年 12 月 28 日，陕西省工商行政管理局向股份公司核发了统一社会信
用代码为 916100006779349564 的《营业执照》。
股份公司设立时的总股本为 10,510 万股，各发起人股东持股情况如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 10,510.00 100.00
发行人分别于 2016 年 2 月 4 日及 2016 年 2 月 20 日召开第一届董事会第二
次会议及 2016 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。
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限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2016】5985
号），同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。
《股份登记确认书》，公司已于 2016 年 8 月 5 日完成股份初始登记，已登记股
份总量 10,510 万股，其中有限售条件流通股数量为 10,510 万股，无限售条件流
通股数量为 0 股。
份公司向美能投资以 3 元/股的价格，定向发行 500 万股普通股，同时修改公司
章程。2017 年 3 月 20 日，希格玛出具了希会验字（2017）0015 号《验资报告》，
经审验，截至 2017 年 3 月 16 日止，发行人收到美能投资以货币缴纳的认购款
具《股份登记确认书》，确认发行人新增无限售条件流通股 500 万股完成登记，
总股本变更为 11,010 万股。2017 年 5 月 2 日，新增股份在股转系统挂牌并公开
转让。
续。
本次股份发行完成后，股份公司的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
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序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 11,010.00 100.00
年年度权益分派方案，同意以总股本 11,010 万股为基数，以资本公积转增股本，
向全体股东每 10 股转增 1.5 股，并同时按每 10 股派发现金股利 4.85 元。
派结果反馈》确认，股份公司 2016 年度权益分派实施完毕，总股本变更为
本次资本公积转增股本后，各股东持股比例未发生变更，具体持股情况如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
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序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 12,661.50 100.00
其持有的发行人 500 万股份作价 1,500 万元转让给美盛投资。本次转让价格参考
本次股份转让完成后，股份公司的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 12,661.50 100.00
本 14,064,697 股，分别由九鼎投资、信度投资以货币资金认购，认购价格为 7.11
元/股，具体认购情况如下：
序号 认购人 认购股份（万股） 认购金额（万元）
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序号 认购人 认购股份（万股） 认购金额（万元）
合计 1,406.4697 9,999.999567
对本次增资事项进行了验证。根据该报告，截至 2017 年 12 月 12 日止，公司已
累计收到定向增发对象以货币缴纳的认购款 9,999.999567 万元，其中计入注册资
本人民币 1,406.4697 万元，资本公积 8,593.529867 万元。
具《股份登记确认书》，确认发行人新增无限售条件流通股 1,406.4697 万股完成
登记，总股本变更为 14,067.9697 万股。2018 年 3 月 7 日，新增股份在股转系统
挂牌并公开转让。
续。
本次股份发行完成后，股份公司的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 14,067.97 100.00
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致审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议
案》。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意陕西美能燃
气股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2018]1283 号），发行人股票自 2018 年 4 月 12 日起终止在全国中小企业股份转
让系统挂牌。
于公司更名及修改公司章程的相关议案，同意公司更名，同意修改公司经营范围
为“城镇燃气供应与销售；城镇气化工程、压缩天然气（CNG）加气站、液化天
然气（LNG）生产厂、加气站及点供、煤制天然气的生产厂、输气（油）管线、
地热能源及伴生气、充电站、加氢站、分布式能源、多能互补、清洁可再生能源、
区域或集中供热（供冷、供电）、余热综合利用、区域能源中心（能源岛）项目
的开发、投资、建设、运营和管理（限企业自有资产投资）；常规能源与新能源
以及节能环保项目的开发应用、综合利用、技术研究、信息咨询、技术推广；合
同能源管理服务；天然气发电、地热发电、光伏发电、余热发电项目的开发和应
用；能源项目规划、管理咨询、信息化应用与推广、系统内职（员）工培训与管
理；工程建设及技术服务；以上行业或项目配套产品、工程材料、配套器具、配
件及设备、设施的生产、销售、租赁、安装和运维服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”，并通过了修改后的公司章程。
更。
于公司变更住所及修改公司章程的相关议案，同意公司注册地址变更为“西安市
高新区唐延路 11 号禾盛京广中心 F 座 1904 室”，公司办公地址不变，并一致通
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过章程修正案。2018 年 11 月 12 日，陕西省工商行政管理局核发《营业执照》，
准予此次变更。
于公司变更住所及修改公司章程的相关议案，同意公司注册地址变更为“陕西省
西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1605 室”，公司办公地址不变，并一致通
过章程修正案。2021 年 11 月 18 日，西安市市场监督管理局核发《营业执照》，
准予此次变更。
的发行人 11,251,758 股股份以 10,300.00 万元价格转让给陕西丰晟。定价依据以
美能能源 2021 年度扣除非经常性损益后的净利润 9,817.22 万元及预计发行市盈
率 22.24 倍为基础，考虑发行上市后的股份稀释情况，同时扣除之前美能能源向
九鼎投资的利润分配款 506.33 万元，并综合考虑城燃行业的公用事业属性等因
素，由双方充分协商确定。
转让款，资金来源为陕西丰晟自有资金，发行人股东名册已变更完毕。本次股份
转让受让方为公司控股股东，转让后不会导致公司实际控制人发生变更，也不会
对公司正常的生产经营产生不利影响。
本次股份转让完成后，股份公司的股权结构如下：
序号 股 东 持股数量（万股） 持股比例（%）
西安美盛股权投资合伙企业
（有限合伙）
宁波梅山保税港区信度投资中心
（有限合伙）
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序号 股 东 持股数量（万股） 持股比例（%）
合 计 14,067.97 100.00
通过对实际控制人对发行人及子公司历次现金出资的资金来源以及相关事
项的纳税情况、发行人历次股权变动原因、交易定价依据及股东出资来源等进行
核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）实际控制人对发行人及子公司的历次现金出资的资金来源为：多年销
售业务提成收入及其他经商所得、个人及家庭积蓄、股权转让收益、投资股票及
理财收益积累等，该等资金来源真实、合法，不存在股份代持、委托持股等情形；
截至本招股说明书签署日，实际控制人未因历次股权转让、资本公积转增等事项
受到税务主管部门的行政处罚，亦不存在违法违规行为。
（2）发行人历次股权变动均系出于其公司治理及经营发展的实际需要，交
易定价依据均公允、合理，股东出资来源均真实、合法。
（3）九鼎投资向陕西丰晟转让其持有发行人的全部股份是双方真实的意思
表示，本次股份转让真实有效，不存在委托他人或代他人持有发行人股份的情形，
亦不存在任何纠纷、潜在纠纷、利益输送或其他安排。陕西丰晟、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关联人均与九鼎投资不存在任何关联关系，本次
股份转让后，九鼎投资不再直接或间接持有发行人的股份。
（二）重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生重大资产重组情况。
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四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
（一）2008 年 9 月，美能有限设立时的验资情况
陕西新达会计师事务所有限责任公司于 2008 年 9 月 9 日出具了陕新会验字
[2008]018 号《验资报告》，确认截至 2008 年 9 月 8 日，有限公司已收到晏立群、
李全平首次缴纳的货币出资合计 1,800 万元。
（二）2008 年 10 月，美能有限实收资本变更为 3,500 万元时的验
资情况
字[2008]020 号《验资报告》，确认截至 2008 年 10 月 15 日，有限公司已收到晏
立群、李全平缴纳的货币出资合计 1,700 万元，美能有限实收资本由 1,800 万元
增加到 3,500 万元。
（三）2008 年 12 月，美能有限实收资本变更为 5,000 万元时的验
资情况
[2008]026 号《验资报告》，确认截至 2008 年 11 月 17 日，有限公司已收到晏立
群、李全平缴纳的货币出资合计 1,500 万元，美能有限实收资本由 3,500 万元增
加到 5,000 万元。
（四）2010 年 9 月，美能有限增资至 10,000 万元的验资情况
[2010]031 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 8 月 19 日，美能有限已收到
晏立群、李全平缴纳的新增注册资本 5,000 万元，各股东均以货币出资。本次增
资后，有限公司注册资本为 10,000 万元。
（五）2015 年 11 月，美能有限增资至 10,510 万元的验资情况
希格玛出具“希会审字（2019）3147 号”《实收资本复核报告》，经复核
验证，截至 2015 年 11 月 19 日，公司已收到杨立峰、晏伟、李麟、罗冠东、沈
廉相、高亦勤、杨红波、刘亚萍缴纳的新增资本 1,020 万元，其中计入实收资本
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（六）2015 年 12 月，美能有限整体折股变更为股份有限公司的验
资情况
经审验，截至 2015 年 12 月 18 日，陕西美能燃气股份有限公司（筹）之全体发
起人已按经审计的美能有限截至 2015 年 11 月 30 日账面净资产 12,518.65 万元扣
除专项储备 4.54 万元后的余额作价，其中 10,510 万元折合为股本 10,510 万股，
余额 2,004.11 万元作为资本公积。
有限公司整体变更基准日 2015 年 11 月 30 日的未分配利润为-429.04 万元，
盈余公积为 1,851.31 万元，有限公司用盈余公积弥补亏损后，进行了整体变更。
于以公司整体变更时盈余公积填补超额分配利润的议案》，发行人全体股东确认
公司以整体变更基准日时点的盈余公积金额 1,851.31 万元中的相应部分填补未
分配利润为负数部分，并一致同意不再要求当时参与分配的股东返还超额分配的
利润；公司整体变更时，未发生以资本公积弥补亏损的情形。导致有限公司 2015
年 11 月 30 日未分配利润为负的原因是 2015 年 11 月 13 日发行人以 2015 年 10
月 31 日为基准日进行现金分红，该时点发行人未充分估计参股公司中石油渭南
管输公司的亏损状况，导致超额分红，从而造成 2015 年 11 月 30 日未分配利润
为负。
（七）2017 年 5 月，股份公司增资至 11,010 万元的验资情况
经审验，截至 2017 年 3 月 16 日止，公司收到美能投资以货币缴纳的认购款 1,500
万元，其中计入股本 500 万元、资本公积 1,000 万元。本次增资后，股份公司注
册资本为 11,010 万元。
（八）2017 年 7 月，股份公司资本公积金转增股本的验资情况
希格玛出具“希会审字（2019）3147 号”《实收资本复核报告》，经复核
验证，截至 2017 年 6 月 30 日，公司按每 10 股转增 1.5 股的比例，已将资本公
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积 1,651.50 万元转增股本。
（九）2018 年 3 月，股份公司增资至 14,067.9697 万元的验资情况
验证截至 2017 年 12 月 12 日止，公司已累计收到九鼎投资、信度投资以货币缴
纳的认购款 9,999.999567 万元，其中计入注册资本 1,406.4697 万元、资本公积
（十）2019 年验资复核情况
希格玛出具了“希会审字（2019）3147 号”《实收资本复核报告》，经复
核，截至 2019 年 6 月 30 日，公司实收资本（股本）140,679,697.00 元已全部到
位。
五、发行人的股权结构和组织结构
（一）发行人股权结构
截至本招股说明书签署日，公司的股权结构如下：
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（二）发行人组织结构图
截至本招股说明书签署日，公司的组织结构如下：
（三）发行人内部组织结构的设置与运行情况
公司的法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成。股东大会是公司的
最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会对公司董事会、高级管理人员
以及公司的生产经营情况进行监督。
公司各职能部门、中心的主要职能如下：
职能部门 主要职能
宣传和执行党的路线方针政策，充分发挥党组织的战斗堡垒作用和党员的
党支部
先锋模范作用，为公司生产经营和管理提供有力支持。
负责公司用户开发及通气点火、户内设施维修、入户安检等各项售后服务
客户服务中心
管理工作。
公司内部控制管理体系建设的归口管理部门，负责公司组织内部控制体系
行政人事中心 的建立、日常运行维护及监督工作，以及负责公司行政、人力资源管理等
工作。
生产运行中心 负责公司生产输配、调度、运行等管理工作。
负责搭建公司信息化业务管理平台，有效整合公司 IT 资源，为公司业务
信息科技中心
发展提供保障。
工程技术中心 负责公司工程施工的技术质量及工程招投标等管理工作。
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职能部门 主要职能
负责公司各类物资、材料、设备、备品备件的采购及管理工作，确保公司
物资管理中心
生产供应链的顺畅执行。
负责公司日常财务核算、财务计划管理、财务预算管理等工作，为公司经
财务计划部
营管理提供决策分析等。
负责公司安全应急管理工作，执行公司安全管理理念，实施公司安全生产
安全质量部
标准化工作，同时负责公司工程质量监督管理工作。
内部控制体系评价的归口管理部门，负责组织评价工作。对公司的财务收
内审部 支和经济活动进行内部审计和监督，受审计委员会的指导，对董事会直接
负责。
负责公司三会的组织与召开，维护投资者关系，协助董事会秘书负责信息
证券部
披露事务，管理公司证券及资本运作事务，开展公司内部法律工作等。
六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况
截至本招股说明书签署日，公司共有韩城美能、神木美能、宝鸡美能、美能
工程、美能新能源 5 家全资子公司、宝鸡美能秦华和韩城美能秦华 2 家控股子公
司，以及中石油渭南管输公司、韩城浦发村镇银行 2 家参股公司。子公司、参股
公司的具体情况如下：
（一）韩城市美能天然气有限责任公司
韩城美能系公司依据特许经营合同在当地设立的项目运营公司，主要定位于
城市燃气业务的运营和管理。
公司名称 韩城市美能天然气有限责任公司
统一社会信用代码 916105817907533130
成立时间 2004 年 6 月 29 日
注册地址 陕西省韩城市复兴路东延伸段与河渎路十字东北角
主要生产经营地 韩城市
法定代表人 晏立群
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
天然气管道设施、分布式能源项目、CNG/LNG 汽车加气站及应急
储备站；电动汽车充电站的投资建设、运营管理；各类燃气的输配、
供应及销售；燃气表卡充值服务；汽车加气销售及汽车充电服务；
经营范围 天然气管道、场站等设计、施工、安装；燃气设备、器材、配套器
具及配件销售、安装、维修；汽车美容、改装、清洁服务；燃气互
联网技术咨询、推广及服务；各类燃气利用与技术开发、咨询；自
有房屋或设备租赁、物业管理；日用百货零售；代理燃气保险业务
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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股比例 美能能源持股 100%
①2004 年 6 月韩城美能设立
韩城美能设立于 2004 年 6 月 29 日，设立时注册资本为 100 万元，出资方式
均为货币资金，具体情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100.00 100.00
渭南金世华联合会计师事务所于 2004 年 5 月 26 日出具了渭金世会验字
【2004】038 号《验资报告》，对本次设立出资予以确认。2004 年 6 月 29 日，
韩城美能完成了工商设立登记并获发了《企业法人营业执照》（注册号：
②2008 年 7 月第一次增资
增至 1,500 万元，新增注册资本包括历年股东对韩城美能投资的 945 万元（晏立
群 645 万元、李全平 300 万元）和货币出资 455 万元（晏立群 105 万元、李全平
本次增资经渭南金世华联合会计师事务所出具渭金世会验字［2008］046 号
《变更验资报告》验证。增资完成后，韩城美能股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,500.00 100.00
营业执照》（注册号：610581100001947）。
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③2008 年 10 月第一次股权转让
东晏立群和李全平持有的韩城美能的全部股权，转让价款为 1,500 万元，双方于
本次股权转让完成后，韩城美能变更为发行人全资子公司，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,500.00 100.00
保荐机构及发行人律师认为，本次股权转让交易作价依据合理、公允，且不
存在利益输送的情形。
④2017 年 6 月第二次增资
韩城美能增加人民币 3,500 万元注册资本，将其注册资本增加到人民币 5,000 万
元。2017 年 5 月，发行人缴纳了上述增资款，并经希格玛出具的希会验字（2017）
商行政管理局办理了变更登记。
本次增资完成后，韩城美能股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 5,000.00 100.00
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年
总资产 32,681.20
净资产 19,306.02
净利润 3,371.16
上述财务数据已经希格玛审计。
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（二）神木市美能天然气有限责任公司
神木美能系公司依据特许经营合同在当地设立的项目运营公司，主要定位于
城市燃气业务的运营和管理。
公司名称 神木市美能天然气有限责任公司
统一社会信用代码 91610821766301886Y
成立时间 2004 年 8 月 31 日
注册地址 陕西省榆林市神木市长城路中段
主要生产经营地 神木市
法定代表人 晏立群
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
天然气管道及设施、分布式能源项目、CNG/LNG 汽车加气站及应
急储配站、电动汽车充电站的建设、运营管理；天然气管道、场站
设计、施工、安装；燃气（含 CNG、LNG）的输配、供应及销售；
燃气表卡充值服务；汽车加气、汽车充电服务；燃气设备、器材、
经营范围 配套器具及配件销售、安装、维修；汽车美容、改装、清洁服务；
燃气互联网技术咨询、推广及服务；燃气利用与技术开发、咨询；
燃气保险销售；自有房屋和设备租赁；物业管理；日用百货、小商
品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股东持股比例 美能能源持股 100%
①2004 年 8 月神木美能设立
神木美能设立于 2004 年 8 月 31 日，设立时注册资本为 100 万元，出资方式
均为货币资金，具体情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100.00 100.00
[2004]219 号《验资报告》，对神木美能设立出资进行验证。2004 年 8 月 31 日，
神木美能领取了神木县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
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②2008 年 11 月第一次股权转让及第一次增资
能的所有股权以 100 万元的价款全部转让给美能有限，同时，由美能有限出资
年 11 月 5 日签订《股权转让协议》和《股权转让确认书》。本次增资经陕西瑞
源联合会计师事务所出具的陕瑞源会验字［2008］第 271 号《验资报告》验证。
本次股权转让及增资完成后，神木美能变更为发行人全资子公司，股权结构
如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,000.00 100.00
保荐机构及发行人律师认为，本次股权转让交易作价依据合理、公允，且不
存在利益输送的情形。
③2017 年 7 月第二次增资
神木美能以货币资金增资 3,000 万元。2017 年 5 月，发行人缴纳了上述增资款，
并经希格玛出具的希会验字（2017）0023 号《验资报告》审验，2017 年 7 月 5
日，神木美能就本次增资办理了工商变更登记备案手续。
本次增资完成后，神木美能股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 5,000.00 100.00
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单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年
总资产 38,150.44
净资产 22,554.33
净利润 4,021.93
上述财务数据已经希格玛审计。
（三）宝鸡市美能天然气有限公司
宝鸡美能系公司依据特许经营合同在当地设立的项目运营公司，主要定位于
城市燃气业务的运营和管理。
公司名称 宝鸡市美能天然气有限公司
统一社会信用代码 916103227379824913
成立时间 2002 年 5 月 21 日
注册地址 陕西省宝鸡市凤翔区城南大门外西侧
主要生产经营地 宝鸡市凤翔区
法定代表人 晏立群
注册资本 1,500 万元
实收资本 1,500 万元
天然气管道及设施、分布式能源项目、CNG/LNG 汽车加气站及应
急储配站、电动汽车充电站的投资建设、运营管理；开展燃气（含
CNG、LNG）的输配、供应及销售；燃气表卡充值服务；汽车加气
销售及汽车充电、美容、改装、清洁服务；天然气管道、场站设计、
经营范围 施工、安装；燃气设备、器材、配套器具及配件销售、安装、维修；
燃气互联网技术咨询、推广及服务；燃气利用与技术开发、咨询；
代理燃气保险业务；自有房屋及设备租赁、物业管理；日用百货、
小商品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东持股比例 美能能源持股 100%
①2002 年 5 月凤翔恒通设立
宝鸡美能前身系凤翔县恒通天然气有限责任公司，是 2002 年 5 月 21 日由股
东晏立群和李全平分别以货币出资 60 万元和 40 万元设立的，设立时注册资本为
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号《验资报告》，对凤翔恒通设立出资进行验证。
人营业执照》（注册号：6103222000229）。
设立时凤翔恒通股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100.00 100.00
②2006 年 6 月凤翔恒通名称变更
根据凤翔恒通 2006 年 5 月 30 日的股东会决议和修改后的公司章程，将凤翔
恒通名称变更为宝鸡美能。2006 年 6 月 12 日，宝鸡美能取得凤翔县工商行政管
理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：6103222000229）。
③2008 年 5 月第一次增资
元，其中：晏立群增资 481 万元、李全平增资 139 万元。此外，李全平以货币出
资 280 万元，合计增资 900 万元。
号《审计报告》，次日出具宝雍会验字（2008）33 号《验资报告》，对宝鸡美
能本次新增注册资本进行验证。
本次注册资本增加完成后，宝鸡美能的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000.00 100.00
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
④2008 年 12 月第一次股权转让
全平持有的宝鸡美能的全部股权以 1,000 万元的价款转让给美能有限，双方于
本次股权转让完成后，宝鸡美能变更为发行人全资子公司，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000.00 100.00
保荐机构及发行人律师认为，本次股权转让交易作价依据合理、公允，且不
存在利益输送的情形。
⑤2017 年 9 月吸收合并凤翔美能加气站
站。以吸收合并基准日 2017 年 8 月 31 日双方合计的注册资本 1,500 万元作为吸
收合并后宝鸡美能的注册资本，并由宝鸡美能承继凤翔美能加气站全部资产、负
债、人员和业务。
凤翔美能加气站于 2009 年 4 月 21 日由美能有限设立，注册资本为 500 万元，
由美能有限持有其 100%的股权，主要从事天然气管道及设施、分布式能源项目、
CNG/LNG 汽车加气站及应急储配站、电动汽车充电站的投资建设、运营管理；
燃气销售及汽车加气、汽车充电服务等业务。
鉴于宝鸡美能与凤翔美能加气站均由美能有限全资控股，且经营范围有部分
重合，为了便于经营管理，2017 年 6 月 23 日，美能燃气作为双方的股东分别作
出股东决定，同意由宝鸡美能吸收合并凤翔美能加气站，同日合并双方签订《合
并协议》。2017 年 6 月 27 日，合并双方在《宝鸡日报》联合刊登了《企业吸收
合并公告》，提示相关债权人自公告之日起 45 日内，办理债权债务认定登记等
相关事宜。2017 年 9 月 19 日，凤翔美能加气站取得凤翔县市场监督管理局核发
的凤翔县登记内销字[2017]第 000080 号《准予注销登记通知书》。2017 年 9 月
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
用代码：916103227379824913）。
本次增资完成后，宝鸡美能股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,500.00 100.00
⑥2021 年 4 月更名
司”变更为“宝鸡市美能天然气有限公司”，并通过修改后的公司章程。
此次变更。
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年
总资产 13,915.08
净资产 5,821.54
净利润 1,196.13
上述财务数据已经希格玛审计。
（四）西安美能市政工程有限公司
美能工程系公司为了进一步加强工程技术和质量管理工作，更好的为用户提
供天然气安装服务而设立的工程公司，主要定位于市政管道及设备的安装和施工
等。
公司名称 西安美能市政工程有限公司
统一社会信用代码 91610133MA6TYTC645
成立时间 2016 年 9 月 26 日
注册地址 西安市未央区太华北路 369 号大明宫万达广场 2 号甲写 1302 室
主要生产经营地 陕西省
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
法定代表人 崔鹏
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
市政公用工程、管道安装工程、机电设备安装工程、机电工程、钢
结构工程、消防工程、防腐保温工程、环保工程、建筑装修装饰工
经营范围
程、电信工程的设计、施工（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
股东持股比例 美能能源持股 100%
美能工程于 2021 年 2 月 8 日更换了新的《营业执照》，其法定代表人由蒙
俊红变更为崔鹏。
①2016 年 9 月美能工程设立
美能工程是发行人设立的全资子公司，设立时登记的注册资本为 1,000 万元。
审验，截至 2017 年 4 月 27 日止，美能工程收到发行人缴纳的货币出资 1,000 万
元，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000.00 100.00
②2017 年 12 月第一次增资
对美能工程以货币资金增资 4,000 万元。2017 年 12 月，发行人缴纳了上述增资
款，并经希格玛出具的希会验字（2017）0111 号《验资报告》审验，2017 年 12
月 13 日，美能工程就本次增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，美能工程股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 5,000.00 100.00
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③2018 年 12 月更名
群力市政工程有限公司”变更为“西安美能市政工程有限公司”，并通过修改后
的公司章程。
更。
④2021 年 11 月迁址
美能工程住所变更及修改公司章程的相关议案，同意美能工程注册地址变更为
“西安市未央区太华北路 369 号大明宫万达广场 2 号甲写 1302 室”，并一致通过章
程修正案。2021 年 11 月 16 日，西安市未央区行政审批服务局核发《营业执照》，
准予此次变更。
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年
总资产 7,533.26
净资产 6,428.99
净利润 486.87
上述财务数据已经希格玛审计。
（五）陕西美能新能源有限公司
美能新能源系公司为了由单一的燃气经营向能源综合利用转型升级而设立
的项目运营公司，主要定位于地热能、分布式能源、充电桩等清洁能源的综合开
发和利用等。
公司名称 陕西美能新能源有限公司
统一社会信用代码 91610131MA6W86PG7L
成立时间 2018 年 11 月 27 日
注册地址 陕西省西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1605 室
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
主要生产经营地 陕西省
法定代表人 晏立群
注册资本 3,000 万元
实收资本 700 万元
地热能的开发、利用；充电站、分布式能源站、集中供热、供冷、
供电站的设计、施工、运营、管理；新能源技术、节能技术、环保
技术领域内技术研发、技术咨询、技术推广；合同能源管理；天然
经营范围 气发电技术、地热发电技术、光伏发电技术、余热发电技术的研发；
系统内职（员）工培训；发电工程施工及技术服务；发电设备及配
件、建筑材料（不含钢材）的生产、销售、租赁、安装和技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股比例 美能能源持股 100%
①2018 年 11 月美能新能源设立
美能新能源是发行人设立的全资子公司，设立时登记的注册资本为 3,000 万
元，公司章程规定由发行人于 2023 年 12 月 31 日之前以货币资金方式缴足出资。
②2021 年 11 月迁址
美能新能源住所变更及修改公司章程的相关议案，同意公司注册地址变更为“陕
西省西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1605 室”，并一致通过章程修正案。
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年
总资产 844.71
净资产 819.28
净利润 -49.08
上述财务数据已经希格玛审计。
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司分别签订投资合作协议，由双方共同出资设立宝鸡市美能秦华清洁供热有限公
司、韩城市美能秦华清洁供热有限公司，两家公司注册资本均为 1,000 万元人民
币，美能新能源出资比例均为 52%。
美能秦华清洁供热有限公司先后完成了工商设立登记并获发了《营业执照》。自
两家公司成立之日起，美能新能源将其纳入合并范围。
（1）宝鸡美能秦华基本情况
公司名称 宝鸡市美能秦华清洁供热有限公司
统一社会信用代码 91610322MA6XKRF651
成立时间 2021 年 6 月 23 日
注册地址 陕西省宝鸡市凤翔区南大门外西侧
主要生产经营地 陕西省宝鸡市
法定代表人 杨振鹏
注册资本 1,000 万元
实收资本 250 万元
一般项目：热力生产和供应；供冷服务；新兴能源技术研发；合同
能源管理；电子元器件与机电组件设备销售；制冷、空调设备销售；
经营范围 陆地管道运输；物业管理；环保咨询服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油天然气技术服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东持股比例 美能新能源持股 52%，西安秦华新能源有限公司持股 48%
宝鸡美能秦华于 2022 年 5 月 17 日更换了新的《营业执照》，其法定代表人
由李明变更为杨振鹏。
宝鸡美能秦华最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年
总资产 252.61
净资产 239.68
净利润 -10.32
上述财务数据已经希格玛审计。
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（2）韩城美能秦华基本情况
公司名称 韩城市美能秦华清洁供热有限公司
统一社会信用代码 91610581MAB2E7QE4J
成立时间 2021 年 6 月 28 日
陕西省韩城市陕西省韩城市新城区复兴路东延伸段与河渎路十字
注册地址
东北角
主要生产经营地 陕西省韩城市
法定代表人 杨振鹏
注册资本 1,000 万元
实收资本 250 万元
一般项目：热力生产和供应；供冷服务；新兴能源技术研发；合同
能源管理；电子元器件与机电组件设备销售；制冷、空调设备销售；
经营范围 陆地管道运输；物业管理；环保咨询服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油天然气技术服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东持股比例 美能新能源持股 52%，西安秦华新能源有限公司持股 48%
韩城美能秦华于 2022 年 5 月 23 日更换了新的《营业执照》，其法定代表人
由李明变更为杨振鹏。
韩城美能秦华最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年
总资产 243.97
净资产 242.96
净利润 -7.04
上述财务数据已经希格玛审计。
（六）中石油渭南煤层气管输有限责任公司
（1）设立背景、发行人参股背景
韩城地区位于鄂尔多斯盆地东沿，地下储藏的煤炭及煤层气资源较为丰富，
在经过大量前期勘探和试开采准备工作后，中石油煤层气公司于 2008 年开始在
韩城地区启动了大规模煤层气产能开发建设，此时发行人子公司韩城美能已将中
石油煤层气公司在韩城地区前期勘探开采的煤层气成功应用于韩城市城市气化
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
工程，随着上游启动大规模产能开发建设，韩城市当地用户将无法全面消化利用
这些产能，为了加快韩城地区煤层气开发和利用的步伐，满足陕西渭南地区各产
业园区及经济发展对清洁能源的需要，经发行人与上游友好协商并充分论证，双
方约定由上游负责韩城地区煤层气的勘查、抽采、地面集输等工作，由发行人负
责该煤层气的销售工作。为此发行人于 2009 年 6 月 18 日在陕西渭南市注册成立
了全资子公司渭南市美能煤层气输配有限公司（以下简称“渭南美能”），计划
投资建设韩城至澄城光伏产业园煤层气专供管道工程项目，在渭南美能已经完成
了项目立项、设计等各项准备工作，即将开工建设之际，中石油煤层气公司的上
级主管单位提出，要进一步加大韩城地区煤层气产能建设规模，加快韩城地区煤
层气产业化进程，计划建设“韩-渭-西煤层气管道项目”，要求将煤层气输气管
道从韩城建设至西安。在此背景下，鉴于发行人与中石油煤层气公司此前良好的
合作基础和已经开展的大量工作，同时为了发挥地方政府在管道建设与运营过程
中的积极作用，中石油煤层气公司于 2010 年 5 月计划联合发行人和渭南市城市
建设投资开发有限责任公司共同出资设立中石油渭南管输公司。
投资开发有限责任公司共同签署了《关于组建中石油渭南煤层气管输有限责任公
司与开展管道建设工作框架协议》，约定三方通过组建合资公司的方式，共同建
设并运营管理“韩-渭-西煤层气管道”，三方出资比例分别为 65%、25%、10%，
各方按出资比例进行投资及利润分成，并约定在妥善处理和解决了渭南美能的各
项遗留问题后，对渭南美能进行了工商注销。2010 年 8 月 18 日，三方签署《中
石油渭南煤层气管输有限责任公司合资经营合同》，进一步明确了各方的权利义
务，并据此制订了合资公司章程，进行了工商注册登记。
（2）简要历史沿革
中石油渭南管输公司设立于 2010 年 8 月 30 日，注册资本为 3 亿元，出资方
式均为货币资金，具体情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
任公司
合计 30,000.00 100.00
渭南兴和有限责任会计师事务所于 2010 年 8 月 27 日出具了渭兴会验字
【2010】108 号《验资报告》，对本次设立出资予以确认。2010 年 8 月 30 日，
公司在渭南市工商行政管理局完成了工商设立登记并获发《企业法人营业执照》
（注册号：610500100016419）。
定代表人由蒿亮变更为杨灵雨，相关变更均已办理了工商变更登记备案手续，公
司历任法定代表人均为中石油煤层气公司指派人员。截至本招股说明书签署日，
中石油渭南管输公司的注册资本和股权结构均未发生过变更，中石油渭南管输公
司自成立以来未进行过分红。
单位：万元
项目
总资产 39,867.81 46,390.17 45,761.53
净资产 35,837.01 28,614.16 27,442.83
净利润 7,196.29 1,175.62 2,195.86
注：上表财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所审计。
（七）韩城浦发村镇银行股份有限公司
韩城浦发村镇银行股份有限公司是上海浦东发展银行股份有限公司的控股
子公司，主要生产经营地位于韩城，发行人持有韩城浦发村镇银行股份有限公司
公司名称 韩城浦发村镇银行股份有限公司
统一社会信用代码 91610500563799549N
成立时间 2010 年 12 月 13 日
注册地址 陕西省韩城市盘河路城市新区综合区 A9 号
主要生产经营地 陕西省
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
法定代表人 李靖
注册资本 5,000 万元
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理
票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代
经营范围
理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业
监督管理机构批准的其他业务
发行人持股比例 美能能源持股 2%
截至 2021 年 12 月 31 日，韩城浦发村镇银行股份有限公司的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
上海浦东发展银行股份有限公司 2,550.00 51%
陕西龙门钢铁（集团）有限责任公司 500.00 10%
韩城市旅游总公司 500.00 10%
陕西省国有资产经营有限公司 300.00 6%
陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 300.00 6%
陕西海燕新能源（集团）有限公司 300.00 6%
陕西黄河煤化有限公司 200.00 4%
韩城市阳山庄实业有限公司 150.00 3%
陕西石洋投资管理有限公司 100.00 2%
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 100.00 2%
合计 5,000.00 100%
韩城浦发村镇银行股份有限公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年
总资产 117,757.00
净资产 13,845.84
净利润 832.49
注：上表财务数据未经审计。
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况
（一）公司发起人的基本情况
人发起人为晏立群、李全平等 10 人。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
截至本招股说明书签署日，陕西丰晟的基本情况如下：
公司名称 陕西丰晟企业管理有限公司
统一社会信用代码 91610133MA6TX1BH6L
成立时间 2015 年 10 月 19 日
注册地址 西安市未央区太华北路 369 号大明宫万达广场 2 号甲写 1703 室
主要生产经营地 西安市
法定代表人 晏立群
注册资本 10,000 万元
实收资本 2,300 万元
企业管理咨询；企业品牌策划；企业形象设计；企业营销策划；企业
经营范围 财务管理咨询服务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证
明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）。
股东构成 晏立群持股 70%，李全平持股 30%。
陕西丰晟于 2021 年 11 月 17 日更换了新的《营业执照》，其住所由西安市
未央区太华北路 369 号大明宫万达广场 2 号甲写 1302 室变更为 1703 室。
陕西丰晟最近一年的财务数据如下（经希格玛审计，数据为合并报表数）：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年
总资产 116,904.11
净资产 82,659.31
净利润 10,180.83
陕西丰晟除持有本公司及美能投资股权外，目前暂未开展其他经营活动，报
告期合并净利润主要来自于发行人。
股东 境外永久 股份数量 持股比
序号 国籍 身份证登记住址 身份证号码
姓名 居留权 （万股） 例（%）
西安市碑林区韩 610321196810***
森路**** ***
西安市碑林区韩 610321196811***
森路**** ***
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
股东 境外永久 股份数量 持股比
序号 国籍 身份证登记住址 身份证号码
姓名 居留权 （万股） 例（%）
陕西省宝鸡市陈
***
****
西安市碑林区韩 610321197704***
森路**** ***
武汉市江岸区江 420102197003***
汉路**** ***
陕西省扶风县城 610324197806***
关镇**** ***
陕西省宝鸡市陈
***
****
陕西省韩城市芝 612102196410***
阳镇**** ***
陕西省宝鸡市陈 610321197203***
仓区虢镇**** ***
西安市灞桥区南 610324198412***
大康村**** ***
（二）实际控制人基本情况
晏立群、李全平是本公司实际控制人，合计直接持有本公司 20.44%股权，
通过陕西丰晟、美盛投资、美能投资间接持有本公司 73.39%股权。实际控制人
的基本情况详见前述内容，任职经历详见本招股说明书“第八节 董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员简介”之“（一）董事会成员”。
（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况
持有发行人 5%以上股份的股东包括陕西丰晟、晏立群、李全平，上述股东
基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有
发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）、（二）”。
（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，除发行人及发行人控制的企业外，公司控股股东
陕西丰晟控制的企业包括美能投资、杨凌美能、凤翔美能生物质。公司实际控制
人除通过陕西丰晟控制上述企业外，还控制了美盛投资。相关企业基本情况如下：
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
公司名称 陕西美能投资有限责任公司
统一社会信用代码 91610133MA6TXBDT4B
成立时间 2015 年 12 月 18 日
注册地址 西安市未央区太华北路 369 号大明宫万达广场 2 号甲写 1703 室
主要生产经营地 西安市
法定代表人 晏立群
注册资本 5,000 万元
实收资本 4,200 万元
项目投资；股权投资；投资咨询；投资项目的管理（不得以公开方
经营范围 式募集资金，仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目经相
关部门批准后方可开展经营活动）许可经营项目。
股东持股比例 陕西丰晟持股 100%
美能投资于 2021 年 11 月 16 日更换了新的《营业执照》，其住所由西安市
未央区太华北路 369 号大明宫万达广场 2 号甲写 1302 室变更为 1703 室。
美能投资最近一年的主要财务数据如下（经希格玛审计）：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年
总资产 4,260.70
净资产 4,260.04
净利润 -162.64
公司名称 杨凌美能生物科技有限公司
统一社会信用代码 91610403MA6THCLT02
成立时间 2017 年 05 月 25 日
注册地址 陕西省杨凌示范区神农路 16 号创业大厦 605 室
主要生产经营地 杨凌
法定代表人 晏立群
注册资本 5,000 万元
实收资本 100 万元
生物质能源技术研究、信息咨询、推广利用；生物质制沼气、天然
气、发电、供热及生物基化学产品项目的开发、建设、运营、管理
经营范围
和销售；营养土、育苗土、沼液、沼渣、有机肥料、生物有机复合
肥料、微生物肥料、水溶肥料及系列产品的研究、开发、生产和销
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售；能源作物及农作物的选育、种植、综合开发利用和农产品销售；
畜禽养殖与销售；各类农林有机物、畜禽粪便、污废水及工业、食
品、医药行业有机废弃物、城镇生活垃圾的收集、运输、利用和销
售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东持股比例 美能投资持股 100%
根据杨凌示范区工商行政管理局出具的《准予注销登记通知书》，该公司已
于 2019 年 6 月 12 日注销。
公司名称 凤翔县美能生物质能源有限公司
统一社会信用代码 91610322MA6XA62L3G
成立时间 2017 年 06 月 19 日
注册地址 陕西省宝鸡市凤翔县城关镇南大门外西侧
主要生产经营地 凤翔县
法定代表人 晏立群
注册资本 2,000 万元
实收资本 0 万元
生物质能源技术研究、信息咨询、推广利用；生物质制沼气、天然
气、发电、供热及生物基化学产品项目的开发、建设、运营、管理
和销售；营养土、育苗土、沼液、沼渣、有机肥料、生物有机复合
肥料、微生物肥料、水溶肥料及系列产品的研究、开发、生产和销
经营范围
售；能源作物及农作物的选育、种植、综合开发利用和农产品销售；
畜禽养殖与销售；农林有机物、畜禽粪便、污废水及工业、食品、
医药行业有机废弃物、城镇生活垃圾的收集、运输、利用和销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东持股比例 杨凌美能持股 100%
根据凤翔县市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》，该公司已于
公司名称 西安美盛股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610133MA6U3PQJ05
成立时间 2017 年 04 月 13 日
注册地址 西安市未央区太华北路 369 号大明宫万达广场 2 号甲写 1703 室
主要生产经营地 西安市
执行事务合伙人 晏立群
注册资本 1,500 万元
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实收资本 1,500 万元
从事对未上市企业的项目及股权投资，对上市公司公开及非公开发
行股票的投资以及相关的投资咨询服务（不得以公开方式募集资
经营范围
金，仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股东持股比例 晏立群出资 6.67%，李全平出资 93.33%。
美盛投资于 2021 年 11 月 16 日更换了新的《营业执照》，其住所由西安市
未央区太华北路 369 号大明宫万达广场 2 号甲写 1302 室变更为 1703 室。
美盛投资最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年
总资产 1,505.07
净资产 1,474.66
净利润 -7.78
（五）控股股东、实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他
有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司的控股股东陕西丰晟及实际控制人晏立群、
李全平所持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前后公司股本结构
本次发行前本公司的总股本为 14,067.97 万股，本次拟发行股数为 4,690.00
万股，占发行后总股本的 25%。本次发行前后本公司的股权结构如下：
发行前 发行后
序号 股东名称
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
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发行前 发行后
序号 股东名称
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
社会公众 - - 4,690.00 25.00
合计 14,067.97 100.00 18,757.97 100.00
（二）本次发行前公司前十名股东情况
截至本招股说明书签署日，本公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东 持有股数（万股） 持股比例（%）
合计 13,929.97 99.02
（三）前十名自然人股东及其在公司担任的职务
截至本招股说明书签署日，本公司前十名自然人股东及其持股情况、在公司
担任职务情况如下：
序号 股东 持有股数（万股） 持股比例（%） 在公司担任职务
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序号 股东 持有股数（万股） 持股比例（%） 在公司担任职务
合计 3,461.50 24.61 -
（四）国有股份或外资股份情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在国有股份或外资股份。
（五）股东中的战略投资者持股及其简况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在战略投资者股东。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
截至本招股说明书签署日，公司各股东的关联关系及持股比例如下：
股东姓名/名称 关联关系 直接持股比例（%）
晏立群 公司实际控制人之一，李全平之配偶 14.31
李全平 公司实际控制人之一，晏立群之配偶 6.13
公司控股股东，晏立群和李全平合计持有陕西
陕西丰晟 69.31
丰晟 100%股权
美能投资 陕西丰晟的全资子公司 0.53
杨立峰 晏立群妹夫 1.23
晏伟 晏立群弟弟 1.23
晏立群和李全平合计直接持有美盛投资 100%
美盛投资 3.55
份额
除上述外，本次公开发行前，本公司股东之间不存在其他关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺详见本招股说明书“重大事项提
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示”之“一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺”。
九、发行人内部职工股情况
本公司未发行过内部职工股。
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
本公司未存在过工会持股、职工持股会持股。
公司及其控股股东、子公司不存在委托持股、信托持股或者其他持股协议安
排；公司不存在通过委托持股等安排规避股东超过 200 人的情形。
十一、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
报告期内，公司及子公司在册员工人数如下：
时间 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
员工人数 344 333 326
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及子公司员工结构情况如下：
专业类别 人数 占员工总数比例
行政及管理人员 86 25.00%
财务人员 24 6.98%
生产及技术人员 166 48.25%
销售人员 68 19.77%
合计 344 100.00%
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及子公司员工受教育情况如下：
学历 人数 占员工总数比例
本科及以上 98 28.49%
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学历 人数 占员工总数比例
大专 172 50.00%
专科以下 74 21.51%
合计 344 100.00%
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及子公司员工年龄情况如下：
年龄 人数 占员工总数比例
合计 344 100.00%
（二）发行人执行社会保障制度、医疗制度及住房公积金制度的情
况
报告期各期末公司及子公司社会保险缴纳情况具体如下：
期间 2021 年末 2020 年末 2019 年末
员工人数 344 333 326
参保人数 296 295 296
养老保险
参保率 86.05% 88.59% 90.80%
参保人数 299 307 287
医疗保险
参保率 86.92% 92.19% 88.04%
参保人数 293 307 289
工伤保险
参保率 85.17% 92.19% 88.65%
参保人数 294 295 289
失业保险
参保率 85.47% 88.59% 88.65%
参保人数 299 307 289
生育保险
参保率 86.94% 92.19% 88.65%
注：1、根据《陕西省人力资源和社会保障厅 陕西省财政厅 国家税务总局 陕西省税务局关
于阶段性减免企业社会保险费的通知》（陕人社发〔2020〕7 号）规定，发行人及其子公司
于 2020 年 2 月至 12 月，享受免征养老保险、工伤保险、失业保险等三项社会保险单位缴费
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部分的优惠政策。
基本医疗保险费的实施意见》（陕医保发[2020]11 号）规定，发行人及美能工程、美能新能
源于 2020 年 2 月至 6 月，享受减半征收基本医疗保险费（不含生育保险费）单位缴费部分
的优惠政策。
工基本医疗保险费的实施方案》（韩医保发[2020]17 号）规定，韩城美能于 2020 年 2 月至
发<省人社厅、省财政厅、国家税务总局省税务局关于阶段性减免企业社会保险费>的通知》
（榆政人社发[2020]30 号）规定，神木美能于 2020 年 2 月至 6 月，享受减半征收基本医疗
保险费（不含生育保险费）单位缴费部分的优惠政策。
报告期内，发行人社保缴纳比例均较高，一直维持在 85%以上，存在部分员
工未在公司缴纳社会保险的情形，欠缴金额分别为 62.50 万元、7.80 万元、36.19
万元，主要原因为：①新入职员工正在办理中；②部分员工尚处在试用期，未及
时缴纳社会保险；③个别员工选择在原单位缴纳；④个人自身原因放弃缴纳；⑤
退休返聘员工不需要由公司缴纳社保；⑥因宝鸡当地医保系统升级，以及宝鸡美
能秦华、韩城美能秦华未达到所在地工伤保险、失业保险办理单位开户要求，导
致部分员工未及时缴纳相应社保等。
发行人及各子公司社会保险主管机关已分别出具证明，发行人及各子公司在
报告期内能够遵守国家有关社会保险的法律、行政法规和地方性规章，按相关规
定为员工缴纳了各类社会保险，不存在因社会保险问题而受到处罚的情形。
报告期各期末公司及子公司住房公积金缴纳情况具体如下：
期间 2021 年末 2020 年末 2019 年末
员工人数 344 333 326
住房公积金 缴纳人数 294 293 296
缴纳比例 85.47% 87.99% 90.80%
报告期发行人住房公积金缴纳比例一直维持在 85%以上，2017 年及之前发
行人一直向员工发放了住房津贴等福利补贴。进入上市筹备阶段后，发行人对住
房公积金进行规范，为员工开户办理住房公积金。报告期内，发行人住房公积金
欠缴金额分别为 15.54 万元、9.62 万元、9.47 万元，主要原因为：①部分员工自
行放弃缴纳住房公积金；②员工公积金账户正在迁移过程中；③员工新入职尚未
开始缴纳；④个别员工选择在原单位缴纳；⑤退休返聘员工可不缴纳住房公积金
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等。
发行人及其子公司住房公积金主管机关已出具证明，发行人按照国家有关政
策规定依法为其员工缴纳了住房公积金，不存在因住房公积金问题而受到处罚的
情形。
对于本公司在报告期内未严格按照国家及地方有关规定为员工办理各类社
会保险、住房公积金而可能带来的补缴、涉诉或处罚等风险，本公司控股股东陕
西丰晟、实际控制人晏立群和李全平承诺如下：
如公司及其下属企业被相关主管部门要求补缴社会保险或住房公积金、或因
社会保险或住房公积金事宜而遭受任何罚款，陕西丰晟将无条件以现金全额支付
该部分需补缴的社会保险或住房公积金或相关罚款，保证公司及其下属企业不因
欠缴或漏缴“五险一金”而遭受任何经济损失。在上述情形发生时，实际控制人
将积极督促陕西丰晟履行承诺函的承诺义务，陕西丰晟未履行相关义务的，实际
控制人将依法承担连带责任。
发行人及各子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门均已分别出具证
明，确认发行人及各子公司在报告期内能够遵守国家有关社会保险的法律、行政
法规和地方性规章，为员工缴纳了相关社会保险，不存在因社会保险问题而受到
处罚的情形；发行人及各子公司已为员工办理了住房公积金缴存登记，设立了职
工住房公积金账户，并按规定比例为职工缴存住房公积金，不存在住房公积金方
面的违法违规行为，也不存在因住房公积金缴存事宜产生劳动纠纷或被主管部门
予以处罚的情形。
保荐机构及发行人律师认为，发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保
险和住房公积金的情形，但发行人控股股东及实际控制人已承诺承担可能发生的
补缴款项，相关社保及住房公积金主管部门已出具证明文件，证明发行人及其子
公司不存在因违反社会保险及住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形，上
述事项不属于重大违法违规行为。
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报告期内，公司及子公司不存在劳务派遣的用工情况。
（三）员工薪酬政策和薪酬安排
公司遵守《劳动合同法》等有关法律法规、部门规章和规范性文件，以公司
发展战略为依据，同时结合行业及公司经营特点，制订了员工薪酬政策。根据公
司《薪资待遇管理规定》制度，员工薪酬主要由基本工资、岗位技能工资、职务
工资、绩效工资、专项津贴、全勤奖、总经理特别奖、福利工资构成。其中，基
本工资依据员工任职岗位确定；岗位技能工资根据该岗位实际劳动条件和环境以
及所要达到的能力与素养等因素综合制定；职务工资根据所承担的管理责任和管
理难度等因素制定；绩效工资实行与经营情况挂钩的激励计薪办法，并根据岗位
所需的知识技能、解决问题的能力及岗位承担的责任等因素考核确定；专项津贴
包括工龄、住房、通讯、午餐、交通等方面的补贴；全勤奖是鼓励员工积极出勤
而给予的奖励；总经理特别奖指各公司总经理结合工作实际，每月签发的机动奖
金用于奖励当月工作表现突出的员工；福利工资主要包括“五险”、住房公积金、
传统节假日福利等。
为褒奖对公司贡献较大、工作表现突出的员工，公司对员工原则上实行年终
一次性奖励，公司根据每年年终对各部门及子公司员工进行年度绩效考核的结
果，结合员工岗位薪酬标准和岗级薪酬分配比例，确定员工的年终绩效奖励。
（1）上市前后高管薪酬安排
报告期内，发行人支付的关键管理人员（包括董事、监事、高级管理人员）
薪酬情况如下：
单位：万元
时间 2021 年 2020 年 2019 年
关键管理人员薪酬 429.89 400.08 368.43
上市前关键管理人员的薪酬水平主要根据实际经营情况和劳动力市场情况
进行调整，人均薪酬保持合理稳定的增长。
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本次发行上市后，公司员工及董事、监事和高管人员的薪酬制度将遵照现有
的薪酬制度执行，不会发生重大变化。公司无针对性的上市后上调工资的计划或
具体安排。但公司将根据未来业务发展需要、经营业绩情况、同行业上市公司以
及所在地区员工薪酬水平对包括高管人员在内的员工薪酬进行相应调整以保持
一定的竞争力。
（2）薪酬委员会对工资奖金的规定
公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》对涉及工资奖金事宜的规定如下：
第八条规定：“委员会的主要职责是：
（一）研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据
是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬
的披露内容是否实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会；
（四）制定公司股权激励计划的草案。”
第九条规定：“委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准。”
第十四条规定：“委员会以考核结果为依据并结合公司的经营业绩情况，制
定董事和经理人员的薪酬及奖励方案并报公司董事会审议。”
（3）员工薪酬水平及与当地平均工资水平比较情况
报告期内公司各层级员工人均收入水平情况如下：
单位：万元
类别 2021 年 2020 年 2019 年
关键管理人员 429.89 400.08 368.43
公司中层 579.41 504.14 438.56
普通员工 2,498.63 2,207.06 2,157.70
员工总薪酬 3,507.93 3,111.28 2,964.70
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
类别 2021 年 2020 年 2019 年
平均薪酬 9.74 8.67 8.58
平均薪酬增长率 12.34% 1.03% 8.11%
陕西城镇私营单位电
力、燃气及水生产和供 - 5.06 4.58
应行业人员平均工资
陕西职工平均工资 - 8.71 8.21
注：①上述薪酬主要包括工资、绩效奖励、社会保险费、住房公积金、津贴、奖金等，按
照年平均人数测算平均薪酬。
②关键管理人员包括董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、业务
总监、监事会主席、监事等成员；公司中层包括各职能部门负责人、部门副经理以及子公司
的总经理、副总经理、总经理助理等管理班子成员。
③陕西城镇私营单位电力、燃气及水生产和供应行业人员平均工资、陕西职工平均工资数据
来源于陕西 2021 年统计年鉴。
报告期各年度，公司员工薪酬总额持续增长，平均薪酬水平总体呈增长趋势，
且均高于同期陕西同行业民营企业平均工资水平，高于或接近陕西职工平均工资
水平。其中 2021 年度平均薪酬及增长率上升主要系公司发放的工资、奖金、津
贴和补贴同比增长 5.94%，以及 2021 年度不再享受社保减免优惠政策导致社保
金额同比增长 134.63%所致。
十二、持有公司 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）流通限制和锁定股份的承诺
本公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股说明书
“重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺”。
（二）关于上市后三年内稳定股价的承诺
本公司、本公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员对上市后三年
内稳定股价均作出了承诺，详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、上市后
三年内稳定公司股价的预案”。
（三）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
承诺
本公司、本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员关
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
于申请文件真实、准确、完整的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺”。
（四）持股意向、减持意向及约束措施承诺
持有发行人股份 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施的承诺详见
本招股说明书之“重大事项提示”之“五、公开发行前持股 5%以上股东的持股
意向及减持意向”。
（五）避免同业竞争承诺
为避免与本公司构成现实或潜在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体详见本招股说明书“第七节 同业竞
争与关联交易”之“二、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从
事相同、相似业务的情况”之“（二）避免同业竞争承诺”。
（六）减少关联交易承诺
公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的其他主要股东、董事、监
事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体详见本招
股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“六、公司减少和规范关联交易的
措施”。
（七）承担因欠缴社会保险及住房公积金带来经济损失的承诺
对于本公司在报告期内未按照国家及地方有关规定为员工办理社会保险、住
房公积金而可能带来的补缴、涉诉或处罚等风险，公司控股股东、实际控制人已
出具承诺承担相应风险，具体内容详见本招股说明书本节“十一、发行人员工及
其社会保障情况”之“（二）发行人执行社会保障制度、医疗制度及住房公积金
制度的情况”之“3、发行人控股股东、实际控制人出具承诺”。
（八）确保上市后利润分配政策实施的承诺
为保证本公司利润分配政策顺利实施，本公司控股股东已出具《关于陕西美
能清洁能源集团股份有限公司上市后利润分配的承诺函》，具体内容详见本招股
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说明书之“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行后的股利分配政策和未
来三年分红规划”。
（九）关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员对关于被摊薄即期回报
填补措施作出的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、关于首次公开
发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺”。
（十）未能履行承诺时的约束措施
详见本招股说明书“重大事项提示”之“七、相关主体未能履行承诺时的约
束措施”。
十三、私募投资基金股东纳入监管情况
截至本招股说明书签署日，发行人共有 14 名股东，其中自然人股东 10 名、
非自然人股东 4 名；非自然人股东中有 1 名股东系《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金，其备案情况如下：
私募基金
私募基金 私募基金
序号 股东名称 私募基金管理人名称 管理人登记
备案时间 备案编号
编号
理有限公司”。
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第六节 业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
（一）公司主营业务和主要产品
公司是一家长期专注于清洁能源供应领域的专业化城市燃气综合运营服务
商，主要从事城镇燃气的输配与运营业务，包括天然气终端销售和服务以及天然
气用户设施设备安装业务。其中：天然气终端销售业务为将从上游气源供应商采
购的管道天然气或 LNG 通过自建的城市门站、LNG 储配站、CNG 加气（母）
站以及城市管网输送至各类终端用户；天然气用户设施设备安装业务为公司根据
终端用户的需求，为其提供天然气设施设备的安装及售后服务。
截至报告期末，公司的经营区域主要集中在陕西省的韩城市、神木市、宝鸡
市凤翔区，该“两市一区”均为陕西省内经济总量较大、人口数量较多、区位优
势明显、发展潜力强劲的地区，根据第七次全国人口普查及各地统计公报数据，
公司经营区域常住人口总数 134.11 万人，2021 年 GDP 合计 2,486.98 亿元人民币
（约占陕西省 2021 年全省 GDP 的 8.35%）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司已
建成天然气城市门站 8 座，运营的高中压天然气管道长度 1,220.18 公里，投入运
营的 CNG 母站 1 座及 CNG 加气站 4 座，经营、管理及服务居民用 31 万余户、
各类工商业客户 4,300 余户。报告期内，公司天然气销售量分别为 18,204.30 万
立方米、18,924.85 万立方米和 19,275.53 万立方米，公司销售天然气量保持持续
快速增长，且未来仍将有较大的增长空间。
公司作为国内较早进入城镇燃气行业从事天然气供应的企业，根植陕西市
场，长期专注燃气经营，坚持走“精、专、强”的高质量发展道路，经过多年发
展已成长为一家具有较大规模且在陕西省排名前列的民营股份制城市燃气企业，
公司现为陕西省城市燃气热力协会副理事长单位；此外，公司还向天然气产业链
中游延伸，投资参股了中石油渭南管输公司。
在国家环保政策及一次能源消费结构改革的持续推动下，随着公司经营区域
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内城镇化水平不断提升、新区开发及大型工业企业的进驻，公司未来仍将具有较
大的用户发展及业务增长空间。
公司提供的主要产品与服务为天然气销售业务和天然气设施设备安装业务，
上述两类产品与服务的客户类型及主要用途如下：
产品及服务
客户类型 主要用途
类别
居民用户（含执行居
民气价的集中采暖及 生活、供暖用气
公福用户）
天然气销售 商业用户 餐饮、酒店及商业企业用气
工业用户 工业用户生产、制造、加工用气
汽车用户 CNG 车辆用气
居民用户、商业用户、
天然气设施
工业用户、采暖及公 为各类用户使用天然气进行的入户工程安装业务
设备安装
福用户等用气场所
（二）公司设立以来主营业务的变化情况
公司自设立以来一直专注于城镇天然气业务，主营业务、主要产品均未发生
变化。
（三）公司经营稳健，具有稳定且持续的盈利能力
公司长期专注于城镇天然气业务，积累了丰富的行业运营、管理经验，培养
了一批稳定、专业的人才队伍，形成了稳健、务实的经营管理风格。
公司的主要业务为城镇燃气，报告期内大部分供居民生活、采暖使用。十几
年来公司所在城市居民的能源利用经历了从煤、液化石油气到天然气的演变，经
营区域内燃气管网铺设已经较为完善，气源供应稳定，居民用气的依赖性较强，
该部分用气需求的刚需属性强，能产生良好的现金流，保障了公司盈利的稳定性
和持续性。
同时，公司服务的工商业用户，大部分已完成了使用天然气的技术改造，替
代了煤、油及焦炉煤气等污染严重、环保不达标而被禁止或限制使用的非清洁能
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源。报告期内该部分用气增长迅速，且预计未来几年随着城市区域扩张及招商引
资等仍将保持较快增长趋势。
司盈利能力的逐步提升
随着经济社会的快速发展，城市、乡镇居民生活水平的不断提高，以及天然
气使用的深入普及，报告期内公司的用户规模和用气量逐年持续增加，收入增长
较快。
同时，国家对工业企业环保要求日趋严格，尤其是近两年来国家将汾渭平原
大气污染治理提高到了新的国家战略高度，从而公司经营区域内的已有工业企业
及新增工业企业将逐步全部改用天然气作为生产能源，经公司市场调研及已与部
分企业签订供用气意向协议，该部分用户天然气使用量大，且增长速度较快，将
会成为公司盈利能力提升的又一重要保障。
生态保护和高质量发展”战略将给公司带来新的重大发展机遇
陕西作为西部大开发的桥头堡，近几年来正处于追赶超越的重大机遇期，公
司所经营区域的韩城市和宝鸡市凤翔区还处在国家重点规划的关天城市群节点
城市区域，2019 年以来国家新提出“黄河流域生态保护和高质量发展”的重大
发展战略，公司所经营韩城市和和神木市地处黄河中下游，属于国家黄河流域生
态保护和高质量发展的战略核心区域，根据上述国家重大战略规划，国家将引导
并大力推进、深入实施“创新驱动发展战略，加快产业转型升级，大力发展战略
性新兴产业，培育壮大节能环保、清洁能源等产业”，努力实现生态环境高水平
保护和经济高质量发展。
随着这些国家战略的实施，公司经营区域内的天然气等清洁能源普及、使用
将得到更快提升，将会为公司盈利带来更大空间。
公司目前投资并经营天然气业务的韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区均为陕西
省内较大规模的市区，尤其是韩城市、神木市各项经济指标均位于全省前列，经
济增长快速。
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韩城市是陕西省唯一的计划单列试点城市（副地级城市），也是关中—天水
经济区的重点工业城市，还是秦晋豫“黄河金三角”区域的重要核心城市，近年
来韩城市委市政府正在努力打造黄河沿岸区域性中心城市。2021 年全市完成地
区生产总值 374.5 亿元，同比增长 5.5%；实现地方财政收入 33.2 亿元，同比增
长 41.8%；城乡居民人均可支配收入分别达到 40,387 元和 15,753 元，分别增长
神木市是陕西省政府直管县级市，位于陕西北部，秦晋蒙三省接壤地带，是
陕西省国土面积最大的县（市），面积达 7,635 平方公里。2021 年全市完成地方
生产总值 1,848.18 亿元，按不变价计算，同比增长 8.9%，实现地方财政收入 131.04
亿元，同比增长 43.0%，位列全国综合实力百强县（市）第 12 位和中国工业百
强县（市）第 7 位，西部百强县（市）第 1 位。神木地处国家能源重化工基地神
府煤田的中心，是全国第一产煤大县，在国家能源安全体系中占据重要位置，神
木经济发展强劲、前景广阔，已经积极引进了国际知名、国内一流企业和技术，
能源化工产业正向高端化、精细化迈进，相继有神华、华电、陕煤、陕投、延长
等中省大型国有企业进驻。
宝鸡市凤翔区是陕西第二大城市宝鸡市的副中心，前身是凤翔县，连续十年
荣获全国中小城市投资潜力百强县称号，三次荣获陕西“十强县”称号。2021
年 2 月 9 日，经国务院决定撤销凤翔县、设立宝鸡市凤翔区，凤翔县撤县设区有
利于提高关中平原城市群综合承载和资源优化配置能力，促进宝鸡城乡融合发展
和公共服务一体化建设，促进宝鸡经济社会高质量发展，可以预见宝鸡市凤翔区
城市建设将迎来新的发展机遇。宝鸡机场即将在凤翔开工建设，并且成功建成全
省第五家、宝鸡市首家省级高新区。宝鸡市凤翔区交通区位优势明显，宝中铁路、
宝平高速纵贯南北，“四高两铁一机场、十纵十横一环线”立体式交通骨架加速
形成。宝鸡市凤翔区经济基础雄厚，依托煤化工、电力能源、冶炼化工、白酒酿
造和水泥建材五大产业，规划建设了“一区三园”，工业产值已突破 300 亿元。
为未来跨区域扩张提供了有力保障
公司自设立以来一直专注于城镇天然气业务，坚持走“精、专、强”的高质
量发展道路，精耕细作，勇于创新和实践，通过长期积累和锤炼，在生产运营、
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安全管理、成本控制、工程管理、材料物资管理、人力资源管理、信息化建设等
诸多方面已形成了规范化的制度体系，具有较强的可复制性，同时公司不断推行
精细化管理和信息化管理，使公司在未来具备能够跨区域快速扩张的能力。
二、公司所处行业的基本情况
公司所处行业为城市燃气行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类
指 引 》 （ 2012 年 修 订 ） 及 国 家 统 计 局 发 布 的 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2011），公司所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”
中的“燃气生产和供应业”，行业代码分别为 D45 和 D4500。
（一）城市燃气行业概况
城市燃气（包括民用、商业和工业燃气等）是由几种气体组成的混合气体，
目前主要使用的城市燃气种类包括天然气（NG）、液化石油气（LPG）和人工
燃气（MG）。
天然气是理想的城市气源，由于开采、储运和使用既经济又方便，天然气在
全球的应用非常广泛。液化石油气是一种化工基本原料和新型燃料，在化工生产
方面，其用来生产合成塑料、合成橡胶、合成纤维及生产医药、炸药、染料等产
品。人工燃气是指以固体或液体可燃物为原料经各种热加工制得的可燃气体，主
要作为民用燃料使用。发行人经营的燃气品种为天然气。
由于全球资源分布的不均衡性和世界经济发展地区性差异，各个国家和地区
天然气消费水平存在明显的不同，城市燃气发展水平存在明显差异。发达国家是
天然气的主要消费者，城市燃气的普及率较高。
作为城市基础设施的重要组成部分，城市燃气的发展对城市现代化具有极其
重要的作用。提高城市燃气化水平，对于提高城市居民生活质量、改善城市环境、
提高能源利用率，具有十分重要的意义。目前我国城市燃气已经从原先以人工燃
气为主、天然气和液化石油气为辅全部转向了优先采用天然气的发展格局。
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根据《天然气发展“十三五”规划》，“十三五”期间，我国城镇化率目标
为 60%。城镇化率每提高一个百分点，每年将增加相当于 8,000 万吨标煤的能源
消费量。当前我国城镇化水平仍然偏低，新型城镇化对高效清洁天然气的需求将
不断增长，加快推进新型城镇化建设必将进一步促进天然气利用。
（二）天然气行业概况
天然气是一种多组分的混合气态化石燃料，主要成分是烷烃，其中甲烷占绝
大多数。它主要存在于气田、油田、煤层和页岩层。天然气燃烧后无废渣、废水
产生，相较煤炭、石油等能源有热值高、洁净等优势。
作为一种清洁高效的化石能源，天然气是低碳经济的代表，是化石能源向新
能源过渡的桥梁。随着近几十年天然气消费量的大幅度增长，天然气领域内的投
入、储运、产量和贸易量也呈快速增长态势，天然气在世界能源多元化过程中发
挥越来越重要的作用。根据国际能源署发布的数据，2021 年，全球天然气消费
量达到 4.1 万亿立方米，同比上涨 4.6%。天然气已成为能源消费主力，21 世纪
将迎来“天然气的时代”。
（1）全球天然气资源概况
上世纪 70 年代以来，随着勘探技术的突破、新气田的发现以及深海勘探开
发技术水平的提高，全球天然气探明储量总体呈增长态势。截至 2020 年底，全
球天然气探明储量为 188.1 万亿立方米，储产比为 48.8。其中：伊朗、卡塔尔、
沙特阿拉伯等中东地区储量合计占全球的 40.3%。除了常规天然气外，非常规天
然气（包括页岩气、煤层气、致密气）资源量也非常丰富。国际能源署预测数据
显示，世界非常规天然气资源量为 922 万亿立方米，其中：致密砂岩气为 210 万
亿立方米，煤层气为 256 万亿立方米，页岩气为 456 万亿立方米。
（2）全球天然气市场供求状况
全球金融危机对各国经济产生了不同程度的影响，导致 2009 年全球天然气消费
量、产量出现了有史以来首次负增长。但 2010 年后，随着世界经济的逐渐复苏，
天然气消费量、产量强劲反弹；近年来，全球天然气消费延续了金融危机以来的
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平稳增长走势。2020 年全球天然气消费量为 3.82 万亿立方米，处于东半球的亚
太地区油气需求正逐渐取代北美成为世界最大的油气消费区。未来中国、印度等
正处于工业化快速发展的国家的油气消费需求将进一步增长，世界油气消费的重
心将逐步向东半球转移。
天然气产量方面，为满足日益增长的世界天然气消费需求，近年来全球天然
气产量均保持稳定增长态势。2020 年全球天然气产量为 3.85 万亿立方米，较天
然气消费量盈余约 309 亿立方米，有效保证了世界天然气的市场需求。
数据来源：《BP 世界能源统计年鉴（2021 年版）》
（1）我国天然气资源概况
我国天然气资源丰富，发展潜力较大。根据《BP 世界能源统计年鉴（2021
年版）》，截至 2020 年底，我国天然气探明可采储量为 8.4 万亿立方米，主要
分布于塔里木、四川、鄂尔多斯、东海陆架及南海北部海域。
我国拥有丰富的非常规天然气资源。根据国家国土资源部的统计，我国陆域
页岩气地质资源潜力为 134.42 万亿立方米，可采资源潜力为 25.08 万亿立方米。
而根据美国能源局最新预测数据，我国页岩气的技术可采数量为 1,115 万亿立方
英尺，约合 31.58 万亿立方米，占全球预测总量的 15.3%，居于第一位。我国煤
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层气预测资源量近 37 万亿立方米。
我国海上油气主要集中于渤海、黄海、东海及南海北部大陆架。2014 年 9
月，我国在南海北部勘探出首个深水高产大气田“陵水 17-2 气田”，测试日产
天然气 160 万立方米。
（2）我国天然气管道发展现状
由于我国天然气资源主要集中在西部地区，经济发达的中东部地区天然气资
源相对匮乏，因此天然气管道建设成为我国天然气应用与发展的重要推动力。20
世纪 60 年代我国建立了第一条输气管道巴渝线；2010 年 10 月，我国首条跨国
天然气管道—中亚天然气管道实现双线投产；2013 年 6 月，中缅天然气管道全
面竣工，中东、非洲、缅甸的油气资源可以直接通过该管道输送到我国境内。经
过了 50 余年的建设，我国天然气管道建设取得长足发展。截至 2016 年底，我国
已建成天然气管道 55.1 万公里。
根据《天然气发展“十三五”规划》，“十三五”期间，我国将进一步完善
主要消费区域干线管道、省内输配气管网系统，加强省际联络线建设，提高管道
网络化程度，加快城镇燃气管网建设。建设地下储气库、煤层气、页岩气、煤制
气配套外输管道。强化主干管道互联互通，逐步形成联系畅通、运行灵活、安全
可靠的主干管网系统。
根据《中国天然气发展报告（2021）》，截至 2020 年底，我国已建成投产
天然气管道总里程约 11 万公里，形成了由西气东输系统、陕京系统、川气东送
系统、西南管道系统为骨架的横跨东西、纵贯南北、联通海外的全国性供气网络。
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数据来源：《南方能源观察》
（3）我国天然气供求状况
进入 21 世纪以来，随着我国经济的持续快速增长，城市化、工业化进程的
加快，以及环保要求的提高对能源消费结构的影响，我国天然气消费量和产量快
速增长，增幅远高于世界平均水平。2020 年我国天然气产量 1,940 亿立方米，同
比增长 9.90%；天然气消费量 3,306 亿立方米，同比增长 6.9%。
数据来源：《BP 世界能源统计年鉴（2021 年版）》
（4）天然气在我国能源结构中地位逐渐提升
全球常规能源资源主要包括原煤、原油、天然气及水电、核电、风电等，我
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国目前能源消费以原煤和原油为主，天然气及水电、核电、风电等清洁能源占比
较小。近年来随着环境污染逐渐加剧以及石油、煤炭等资源的日益紧缺，我国进
行能源结构调整已不可避免。天然气作为一种优质的低碳能源可广泛应用于城市
燃气、发电、化工和工业燃料等领域，能够在我国能源结构的调整中发挥重要作
用。国务院于 2014 年 6 月下发了《能源发展战略行动计划（2014－2020 年）》，
提出坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，加快构建清洁、高效、安全、可持
续的现代能源体系。到 2020 年，一次能源消费总量控制在 48 亿吨标准煤左右，
煤炭消费总量控制在 42 亿吨左右；基本形成比较完善的能源安全保障体系。国
内一次能源生产总量达到 42 亿吨标准煤，能源自给能力保持在 85%左右，石油
储采比提高到 14－15，能源储备应急体系基本建成；非化石能源占一次能源消
费比重达到 15%，天然气比重达到 10%以上，煤炭消费比重控制在 62%以内。
近年来天然气在我国能源消费总量中的地位已经显著提高，但与世界 25%
平均水平相比，占比仍非常低。根据国家统计局数据，2002 年我国能源消费总
量（以万吨标准煤计算）中原煤占比 68%，原油占比达到 22.3%，而天然气占比
仅为 2.4%，而经过近些年的持续快速发展以及国家政策的鼓励支持，天然气在
我国能源消费总量中的占比发生了较为显著的变化，从 2008 年的 3.70%上升至
数据来源：国家统计局、《BP 世界能源统计年鉴（2021 年版）》
宣布：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳
排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。”上述碳达峰
与碳中和目标的提出是我国能源领域最重要的事件，天然气作为绿色低碳能源，
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未来将逐步替代煤炭、石油等成为我国能源消费结构中的主力能源之一。对于当
前世界能源发展态势，中科院院士邹才能指出，全球煤炭进入减碳清洁化发展期，
石油进入稳定发展期，天然气进入高位增长的“黄金发展期”，新能源进入全面
提速发展期，天然气与新能源之间不是桥梁关系，而是最佳伙伴关系。
（5）天然气消费结构不断优化、城镇天然气继续成为增长动力
天然气在我国能源结构中的地位不断提升，体现了我国对于天然气发展的重
视，亦表明了我国对天然气存在巨大的实际消费需求，天然气用气人口及消费总
量增长强劲。我国天然气消费量已从 2008 年的 819 亿立方米增加到 2021 年的
近年，我国天然气消费结构不断优化，形成以城镇燃气为主的利用结构。随
着城镇燃气管网的进一步完善和大气污染治理要求的提高，我国城镇燃气继续保
持快速发展，成为我国天然气消费增长的主要动力。
（6）我国国内天然气生产供不应求，进口量大幅提高
为满足激增的天然气用气人口及消费需求，我国天然气生产近年来保持较大
增长态势，但仍不能满足国内需求。我国自 2006 年开始成为天然气净进口国，
进口量逐年攀升。国家发改委数据显示，2021 年，我国进口天然气 12,136 万吨，
同比增长 19.9%。
（1）陕西省天然气资源分布及储备状况
陕西省作为全国能源大省，具有储量丰富的天然气资源，主要集中在陕北、
渭北一带，累计探明地质储量 1.2 万亿立方米。截至 2016 年末，陕西省天然气
基础储量达 7,802.50 亿立方米，位居全国第三位。目前已经落实的资源气量为每
年 100 亿立方米，为陕西省城镇天然气产业的持续、稳定发展提供了有力保障。
随着“气化陕西”工程（二期）的继续推进，陕西省天然气开发利用效率得到了
显著地提升。
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数据来源：wind 资讯
（2）陕西省天然气产量和消费量
天然原油增长 0.9%，加快 1.3 个百分点；天然气增长 6.0%，加快 4.2 个百分点。
陕西省作为全国能源大省，其天然气产量位居全国前列且远远大于天然气消
费量。2018 年陕西省天然气产量 444.48 亿立方米，天然气消费量 105 亿立方米，
产销比超过 4:1，富余天然气产量通过陕京管道输往北京、天津、河北等地，为
京津冀地区发展做出了贡献。从整体来看，陕西省天然气储量丰富，产能充足，
消费不足，消费能力有待提高。从消费结构上来看，居民用气比例偏高，加气站
用气比例偏低。陕西省地跨北温带和亚热带，整体属大陆季风性气候，由于受季
风的影响，冬冷夏热、四季分明。为了顺应环保趋势，供暖方式也从传统的燃煤
逐步向燃气等清洁能源转变。
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数据来源：陕西省统计局
随着“气化陕西”战略和“铁腕治霾”行动推进，陕西省城镇燃气用户数量
不断增长。2019 年末全省天然气气化人口约为 2,600 万人，天然气城镇气化率
省 13 市 1 区 80 个县（市）均实现天然气通气点火。其中：28 个县为 CNG 供气，
其余均为天然气长输管线供气。2019 年全省城镇天然气消费 69 亿立方米，用气
结构不断优化。
小区供热和集中供热）32.1 亿立方米，居民用户总计约 794 万户，工商业用户合
计 6.05 万户。
（3）陕西省城镇燃气基础设施建设
①陕西省天然气管道情况
陕西天然气供应链为上游气源企业的天然气经靖西一、二、三线等长输干线
管网管输至关中环线，再由关中环线通过西渭线、咸宝线、宝汉线、西商线等长
输干线管网管输至西安、咸阳、宝鸡、汉中、商洛等省内城市，再经支线进入城
市配网供用户使用。
目前陕西省的天然气长输管网主要由陕西省天然气股份有限公司建设运营，
共有靖边至西安一、二、三线，咸阳至宝鸡、西安至渭南、宝鸡至汉中等天然气
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长输管道及支专线 33 条，总里程超过 3,400 公里，形成了纵贯陕西南北，延伸
关中东西两翼，覆盖全省 11 个市（区）的输气干线网络，同时陕西省也是西气
东输、陕京线、榆济线等国家级输气管道途经的主要省份；城市配网由城市燃气
企业建设运营。总体而言，陕西省内城镇燃气基础设施建设较为完善。
数据来源：陕西省城市燃气热力协会
②陕西省城镇天然气加气站数量现状概况
近年来，陕西省城镇天然气加气站数量不断增加，CNG 加气站数量由 2015
年度的 271 座上升至 2018 年度的 367 座，LNG 加气站数量由 2015 年度的 179
座上升至 2018 年度的 321 座，陕西省城镇天然气加气站数量呈现不断增长的趋
势。
数据来源：陕西省城市燃气热力协会
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（4）陕西省燃气行业未来发展规划
“十三五”期间，城镇燃气继续坚持科学发展，持续推进“气化陕西”的建
设，预计到“十三五”期末，陕西省城镇燃气普及率达到 86.03%，全省用气人
口达到 1,826.30 万人。具体明细如下：
①根据区域预测
序号 地区 城镇人口（万人） 气化率 气化人口（万人）
合计 2,122.9 86.03% 1,826.3
②根据用户类别使用量
序号 用户类别 2020 年市场预测（亿立方米/年） 用气比例
③具体规划措施
“十三五”期间，陕西省城镇燃气设施改造和建设计划投共 65.85 亿元。其
中：包括高压管道、中压管道、门站、加气站、调压站、调峰储配站。具体明细
如下：
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A、“十三五”期间陕西省城镇燃气管网建设统计表
序号 地区 建设高压管道长度（公里） 建设中压管道长度（公里）
合计 433.65 4,008.78
“十三五”期间，全省计划投资 53.03 亿元用于燃气管网建设，其中：6.94
亿元用于 433.65 公里高压管网建设，46.09 亿元用于 4,008.78 公里中压管网建设。
B、“十三五”期间陕西省城镇燃气场站建设统计表
序号 地区 门站（座） 加气站（座）
合计 34 75
“十三五”期间，陕西省将继续不断完善天然气输配管网和控制调度系统，
计划投资建设门站 34 座，调压站 33 座，调峰储配站 11 座；同时，为了满足不
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断增长的天然气汽车的用气需求，全省将投资建设天然气加气站 75 座，其中 CNG
加气站 25 座，LNG 加气站 50 座。
因城市燃气行业具有区域特许经营等特性，业务的发展与区域的经济建设及
发展密切相关。发行人覆盖的市场为陕西省韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区，随
着上述“两市一区”城市经济的不断发展，加之环保意识的普及、环保政策的不
断深入，制造、化工、钢铁、陶瓷、冶炼、酿造等行业能耗来源将由煤转以天然
气为代表的清洁能源，发行人在当地的天然气销售业务处于不断增长的态势。
（1）各地天然气设施建设情况
韩城市已建成天然气城市门站 5 座，分别为韩城第一门站（薛曲门站）、第
二门站（新农门站）、第三门站（河渎门站）、第四门站（经开区门站）和第五
门站（华池门站），5 座门站下游管网已进行了整体规划和有效衔接，且各门站
之间可互为备用，为韩城市平稳、可靠、安全供气提供了有力保障。公司已在韩
城市敷设高压、次高压管道合计 70 多公里、中压管道合计 320 多公里，高压、
次高压管道的建设投运使韩城市形成了“多气源、多门站”供气的格局，为韩城
市的燃气事业发展奠定了基础。公司已建成并自营 CNG 母站和加气站各 1 座、
LNG 应急调峰储配站 1 座，加气站的建成投运丰富了城镇燃气下游市场，LNG
应急调峰储配站的建设投运打破了城燃企业气源单一、无调峰能力的瓶颈，体现
了企业积极承担社会责任的担当。
神木市行政区域内截至 2021 年 12 月底现已建成天然气城市门站 4 座，其中
神木美能在特许经营区域所在的城区建有 1 座门站，另有 3 家城市燃气企业在其
所在的特许经营区域神木市大柳塔镇、锦界镇和大保当镇各建有 1 座门站，神木
美能特许经营区域内的经济体量、人口规模、天然气用户数及输配量等占神木市
行政区域所有辖区相关指标的比重均在 85%以上。神木美能所建天然气门站设计
规模较大，并与陕京一线神木分输站毗邻，主要关键设备均采用进口设备，大大
提高了门站供气的稳定性、可靠性、安全性；此外，神木美能已在神木市城区敷
设中压管网 340 多公里，形成了可靠的供气主线、支线、环线等供气网络，公司
已建成并自营 CNG 加气站 1 座，加气站的建成投运丰富了城镇燃气下游市场，
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神木美能 LNG 应急调峰储配站当前正在筹建之中。
宝鸡市凤翔区已建成天然气城市门站 2 座，分别为第一门站（豆腐村门站）、
第二门站（柳林门站），两座门站建成投运大大提升了宝鸡美能的供气保障能力，
同时两座门站下游管网进行了整体规划和有效衔接，为宝鸡市凤翔区平稳、持续、
安全供气提供了有力保障。公司已在宝鸡市凤翔区敷设了高压、次高压管道合计
凤翔区已形成了“双气源、双门站”供气的格局，确保了宝鸡市凤翔区域内所有
区域的供气可靠性。公司已建成并自营 CNG 加气站 2 座，在建 LNG 应急调峰
储配站 1 座，加气站的建成投运丰富了城镇燃气下游市场。
（2）韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区城镇天然气消费量现状概况
随着韩城市“煤改气”、“镇村气化”工作的大力推进，韩城市的天然气消
费量从 2015 年度的 3,849.27 万方增长到了 2021 年度的 9,367.20 万方，增长率为
基地，近两年神木市大力推动禁烧原煤、推行使用清洁燃料政策，2015 年度天
然气消费量 6,486 万方，2021 年度天然气消费量已增长至 8,628.22 万方，增长率
为 33.03%；宝鸡市凤翔区近年来整体经济不断发展带动天然气产业不断壮大，
增长率为 112.77%。随着国家环保政策的引导及城镇化水平的提高，上述“两市
一区”未来天然气市场仍有较大发展空间。
数据来源：韩城市燃气管理处、神木市燃气管理办公室、宝鸡市凤翔区住房和城乡建设局
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（3）韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区天然气行业未来发展规划
近年来，韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区积极开展环境治理工作，相继实施
了《韩城市镇村气化工作实施方案》《神木市铁腕治霾（尘）打赢蓝天保卫战工
作方案》《凤翔县“治污减霾保卫蓝天”工作方案》等。
韩城市天然气未来发展将以韩城经开区、高新区、黄河新区、象山科教新城
等区域气化为发展重点，继续大力推进韩城新建区域的天然气气化工作，特别是
做好工业用户的供气保障服务，同时紧跟国家及陕西全面推进燃气锅炉低氮燃烧
改造工作的相关要求，积极配合韩城地区用户做好锅炉改造工作。
神木市天然气未来发展将以“煤改气”为发展重点，严格执行和实施政府
“禁烧原煤”的要求，大力推进“煤改气”的工作进度，同时做好 LNG 应急调
峰储配站的建设运行，为神木市的各类用户供气提供有力保障。
宝鸡市凤翔区天然气未来发展将以镇村气化、凤翔高新区气化及宝鸡机场气
化为重点，积极配合政府继续做好镇村气化工作，不断努力提高镇村气化率。同
时加快凤翔高新区、宝鸡机场等燃气基础设施建设，为招商引资的工业企业做好
供气服务，为宝鸡市凤翔区的经济发展提供有力的清洁能源保障。
（4）发行人天然气销售业务增长可能面临的市场容量上限以及对发行人天
然气销售和设施设备安装业务增长的持续性、稳定性的影响
陕西省城镇燃气气化率将达到 86.03%是陕西省城镇燃气发展“十三五”规
划的预计数，根据《加强规范化管理 实施规模化整合 推动我省城镇燃气产业高
质量发展》（2021 年 1 月 8 日登载于陕西网）显示，目前陕西省城镇燃气气化
率为 67.30%，据此表明，陕西省“十三五”末城镇燃气气化率 86.03%的规划目
标尚未达到。
城镇燃气气化率是指城镇使用天然气、煤层气、液化石油气的人口占城镇人
口总数的百分比，或称居民用气普及率。根据陕西省 2021 年第七次人口普查数
据，陕西省常住人口为 3,952.90 万人，其中城镇人口 2,476.97 万人，占比 62.66%；
乡村人口 1,475.93 万人，占比 37.34%。近年来，城镇居民用气普及率已有较大
的提升，而乡村居民用气普及率仍然很低，随着我国乡村振兴战略的全面推进，
广大乡村燃气气化未来将有很大的市场空间。
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截至 2020 年末，发行人经营区域韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区气化率情
况如下：
单位：万人、%
项目 韩城市 神木市 宝鸡市凤翔区
总人口（1） 39.42 46.03 51.61
气化人口（2） 26.20 23.67 15.53
气化率（2）/（1）×100 66.46 51.42 30.09
注：（1）总人口系根据地方政府官网发布的 2020 年国民经济统计公报的户籍人数；
（2）气化人口系根据该公报中的户籍人数除以户数得出户均人口数，再乘以发行人有效用
户数得出已气化人口数。
由上表可见，发行人经营区域韩城市、神木市气化率相对较高，宝鸡市凤翔
区气化率仍偏低，随着镇村居民生活水平的不断提高，镇村用户对使用天然气的
优越性逐步认识，尤其是凤翔撤县设区后城乡一体化发展的需要，发行人经营区
域内未来仍将有较大的市场空间。
此外，除居民用户外，随着韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区经济持续增长，
新区开发及大型工业企业的进驻，发行人经营区域内的工商业等非居民用户发展
及用气量未来仍将具有较大的增长空间。同时，气化率与天然气销售量并不存在
线性的增长关系，居民用户虽然数量多但其用气量并不大，发行人下一步将以工
商业等非居民用户做为用户发展的重点，工商业用户尤其是工业用户，随着我国
禁烧烟煤及改用清洁能源政策的不断推进，发行人经营区域在这方面仍有较大潜
力。
综上，发行人经营区域韩城市、神木市气化率相对较高，除新开发的楼盘外，
城区范围内的居民用户发展潜力不大，而宝鸡市凤翔区气化率仍偏低，随着我国
乡村振兴战略的全面推进、凤翔撤县设区后城乡一体化发展以及经营区域经济的
持续增长，公司对镇村居民用户和工商业用户的拓展还有较大的发展空间，故未
来发行人天然气销售和设施设备安装业务增长具有持续性、稳定性。
（5）发行人业务发展的可持续性
陕西省下辖 10 个地级市共 107 个县区中，已实现由管道天然气供气的县区
有 82 个，占比为 76.64%。（数据来源：2021 年 1 月 8 日陕西网《加强规范化管
理 实施规模化整合 推动我省城镇燃气产业高质量发展》）
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①发行人拓展新业务区域不存在障碍
拓展新的业务区域是城市燃气企业不断发展的重要途径，我国城市燃气行业
目前经营模式普遍采用的是特许经营模式。由于城市燃气行业关系社会民生，且
燃气管网等基础设施投资较大并在特定区域内具有不可复制性，为避免重复投
资、提高资源利用效率、实现成本最低化和安全保障最大化，各地通常在确定城
市燃气投资及运营方后均会授予其在该区域较长时间的特许经营权。
目前我国城市燃气企业对其拥有特许经营权的特定区域的燃气经营处于一
定程度上的独占地位，对于已被其他城市燃气企业取得特许经营权的区域，公司
将难以进入开展城市燃气业务。对于尚未普及使用天然气的区域，需要与其他城
市燃气企业进行竞争以取得该区域的城市燃气特许经营权，如在竞争中失利将导
致其他城市燃气企业取得该区域的城市燃气特许经营权，则今后公司将难以进入
该区域开展城市燃气业务。
发行人可以通过市场竞争方式进入尚未发放燃气特许经营权的空白区域，也
可以通过并购其他城市燃气企业的方式进入新的业务区域，因此，发行人拓展新
业务区域虽然存在一定难度但不存在障碍。
②发行人业务发展可持续
发行人于 2018 年 12 月、2020 年 10 月分别取得神木市高家堡镇、西沟街道
灰昌沟、丰家塔、黑石崖、头道河、雨则古梁等村及上榆树峁工业园区内的天然
气特许经营权，已在原有神木县城区基础上拓展了新的业务区域。
在发行人现有特许经营权区域内，自 2018 年以来重点拓展镇村区域业务，
逐步加大了镇村用户气化工程的推进力度，镇村居民安装业务量及用气量持续大
幅增长。此外，发行人还成立新能源公司积极拓展分布式能源等业务领域。
未来几年，发行人除深耕现有业务区域外，将按照外延式拓展经营策略，随
着公司本次发行后规模的扩张和资金实力的增强，公司将“立足陕西、面向全国”，
积极关注城镇燃气行业政策及市场变化，充分借助资本运营的手段和方式，将通
过投资、参股或并购重组等方式拓展新的经营区域 3-5 个，不断提升公司的经营
规模，增强公司的经营实力，扩大终端用户数量。
综上，发行人业务发展具有可持续性。
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（6）发行人特许经营权不可替代
根据建设部发布的《城镇燃气设计规范》（GB50028-2006），对于城镇燃
气和管道燃气的定义如下：
城镇燃气从城市、乡镇或居民点中的地区性气源点，通过输配系统供给居民
生活、商业、工业企业生产、采暖通风和空调等各类用户公用性质的，且符合本
规范燃气质量要求的可燃气体，一般包括天然气、液化石油气和人工煤气。
管道燃气通常是指以管道输送方式向使用者提供燃气。
根据发行人与宝鸡市凤翔区、韩城市、神木市政府或其主管部门签订的相关
特许经营权协议，具体内容为管道天然气。燃气种类中的液化石油气是在提炼原
油时伴生而来的、或从油气挥发出的气体，在适当的压力下以液态储存在储罐容
器中；人工煤气是由煤、焦炭等固体燃料或重油等液体燃料经干馏、汽化或裂解
等过程所制得的气体。液化石油气通常以瓶装方式供农村地区使用，人工煤气因
能耗大、污染环境等问题现在已基本不再使用。由于天然气作为清洁、高效、优
质的能源，属绿色低碳能源，且适宜于管道输送，在我国已广泛普及使用，并已
成为能源消费结构中的主力能源之一。
综上，发行人特许经营权的覆盖范围具体内容是管道天然气，经营区域内不
存在其他燃气类别的特许经营权，因此，不存在被替代的情形。
（7）发行人经营区域的竞争情况
根据我国特许经营权法律法规的有关规定，城市供气、供热都属于公用事业，
分别授予各自独立的特许经营权。城市供气主要通过管道输送天然气用于居民、
工商业、采暖、CNG 车辆等，城市集中供热主要通过热力管网向各类用户集中
输送和供应热力产品及服务。
发行人经营区域宝鸡凤翔区建有市政集中供热管网，集中供热所使用的热源
主要为热电联产的电厂余热，同时使用发行人天然气作为补充热源。发行人天然
气用途除上述集中供热用气外，还包括居民生活（炊事、洗浴）及采暖用气、工
商业燃料用气、CNG 车辆用气等，用途比供热管网更加广泛及普及；此外，随
着天然气逐步替代其他燃料成为城市集中供热的主要燃料而被广泛使用，未来将
会进一步促进发行人天然气销售业务的增长。因此，宝鸡凤翔区集中供热管网不
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会对发行人主营业务构成竞争关系。
发行人在韩城市行政区域内拥有天然气独家特许经营权；发行人在神木市城
区及高家堡镇、西沟街道灰昌沟等村以及上榆树峁工业园区拥有天然气独家特许
经营权。在上述特许经营区域内，由于城市供气和市政供热的不同用途、作用及
功能，韩城市、神木市除发放了城市供气和市政集中供热的特许经营权外，没有
也不会单独发放非供热管网的天然气独家特许经营权的情况。因此，不会对发行
人业务构成竞争关系，也不存在其他热能替代的情况。
（三）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
根据国务院发布的《城镇燃气管理条例》（中华人民共和国国务院令第 583
号）规定，国务院建设主管部门负责全国的燃气管理工作，县级以上地方人民政
府燃气管理部门负责本行政区域内的燃气管理工作，中华人民共和国住房和城乡
建设部为城市燃气行业的国家主管部门，各省级住房和城乡建设厅为各省级城市
燃气行业的政府主管部门。
本行业的自律机构是中国城市燃气协会及各地方城市的燃气行业协会。
目前我国天然气行业的监管部门以发改委、自然资源部、生态环境部、应急
管理部、住建部、能源局等部门为主，各主管部门对天然气行业产业链所涉及的
不同环节实施监管和指导，包括天然气的勘探、开采、输送、销售等。
公司的天然气业务集中在输送、销售环节，具体的主管部门及监管体制如下：
行业主管
项目 行业监管体制
部门
国家发改委负责制定中长期能源发展规划，制定、实施行业政策
和法规，并审批相应限额的管道建设工程。根据拟建设输气管道
发改委
的年输气能力、建设区域、以及投资企业性质等进行区分，分别
由国家发改委或各级发改委予以核准（备案或批复）
天然气管
国家能源局根据国民经济和社会发展的需要组织编制全国管道
道输送
发展规划，并依照《中华人民共和国石油天然气管道保护法》规
能源局 定主管全国管道保护工作，负责组织编制并实施全国管道发展规
划，统筹协调全国管道发展规划与其他专项规划的衔接，协调跨
省、自治区、直辖市管道保护的重大问题
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行业主管
项目 行业监管体制
部门
根据《中华人民共和国土地管理法》、《国务院关于促进节约集
自然资源部
约用地的通知》（国发[2008]3 号）、《节约集约利用土地规定》
（原国土资
（国土资源部令第 61 号）、《石油天然气工程项目用地控制指
源部）
标》，对天然气管道输送工程用地进行管理控制
根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国特种设
备安全法》、《中华人民共和国石油天然气管道保护法》、《危
险化学品安全管理条例》、《危险化学品建设项目安全监督管理
应急管理部 办法》、《陆上石油天然气长输管道建设项目安全设施设计编制
（原国家安 导则（试行）》、《国家安全监管总局办公厅关于明确石油天然
监总局） 气长输管道安全监管有关事宜的通知》等法律法规规定，对天然
气管道建设项目进行安全设施设计审查，将油气管道安全监管纳
入危险化学品安全监管范畴，严格按照有关危险化学品安全监管
法律法规、规范标准实施监管
各级生态环境部对职责范围内的天然气管道输送项目制定环境
生态环境部
保护管理措施和环境保护标准，并对项目进行事前、事中及事后
（原环保部）
管控，以保护天然气输送管道建设区周边生态环境
CNG 及
发改委 CNG（LNG）加气站建设须经发改委核准/备案
LNG 业务
燃气经营许可须经所在地县级以上住建部门资质审查合格后
住建部
批准
管道燃气销售价格的确定和调整由县级以上地方发改物价部门
发改委
审核、批准后组织实施
采用管道供应城镇燃气的地区实行区域性统一经营；燃气供应企
城镇燃气
县级以上地 业，必须经资质审查合格并经工商行政管理机关登记注册，方可
管网领域
方人民政府 从事经营活动；市政公用事业主管部门根据本级政府的授权负责
燃气管理部 本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施；县级以上地
门及其他有 方人民政府城建、劳动（安全监察）、公安（消防监督）部门按
关部门 照同级人民政府规定的职责分工，共同负责本行政区域的城市燃
气安全监督管理工作
（1）行业主要法律法规
本行业所适用的国家及地方的主要行业法律法规如下：
法律法规名称 实施时间 颁布单位
《中华人民共和国环境保护法》
（2014 年修订） 2015 年 1 月 1 日
《中华人民共和国石油天然气管道保护法》 2010 年 10 月 1 日 全国人大
《中华人民共和国安全生产法》
（2014 年修订） 2014 年 12 月 1 日 常务委员会
《中华人民共和国土地管理法》
（2004 年修订） 2004 年 8 月 28 日
《城镇燃气管理条例》（2016 年修订） 2016 年 2 月 6 日
《安全生产许可证条例》（2014 年修订） 2014 年 7 月 29 日 国务院
《危险化学品安全管理条例》（2013 年修订） 2013 年 12 月 7 日
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法律法规名称 实施时间 颁布单位
《矿产资源勘查区块登记管理办法》（2014 年 2014 年 7 月 9 日
《天然气管道运输价格管理办法（试行）》 2017 年 1 月 1 日
《天然气管道运输定价成本监审办法（试行）》 2017 年 1 月 1 日 国家发改委
《天然气基础设施建设与运营管理办法》 2014 年 4 月 1 日
《石油天然气工程项目用地控制指标》 2017 年 1 月 1 日
自然资源部
《市政公用事业特许经营管理办法》（2015 年 （原国土资源部）
修订）
应急管理部
《陆上石油天然气长输管道建设项目安全设施
设计编制导则（试行）》
安监总局）
国家发改委、财政
部、原住建部、交
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》 2015 年 6 月 1 日
通部、原水利部、
人民银行等
《油气管网设施公平开放监管办法（试行）》 2014 年 2 月 13 日 国家能源局
《陕西省燃气管理条例》 2008 年 1 月 陕西省人大常委会
《陕西省城市地下管线管理条例》 2013 年 10 月 陕西省人大常委会
（2）投资及运营体制改革政策
要求以体制创新和机制创新为动力，以确保社会公共利益，促进市政公用行业发
展为目的，加快推进市政公用行业市场化进程。鼓励社会资金、外国资本采取独
资、合资等多种形式，参与市政公用设施的建设，形成多元化的投资结构。
供气、供热可依法实施特许经营，推动了城市燃气行业经营管理体制以及行业内
企业经营模式的转变。
提出“允许社会资本进入法律法规未禁止的基础设施、公用事业及其他行业和领
域”，打破了我国燃气行业国有独资垄断经营的局面，形成了投资和经营主体多
元化的格局。
干意见》（国发[2010]13 号），提出要鼓励民间资本参与市政公用事业建设，支
持民间资本进入城市供水、供气、供热、污水和垃圾处理、公共交通、城市园林
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绿化等领域；鼓励民间资本积极参与市政公用企事业单位的改组改制，具备条件
的市政公用事业项目可以采取市场化的经营方式，向民间资本转让产权或经营
权。
见》有关要求，住建部发布《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业
领域的实施意见》（建城[2012]89 号），提出鼓励民间资本通过购买地方政府债
券、投资基金、股票等间接参与市政公用设施的建设和运营，并逐步完善价格和
财政补贴机制。
提高公共服务质量和效率，保护特许经营者合法权益，国家发改委、财政部等 6
部委联合发布了《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（令第 25 号）。
（3）关于城市燃气行业的产业政策
（发改委令 2012
年第 15 号），明确“坚持区别对待，明确天然气利用顺序，保民生、保重点、
保发展”的基本原则，以及“优化能源结构、发展低碳经济、促进节能减排、提
高人民生活质量，统筹国内外两种资源、两个市场，提高天然气在一次能源消费
结构中的比重，优化天然气消费结构”的政策目标。综合考虑天然气利用的社会
效益、环境效益和经济效益以及不同用户的用气特点等各方面因素，天然气用户
分为优先类、允许类、限制类和禁止类。在天然气利用顺序中，除分户式采暖用
户属于允许类用户外，其他城市燃气用户均属于优先类用户。
燃气工程”、“天然气储运和管道输送设施及网络建设”、“城市燃气塑料管道
应用工程”被列为鼓励类产业。
能源消费结构中的比重，进一步制定了《加快推进天然气利用的意见》（发改能
源〔2017〕1217 号）。
（4）国家关于城市燃气行业的主要监管政策
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度，符合以下规定条件的企业，由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气
经营许可证：
①符合燃气发展规划要求；
②有符合国家标准的燃气气源和燃气设施；
③有固定的经营场所、完善的安全管理制度和健全的经营方案；
④企业的主要负责人、安全生产管理人员以及运行、维护和抢修人员经专业
培训并考核合格；
⑤法律、法规规定的其他条件。
国家禁止个人从事管道燃气经营活动。
（发改价格〔2017〕1171 号），要求按照“准许成本加合理收益”的原则制定
城镇燃气配气价格。
导意见》（发改价格〔2019〕1131 号），提出明确城镇燃气工程安装费定义及
内涵,加快构建燃气工程安装竞争性市场体系,合理确定城镇燃气工程安装收费标
准。
（5）行业发展规划
根据中共中央制定的“十三五”规划建议精神，我国未来发展必须坚持节约
资源和保护环境的基本国策，中国能源消费呈现出清洁化、环保化的趋势，大力
发展天然气已经成为改善环境和促进经济可持续发展的重要途径。国家相关部门
出台了多项相关政策，指导天然气行业的改革与发展，规范行业经营秩序，促进
行业有序发展。
通过了新的《环保法》，法规中明确规定“国务院有关部门和地方各级人民政府
应当采取措施，推广清洁能源的生产和使用。企业应当优先使用清洁能源，采用
资源利用率高、污染物排放量少的工艺、设备以及废弃物综合利用技术和污染物
无害化处理技术，减少污染物的产生”。
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中，对“十三五”我国天然气发展进行了战略部署，提出了“消费双倍增”的目
标规划。所谓 2020 年天然气“消费双倍增”包含两层意思：其一，2020 年天然
气消费量要比 2015 年翻一番，2015 年天然气消费量在 2,000 亿立方米左右，到
以能源供给侧结构性改革为主线，遵循“四个革命、一个合作”能源发展战略思
想，紧密结合“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展战略，贯彻
油气体制改革总体部署，发挥市场配置资源的决定性作用，创新体制机制，统筹
协调发展，以提高天然气在一次能源消费结构中的比重为发展目标，大力发展天
然气产业，逐步把天然气培育成主体能源之一，构建结构合理、供需协调、安全
可靠的现代天然气产业体系。
发行人管道天然气主要向中石油下属相关单位和陕天然气采购，除此之外，
为满足公司下游用户天然气冬季应急调峰需要，报告期内，公司还向陕西屹立通
新能源有限公司等企业采购少量 LNG 作为冬季补充气源，采购价格实行市场化
定价。因此，以下仅对发行人管道天然气价格管理机制进行说明。
（1）天然气气源供应价格形成机制
我国天然气基准门站价格为国产陆上或进口管道天然气的供应商与下游购
买方在天然气所有权交接点的价格，由国家发改委统一管理，为政府指导价，实
行一省一价，各省基准门站价格由上游出厂价格加管输费构成。
陕西省内天然气各城市门站价格由省级价格主管部门按照国家发改委制定
的基准门站价格结合当地长输管道的实际情况制定，各城市门站实行政府指导
价，供气价格由陕西省基准门站价格加省内管输费构成。
①国家发改委及中石油关于天然气供应价格政策
自 2005 年起，我国开始按照市场化的原则，逐步推进天然气供应价格形成
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机制的改革。
公司下属子公司韩城美能、神木美能气源分别来自于中石油煤层气公司韩城
分公司、中石油渭南煤层气管输公司和中石油天然气销售陕西分公司，其中：韩
城美能和神木美能天然气采购价格均执行国家发改委制定的陕西省基准门站指
导价格，并根据上游不同销售政策在不同季节进行一定的价格上浮，具体采购价
格均在上述两家子公司与上游供气方签订的购销合同中约定。报告期内，国家发
改委制定的天然气上游气源基准门站供应价格调整变动的具体情况如下：
调整后价格
时间 主要调整内容 政府文件 实施时间
（含税）
《国家发展改革委
陕西：
关于降低非居民用
天然气基准门站价
格的通知》（发改价
/m3
格规[2017]1582 号）
①居民用气由最高门站价格
管理改为基准门站价格管
理，价格水平按非居民用气
基准门站价格水平安排；②
《关于理顺居民用
供需双方可以基准门站价格 自 2018 年 6
为基础，在上浮 20%、下浮 陕西：1.23 元/m3 月 10 日起
不限的范围内协商确定具体 实施
[2018]794 号）
门站价格，实现与非居民用
气价格机制衔接；③方案实
施时门站价格暂不上浮，实
施一年后允许上浮。
《国家发展改革委
根据天然气增值税率调整情 关于调整天然气基
况，决定相应调整天然气基 陕西：1.22 元/m3 准门站价格的通知》
准门站价格。 （ 发 改 价 格
[2019]562 号）
《国家发展改革
委关于阶段性降
低非居民用气成
本支持企业复工
陕西：
居民：1.22 元/m3
日、 用气，门站价格在基准门站 号）、《陕西省发 月 22 日至 6
非居民：1.2078
元/m3
我省非居民用气
成本的通知》（陕
发改价格〔2020〕
注：上表中价格均为含税价
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近两年来，行业上游供气企业通过与下游城市燃气企业签订补充协议等方式
上浮提高冬季供气价格，价格上浮 20%-47%不等和代采购 LNG 或交易市场竞
拍，中石油对城市燃气用户合同区分均衡量和调峰量。均衡量由长期合同（或年
度合同）形式确定，确保城市燃气企业最低需求用量。其中合同内居民气保价保
量，合同内非居民气保量不保价，合同内调峰量和合同外额外气量不保量不保价。
随着上海石油天然气交易中心、重庆石油天然气交易中心的挂牌成立，改变
了原有的“年、月、周、日”的计划体系，通过挂牌交易和竞价交易等现代化的
交易系统和交易模式，以市场化方式保障上下游企业的平稳运营和用气需求，并
实现了交易量快速增长、交易频次增多和交易方式多样化。未来，调峰量和额外
气量将逐步全部通过平台交易或参考平台交易价格结算，市场的作用将在天然气
交易中得到进一步加强。
②陕西省关于天然气供应价格政策
宝鸡美能气源来自于陕天然气，属于陕西省管天然气价格核定范畴。报告期
内，宝鸡美能的天然气供气价格调整变动的具体情况如下：
调整后价格（含税）
时间 政府文件 执行时间
居民 非居民
《陕西省物价局关于理顺我
知》（陕价商发[2017]101 号）
动政策 知》（陕价商发[2017]131 号） 月 31 日
《陕西省物价局关于我省天
（陕价商发〔2018〕54 号）
《陕西省发展和改革委员会
〔2019〕348 号）
《陕西省发展和改革委员会
自 2020 年 2 月
格〔2020〕227 号）
《陕西省发展和改革委员会
月 16 日 事项的通知》（陕发改价格 22 日起执行
〔2021〕1402 号）
注：上表中价格均为含税价
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（2）天然气销售定价机制
根据《中华人民共和国价格法》的有关规定，我国目前的城市燃气销售价格
燃气配气价格和销售价格、车用 CNG 销售价格授权设区市、县人民政府制定。
在销售定价方式上，居民用户采用当地政府核定的固定配气价格，若需上调，
目前尚需经过听证会程序并经当地政府同意后执行。依据《政府制定价格听证办
法》，听证程序的召开会涉及到听证方选取，价格材料准备与报送以及与上级部
门沟通等较为复杂的实质性与程序性事项，召开条件较为苛刻，在多方达成合意
之后，听证程序得出的结论仍需报请本级人民政府或者上级定价机关批准后才能
作出最终定价决定，导致听证程序从召开到定价结论的做出时间较长；非居民用
户的销售价格通常以当地政府价格主管部门制定的销售指导价格为上限协商定
价。
为了适应目前天然气价格市场化改革，公司所在经营区域的相关主管部门均
已按相关政策建立了上下游价格联动机制，凤翔县发展和改革局、韩城市物价局
及神木市发展改革和科技局已分别召开价格听证会并向宝鸡美能、韩城美能及神
木美能下发具体的通知以明确各地天然气价格及价格联动机制的执行方法，具体
如下：
颁发机构 文件名称 颁发时间 主要内容
建立天然气上下游价格联动机制，包括具体
《关于调整我县天 的联动范围、联动办法、联动周期及启动条
凤翔县发展 然气价格等有关问 件。明确天然气上下游价格联动机制听证通
和改革局 题的通知》（凤发 过后，今后城市配气价格无变化时，仅疏导
改发[2019]35 号） 购气价格调整影响，则无需召开价格听证会，
按照价格联动传导机制予以实施。
建立天然气（煤层气）上下游价格联动机制，
包括具体的联动概念、联动条件、联动办法、
《关于我市天然气
联动公式及联动程序。明确本次天然气（煤
韩城市 （煤层气）价格调
物价局 整有关问题的通
气企业配气价格无变化时，仅疏导购气价格
知》
调整影响，则无需召开价格听证会，按照价
格联动传导机制同步予以实施。
《关于我市城区天
建立天然气上下游价格联动机制，今后城市
神木市发展 然气价格调整有关
天然气配气价格无变化，仅疏导上游门站价
改革和科 问题的通知》（神 2019-08-15
格调整影响，则无需召开价格听证会，按照
技局 发 改 科 技 发
价格联动传导机制同步予以实施。
[2019]173 号）
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据此，凤翔县、韩城市及神木市各地分别已召开听证会建立了统一的天然气
上下游价格联动机制。在此基础上，根据相关主管部门向宝鸡美能、韩城美能及
神木美能分别下发的通知文件，此后公司在配气价格无变化时，仅疏导购气价格
调整的影响，无需再召开价格听证会，按照价格联动传导机制同步予以实施即可。
综上所述，保荐机构及发行人律师认为，宝鸡美能、韩城美能及神木美能无
需就天然气价格举行听证，符合国家、陕西省及当地主管部门执行价格联动机制
相关文件的要求，合法合规。发行人上游天然气采购价格因国家发改委基准门站
价格调整后，地方政府价格主管部门通常相应疏导调整下游销售价格，报告期内，
上游和下游天然气价格较为稳定，调价频率不高。发行人在冬季采暖期为承担民
生天然气保供责任，偶尔通过交易平台竞拍或向 LNG 供应商采购少量天然气的
价格可能会高于向下游的销售价格，除此个别极端情况外，发行人天然气上下游
价格不存在倒挂的风险。
（3）发行人对居民用气和非居民用气具有有效的成本与售价联动机制，发
行人与主要供应商的供气定价基础合理保证了发行人的相关利益
发行人经营区域韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区已分别于 2018 年 11 月、2019
年 8 月、2019 年 4 月建立了统一的天然气上下游价格联动机制，公司在配气价
格无变化，仅疏导购气价格调整的影响时，无需再召开价格听证会，按照价格联
动传导机制同步予以实施即可，该联动机制执行情况良好，具有有效的成本与售
价联动机制。
发行人与主要天然气供应商的供气定价均系按照国家发改委制定的陕西省
基准门站指导价格或陕西省管天然气价格执行，定价基础较为稳定，多年来能够
合理保证发行人的相关利益。
（4）近期天然气价格的大幅上涨、当地政府的核价情况，对发行人天然气
销售的影响
近期新闻报道的天然气价格的大幅上涨，主要是受国外天然气 LNG 价格大
幅上涨而导致我国沿海地区的 LNG 海上进口天然气价格的上涨，由于陕西省地
处内陆地区，天然气主要为管道输送，价格较为稳定。
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年 4 月 1 日至 10 月 31 日）用气价格执行在陕西省门站价格基础上上浮 5 个百分
点，即 1.22×1.05=1.281 元/方，每方气价格上涨 0.061 元（含税价，不含税为 0.056
元/方）。
发行人下属子公司神木美能、宝鸡美能气源来自中石油，按上述价格政策执
行；而韩城美能气源主要为韩城市当地开采的煤层气，上游采购价格没有按上述
政策上涨。根据天然气上下游价格联动机制，神木市主管部门已制定了相关文件，
对神木美能天然气下游销售价格进行了顺价上调，而韩城美能上游采购价格没有
上涨，因此，对神木美能和韩城美能天然气销售毛利没有影响。
由于西安市、宝鸡市等关中地区承担 2021 年 9 月在陕西省西安市召开的第
十四届全国运动会任务，宝鸡市天然气上下游价格未及时联动调整，以宝鸡美能
售毛利的影响金额如下：
宝鸡美能2021年非采暖季采购气量（万方） 1,068.47
上游价格上涨（元/方）（不含税） 0.056
毛利减少金额（万元） 59.83
上表可见，由于中石油自 2021 年 4 月非采暖季天然气价格上涨政策使发行
人天然气销售毛利减少 59.83 万元，占 2021 年公司利润总额的比例仅为 0.51%，
金额较小，因此，发行人的经营业绩不会出现大幅波动。
价格参照中石油天然气价格政策进行了上浮调整，截至目前，韩城美能、宝鸡美
能正积极与政府物价主管部门沟通向下游疏导这部分的上浮价格。
（四）行业竞争情况
我国城市燃气行业的竞争格局体现为垄断与竞争并存的特征：
一方面，城市燃气行业关系民生且投资大，初期大多由政府出资的地方国有
天然气公司投资并独家运营，由于燃气管网等基础设施在特定区域内具有不可复
制的自然垄断特性，因此地方国企背景的城市燃气企业凭借先发优势在特定的区
域内占据相对垄断经营的地位。
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另一方面，在政策鼓励下市场竞争因素日趋增强。2002 年 3 月，国家发改
水等城市基础设施首次列为对外开放领域，这一政策大大加快了外商进军城市天
然气市场的步伐，燃气行业由政府和国有企业垄断经营的局面成为历史。2002
年 12 月，建设部下发了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，文件规
定：市政公用设施建设将公开向社会招标选择投资主体，原市政国企、外资、民
资在同一平台上竞争，由政府授予企业在一定时间和范围内，对某项市政公用产
品或服务进行特许经营。城市燃气行业需求稳定、赢利稳定、波动小、风险小和
自然垄断特性等特点吸引了各类所有制成分的投资商加入，城市燃气市场活跃着
地方国有企业、外资企业、中央企业、民营企业等各类经营者。
我国主要的城市燃气经营企业大致分为两大类：一是历史承袭下来的在本地
区拥有燃气专营权的地方国企，如京、沪、津、渝、穗、蓉、深等地方国有燃气
公司；二是跨区域经营的燃气运营商。同时，由于近年来政策的放开，民营城市
燃气企业也崭露头角，例如新疆东方环宇燃气股份有限公司、新疆浩源天然气股
份有限公司、新疆火炬燃气股份有限公司。
目前与公司具有相对可比性的已上市燃气运营商资料如下：（以下内容、数
据摘自相关公司网站及上市公司公开信息披露文件）
（1）东方环宇（股票代码：603706.SH）
新疆东方环宇燃气股份有限公司是以城市燃气供应为主，包括 CNG 汽车加
气、居民生活用气、工商业客户用气，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及
围绕燃气市场开发的设备安装等业务，经营区域为昌吉市行政区域范围（包括主
城区、各乡镇、园区）。
（2）新疆浩源（股票代码：002700.SZ）
新疆浩源天然气股份有限公司公司主营天然气输配、销售和入户安装业务，
业务覆盖新疆阿克苏地区阿克苏市、乌什县、阿瓦提县、阿克苏纺织工业城开发
区、阿克苏经济技术开发区、克州阿合奇县、喀什地区巴楚县及甘肃省部分区域。
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（3）新疆火炬（股票代码：603080.SH）
新疆火炬燃气股份有限公司属于燃气生产和供应行业运营商，专业从事城市
管道天然气与压缩天然气销售及燃气设施、设备安装服务。经营区域主要为喀什
市、疏勒县和疏附县的居民用户、工业用户、商业用户、车辆用户。
（4）佛燃能源（股票代码：002911.SZ）
佛山市燃气集团股份有限公司主要从事城市燃气业务，主营业务具体为天然
气的销售及输配、燃气工程设计、施工，主要经营区域位于广东省佛山市。
（5）贵州燃气（股票代码：600903.SH）
贵州燃气集团股份有限公司主要从事城市燃气运营，主要业务为贵州省天然
气支线管道、城市燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站及相关配
套设施的建设、运营、服务管理，以及相应的工程设计、施工、维修，业务基本
覆盖贵州省主要城市、核心经济区和主要工业园区。
（6）长春燃气（股票代码：600333.SH）
长春燃气股份有限公司主要产品以燃气为主，拥有为城市民用、工商业、车
用等终端客户群服务的完整能源供销体系，主要业务板块分为：以长春市区燃气
及分布式能源供应服务等为代表的燃气板块；以长吉图为轴线辐射延吉等吉林省
燃气业务投资板块。
（1）特许经营权壁垒
由于城市燃气行业关系民生，且燃气管网等基础设施投资较大并在特定区域
内具有不可复制性，为避免重复投资、提高资源利用效率、实现成本最低化和安
全保障最大化，通常各地在确定城市燃气投资及运营方后均会授予其在该区域较
长时间的具有一定独占性质的特许经营权。因此我国城市燃气企业在特定区域取
得特许经营权后，经营具有一定程度的独占性。
（2）燃气经营许可壁垒
根据《城镇燃气管理条例》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等
相关法律法规，国家对燃气经营实行许可证制度。从事燃气经营活动的企业，必
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须具有符合国家标准的燃气气源和燃气设施，建立完善的安全管理制度，并且企
业的主要负责人、安全生产管理人员以及运行、维护和抢修人员需经专业培训并
考核合格。符合条件的由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可
证。
（3）气源供应壁垒
天然气属于国家战略性基础能源，我国的天然气气源供应目前主要由中石
油、中石化、中海油三家大型中央企业掌控。
根据《城镇燃气管理条例》，从事燃气经营活动的企业，应当有符合国家标
准的燃气气源。根据国家发改委于 2012 年 10 月 14 日发布的《天然气利用政策》，
天然气坚持以产定需，所有新建天然气利用项目（包括优先类）申报核准时必须
落实气源，并签订购气合同；已用气项目供用气双方也要有合同保障。如果企业
不能从上游供气企业获得充足的气源配给，则城市燃气行业新进入者的投资计划
将受到极大制约。
（4）资金壁垒
城市燃气行业属于典型的资本密集型行业，初始的天然气管网等基础投资巨
大且建设周期相对较长，在管网建成且投入正式运营前无法产生收益，因此对经
营者的资金实力提出了很高的要求。如果企业缺乏较强的资本实力，难以完成建
设期的天然气管网等基础投资，则将难以进入城市燃气行业。
（5）管理及技术壁垒
城市燃气企业是否能稳定、高效、安全、环保地运行，关乎广大用户的利益，
城市燃气技术本身是一套标准要求严格的系统工程，涉及到燃气气源、输配与储
气、燃气应用、安全管理、信息化系统、新设备（新工艺、新材料）应用等诸多
环节，需要有长期经营的经验摸索和技术沉淀，因此对新进入者形成了较高的管
理及技术壁垒。
城市燃气行业收入主要来源于天然气销售业务和天然气设施设备安装业务。
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（1）天然气销售利润水平
城市燃气行业的利润由四个因素决定：天然气采购价格、天然气销售价格、
天然气销售量和场站、管网折旧。在市场化改革的背景下，当前天然气采购价格、
销售价格仍然实行政府调控的政策，由政府定价或确定指导价。
①天然气采购价格
天然气采购价格由天然气基准门站价格和管道运输价格组成。天然气上游批
发价格即基准门站价格，为国产陆上或进口管道天然气的供应商与下游购买方在
天然气所有权交接点的价格。
现行天然气基准门站价格由国家发展改革委管理，实行政府指导价；管输运
输价格由相关政府价格主管部门制定，实行政府定价。
②天然气销售价格
城市燃气属于公用事业，地方政府物价主管部门会综合考虑企业的经营成
本、居民和非居民的承受能力等因素对销售价格进行一定程度的管制。在销售定
价方式上，居民用户采用当地政府核准固定的配气价格，非居民用户销售价格通
常可以当地政府价格主管部门制定的销售指导价格为上限协商定价。
③场站、管网折旧
城市燃气行业属于资本密集型行业，前期需投入大量资金用于城市天然气场
站、管网建设，造成城市场站、管网折旧占成本比例较高。对于新建管网，折旧
会出现较大增长，占成本比例上升，随着管网运营负荷增加和区域天然气用户数
量不断增长，折旧占成本比例逐渐下降。
综上所述，天然气采购价格和销售价格具有相对稳定，波动不大的基本特征。
在城市场站、管网建成折旧不变的前提下，初期由于折旧占成本的比例上升会导
致毛利率的下降，随着用户数量不断增加致使输气量不断上升，毛利率将呈现逐
渐上升的趋势。
此外，LNG 采购价格实行市场化定价，随着采购价格的波动会对天然气销售
的利润水平造成一定程度的影响。
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（2）天然气设施设备安装利润水平
天然气设施设备安装是指城市燃气运营商为新的燃气用户提供燃气设施、设
备安装服务并收取相应的费用。天然气设施设备安装的利润水平主要由两方面决
定：用户安装数量和安装收费标准。
①用户安装数量
中国城市天然气渗透率较低，近年来随着城镇化进程加快，天然气需求的不
断增加，天然气用户安装数量不断增长。
②安装收费标准
天然气设施设备安装业务的客户主要分为居民用户和非居民用户，居民用户
的天然气安装工料费标准受各地物价管理部门的监管，一般统一为符合当地居民
生活物价水平的价格；非居民用户设施设备安装服务的价格一般根据客户工程量
进行预算报价，再由双方协商确定。
综上所述，居民用户安装利润的增长取决于居民用户安装数量的增加，其毛
利率保持相对稳定。非居民用户安装利润增长受两个方面的影响，其一为每个用
户安装的费用，其二为用户安装的数量。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
（1）国家产业政策支持
国务院发布的《能源发展“十三五”规划》及国家发改委发布的《天然气发
展“十三五”规划》明确把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向，逐
步降低煤炭消费比重，提高天然气和非化石能源消费比重，大力发展天然气产业，
逐步把天然气培育成主体能源之一，构建结构合理、供需协调、安全可靠的现代
天然气产业体系。国家发改委发布的《天然气利用政策》中，“城镇燃气”被列
为鼓励类产业。2013 年 9 月国务院发布的《大气污染防治行动计划》（简称“大
气十条”）第四条提出“加快调整能源结构，增加清洁能源供应”，2014 年 4
月新修订的《中华人民共和国环境保护法》第四十条规定“国务院有关部门和地
方各级人民政府应当采取措施，推广清洁能源的生产和使用”。
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国家产业政策的支持为天然气在我国城市燃气行业中的广泛使用提供了坚
实的政策保障。
（2）城镇化进程导致的旺盛需求
自 20 世纪 90 年代中后期以来，中国城镇化进程明显加快，城区户籍居民与
暂住人口的快速增加，扩大了用气人口的基数；此外，随着人们生活水平及人均
燃气消费的提高，从而为城市燃气行业提供巨大的潜在市场发展空间。根据《天
然气发展“十三五”规划》，“十三五”期间，我国城镇化率目标为 60%。城镇
化率每提高一个百分点，每年将增加相当于 8,000 万吨标煤的能源消费量。当前
我国城镇化水平仍然偏低，新型城镇化对高效清洁天然气的需求将不断增长，加
快推进新型城镇化建设将积极促进天然气利用，到 2020 年，城镇人口天然气气
化率将达到 57%。
（3）天然气的经济性和环保优势
天然气具有热值高、经济、清洁等优点，一方面有利于下游应用领域的快速
拓展，天然气用气结构不断多元化；另一方面符合国家节能减排、可持续发展的
基本国策。因此推广天然气应用，提高天然气在我国基础能源消费结构中的比重，
具有良好的经济效益和社会效益。
（4）我国天然气资源后续潜力巨大
近年来我国在天然气勘探上的投入持续加大，成效显著。“十三五”期间全
国累计新增探明天然气地质储量约 3.9 万亿立方米，天然气累计产量约 6,000 亿
立方米，比“十一五”增加约 2,100 亿立方米，年均增长 6.7%。根据《天然气发
展“十三五”规划》，在“十三五”期间，我国目标新增探明常规天然气地质储
量 3 万亿立方米，到 2020 年累计探明地质储量 16 万亿立方米；目标新增探明页
岩气地质储量 1 万亿立方米，到 2020 年累计探明地质储量超过 1.5 万亿立方米；
目标新增探明煤层气地质储量 4,200 亿立方米，到 2020 年累计探明地质储量超
过 1 万亿立方米。随着技术进步和综合国力的提升，我国天然气资源勘探（包括
常规天然气和非常规天然气）具备巨大的挖掘潜力。
（5）全国性天然气输气干线管网建设加速
由于我国天然气资源相对集中在西部地区，远离中东部经济发达地区，近年
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来我国投入巨资建设了以“西气东输”、“川气东送”工程为代表的全国天然气
输气主干管道，并通过海上通道启动多项 LNG 进口项目，初步实现了“西气东
输、北气南下、海气登陆、就近供应”的天然气供应目标，为天然气在全国范围
内的普及应用舒张了“血管”。另一方面，中亚、中缅天然气管道的建成将有效
地缓解进口气源的输入瓶颈。
根据《天然气发展“十三五”规划》，“十三五”期间，新建天然气主干及
配套管道 4 万公里，2020 年总里程达到 10.4 万公里，干线输气能力超过 4,000
亿立方米/年，地下储气库累计形成工作气量 148 亿立方米。
随着下一步国家油气管网公司的成立，输气干线管网的投资建设和互联互通
将会进一步加强，更加有利于天然气行业上中下游机制理顺和加快发展。
（1）供求缺口将维系较长一段时期，导致对外依存度提高
虽然我国天然气资源远景储量可观，但由于埋藏深，储量丰度低，勘探开发
难度不断加大，天然气供应不能满足迅猛扩张需求的矛盾日显突出。我国从 2006
年开始进口天然气，对外依存度不断升高。随着中亚天然气管道及一批 LNG 接
收站的投运，进口天然气的比例还将不断上升。
（2）燃气基础设施整体仍显薄弱，城镇燃气调峰、应急、储备能力不足
尽管全国性天然气输气干线管网初具雏形，但天然气主干管网系统尚不完
善，部分地区尚未覆盖，区域性输配管网不发达。特别是储气能力建设严重滞后，
目前储气库工作气量占消费量的比重远低于世界平均水平，天然气国家储备制度
尚未建立。
另一方面，由于城镇燃气用气不均衡的特点及冬季采暖用气量的大幅攀升，
城镇燃气峰谷差问题突出，加之调峰、应急储气设施建设滞后，调峰能力不足，
造成城镇燃气行业冬季供应紧张的局面时有发生。针对重大事故、自然灾害等突
发事件，城镇燃气行业与上游协同应急调度机制尚未完全建立，缺乏完善的应急
处理手段。
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（3）城市燃气地区发展不均衡
东部地区在燃气普及率、供气量、管网建设等方面都居全国前列，中部、西
部和东北地区的燃气普及率则相对较低。由于各级城镇在功能定位、集聚效应和
承载能力等方面的差异，导致大城市的城镇燃气发展要快于小城镇；同时，受经
济发展水平差异的影响，部分经济发达地区燃气应用已经扩展到提供多种能源服
务的领域，而在经济落后的地区燃气还仅限于在基本生活保障领域或中心城区的
有限使用，在气量和气源种类上缺少保障。
（4）技术水平与发达国家仍然存在较大的差距
我国燃气技术水平和国外发达国家相比仍有不小差距，主要表现在：燃气标
准体系还不够完善；燃气的开采和利用还处于较低的水平，对煤层气和页岩气的
利用远远不够；燃气输配设备、计量设备和安全设备生产工艺差，技术精度不高，
自动化程度不够；燃气应用技术上存在瓶颈，节能产品研发和推广力度不够；新
能源利用上存在差距，分布式能源和燃料电池还处于初步阶段。此外，燃烧天然
气同样会产生二氧化碳，美国、日本等发达国家使用天然气已经实现“密闭性燃
烧”和零排放，有利于减少温室气体排放。而我国目前碳回收问题没有完全解决，
在清洁利用技术上与发达国家存在较大差距。
（六）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周
期性、区域性及季节性特征
城市燃气行业（指天然气类别，下同）的技术水平主要体现于以下五个方面：
（1）燃气输配技术
随着我国天然气大规模供应，燃气输配技术取得了长足发展。目前，我国大
中城市燃气输配系统均采用高压输气、中压配气的原则，建立多级压力级制的管
网，使输配系统更加合理、经济，为安全平稳供气提供了可靠保证。
（2）燃气应用技术
我国城市燃气的应用技术与国外的差距较小，燃气应用新技术的发展主要包
括：低污染新型燃具及燃具智能化，燃气采暖与空调，低污染燃气工业炉窑，
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CNG 汽车及加气站等。
（3）燃气安全技术
燃气是易燃、易爆气体，安全管理技术至关重要。作为城市生命线工程的城
市供气系统，安全管理贯穿施工、验收、运行、维护等各个环节。燃气安全技术
的发展主要体现在安全供配气技术、应用于不同条件的燃气检漏技术、安全切断
技术和防灾系统以及抢修技术等方面。
（4）信息化管理技术
城市燃气信息化技术和应用主要集中在用户管理和管网运行管理两大方面，
其中用户管理主要围绕用户工程管理、计量抄表、营业收费等方面开发信息化系
统，管网运行管理主要围绕入户安检、管网巡查、生产调度、管网定位等方面开
发信息化系统，同时通过建立基础的用户、管网数据库，进行上述业务的信息化
应用和管理，以此提升城市燃气运营企业业务开展的标准化和规范性以及数据统
计分析水平。
（5）新设备和新材料的研制和应用
新设备和新材料在城市燃气行业的应用成果主要包括：PE 管、不锈钢管等
新管材的应用，钢铁管的防腐，具有监控和安全系统的高性能调压装置的开发，
适用于不同压力的大流量装置的开发，高可靠性阀门的开发等。
天然气业务的运营主要涉及向上游企业购气、长输管线的建设及运营管理、
向下游客户销售天然气等环节。公司处于天然气行业的下游，主要业务是天然气
销售和天然气设施设备的安装。
根据国家颁布的《市政公用事业特许经营管理办法》规定，对包括管道燃气
供应在内的市政公用事业实行特许经营制度。根据自 2011 年 3 月 1 日起施行的
《城镇燃气管理条例》，国家对燃气经营实行许可证制度，符合从事燃气经营活
动条件的企业，由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。
（1）天然气销售
天然气销售业务主要是指城市天然气运营商从上游生产商购买气源后再分
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销到下游终端消费者的商业形式。天然气销售业务主要是赚取上下游天然气价格
的差价，由于上下游价格均由政府定价或确定指导价，考虑到天然气的公共产品
属性，这部分业务的单位利润率不高但相对稳定，收入与利润总额的提高主要源
自天然气销售量的增加。
（2）天然气设施设备安装
天然气设施设备安装是指城市天然气运营商为新的天然气用户提供天然气
设施设备安装入户服务并收取相应的安装费。
此外，城市天然气运营商也为用户提供迁装拆除、换表校表等服务，并按照
当地政府物价主管部门核定或备案的收费标准或与客户协商确定的金额向用户
收取服务费。
（1）周期性
城市燃气是居民生活必需品和企事业单位主要的热力、动力来源之一。随着
中国城市化、工业化进程的加快，以及环保、节能减排要求的不断提高，城市燃
气行业一直在良性增长的轨道中运行，在今后相当长一段时期内，我国城市燃气
行业预计将保持持续增长，周期性特征较弱。
（2）区域性
随着我国输气干网和城市配气网络建设的纵深发展，“西气东输、北气南下、
海气登陆、就近供应”目标的实现，燃气供应网络将覆盖全国绝大部分城市区域，
因此城市燃气的使用在我国没有明显的区域性。就经营层面而言，城市管道燃气
经营实行特许经营制度，获得特许经营的城市燃气运营商在某一特定区域内拥有
一定期限的独家经营权。
（3）季节性
城市燃气的季节性因区域而异。受冬季采暖因素影响，北方地区的冬季用气
量远高于夏季，而这一特征在南方则不明显。
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（七）本公司所处行业与上下游行业之间的关系
我国城市燃气行业及其上下游行业产业链情况如下：
城市燃气行业的上游产业主要包括天然气开采（人工煤气则涉及煤炭的开采
洗选）和管道运输。上游油气开采企业是城市燃气企业气源的主要供应商，天然
气资源（包括国内外）和管道运输能力的规模直接决定了本行业的生产经营规模。
近年来，随着全国输气主干管网建设的提速，管道运输的瓶颈因素逐步弱化。
随着未来天然气应用规模以及应用范围的扩大，供需矛盾将更趋紧张，天然气资
源供应已成为影响城市燃气行业发展的主要制约因素，而天然气出厂价格也将呈
上涨趋势。
作为能源产业和公用事业，城市燃气行业的下游行业分布十分广泛，从交通
运输、化工、发电、机械、餐饮等各行各业，到居民家庭生活中的采暖、烹调、
洗浴，均离不开城市燃气供应。城市化和工业化进程加快、节能减排、消费升级
等因素增强了城市燃气的需求刚性，进而将助推城市燃气消费量持续快速增长。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司竞争地位
公司是一家长期植根于陕西省内一直专注于城市燃气行业并不断发展壮大
的专业燃气运营企业，目前已取得韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区的管道燃气特
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许经营权，上述“两市一区”均为陕西省内经济总量较大、人口数量较多、区位
优势明显、发展潜力大的地区，根据第七次全国人口普查及各地统计公报数据，
公司经营区域常住人口总数 134.11 万人，2021 年 GDP 合计 2,486.98 亿元人民币
（约占陕西省 2021 年全省 GDP 的 8.35%）。从上述数据可以看出，虽然公司的
特许经营区域数量不多，但单体的体量规模均较大。这些良好的资源优势，为公
司持续发展提供了有力的支撑和保障。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额为 102,156.51 万元，员工 344 人，
拥有全资子公司 5 家，参股子公司 2 家，控股孙公司 2 家。报告期内，公司年度
供气量分别为 18,204.30 万立方米、18,924.85 万立方米及 19,275.53 万立方米，
有一定程度的区域排他性和自然垄断性，公司在已取得天然气特许经营权区域处
于独占地位。根据陕西省城市燃气热力协会统计，2021 年度，公司以 19,275.53
万立方米供气量位居陕西省民营燃气企业的前列。
未来，公司将继续深入贯彻“内生式增长”的发展理念，在继续提高城区燃
气管网覆盖率的同时，将逐步向区域内镇村发展、加大拓展工业园区及大型工业
企业用户，不断提高天然气用户数量和消费量，从而保持公司天然气供气量持续
稳定增长。
（二）陕西地区其他主要同行业企业情况
公司已取得城市燃气业务的特许经营权均为独家特许经营，因此，在现有特
许经营权区域内所从事的管道燃气业务不存在直接竞争对手。陕西地区从事城市
燃气的主要企业除本公司外，还有陕西城市燃气产业发展有限公司、西安秦华天
然气有限公司、西安华通新能源股份有限公司、陕西通源天然气股份有限公司、
陕西玉祥燃气集团有限公司，其简要情况如下：
陕西城市燃气产业发展有限公司，成立于 2009 年，为陕西省天然气股份有
限公司全资子公司，主要业务为居民用气、工商业用气、加气站建设及运营，
CNG/LNG 槽车运输等。
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西安秦华天然气有限公司，成立于 2006 年，公司拥有西安市城六区特许经
营权，主要经营城市管道天然气的供应和相关服务；燃气设施的生产、经营、维
护、维修、质量控制、技术服务、科研开发、管网测绘、物资贸易以及燃气项目
的设计和燃气表等。
西安华通新能源股份有限公司，成立于 2000 年，主要从事城镇天然气经营
业务，包括天然气销售和安装业务。
陕西通源天然气股份有限公司，成立于 2001 年，主营业务为城市天然气分
销，即门站、母站、子站的运营以及天然气设施的入户安装业务。
陕西玉祥燃气集团有限公司，成立于 2003 年，是一家主要从事开发经营天
然气和提供服务的燃气集团公司，业务涉及燃气输配供应、CNG 加气站运营和
燃气具销售三大领域。
（三）公司的竞争优势
陕西作为西部大开发的桥头堡，近几年来正处于追赶超越的重大机遇期，公
司所经营区域的韩城市和宝鸡市凤翔区还处在国家重点规划的关天城市群节点
城市区域，今年以来国家新提出“黄河流域生态保护和高质量发展”的重大发展
战略，公司所经营韩城市和和神木市地处黄河中下游，属于国家黄河流域生态保
护和高质量发展的战略核心区域，根据上述国家重大战略规划，国家将引导并大
力推进、深入实施“创新驱动发展战略，加快产业转型升级，大力发展战略性新
兴产业，培育壮大节能环保、清洁能源等产业”，努力实现生态环境高水平保护
和经济高质量发展。
随着这些国家战略的实施，公司经营区域内的天然气等清洁能源普及、使用
将得到更快提升，将会为公司盈利带来更大空间。
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公司目前投资并经营天然气业务的韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区均为陕西
省内较大规模的市区，尤其是韩城市、神木市各项经济指标均位于全省前列，经
济增长快速。
韩城市是陕西省唯一的计划单列试点城市（副地级城市），也是关中—天水
经济区的重点工业城市，还是秦晋豫“黄河金三角”区域的重要核心城市，近年
来韩城市委市政府正在努力打造黄河沿岸区域性中心城市。2021 年全市完成地
区生产总值 374.5 亿元，同比增长 5.5%；实现地方财政收入 33.2 亿元，同比增
长 41.8%；城乡居民人均可支配收入分别达到 40,387 元和 15,753 元，分别增长
神木市是陕西省政府直管县级市，位于陕西北部，秦晋蒙三省接壤地带，是
陕西省国土面积最大的县（市），面积达 7,635 平方公里。2021 年全市完成地方
生产总值 1,848.18 亿元，按不变价计算，同比增长 8.9%，实现地方财政收入 131.04
亿元，同比增长 43.0%，位列全国综合实力百强县（市）第 12 位和中国工业百
强县（市）第 7 位，西部百强县（市）第 1 位。神木地处国家能源重化工基地神
府煤田的中心，是全国第一产煤大县，在国家能源安全体系中占据重要位置，神
木经济发展强劲、前景广阔，已经积极引进了国际知名、国内一流企业和技术，
能源化工产业正向高端化、精细化迈进，相继有神华、华电、陕煤、陕投、延长
等中省大型国有企业进驻。
宝鸡市凤翔区是陕西第二大城市宝鸡市的副中心，前身是凤翔县，连续十年
荣获全国中小城市投资潜力百强县称号，三次荣获陕西“十强县”称号。2021
年 2 月 9 日，经国务院决定撤销凤翔县、设立宝鸡市凤翔区，凤翔县撤县设区有
利于提高关中平原城市群综合承载和资源优化配置能力，促进宝鸡城乡融合发展
和公共服务一体化建设，促进宝鸡经济社会高质量发展，可以预见宝鸡市凤翔区
城市建设将迎来新的发展机遇。宝鸡机场即将在凤翔开工建设，并且成功建成全
省第五家、宝鸡市首家省级高新区。宝鸡市凤翔区交通区位优势明显，宝中铁路、
宝平高速纵贯南北，“四高两铁一机场、十纵十横一环线”立体式交通骨架加速
形成。宝鸡市凤翔区经济基础雄厚，依托煤化工、电力能源、冶炼化工、白酒酿
造和水泥建材五大产业，规划建设了“一区三园”，工业产值已突破 300 亿元。
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公司拥有陕西省内经济相对较好的“两市一区”的天然气特许经营权，通过
十多年的城市天然气项目投资开发和运营管理，形成了一定的企业经营规模，目
前已经建成的各类高中压管线合计 1,220.18 公里，向 31 万余户居民用户、4,300
余户工商业用户、4 座自建自营的 CNG 加气站等用户提供城市燃气销售、供应
及服务，2021 年供气量为 19,275.53 万立方米。公司目前除在韩城、神木、凤翔
的城市主城区实施供气外，按照积极扩大供气范围，努力提升气化率的经营方针，
继续深耕现有区域市场，将气化区域扩展到特许经营范围内的各个镇村、工业园
区、大型企业等。目前公司已与多家规模较大的工业用户签订了供气意向协议，
经公司市场调研，这些用户天然气使用量大，且增长速度较快，其中：陕西旭强
瑞清洁能源有限公司已开始用气，其余用户也将在未来两年逐步实现用气。公司
下一步将立足陕西，面向全国，多措并举，积极拓展供气区域，进一步提升企业
经营规模。
公司管道气源主要分别来自于中石油煤层气公司韩城分公司、中石油渭南管
输公司、中石油陕京一线、陕天然气输气管网等。陕西省区域拥有丰富的常规天
然气和非常规天然气资源且属于全国低气价省域，同时公司在 3 个特许经营区域
的气源分别来自于不同的上游供应商，气源渠道多元，气源供应风险较小。尤其
是中石油煤层气公司韩城分公司在韩城当地开采的煤层气，直接供应给韩城美
能，由于没有其他中间供应商的运输环节，所以具有明显的价格优势，对公司在
韩城地区拓展市场较为有利。
公司与中石油煤层气公司、渭南市城市投资集团有限责任公司于 2010 年 8
月 30 日分别以 25%、65%、10%的出资比例共同出资组建了中石油渭南管输公
司，注册资本人民币 3 亿元。
中石油渭南管输公司主要负责天然气管道的建设与运营管理，目前已经建成
了韩-渭-西煤层气长输管道，韩-渭-西煤层气长输管道全长 158.60 公里，设计年
输气量为 14.60 亿立方米，投资约 5.98 亿元。2013 年 4 月，韩-渭-西煤层气长输
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管道投产。2014 年 1 月，韩-渭-西煤层气长输管道与陕天然气关中环线连接并实
现反输供气，2017 年 10 月与西气东输二线 94#阀室连接并实现反输供气，已经
同时具备了外输煤层气和反输天然气的功能。
公司作为中石油渭南煤层气管输公司的第二大股东，持有其 25%的股权，进
一步延伸了公司的天然气经营产业链。
公司基于燃气行业经营管理的特点，制定了稳定、长久的人才发展战略，践
行科学的企业人力资源发展理念，建立了完善的绩效考核及薪酬福利体系，注重
以人为本理念的执行和落实，高度重视人才的培养和培训。通过十多年的发展，
培养了一批从业时间长、管理经验丰富、成熟稳定的管理人员，并且在重点及主
要管理岗位建立了丰富的人才梯队和人力储备，同时，公司拥有自己的一支能打
硬仗、安全生产责任心强、管理严格的施工安装队伍，为公司的不断发展奠定了
强大的人才优势。截至报告期期末，公司共拥有 344 名正式在编员工，全部签订
了劳动合同，并拥有较多的各类专业技术、管理职称的人员。
公司成立十多年来，一直践行“诚信、求实、专注、稳健”的经营理念，以
“美好未来、尽我所能”为企业经营宗旨，积累了丰富的燃气行业从业经验，形
成了成熟的企业运营、管理模式，建立了全面、完善的企业管理制度。在项目建
设上严格遵守国家建设基本程序和国家相关法律法规及燃气行业相关规范要求，
科学管理，规范运作，时刻牢记燃气企业的社会责任，把“以客户为焦点”列为
企业的首要职责，以高度负责任的高危行业从业要求，坚决贯彻“行万事、安为
先”的安全工作理念，精诚服务，严格管理，努力做到“让政府放心，让群众满
意”，在陕西燃气行业的项目运营管理方面树立了良好的声誉，得到了投资城市
用户与政府部门的认可和多次表彰。
（四）公司的竞争劣势
目前融资渠道单一是公司的主要竞争劣势。城市燃气行业作为资本密集型行
业，项目建设期资金需求大，目前公司主要融资方式为债权融资，通过向银行贷
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款来解决资金需求，资金成本较高，短期还款压力较大，不利于公司扩大发展。
公司亟需拓宽融资渠道，提高资本实力，以弥补资金实力相对不足的劣势。
本公司目前的经营区域尚局限于陕西省内的“两市一区”，经营区域的局限
在一定程度上限制了公司的发展空间。未来公司将继续巩固现有市场，并进一步
挖掘现有区域的新增及潜在客户。另外，公司将依托核心能力积极实施“外延式
发展”战略，通过投资、参股或并购等方式拓展天然气经营区域，扩大经营规模。
四、公司主营业务具体情况
（一）主要产品及服务的用途
公司提供的主要产品及服务为天然气销售业务和天然气设施设备安装业务。
天然气销售业务是公司从上游中石油、陕天然气等供气单位采购天然气，利
用自行铺设的高压及次高压管道将天然气引入城市门站，再利用中低压管网输送
给城镇居民用户、工商业用户，以及通过公司自建的加气站销售给 CNG 汽车用
户。
天然气设施设备安装业务是公司根据不同类别用户特点及实际用气需求为
其进行天然气管道、设施设备的设计与安装，并提供相应的售后服务。
报告期内，公司主要产品及服务的用户类型和主要用途情况如下：
产品及服务
客户类型 主要用途
类别
居民用户（含执行居
民气价的集中采暖及 生活、供暖用气
公福用户）
天然气销售 商业用户 餐饮、酒店及商业企业用气
工业用户 工业用户生产、制造、加工用气
汽车用户 CNG 车辆用气
居民用户、商业用户、
天然气设施
工业用户、采暖及公 为各类用户使用天然气进行的入户工程安装业务
设备安装
福用户等用气场所
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（二）主营业务流程图
公司从中石油、陕天然气等上游供气单位的分输站购入管道天然气，通过公
司建设和运营的城市门站、城市管网和调压设施等输送至城镇居民用户、商业用
户、工业用户、以及 CNG 加气用户。天然气销售业务流程图如下：
上游分输站（或LNG工厂）
城市高压(1.6-2.5MPa) 次高压管线(0.8-1.6MPa)
城市门站 CNG加气站
城市中压管线(0.4MPa) 城市次高压管线(0.8-1.6MPa) 城市中压管线(0.4MPa)
城区中压管网 城区中压管网 城区中压管网 城区中压管网
城市低压管线(0.4MPa以下)
工业用户 商业用户 采暖、公福用户 居民用户 CNG车辆用户
公司从上游天然气供应企业的分输站（或 LNG 工厂）分别购入管道天然气
（或 LNG），通过公司建设和运营的城市门站和城市管网输送至城镇居民用户、
工业用户、商业用户、采暖及公福用户、CNG 汽车用户。
公司接受居民用户及非居民用户的安装申请，为其进行天然气管道、设施设
备的设计与安装，并提供相应的售后服务。根据居民用户及非居民用户的实际用
气需求、技术设计方案、收费政策、安装周期等因素的不同，天然气安装业务流
程有所不同。天然气设施设备安装业务基本流程图如下：
报装受理 现场踏勘 签订合同 设计预算
售后服务 通气点火 竣工验收 施工安装
注：居民用户的安装业务相对标准统一，均为先签订合同，再行技术设计，无需预算；非居民
用户的安装业务往往都是个性化的需求，一般采用先设计预算，后签订合同。
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公司天然气销售业务主要由子公司市场经营部、生产运行部办理，其客户为
居民用户、工商业用户、采暖与公福用户及 CNG 用户等终端用气客户；天然气
设备设施安装业务先由子公司市场经营部承接，其他部门按不同职责配合协作，
共同完成，其客户为房地产开发公司、小区物业、各类工商业用户、采暖与公福
用户、政府相关部门及零散户等。
天然气客户在使用公司销售的天然气前，需申请安装燃气管道、调压设施及
计量表等燃气设施设备，待安装完成并经验收合格后，天然气客户才能向公司申
请开通使用天然气。因此，公司天然气设施设备安装业务是天然气销售业务的必
要前提，而天然气销售业务是天然气设施设备安装业务的后续延伸，两者是相辅
相成、紧密联系的。
公司在为客户安装燃气设施设备后，客户何时向公司申请开通使用天然气取
决于客户的实际需要。因此，公司天然气设施设备安装业务客户数量越多，将相
应带动公司天然气销售业务增长，但由于两项业务的实际发生存在一定的时滞
性，故两者之间没有平行增长关系，许多新楼盘的居民用户这方面特征更加明显。
（三）主要经营模式
（1）采购模式
报告期内，公司的稳定气源主要来自于中石油下属相关单位、陕天然气等，
主要通过陕京一线、“韩-渭-西”煤层气长输管道和陕天然气省内输气管线进行
输送。
公司通常基于各年度气量递增情况与上游气源单位签订年度合同，合同中对
采购天然气价格、供气量或供气量确定方式、计量方式、质量要求、结算方式等
事项进行约定。采购单价由合同双方根据政府部门基准门站指导价格确定或协商
确定。若在当年天然气基准门站指导价格发生变化，上游气源单位将会与公司签
订补充协议对价格进行补充约定。每天或按合同约定定时，双方派人进行现场抄
表、读数、计算供用气量数值并填写《计量交接凭证》，经现场代表签字后生效，
作为双方天然气购销及结算的凭证。供气量以实际计量交接量为准，双方按合同
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约定时限及实际供气量进行结算。
（2）销售模式
公司从上游供应商购入天然气，然后通过自建的城市门站及各类管道和设施
输送至居民用户、工商业用户等，并向其收取天然气销售款。
对于居民用户、普通工商业用户，普遍采用 IC 卡预收费方式进行结算，即
用户先持 IC 卡到公司售气网点充值，然后自行充入家中或单位燃气表内，燃气
表内气量不足时用户需要对 IC 卡再充值后方可继续用气。
对于少量较大规模工业用户、CNG 加气站用户，一般采用定期抄表方式进
行结算，即按合同定期对用户燃气表进行抄表，根据抄表数确定用户用气量，然
后按合同约定时限及价格进行结算。
对于通过公司自建自营的 CNG 加气站销售天然气的汽车用户，大部分采用
IC 卡预收费方式加气，即用户先持 IC 卡到公司加气站营业厅充值，然后通过加
气机插卡加气，IC 卡上的充值金额不足时用户需要对 IC 卡再充值后方可继续加
气。
为提高公司信息化管理水平和方便广大用户，公司自 2018 年 5 月开始对所
有新装非居民用户采用物联网表进行安装与计量，自 2019 年 3 月开始对所有新
装居民用户采用物联网表进行安装与计量。截至本招股说明书签署日，公司非居
民用户已安装物联网表 2,000 余户，居民用户已安装物联网表 7.3 万多户。对于
以前已经安装的 20 多万 IC 卡表用户，公司将根据其使用年限按计划逐年更换成
物联网表，未来用户可通过微信公众号、企业 APP 等多种方式进行缴费充值。
（1）采购模式
公司天然气设施设备安装业务的采购分为两部分，即天然气设施设备采购和
施工劳务采购。
设施设备采购的主要有管材、管件、燃气表、调压箱（柜）等设施设备物资。
具体流程为：公司下属子公司根据用户发展情况先按安装计划确定实际需要的设
施设备及数量，然后向公司物资管理中心提出采购申请，物资管理中心主要通过
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竞争性谈判、招投标等方式确定供应商，签订采购合同或下达采购计划，供应商
履约、发货、材料物资入库、验收，验收合格后子公司向供应商付款，完成采购。
施工劳务采购是指公司下属子公司承接天然气设施设备安装工程后，主要通
过竞争性谈判、招投标等方式将工程劳务发包给具有相应施工资质的企业进行施
工。具体流程为：公司经竞争性谈判、招投标后与施工单位签订《安装工程施工
合同》，通常以包工不包料的方式，按照现行燃气施工规范、设计要求等将工程
的施工劳务予以发包，同时规定每项劳务项目的单价和质量标准等。施工过程中，
施工单位负责具体工程施工，公司负责监督并参与验收工作。工程完成且验收合
格后，公司按照具体工程施工量与施工单位按合同进行结算，完成采购。
（2）销售模式
公司根据不同类型的用户采用不同的用户发展方式。对于居民用户，公司通
过加快天然气管网建设，扩大燃气管网覆盖范围发展客户。一般由用户在营业大
厅统一办理完成天然气设施设备报装手续及签订合同，收取全部或部分预收款
后，公司安排施工安装燃气管道及设施设备，待验收合格并收齐全款后再根据用
户申请向其供应天然气。
对于工商业等非居民用户，由公司市场经营部及工程技术部人员与用户进行
一对一的商谈，在技术、经济上为其设计可行的个性化方案后与其签订合同，收
取全部或部分预收款，然后根据专业设计人员出具的天然气设施设备设计图纸安
排进行施工安装，待验收合格并收齐全款后，根据用户申请向其供应天然气。
（四）主要产品的生产和销售情况
在公司从事城市燃气业务的“两市一区”范围内，铺设了高压及次高压、中
低压管网，目前管网网络能满足各类用户的用气需求，不存在因管网供气能力不
足影响天然气销售的情况。
随着部分城区范围的扩大以及使用天然气区域范围的扩大，公司将根据市场
需要及时投资延伸现有的管网网络系统，以满足新增用户的用气需求。此外，若
现有业务区域内用气量大幅增加，公司也将会及时对现有管网进行改造，以提升
供气能力。
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（1）报告期内，公司实际销售气量和销售收入如下：
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
实际销售气量（万 m ） 19,275.53 18,924.85 18,204.30
销售收入（万元） 36,853.64 35,362.98 34,924.21
（2）报告期内，公司天然气按用户类别划分的实际销量、销售额和单价如
下：
公司天然气用户分为居民用户和非居民用户，其中非居民用气按照供应方
式、使用者类型、主要用途等统计口径细分为商业用户、工业用户、CNG 加气
用户等类别。
①按供应方式及用户类别划分的实际销量
单位：万 m3
销售数量 2021年度 2020年度 2019年度
居民用气 10,792.71 11,066.94 9,481.87
商业用气 4,351.61 3,947.40 4,644.34
工业用气 3,540.36 3,366.71 3,373.97
CNG 加气 590.85 543.80 704.12
合计 19,275.53 18,924.85 18,204.30
②按供应方式及用户类别划分的销售额
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
居民用气 18,456.11 19,187.29 15,753.57
商业用气 9,281.92 7,924.83 9,498.03
工业用气 7,413.32 6,719.98 7,647.42
CNG 加气 1,702.30 1,530.87 2,025.19
合计 36,853.64 35,362.98 34,924.21
③公司天然气各类用户销售平均单价及变动情况如下：
单位：元/m3
销售价格 2021年度 2020年度 2019 年度
居民用气 1.71 1.73 1.66
商业用气 2.13 2.01 2.05
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销售价格 2021年度 2020年度 2019 年度
工业用气 2.09 2.00 2.27
CNG 加气 2.88 2.82 2.88
平均销售价格 1.91 1.87 1.92
注：平均销售价格为不含税价格
报告期内，公司天然气设施设备安装业务量及收入如下：
销售情况 2021 年度 2020 年度 2019 年度
安装户数（户） 27,188 31,310 32,662
其中：居民用户（户） 26,756 31,036 32,370
非居民用户（户） 432 274 292
销售收入（万元） 9,321.78 9,376.81 9,483.20
报告期内，公司按业务类别划分的销售收入及占主营业务收入的比例详见本
招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）
营业收入分析”。
（1）报告期内，公司天然气销售业务前五名客户销售情况如下：
年度 客户 销售额（万元） 占比（%）
陕西友发钢管有限公司 3,251.89 8.82
韩城黑猫炭黑有限责任公司 1,417.64 3.85
年度 神木市东来福电气有限公司 470.23 1.28
陕西恒凯能源发展有限公司 432.56 1.17
合 计 6,128.79 16.63
陕西友发钢管有限公司 3,198.79 9.05
韩城黑猫炭黑有限责任公司 1,464.61 4.14
年度 神木市亿丰加油加气有限责任公司 529.46 1.50
神木市东来福电气有限公司 364.56 1.03
合 计 6,522.11 18.45
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年度 客户 销售额（万元） 占比（%）
陕西友发钢管有限公司 2,552.95 7.31
韩城黑猫炭黑有限责任公司 2,313.18 6.62
年度 凤翔县集中供热有限公司 557.02 1.59
陕西恒凯能源发展有限公司 482.78 1.38
合 计 6,576.66 18.82
（2）报告期内，公司天然气设施设备安装业务前五名客户销售情况如下：
年度 客户 销售额（万元） 占比（%）
陕西世纪恒源置业有限公司 309.75 3.32
绿地集团韩城置业有限公司 276.09 2.96
年度 韩城市黄河置业有限责任公司 229.88 2.47
陕西京城房地产开发有限公司 210.67 2.26
合 计 1,256.68 13.48
韩城市城市空间开发运营管理有限公司 767.77 8.19
神木市金洲房地产开发有限责任公司 427.63 4.56
年度 韩城市黄河置业有限责任公司 376.89 4.02
韩城市新城街道办事处盘乐村村民委员会 253.25 2.70
合 计 2,206.27 23.53
韩城市城市空间开发运营管理有限公司 932.42 9.83
韩城金都绿诚实业有限公司 509.89 5.38
年度 韩城市龙门镇西原村村民委员会 231.64 2.44
韩城市龙门镇马庄村村民委员会 154.22 1.63
合 计 2,061.12 21.74
报告期内，公司销售客户比较分散，不存在向单个客户的销售比例超过年度
主营业务收入 50%的情况。
公司与上述客户不存在关联关系。公司主要关联方或持有公司 5%以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述客户中无持股、投资
等情况。
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（五）原材料采购及能源供应
报告期内，向本公司各子公司提供气源的主要供应商具体情况如下：
子公司 主要供气方
韩城美能 中石油煤层气公司韩城分公司、中石油渭南管输公司、
中石油天然气销售陕西分公司、陕西京久商莱气体环保利用科技有限
神木美能
公司
宝鸡美能 陕天然气
天然气买卖与输送合同（二十年）》中存在“照付不议”条款。中石油天然气销
售陕西分公司与神木美能、陕天然气与宝鸡美能、中石油渭南管输公司与韩城美
能签订的天然气购销合同中存在“偏差结算”条款，约定如公司当月实际提取气
量低于合同中约定的最小月气量，则公司须按最小月气量与实际提取气量的差值
乘以当月合同气量综合价格的 30%支付价款。
（1）照付不议合同约定的年度照付不议量及定价情况如下：
①年合同量是交付和提取的年度天然气量，该数量确定如下：
在合同期内，以每连续 5 年为一个区间，双方需在每 5 年前协商确定下一个
方、150 万方、200 万方、250 万方。
年度照付不议量=年合同量×折减系数，2005 年 80%、2006 年为 85%、2007
年为 90%、2008 年至合同期结束均为 95%。
②定价
天然气价格由出厂价+管输费两部分组成。第一年的天然气价格为 1.06 元/
方，以后每年的价格根据国家有关价格政策，由双方在《年度天然气买卖合同》
中确定。
（2）由于中石油内部管理体制及天然气销售机构调整，神木美能的天然气
供应业务转由中石油天然气销售陕西分公司负责，神木美能原与中石油华北天然
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气销售分公司签订的上述合同条款，由中石油天然气销售陕西分公司随业务一同
承继。
（3）如前所述，发行人与中石油华北天然气销售分公司签署的照付不议合
同仅约定了前 5 年的照付不议量，2009 年之后未再根据合同约定签订照付不议
量，而是按照双方另行签订的年度合同执行，年度合同中并未约定“照付不议”
条款。
通过对中石油天然气销售陕西分公司进行访谈确认，双方天然气购销业务均
按年度合同执行并以实际用气量进行结算，且双方对历年结算气量、类别、金额
等均已予以书面确认无误，未涉及“照付不议”条款。
由于照付不议合同在前 5 年后未再约定照付不议数量，前 5 年内双方的供用
气量均符合当时的“照付不议”条款约定，此后双方均按年度合同实际执行，且
已经当前供气双方书面确认，因此，虽未构成合同变更或责任豁免，亦不存在违
约风险，故不需要承担现实或潜在义务。
以上情况与陕西省其他类似城市燃气企业的情况相符。
（4）发行人仅有子公司神木美能在 2004 年与中石油华北天然气销售分公司
签订的天然气销售合同中约定有“照付不议”条款，且在实际执行中仅约定了前
中均无约定“照付不议”条款。报告期内，神木美能向中石油天然气销售陕西分
公司实际提取气量、类别和金额如下；
项目 2021 年 2020 年 2019 年
实际提取量（万方） 6,441.92 6,131.22 7,030.01
其中：居民 3,560.82 4,409.04 4,883.96
非居民 2,881.10 1,722.18 2,146.04
金额（万元） 8,404.93 7,556.30 8,860.80
由于神木美能照付不议合同在前 5 年后未再约定照付不议量，此后双方均按
年度合同实际执行，年度合同中未约定“照付不议”条款，双方按年度合同结算
已经长达 10 余年，且双方已对历年结算数量、类别、金额等均予以书面确认无
误，因此，报告期及未来均将不再涉及“照付不议”条款，故对发行人经营成本
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没有影响。
（5）中石油为均衡生产、统一协调、合理安排向下游供气的资源量，自 2019
年开始与其下游用户在签订的年度天然气采购合同中均约定了“偏差结算”条款，
此系中石油采取的统一销售政策及标准合同文本，该条款符合行业惯例；同时，
行业内其他公司与中石油的采购合同中均约定了“偏差结算”条款，发行人该条
款与行业内其他公司的合同中相关条款基本一致。
购销合同中约定了年度合同总量、分月合同量以及每月最小月用量，当当月
实际提取气量低于最小月气量时，则需按“偏差结算”条款履行相应义务，但后
续各月的供气量仍按合同中分月合同量执行，不会对后续各月的供气量进行调
减，故不会影响公司燃气供应的稳定性。
（6）年度购销合同中最小月气量的确定依据如下：
最小月气量=最小日量×所在月天数
其中：最小日量=日合同量×0.95
报告期内，发行人下属子公司神木美能在 2019 年 10-12 月、2020 年 1 月及
气量与当月实际提取量的差值如下：
单位：万方
最小月气量 395.32 774.89 1,138.54 1,239.70 852.39 598.64 666.00 1,120.35
当月实际提取量 376.89 730.55 1,118.05 1,167.43 724.90 577.38 656.18 1,114.35
差值 18.43 44.34 20.49 72.27 127.49 21.26 9.82 6.00
神木美能上述由于触发“偏差结算”条款从而增加 2019 年、2020 年、2021
年的采购成本分别为 31.27 万元、29.23 万元、93.81 万元。
报告期，发行人下属子公司韩城美能在 2021 年 2 月、宝鸡美能在 2021 年
加采购成本分别为 16.27 万元、2.97 万元。
综上，发行人报告期内因触发“偏差结算”条款而增加 2019 年、2020 年、
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故不会对发行人经营业绩造成重大不利影响。
（7）发行人与主要气源供应商采取“一年一签”的合同签署机制，即每年
签订年度天然气购销合同，供气方通常依据发行人下一年度用气计划、历史供气
量等综合因素确定年度合同量，同时 2021 年起中石油还推出，月度偏差数量可
以在重庆石油天然气交易中心网上竞拍，每季度通过签订补充协议对合同中月用
气量进行调剂，故未来触发“偏差结算”条款的可能性较小。
为尽可能消除“偏差结算”条款对公司的不利影响，发行人采取了如下具体
措施：
①结合历史运营用气数据、新用户发展和每年气象预测等，精准预测下一年
度合同量和分月采购量，尽可能避免因预测计划数据不准而导致差异带来的影
响；
②及时监测分析每月、每日采购数量和下游用气数量差异，加强和大用户的
沟通联系，尤其高度关注工业用户的生产经营情况，加大生产调度的科学合理性，
冬季用气高峰必要时采用日指定调控方式控制偏差气量的影响；
③利用 2021 年合同约定，通过重庆石油天然气交易中心网上竞拍方式调剂
合同中预测不准的月度采购量，避免偏差结算影响。
（8）中石油华北天然气销售分公司与神木美能照付不议合同在第一个 5 年
后未再约定照付不议量，此后双方均按年度合同实际执行，年度合同中并未约定
“照付不议”条款；中石油天然气销售陕西分公司与神木美能在 2019 年、2020
年、2021 年度合同中存在“偏差结算”条款。
“照付不议”条款和“偏差结算”条款是中石油为均衡生产、统一协调、合
理安排向下游供气的资源量而约定的合同条款，两者的核心逻辑及目的基本相
同，仅在实施条款具体内容上存在一定的差异，“偏差结算”的模式更容易被下
游客户所接受，同时中石油也在根据执行情况对“偏差结算”模式不断改进完善，
每年度通过签订补充协议对合同中月用气量进行调剂，具体情况如下：
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条款 “照付不议” “偏差结算” 差异
“照付不议”按
照 付 不 照付不议量=年合同量×折 最小月气量=最小日量×所在月
年计算，“偏差
议量 减系数 天数
结算”按月计算
若买方在合同期内的任一
如果买方在某个供气月内未能
年内实际提取的天然气量 “照付不议”按
提取本合同规定的最小月气量,
小于该年的照付不议量, 差值气量向卖方
则买方必须支付最小月气量与
触发 则买方除向卖方按实际提 支付价款，“偏
该供气月买方实际提取气量差
义务 取量支付天然气款外,还 差结算”按差值
值部分的价款,该部分天然气按
应向卖方支付该年实际提 和月综合气价的
照该供气月本合同约定综合价
取量与照付不议量差额气 30%计价。
格的 30%计价。
量的天然气价款。
“照付不议”对
在合同期内任何一年产生
供气月内卖方供应的天然气量 补提气量可以递
的补提气量,买方有权在
其他 中等于短供气量部分的天然气, 延 3 年内提取；
该补提气量产生之后的 3
约定 买方将按照该供气月合同约定 “偏差结算”对
年内予以提取,逾期未提
综合价格的 70%进行支付。 卖方短供罚则进
取部分视为作废。
行了约定。
发行人下属子公司宝鸡美能、韩城美能天然气购销合同均未涉及“照付不议”
条款，陕天然气与宝鸡美能、中石油渭南管输公司与韩城美能在 2019 年、2020
年、2021 年度合同中存在“偏差结算”条款。
综上，发行人与上游供气方报告期内签订的天然气购销合同仅涉及“偏差结
算”条款，该条款将促使发行人加强生产调度和提升经营管理水平。
（9）发行人与天然气供应商的合作历史、稳定性及可持续性，发行人与主
要供应商的定价机制及公允性情况
①发行人与主要供应商的定价机制及公允性
序号 供应商 与发行人交易合作历史
自 2004 年开始合作延续至今，其前身
为中石油华北天然气销售分公司，由
于中石油内部体制及机构调整，于
销售西部分公司，后于 2019 年 1 月转
管道气
交至中石油天然气销售陕西分公司
供应商
自 2004 年开始合作至今，其前身为中
联煤层气有限责任公司
公司自成立以来，与主要天然气供应商之间均建立了长期稳定的合作关系，
且公司上游天然气供应商的气源储量丰富并具有充足的保障基础；同时，鉴于公
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司天然气主要用于城市燃气，关乎民生和社会稳定，属于国家《天然气利用政策》
中的优先类，天然气供应商通常均能满足公司用气需求。因此，发行人未发生过
气源供应严重不足或停止供气的情况，具有较强的稳定性和可持续性。
②发行人与主要供应商的定价机制及公允性
公司主要天然气供应商通常采取国家发改委发布的陕西省基准门站价格作
为供气价格，其中部分上游天然气供应商还要加上一定的管输费，供气合同中会
约定居民用气与非居民用气数量或比例，其中：居民用气价格一般按陕西省基准
门站价格执行，而非居民用气价格在年度中的不同期间则会有一定程度的上浮；
同时，公司主要天然气供应商对于同类型用户均执行统一的价格政策。因此，发
行人向主要供应商天然气的采购价格是合理、公允的。
天然气属于国家战略性基础能源，我国的天然气气源供应目前主要由中石
油、中石化、中海油三家大型中央企业掌控。此外，各省的天然气基准门站价格
均由国家发展改革委制定和管理，实行政府指导价；跨省长输管道的管输费由国
家发改委制定和管理，省内长输管道的管输费由省级政府价格主管部门制定和管
理，均实行政府定价。因此，发行人向中石油、陕天然气等主要供应商采购天然
气的议价能力较弱，这也是由我国当前的天然气价格管理机制所决定的，此与行
业内其他公司的情况均相同。
采购情况 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购量（万 m3） 19,590.71 19,217.98 18,514.99
采购金额（万元） 26,317.46 24,679.29 25,210.55
平均采购价格（元/m3） 1.34 1.28 1.36
公司天然气设施设备安装业务所需的主要原材料包括：管材、管件、调压箱
（柜）、燃气表等。
为了保证原材料供应质量，降低综合采购成本，股份公司设立物资管理中心，
主要采取竞争性谈判、招投标的方式确定合格供应商，对各子公司燃气设施、设
备及其他辅助材料的采购实行计划申报、集中采购，由各子公司与通过股份公司
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确定的合格供应商签订采购合同，上述合格供应商均是与公司长期合作、产品质
量稳定且绝大部分为在行业内具有较大影响力的上市公司或知名企业。公司通过
使用反馈、质量调查等方式，对供应商实行动态优化管理，确保供应商及产品质
量完全合格。
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
天然气采购成本 26,081.36 24,719.31 25,156.77
燃气安装原材料采购成本 3,289.93 3,165.47 3,838.37
天然气采购及安装材料成本合计 29,371.29 27,884.78 28,995.14
主营业务成本 33,982.22 32,261.09 33,227.79
原材料占主营业务成本的比重（%） 86.43 86.43 87.26
公司能源耗用主要为电力消耗。报告期内，公司电力用量、单价、金额及占
主营业务成本的比重如下：
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
用量（万度） 211.82 193.44 232.79
CNG 及场站使用量（万度） 180.36 163.15 201.40
办公及其他使用量（万度） 31.46 30.29 31.39
金额（万元） 129.17 141.67 172.46
CNG 及场站使用额（万元） 112.47 125.76 154.60
办公及其他使用额（万元） 16.70 15.91 17.86
主营业务成本（万元） 33,982.22 32,261.09 33,227.79
占主营业务成本的比重（%） 0.38 0.44 0.52
占当期采购
金额
年度 供应商 采购产品 总额比重
（万元）
（%）
中国石油天然气股份有限公司 燃气 20,499.64 58.74
陕西省天然气股份有限公司 燃气 3,709.36 10.63
年度
西安金洲管道科技有限公司 材料 1,106.49 3.17
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占当期采购
金额
年度 供应商 采购产品 总额比重
（万元）
（%）
陕西京久商莱气体环保利用科技
燃气 1,046.87 3.00
有限公司
陕西屹立通新能源有限公司 LNG 706.57 2.02
合 计 27,068.93 77.56
中国石油天然气股份有限公司 天然气 19,084.26 57.24
陕西省天然气股份有限公司 天然气 3,976.86 11.93
西安金洲管道科技有限公司 材料 1,374.83 4.12
年度 陕西京久商莱气体环保利用科技
天然气 1,358.77 4.08
有限公司
杭州先锋电子技术股份有限公司 表具 1,154.91 3.46
合 计 26,949.64 80.84
中国石油天然气股份有限公司 天然气 20,193.69 58.85
陕西省天然气股份有限公司 天然气 3,598.32 10.48
年度 杭州先锋电子技术股份有限公司 表具 1,172.02 3.42
沧州明珠塑料股份有限公司 材料 805.72 2.35
合 计 27,075.14 78.90
注：报告期内，公司从中石油天然气销售陕西分公司（包括其业务关系变更前的华北分公司、
西部分公司）、中石油煤层气公司韩城分公司、中石油渭南管输公司采购天然气，由于同受
中石油控制，故采购额合并计算，合称为“中国石油天然气股份有限公司”。公司向中石油
采购量较大，这是由目前行业体制及特点所决定的。
报告期内，公司主要供应商稳定，除中石油渭南管输公司外，公司与上述供
应商不存在关联关系。公司主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员在上述供应商中无持股、投资等情况。
（六）安全生产情况
公司一直秉承“质量为本、安全是天”的生产经营宗旨和“行万事，安为
先”的安全管理理念，以高度负责任的高危行业从业要求，精诚服务，严格管理，
努力做到“让政府放心、让群众满意”，在陕西燃气行业的项目运营管理方面树
立了良好的声誉，得到了投资城市用户与政府部门的认可和多次表彰。
公司设置了最高安全管理机构——安全管理委员会，由公司总经理担任安全
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管理委员会主任。同时，在各子公司分别设置了安全领导小组、抢险队、安全分
管领导、当班安全员等机构和人员。安全管理委员会的工作职责是贯彻落实国家、
省、行业安全生产方针政策、法律法规，研究部署指导协调各公司安全管理工作；
审核及监督公司安全生产费用投入及使用；强化安全考核、安全培训及安全宣传
工作，定期与不定期的召开安全会议及开展安全检查工作，按照“四不放过”原
则调查处理公司各类安全事故事件，为公司安全管理一级文件、重要通知、决策
调整等重要事项的唯一归口机构，实行安全管理“一票否决制”机制。
公司根据安全管理工作的需要，结合各地安全管理的形势和特点，制定了包
括《安全风险管理制度》《重大危险源管理制度》《安全生产隐患排查治理管理
制度》《安全事故事件管理制度》《生产安全事故应急预案管理办法》《应急管
理制度》《安全生产及质量监督“四不两直”检查制度》《入户安全检查管理办
法》《安全设施和安全附件管理制度》《安全教育培训管理制度》《燃气管线及
附属设施巡护管理规定》等涵盖各业务环节较完善的安全管理制度和操作流程，
业已形成城市燃气行业管理全范围系统化的安全架构和管理制度体系。
按照国家和燃气行业安全生产的有关法律法规和操作规程等文件，公司研究
制定了《安全生产责任制》《安全目标考核手册》，每年度均由股份公司与各子
公司、各级管理人员、安全重点岗位等人员分别签订《安全目标考核责任书》
《管
理人员安全承诺书》《员工安全承诺书》等，安全考核实行一票否决制制度，并
采取年度、半年度安全考核，开展定期与不定期的安全检查和抽查，严格按照横
向到边、竖向到底的思路，预防和杜绝一切安全事故的发生。
为切实落实企业安全生产主体责任，有效控制安全生产风险，防范事故发生，
持续提升安全生产绩效。根据《中华人民共和国安全生产法》《国务院安委会关
于深入开展企业安全生产标准化建设的指导意见》《城镇燃气经营企业安全生产
标准化规范》等要求，2020 年上半年，公司启动了安全生产标准化二级企业达
标评审工作，同步开展了“安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作”，
力求通过对标评审和双重预防机制进一步改善公司安全生产条件，全面提升公司
安全管理水平。同时，以安全管理、生产运行、质量控制为核心，制定了公司《安
全生产及质量监督“四不两直”检查制度》，并按照制度要求开展了专项检查工
作，全力推进各项安全制度的执行和落实。
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公司下属子公司韩城美能、神木美能及宝鸡美能于 2020 年 12 月 27 日通过
安全生产标准化二级评审，成为陕西省首批民营城镇燃气二级安全生产标准化企
业。
同时，发行人长期以来坚持在管材、PE 管、表具、阀门、调压设备等所有
系列产品采购中全部使用国标产品、名优产品，始终坚持严把设计关、监理关、
严控施工过程中的质量管控等环节，多年来坚持走“精、专、强、新”的高质量
和专业化发展道路，在生产运行、优质服务、信息化管理、员工培训等方面持续
投入，上述举措能够保障公司安全生产平稳运行。
此外，在 2021 年湖北十堰“6.13”燃气爆炸等事故后，发行人制定了开展
“安全大检查、隐患大排查、问题大整治”文件及专项实施方案，对安全隐患进
行全面排查，以确保安全、平稳、连续供气。同时，要求全员进一步深入学习新
《安全生产管理法》，牢固树立安全发展理念，坚决扛起安全管理责任，不断提
升全员的安全意识和安全操作技能。
综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人关于安全生产的相关内控制度健
全并能够有效运行。
公司在运营过程中采用了多种方式持续对天然气用户进行了安全教育及宣
传工作，具体包括：办理供用气手续时与用户签订合同，明确安全责任和操作要
点，通过多种渠道向用户发放安全宣传资料、安全用气常识手册等，在单位小区
设立永久性安全用气宣传服务指示牌，在每户用户室内或表具上张贴安全用气警
示标语和操作提示，利用电视、广播、报刊、网络（微信公众号、APP、短信、
公司网站等）等途径宣传安全用气知识，努力提高用户安全用气意识和操作使用
常识，降低和预防因用户使用不当造成的安全事故。
同时，各子公司按照用户类型和数量、管网及设施类型和数量、区域地理位
置等因素，将每个经营城市划分成若干个安检片区和巡检片区，每个安检片区均
指定了专职安检员负责用户户内管道及设施的安全检查工作，每个巡检片区均指
定专职巡检员负责长输管道、城区中低压管网及用户庭院管线的安全巡查工作。
片区安检员定期入户开展用户户内安全检查工作，并对用户进行安全用气宣传教
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育，对不符合规范的用气安全隐患进行排查，并要求和监督用户进行整改。为了
加强各个居民小区的安全管理，各个子公司还聘请了社区安全协管员，协助公司
进行日常安全管理和监督。片区巡检员定期对所属片区管道及设施进行安全巡
查，重点对管道周边有无开挖、塌陷、违章建筑等现象进行排查，对用户调压箱
（柜）、阀门井及各类阀门进行检查，确保无漏气、破坏、失灵等现象发生。每
逢春节、国庆等节假日，公司均要进行全面安全检查，对各类管网及设施、场站、
工地、车辆和人员等进行细致周密的检查，预防和杜绝安全事故的发生。
公司通过以上措施，将用户安全宣传教育、定期入户安检、管线日常巡查等
各项工作落实到了企业的日常管理工作中，有利于安全管理工作的日常分解和细
化。同时，公司向当地政府、相关管理部门和社会、广大用户备案并公布了公司
固定客服电话、场站值班电话、24 小时抢险维修电话，使各类服务问题及安全
突发情况均能得到及时有效的处理。
（1）紧急切断流程
长输管道主管道和城镇燃气主管道，在下游出现紧急情况时，通过站场、阀
室、阀井里的主控阀门采用手动、自动方式切断对下游供气。天然气经地下输气
管道进入截断控制阀室，当天然气压力在设定范围内，紧急切断执行装置处于开
启状态，天然气继续向下游输送，当输配管道天然气压力超过或低于设定压力时，
紧急切断执行装置将自动关闭，切断燃气的供给，及时防止安全事故的发生。
（2）放空流程
当设备运行压力超过设定压力时安全阀起跳，实现紧急自动放散；同时，设
备还有手动放空，能够在检修时实现人工放空作业。
报告期各期，公司安全投入分别为 350.92 万元、407.39 万元、817.49 万元。
未来随着公司管网规模的不断扩大以及新材料、新技术的应用，公司综合安全管
理费用将相应增长。
公司及各子公司所在地安全应急监督管理部门已分别出具证明，报告期内，
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公司能够严格执行国家有关安全生产管理的法律法规，未发生过重大燃气安全责
任事故，也未因违反安全生产监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情
形。
（七）环境保护情况
天然气是公认的清洁能源，公司在经营过程中仅涉及城市管网铺设，以及对
天然气进行调压、压缩、过滤、输送等物理操作，不存在产品的再加工及新物质
的生成及排放。
公司经营中产生的主要固体废弃物为城市管网建设时对地表开挖后产生的
废土，本公司均要求施工单位及时回填处理。公司经营中产生的主要污染物为天
然气过滤后产生的少量杂质及压缩机产生的少量废油，均存放于专用的废液储存
装置内，定期由专业单位回收利用。公司经营中产生的噪声污染主要为压缩机等
设备运行时产生的噪声，公司已采取了相应的隔离、减振、隔声等降噪措施，未
对周边居民生活产生重大影响。
公司及各子公司所在地环境保护管理部门已分别出具证明，报告期内，公司
的生产经营活动符合环境保护法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反国家
和地方环境保护法律、法规而受到处罚的情形。
（八）经营业务所需资质情况
根据我国燃气行业有关规定，城市燃气企业在经营过程中需取得的相关资质
有：《燃气经营许可证》《气瓶充装许可证》《燃气燃烧器具安装维修许可证》
以及与燃气工程施工相应的资质等，有关具体情况如下：
根据 2011 年 3 月 1 日起施行的《城镇燃气管理条例》要求，国家对燃气经
营实行许可证制度，从事燃气经营活动的企业，应当由县级以上地方人民政府燃
气管理部门核发燃气经营许可证。
截至本招股说明书签署日，公司从事燃气经营的各子公司均取得了《燃气经
营许可证》，具体情况如下：
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经营许可
序号 公司名称 发证机关 许可证号 经营类别 有效期
区域
管道燃气、
陕 201705020015GC 韩城市 LNG
-2022.8.273
储配站
韩城市住
管道燃气、
陕 201405020001GJ 韩城市 燃气汽车
建设局 -2024.7.29
加气站
管道燃气 2019.10.23
陕 201905020016GP1 韩城市
输配 -2024.10.22
神木市市区
神木市住 陕 201807020020G （包括店塔 管道燃气
-2023.8.19
建设局 神木市滨河 CNG 汽车 2018.7.30
陕 201807020015J
新区广运路 加气站 -2023.7.29
管道燃气、 2017.10.11
陕 201702040056GJ 凤翔县
汽车加气 -2022.10.11
宝鸡市住 凤翔县城南 CNG 汽车 2018.4.28
陕 201302040001J
建设局 凤翔县柳林
CNG 汽车 2019.7.2
陕 201902040067J 镇西凤大道
加气 -2024.7.2
邱村路东
截至本招股说明书签署日，公司自建自营的 1 座 CNG 加气母站及 4 座 CNG
加气站均已取得《气瓶充装许可证》，具体情况如下：
序号 公司名称 发证机关 证书编号 充装介质 有效期
韩城市市场监 压缩天然气 2021.1.8
TS9261007Y2025
督管理局 （长管拖车） -2025.1.19
韩城市市场监 压缩天然气 2021.1.8
TS4261007Y2025
督管理局 （车用气瓶） -2025.1.19
陕西省市场监 压缩天然气 2022.7.26
督管理局 （车用气瓶） -2026.7.25
陕西省市场监
督管理局
压缩天然气 2021.4.14
（宝鸡市市场 TS426101C-2023
（车用气瓶） -2023.4.10
监督管理局受
托发证）
陕西省市场监
督管理局
压缩天然气 2021.4.14
（宝鸡市市场 TS426104C-2023
（车用气瓶） -2023.7.9
监督管理局受
托发证）
韩城美能已按相关法规要求提交换证申请，发证机关正在履行审核程序，不存在到期无法续期的风险。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
序号 公司名称 发证机关 证书编号 安装维修区域 有效期
韩城市住房和 陕 2019.7.30
城乡建设局 201405020002A -2024.7.29
神木市行政审批服 2020.10.20
务局 -2025.10.19
宝鸡市凤翔区行政 2019.8.22
审批服务局 -2024.8.21
根据《建筑法》、《压力管道安全管理与监察规定》、《压力管道安装单位
资格认可实施细则》及《安全生产许可证条例》，从事燃气管道及设施设备安装
业务需取得建筑业企业的市政公用工程施工总承包资质、压力管道安装资质及
《安全生产许可证》。截至本招股说明书签署日，美能工程已取得《安全生产许
可证》《建筑业企业资质证书》《特种设备安装改造维修许可证（压力管道）》
等，具体情况如下：
（1）《安全生产许可证》
截至本招股说明书签署日，美能工程获得的《安全生产许可证》具体情况如
下：
资质单位 发证机关 证书编号 许可范围 有效期限
（陕）JZ 安许证字 2020.7.10
美能工程 陕西省住房和城乡建设厅 建筑施工
[2017]010879 至 2023.7.10
（2）《建筑业企业资质证书》
截至本招股说明书签署日，美能工程获得的《建筑业企业资质证书》具体情
况如下：
资质单位 发证机关 证书编号 资质等级 有效期限
市政公用工程施工 2018.6.27
陕西省住房和城乡建设厅 D261068385
总承包二级 -2023.6.26
美能工程
机电工程施工 2019.11.6
西安市住房和城乡建设局 D361199991
总承包三级 -2024.11.6
（3）《特种设备生产许可证》
截至本招股说明书签署日，美能工程获得的《特种设备生产许可证》具体情
况如下：
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
资质单位 发证机关 证书编号 类别 级别 终止日期
陕西省市场 GB 类、 GB1、GB2、
美能工程 TS3861101A-2025 2025.9.21
监督管理局 GC 类 GC2
五、发行人主要资产
（一）主要固定资产情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司固定资产原值 55,457.61 万元，净值 41,321.30
万元，整体成新率为 74.51%，具体情况如下表：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 8,391.39 1,261.10 7,130.30 - 7,130.30
输气管网 40,147.72 9,441.47 30,706.25 - 30,706.25
生产设备 5,348.08 2,229.03 3,119.04 - 3,119.04
运输设备 717.74 622.67 95.07 - 95.07
工具器具 51.83 32.00 19.84 - 19.84
电子设备 446.45 260.18 186.27 - 186.27
家具设备及其他 354.40 289.86 64.53 - 64.53
合计 55,457.61 14,136.31 41,321.30 - 41,321.30
输配管网是公司从事燃气经营活动最重要的固定资产，公司一贯重视输配管网
的建设投入及运营维护，管网长度逐年增加。报告期各期末，公司管网长度如下：
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
注：上图为高压、次高压及中压管道，不包括低压管道。
除管网外，公司关键设备还包括门站设备、加气站设备及 LNG 气化设备等，
截至 2021 年 12 月 31 日，除管道外的关键设施设备情况如下：
类别 数量（台/套） 资产净值（万元） 成新率（%） 取得方式
门站设备 10 1,384.48 58.55 采购
加气站设备（包括储气
和压缩机）
LNG 气化设备 2 1,065.79 81.41 采购
本公司共使用房屋建筑物 15 处，其中：已办理权属证书的房产 7 处，正在
办理权属证书的房产 2 处，因租赁土地而无法办理权属证书的房产 1 处，租赁
房产 5 处。
（1）已办理权属证书的房产情况
截至本招股说明书签署日，公司下属子公司已办理权属证书的房产 7 处，建
筑总面积为 7,835.54 平方米，具体情况如下：
建筑面积 他项
序号 所有权人 房产证号 房屋座落 权证用途
（平方米） 权利
陕（2017）凤翔县不 凤翔县城南大门
动产权第 0001549 号 外西侧
宝鸡美能 凤房权证城关镇字第 凤翔县西府大道
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
建筑面积 他项
序号 所有权人 房产证号 房屋座落 权证用途
（平方米） 权利
动产权第 0004747 号 子头村 1 幢单元
神木县神木镇孟
神木房权证神木镇字
第 09152666 号
侧 01 幢
神木县神木镇孟
神木美能 神木房权证神木镇字
第 09152444 号
侧 02 幢 01 号
陕（2017）神木县不 神木市神木镇新
动产权第 0002618 号 村纬九路南侧
新城北区，二环
陕（2019）韩城市不
动产权第 0003508 号
字西北角
合 计 7,835.54 - -
发行人房屋用途均与生产经营相关，实际用途与权属证书所载明的用途一
致，上述房屋不存在抵押的情况。
（2）正在办理权属证书的房产情况
截至本招股说明书签署日，公司下属子公司正在办理权属证书的房屋 2 处，
总面积为 3,922.38 平方米，具体情况如下：
建筑面积
序号 所属公司 房屋座落 用途
（平方米）
韩城市新城区复兴路东延以北、广惠
医院以东、河渎新建道路以西
韩城市龙门镇大池埝村以北约 700
米、G108 国道以东、西侯铁路以西
合 计 3,922.38 -
注：上表中建筑面积系发行人根据实际情况测绘后提供的数据。
上述 2 处房产分别位于韩城市第三门站和第四门站，其中：房产 1 坐落于韩
城市新城区复兴路东延以北、广惠医院以东、河渎新建道路以西，由于该宗土地
性质之前为林地，陕西省林业局现已办理完成林地转用建设用地行政许可手续，
韩城市土地主管部门目前正按程序以出让方式为韩城美能办理现宗土地的使用
权并完善地上相关附着物的权属证书；房产 2 坐落于韩城市龙门镇大池埝村以北
约 700 米、G108 国道以东、西侯铁路以西，该宗土地的权属证书已经取得，由
于该处房产属 2020 年上半年新建场站，韩城市不动产登记主管部门正在按程序
办理该处房产的权属证书。
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（3）因租赁土地无法办理权属证书的房产情况
截至本招股说明书签署日，公司下属子公司因租赁土地而无法办理权属证书
的房产 1 处，总面积为 668.90 平方米，具体情况如下：
建筑面积
序号 所属公司 房屋座落 用途
（平方米）
办公、宿舍、
加气站厂房
该房产位于韩城市第一门站，坐落于韩城市金城区象山路 131 地质队对面。
该宗土地系租赁自韩城市金城办薛曲村村委会，根据“房地主体一致”原则，故
无法办理相关建筑及设施的权属证书。
经韩城市住房和城乡建设局确认，该等建筑及设施符合土地利用总体规划和
土地利用年度计划，土地用途为集体建设用地，韩城市住房和城乡建设局不会因
韩城美能未办理相关权属证书而拆除其自建的工程设施、办公楼等建筑，韩城美
能亦不存在因违反国家和地方有关房地产管理方面的法律、行政法规及规范性文
件而被处罚或可能被处罚的情形。
（4）房屋租赁情况
截至本招股说明书签署日，公司及子公司租赁房屋 5 处，面积为 1,839.69 平
方米。具体情况如下：
建筑面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 用途
（平方米）
西安市未央区太华北路
-2023.12.31
号甲写 17 层
西安市未央区太华北路
-2023.12.31
号甲写 17 层 1704 室
西安市未央区太华北路
-2024.11.19
号甲写 1302 室
西安曼
西安市高新区科技路 2021.11.10
产营销 办公
美能 48 号创业广场 B1605 室 -2024.11.09
新能源 限公司
合 计 1,839.69 - -
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保荐机构及发行人律师认为，发行人及子公司报告期内租赁房产的租金确定
依据公允、合理。除晏成系发行人实际控制人晏立群、李全平之子外，其他出租
方与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方均不存在关联关系。各出
租方与发行人及子公司均不存在续租风险。
（二）主要无形资产情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司无形资产情况如下表：
单位：万元、%
占无形资产
类 别 原值 累计摊销 账面净值 减值准备 账面价值
账面价值比例
土地使用权 2,864.27 328.20 2,536.07 - 2,536.07 92.90
软件 300.90 107.13 193.77 - 193.77 7.10
合 计 3,165.17 435.33 2,729.84 - 2,729.84 100.00
本公司共使用土地 15 宗，其中：已办理权属证书的土地 11 宗，正在办理权
属证书的土地 1 宗，租赁土地 3 宗。
（1）已办理权属证书的土地情况
截至本招股说明书签署日，公司下属子公司已办理土地使用权的土地 11 宗，
总面积为 112,001.04 平方米，具体情况如下：
使用 土地使用权 使用面积 权证 使用权 使用权 他项
序号 土地座落
权人 证号 （平方米） 用途 终止日期 类型 权利
宝鸡 凤国用（2015）第 商服 凤翔县城西府
美能 049 号 用地 大道南侧
公共设
陕（2017）凤翔县
宝鸡 施用地/ 凤翔县城南大
美能 商业 门外西侧
服务
陕（2017）凤翔县
宝鸡 其他商 凤翔县柳林镇
美能 服用地 亭子头村
陕（2017）凤翔县
宝鸡 其他商 凤翔县陈村镇
美能 服用地 东街村六组
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使用 土地使用权 使用面积 权证 使用权 使用权 他项
序号 土地座落
权人 证号 （平方米） 用途 终止日期 类型 权利
神木 神国用（2013）第 公共设 神木镇孟家沟
美能 G019864 号 施用地 村长城路北侧
神木 神国用（2014）第 公共设
美能 WG004757 号 施用地
神木 神国用（2016）第 公共设 店塔镇下石拉
美能 WG005068 号 施用地 沟村
陕（2017）神木县 神木市神木镇
神木 批发零
美能 售用地
陕（2020）神木市
神木 公共设 神木市经济技
美能 施用地 术开发区
陕（2019）韩城市 新城北区，二环
韩城 公共设
美能 施用地
龙门镇，108 国
陕（2019）韩城市
韩城 公共设 道以东，西侯铁
美能 施用地 路以西，大池埝
村以北
合 计 112,001.04 - - - - -
发行人土地用途均与生产经营相关，实际用途与权属证书所载明的用途一
致，上述土地不存在抵押的情况。
韩城美能位于韩城市新城北区、二环北路与龙凤路十字西北角的土地使用权
系以划拨方式取得，该宗土地上建有韩城市第二门站及 LNG 调峰储配站。
城-02-2019-09）；2019 年 9 月 25 日，韩城美能该宗划拨土地及全部地上房产已
取得《不动产权证书》（陕（2019）韩城市不动产权第 0002472 号）。
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条、《中华人民共和国城市房
地产管理法》第二十三条规定，经县级以上人民政府依法批准，城市基础设施用
地和公益事业用地可以以划拨方式取得。韩城美能以划拨方式使用该宗土地已经
陕西省人民政府出具《关于韩城市 2014 年度第三批次城乡建设用地增减挂钩试
点项目集体土地征收的批复》（陕政土批〔2014〕38 号）审批通过、经韩城市
自然资源局签发《国有建设用地划拨决定书》并为韩城美能办理不动产权证书，
符合《土地管理法》的相关规定。
陕（2019）韩城市不动产权第 0003508 号产权证系原陕（2019）韩城市不动产权第 0002472 号产权证项下
土地上盖建筑办理不动产权登记后更新的不动产权证。
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方可以划拨方式提供土地使用权。（三）城市基础设施用地??2、燃气供应设
施：包括??天然气输配气设施”，因此，在有批准权的人民政府批准下，韩城
对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供
土地使用权。对以营利为目的，非国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施
划分，“城市基础设施用地和公益事业用地”和“国家重点扶持的能源、交通、
水利等基础设施用地”应当分别属于不同的用地情形，发行人从事的城镇天然气
输配气应当属于城市基础设施建设，而不属于能源、交通、水利等基础设施建设。
保荐机构和发行人律师同时注意到，根据国土资源部于 2014 年 5 月 22 日发
布的《节约集约利用土地规定》
（中华人民共和国国土资源部令第 61 号，自 2014
年 9 月 1 日起实施）的相关规定，“除军事、保障性住房和涉及国家安全和公共
秩序的特殊用地可以以划拨方式供应外，国家机关办公和交通、能源、水利等基
础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地中的经营性用地，实行有
偿使用。”发行人关于该宗划拨地产权证书的取得时间在该规定实施之后。
根据发行人提供的资料并经保荐机构及发行人律师核查，该宗划拨土地的历
史背景及取得过程如下：
与龙凤路十字西北角一宗面积约为 55 亩的土地（以下简称“目标宗地”）用于
建设韩城市道北区天然气第二门站及 LNG 调峰储配站。2012 年 1 月，经韩城市
自然资源局研究，认为该项目的目标宗地符合韩城市土地利用总体规划和国家相
关供地政策，同意该项目通过用地预审，并出具了《韩城市自然资源局关于道北
区天然气第二门站及 LNG 调峰储配站项目用地预审的函》（韩国土资函〔2012〕
原则同意韩城美能以划拨方式按 5.832 万元/亩的价格缴付费用并办理相关手续，
土地费用总额为 904.5816 万元，已综合考虑了耕地开垦费、新增建设有偿使用
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费、耕地占用税、水利建设基金、征地款等各项税费。2013 年 10 月，韩城美能
一次性向韩城市财政专项资金管理账户缴付了前述费用。2014 年 8 月，陕西省
人民政府出具了《关于韩城市 2014 年度第三批次城乡建设用地增减挂钩试点项
目集体土地征收的批复》（陕政土批〔2014〕38 号），同意将包含目标宗地在
内的韩城市乡级土地利用总体规划确定的建设用地规模范围内的集体建设用地
依法征收为国有，同意韩城市人民政府按照法律、法规的规定及城市、村镇规划
确定的土地用途和陕西省相关政策法规的要求依法供地。2019 年 6 月，韩城市
自然资源签发《国有建设用地划拨决定书》（韩城-02-2019-09），同意将该宗土
地以划拨方式交由韩城美能建设使用；由于韩城美能已于 2013 年 10 月一次性支
付了 904.5816 万元，因此本次划拨价款确定后，经与国土主管部门协商，补交
了 60.8162 万元的失地农民保障金，公司累计支付了 965.3978 万元，其中，划拨
地净地价款总额为 677.3485 万元，代征地的综合费用为 288.0493 万元。
如上所述，鉴于该目标宗地的主要划拨审批程序、划拨费用均在《节约集约
利用土地规定》正式实施之前已经履行及支付完毕，后续以划拨方式取得土地使
用权系为完善剩余土地供应手续，规范及解决历史遗留问题。
韩城市自然资源局就上述划拨地的取得过程出具了《确认函》，确认：“韩
城美能在该宗土地上建设的韩城市第二门站及 LNG 调峰储配站经当地政府同意
并支持，符合土地利用规划及韩城市总体规划，有利于韩城市的经济发展的基础
设施建设；该等建设项目属于燃气供应设施，符合《中华人民共和国土地管理法》、
方式取得的土地，该等情况不违反国土资源部于 2014 年 9 月 1 日开始实施的《节
约集约利用土地规定》的相关规定，韩城美能以划拨方式取得该目标宗地的使用
权证合法合规。”
韩城美能已就该宗划拨土地及全部地上房产取得了陕（2019）韩城市不动产
权第 0002472 号《不动产权证书》。同时，根据现有法律法规，该宗划拨用地及
地上附着物不存在转成出让土地的实质性法律障碍。
综上，保荐机构和发行人律师认为，根据政府主管部门出具的《确认函》，
韩城美能以划拨方式使用该宗土地用于城市基础设施建设已经有批准权的人民
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土地使用权的情形，不违反《节约集约利用土地规定》的相关规定，韩城美能以
划拨方式取得该宗土地使用权合法合规。韩城美能已就该宗划拨土地及全部地上
房产取得了陕（2019）韩城市不动产权第 0002472 号《不动产权证书》。同时，
根据现有法律法规，该宗划拨用地及地上附着物不存在转成出让土地的实质性法
律障碍。
（2）正在办理权属证书的土地情况
截至本招股说明书签署日，公司下属子公司正在办理权属证书的土地 1 宗，
面积为 5,178.65 平方米，具体情况如下：
序号 所属公司 土地座落 使用面积（平方米） 规划用途
河渎天然气调
韩城市新城区复兴路东延以北、广
惠医院以东、河渎新建道路以西
门站
注：上表中使用面积系发行人根据实际占用情况测绘后提供的数据。
①该宗土地为置换土地，具体情况如下：
韩城美能原拟在位于韩城市新城区以东、卓立村生产路以北、东二环以东约
国土资源局及韩城市新城街道办事处的主持下与韩城市新城街道办事处河渎村
村民委员会签署了相关征地及付款协议，按照韩城市政府相关文件的规定缴纳了
土地征用款及相关费用。2010 年 5 月，韩城市人民政府出具《关于韩城市天然
气利用工程门站建设用地的批复》（韩政土发〔2010〕3 号），同意将原宗土地
由政府征收后以出让方式交由韩城美能建设使用。随后，由于政府进行新农村建
设的需要，在韩城市国土资源局、韩城市住房和城乡建设局的要求下，经各方协
商一致，确认按照“不找差价、等面积熟地置换”的原则，将同样位于韩城市新
城区的广惠医院以东、河渎村新修道路西道牙以西、复兴路东延道路中轴线以北
面积约为 9 亩的土地（以下简称“现宗土地”）置换原宗土地，并用于韩城美能
的天然气利用工程建设。
在上述背景下，韩城市国土资源局于 2014 年 7 月出具《关于美能河渎天然
气调控中心及第三门站项目用地预审的函》（韩国土资函〔2014〕137 号），确
认现宗土地符合韩城市土地利用规划和国家供地政策，同意该项目通过用地预
审。据此，韩城美能于 2014 年 10 月在韩城市住房和城乡建设局、韩城市国土资
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源管理局的见证下，与韩城市新城街道办事处河渎村村委会、韩城市新城街道办
事处河渎村四组签署了《土地置换协议》，约定了将原宗土地置换为现宗土地的
相关事宜。韩城市住房和城乡建设局于 2014 年 11 月出具《关于美能河渎天然气
调控中心项目的定点批复》（韩住建规地发〔2014〕30 号），原则同意将现宗
土地用于韩城美能的天然气调控中心项目及门站建设。韩城美能于 2016 年 7 月
气调控中心及河渎村第三门站项目的建设。
规划发现，该宗土地性质为林地。2019 年 9 月 20 日，陕西省林业局已办理完成
该宗土地林地转用建设用地行政许可手续，并出具《使用林地审核同意书》（陕
林资许准〔2019〕698 号），同意韩城美能按有关规定办理该宗林地的建设用地
审批手续。韩城市自然资源局已出具确认函：确认该宗土地的现状系历史原因造
成，且地上设施为有利于韩城市经济发展的基础设施建设；土地主管部门将在林
地手续完备后以出让方式依法依规为韩城美能办理现宗土地的使用权并完善地
上相关附着物的权属证书，韩城美能取得现宗土地及相关地上附着物的权属不存
在实质性障碍。
次农用地转用和土地征收的批复》（陕政土批[2020]727 号），同意将该宗集体
农用地转为建设用地并征收，由韩城市人民政府严格按照规划和供地政策合理安
排使用。
订《征收土地协议书》，约定征收该宗土地用于美能河渎天然气调控中心建设。
截至招股说明书签署日，该宗土地的相关用地手续已转入韩城市土地交易中心，
发行人将积极配合相关主管部门按照法定程序尽快办理此宗土地岀让手续，相关
权属证书预计将在 2022 年办理完成。
②该宗土地及地上房屋对发行人生产经营的重要性程度
根据发行人提供的资料及说明，该宗土地及地上房屋的主要用途为韩城市河
渎村第三门站及天然气调控中心项目；地上房产共涉及两处，分别为调控中心大
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楼和锅炉房，面积合计为 3,288.99 平方米，该宗土地及地上房屋系对于发行人的
生产经营较为重要的资产和设施。
根据韩城市自然资源局出具的《确认函》，“韩城美能已在该宗土地上建设
完成了韩城市河渎村天然气调控中心、第三门站及相关配套设施和房屋等，该等
建设系属于经该局同意并支持，是有利于韩城市经济发展的重要基础设施建设，
已建成的建筑物不存在因违法违规被拆除的风险，韩城美能取得该宗土地及地上
相关附着物的权属不存在实质性障碍。”
综上，韩城美能该宗土地及地上房屋对于发行人的生产经营较为重要，但根
据韩城市自然资源局出具的《确认函》，该宗土地上相关建设系有利于韩城市经
济发展的重要基础设施建设，已建成的建筑物不存在因违法违规被拆除的风险。
因此，保荐机构和发行人律师认为，韩城美能未来不能正常使用该宗土地及地上
房屋的风险很小。
③韩城美能占用林地、擅自改变林地用途而被处罚的背景、原因及其合理性
如前所述，基于新农村建设、土地置换等客观历史原因，韩城美能一直未能
取得相关土地的权属证书。2019 年 4 月，在解决该等瑕疵、配合国土主管部门
办理相关手续的过程中，韩城市自然资源局在查询其土地规划时发现，该宗土地
性质为林地。韩城市林业局依据《中华人民共和国森林法》对韩城美能改变林地
用途的行为作出《行政处罚决定书》（韩林罚决字〔2019〕第 030 号），要求韩
城美能限期将林地恢复原状，并处以罚款 51,780.65 元。
韩城市林业局于 2019 年 7 月 12 日出具《确认函》，确认韩城美能已缴纳上
述罚款，并按照规定缴纳相关森林植被恢复费；韩城美能改变林地用途的情况系
属于韩城市政府为了新农村建设、土地置换等客观历史原因而造成。同时，在发
现该宗土地属于林地性质之前，韩城美能已取得韩城市住建局及韩城市自然资源
局的土地预审及选址意见，其本身并不存在非法占用林地的主观故意，在发现该
宗土地性质为林地后，韩城美能一直在与林业和国土主管部门积极协商解决该问
题。
同时，根据韩城市林业局出具的《确认函》，韩城美能上述情形不构成重大
违法违规行为，上述处罚亦不属于重大行政处罚；根据韩城市自然资源局出具的
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《确认函》，韩城美能在该宗土地上已建成的建筑物不存在因违法违规被拆除的
风险。
综上，保荐机构和发行人律师认为，韩城美能第三门站土地性质由林地变更
为建设用地履行的程序合法、完备，不存在法律瑕疵，发行人自 2016 年开始使
用该宗土地，韩城市林业局对韩城美能改变林地用途的行为作出 51,780.65 元的
行政处罚，经韩城市林业局书面确认，该宗土地系韩城美能服从当地政府土地置
换的历史原因造成，韩城美能该等情形不构成重大违法违规行为，该处罚不属于
重大行政处罚。截至本招股说明书签署日，陕西省林业局已办理完成该宗土地林
地转为建设用地行政许可手续，发行人对该宗土地的计划和实际用途符合建设用
地的土地性质；该宗土地相关手续已由陕西省人民政府以 42 批次建设用地批复
至韩城市，根据发行人的说明，其将积极配合相关主管部门按相关程序尽快办理
该宗土地出让手续，预计将在 2022 年办理完成。
（3）租赁土地使用权情况
截至本招股说明书签署日，公司下属子公司租赁的土地 3 宗，具体情况如下：
面积
序号 承租人 出租方 租赁期限 土地坐落
（平方米）
凤翔县城关
-2035.2.11 西南角
委会
韩城市金城办象山路
韩城市金城
-2056.10.10 界、西至机井后围墙、
委会
南至 304 省道、北至一
支渠）
韩城市芝川
-2022.11.17
民委员会5
合 计 10,326.71 - -
宝鸡美能租赁自凤翔县城关镇北街村村委会的土地系用于公司北大门的开
设及配套绿化。宝鸡美能与凤翔县城关镇北街村村委会签署的《土地租赁合同》
已经城关镇北街村全体村民同意并且经村民代表、北街村村委会签字盖章加以确
认，该租赁合同合法有效。根据凤翔县国土资源局出具的《关于城关镇北街村土
根据韩城市人民政府 2017 年 9 月下发的《关于印发韩城市镇村综合改革行政村合并工作方案的通知》，
芝川镇华池村、瓦头村、堡安村合并为兴华村。
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地用途的证明》，该宗土地用途为集体建设用地，宝鸡美能租用该土地符合凤翔
县关于农民集体所有的土地用于非农建设的规定，符合凤翔县城关镇土地利用总
体规划和土地利用年度计划。
韩城美能租赁自韩城市金城办薛曲村村委会的土地系用于建设韩城市第一
门站。韩城美能与韩城市金城办薛曲村村委会签署的《集体土地使用租用合同》
已经四组全体村民同意并且经村民代表、薛曲村村委会签字盖章加以确认，该租
赁合同合法有效。根据韩城市国土资源局出具的《关于金城办象山路土地用途的
证明》，该宗土地用途为集体建设用地，可以出租用于天然气气化工程及其配套
用房、辅助设施等建设经营项目，该宗土地的使用符合韩城市关于农民集体所有
的土地用于非农建设的规定，符合韩城市金城街道办土地利用总体规划和土地利
用年度计划。
韩城美能租赁自韩城市芝川镇华池村村民委员会的土地系用于建设韩城市
第五门站（华池调压门站）。韩城美能与韩城市芝川镇华池村村民委员会签署的
《土地流转协议》已经芝川镇华池村村民委员会全体村民同意并且经村民代表、
华池村村委会签字盖章加以确认，该租赁合同合法有效。根据韩城市自然资源局
出具的确认函，该宗土地用途为集体建设用地，可以出租用于天然气调压站等建
设项目，该宗土地的使用符合韩城市关于农民集体所有的土地用于非农建设的规
定，韩城市土地利用总体规划和土地利用年度计划。
①公司下属子公司在租赁集体土地上建设相关房屋的影响
根据发行人提供的资料，韩城美能在位于象山路 131 队家属区斜对面的租赁
集体土地上建设的韩城市天然气利用一期工程已办理完成建设项目备案、环境保
护、安全生产等相关手续，但受制于该宗土地系以租赁方式使用的原因，相关房
屋的规划及施工手续尚未能进行办理。
根据发行人的说明，韩城美能租赁该宗集体土地系基于韩城市政府招商引
资、尽快实现向群众供气的历史背景，相关房屋及供气设施建设均属于有利于韩
城市经济发展的重要基础设施建设，系政府大力支持的民生建设项目。
就上述事实，发行人取得了韩城市自然资源局及韩城市住房和城乡建设局的
分别出具的《确认函》，确认：韩城美能在该宗土地上进行建设的规划及施工情
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况符合相关法律法规的规定，该等主管部门将在其他手续完备时为涉及的项目依
法依规办理《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许
可证》，其不会依据相关法律法规及规范性文件的规定对韩城美能及其该等项目
的建设行为作出责令停止建设、限期拆除及罚款等相关行政处罚。
综上，保荐机构和发行人律师认为，受制于该宗土地系以租赁方式使用的原
因，韩城美能相关房屋的规划及施工手续尚无法进行办理；根据政府主管部门出
具的《确认函》，该等建设情况已经政府部门知晓并同意，相关规划及施工情况
符合法律法规的规定，不会对韩城美能作出行政处罚。
②韩城美能租赁使用集体土地的期限超过 20 年的影响
根据《民法典》第七百零五条之规定，“租赁期限不得超过二十年。超过二
十年的，超过部分无效。”
经核查韩城美能与韩城市金城办薛曲村村委会签署的《集体土地使用租用合
同》及韩城市金城办薛曲村村委会出具的《关于韩城市美能天然气有限责任公司
租赁金城办薛曲村村民委员会土地的相关说明》，韩城美能与韩城市金城办薛曲
村村委会签署的《集体土地使用租用合同》系在韩城市住房和城乡建设局、韩城
市国土资源管理局见证下，经四组全体村民同意并且经村民代表、薛曲村村委会
签字盖章加以确认签署。该租赁合同符合《民法典》规定的法定形式和内容，系
双方真实意思表示的合意，不存在因违反《民法典》而导致该合同无效的情形，
该合同合法、有效。对于上述租赁期限超过 20 年的，在不超过 20 年的租期内，
上述租赁合同仍可正常履行，租赁期间届满，租赁双方可以续订租赁合同。
根据发行人的说明，由于天然气基础设施建设耗资较大、耗时较长，且关系
民生，在地方政府主管部门的支持和见证下，故在租赁合同中约定了 50 年的租
赁期限。自该租赁合同于 2006 年执行以来，合同双方合作良好，各项权利义务
得到有效履行，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
根据韩城市金城办薛曲村村委会出具的《关于韩城市美能天然气有限责任公
司租赁金城办薛曲村村民委员会土地的相关说明》，“于租赁期满前，如基于国
家政策法律规定或其他原因，导致韩城美能无法继续承租或以其他方式正常使用
该宗土地的，其愿赔偿韩城美能已投资建设的地上建筑物及韩城美能搬迁的费用
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及损失、生产经营因此遭受的损失等；韩城美能自租赁该宗土地以来，均能够根
据《集体土地使用租用合同》约定的用途使用该宗土地，且按期向村民委员会支
付租金，与村民、村民委员会无任何纠纷及潜在争议；租赁期限届满后，韩城美
能就上述土地具有优先续租权。”
综上，保荐机构和发行人律师认为，《集体土地使用租用合同》符合《民法
典》规定的法定形式和内容，不存在法定导致该合同无效的情形，该合同合法、
有效；在不超过 20 年的租期内，租赁合同仍可正常履行，租赁期间届满后租赁
双方可以续订租赁合同。根据发行人的说明及韩城市金城办薛曲村村委会出具的
《关于韩城市美能天然气有限责任公司租赁金城办薛曲村村民委员会土地的相
关说明》，韩城美能自租赁该宗土地以来，租赁双方不存在任何纠纷或潜在纠纷，
租赁期限届满后，韩城美能就上述土地具有优先续租权。
③韩城市华池调压站对应集体土地的租赁期限于 2021 年 11 月 17 日到期的
影响
根据发行人提供的资料，2020 年 6 月 8 日，陕西省人民政府发布《关于韩
城市 2019 年度第六十批次农用地转用和土地征收的批复》（陕政土批〔2020〕
城市人民政府严格按照规划和供地政策合理安排使用。
根据发行人的说明，截至本招股说明书签署之日，该宗土地已在履行征地程
序，韩城美能预计能够于 2022 年以出让方式取得该宗土地使用权，不会对发行
人的生产经营造成重大不利影响；该宗土地除发行人的生产设施外，不存在地上
附着物，亦不存在其他用途，在土地租赁期间未发生纠纷，发行人与出租方一直
保持良好的合作关系，2021 年 11 月 16 日韩城美能已与出租方签订《土地流转
协议》，办理了续租事宜，目前正在继续积极办理征地手续。上述情形不会对发
行人的生产经营造成重大不利影响。
综上，保荐机构及发行人律师认为，宝鸡美能、韩城美能租赁农村集体用地
已经凤翔县自然资源局和韩城市自然资源局书面确认符合当地土地利用总体规
划，土地租赁合同经过全体村民同意，履行的程序合法、完备。租金确定依据公
允，宝鸡美能、韩城美能与出租方在签署租赁协议及补充协议和实际租赁过程中
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均不存在法律纠纷。有关部门出具的确认函具有法定权限，具备法律效力，不违
反国家有关土地管理的法律法规规定。土地租赁合同符合《合同法》有关规定，
合法、有效。
对于上述韩城美能的相关土地及房产，发行人的实际控制人晏立群、李全平
已出具《承诺函》，如基于国家政策法律规定或其他原因，导致韩城美能无法继
续使用上述第一门站、第三门站、华池调压站土地及地上房产、设施，本人将无
条件承担韩城美能已投资建设的地上建筑物及韩城美能搬迁、购买新土地、房产
涉及的相关费用，以及生产经营因此遭受的全部损失。
截至本招股说明书签署日，公司共有 17 项商标。具体情况如下：
序号 商标 注册号 注册人 类别 有效期限
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序号 商标 注册号 注册人 类别 有效期限
截至本招股说明书签署日，公司共有 2 项版权。具体情况如下：
登记号 版权图像 作品类别 作者 著作权人 登记日期
国作登字
美术作品 股份公司 股份公司 2016.10.11
-2016-F-00325230
国作登字
美术作品 股份公司 股份公司 2018.3.15
-2018-F-00508197
截至本招股说明书签署日，公司拥有 4 项域名，具体情况如下：
域名所有人 域名 注册日期 到期日期
美能燃气.com
美能能源 2015.11.18 2025.11.18
xn--4qw34jwqn71b.com
美能能源 meinenggas.com 2015.11.18 2025.11.18
美能能源 美能能源集团.com 2018.11.29 2028.11.29
美能能源 meinenggroup.com 2018.11.29 2028.11.29
截至本招股说明书签署日，公司尚无专利。
六、发行人的特许经营权情况
发行人子公司在从事城市天然气业务的各区域均已通过与当地政府或其授
权部门签订天然气合作开发合同或特许经营协议的方式取得了特许经营权，截至
本招股说明书签署日，公司拥有以下特许经营权：
序号 授权单位 合同名称 签订时间 合同主要内容 期限
在凤翔县行政区域 自 2002 年
凤翔县 《凤翔县天然气合 2002 年
人民政府6 作开发合同书》 4 月 18 日
特许经营权 30 年
韩城市住房和城 《韩城市天然气利 2004 年 在韩城市行政区域 自2004 年
乡规划建设局 用项目合同书》 4月6日 内享有管道燃气独 4 月6 日
凤翔县于 2021 年 1 月经国务院批准“撤县设区”，改为宝鸡市凤翔区。
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序号 授权单位 合同名称 签订时间 合同主要内容 期限
家特许经营权 起50 年
《神木县城区天然 在神木县城区享有 自 2004 年
神木县 2004 年
人民政府7 8 月 27 日
目合作合同书》 许经营权 起 30 年
《神木市高家堡镇 在神木市高家堡镇行 自 2018 年
神木市住房和 2018 年
城乡建设局 12 月 30 日
特许经营协议》 独家特许经营权 起 20 年
在神木市西沟街道
灰昌沟、丰家塔、黑
《神木市西沟街道
石崖、头道河、雨则 自 2020 年
神木市住房和 灰昌沟等村管道天 2020 年
城乡建设局 然气特许经营 10 月 20 日
峁工业园区享有管 起 15 年
协议》
道天然气独家特许
经营权
县人民政府、韩城市住房和城乡规划建设局、神木县人民政府签订了天然气合作
开发合同，2018 年 12 月及 2020 年 10 月，神木美能与神木市住房和城乡建设局
签订了天然气特许经营协议，前述合同及协议均明确约定了双方的权利与义务、
合同期限等内容。2015 年 7 月至 8 月，经当地政府或其授权部门确认，同意由
吸收合并西安火王后存续的美能燃气承继上述前三个合同的所有权利与义务。
发行人及西安火王初始取得上述特许经营权时均不涉及支付特许经营权相
关费用。
发行人特许经营合同及协议的主要条款如下：
神木县于 2017 年 4 月经国务院批准“撤县设市”，改为神木市。
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特许经营权合同 承继特许经营权合同的确认文件
区域 特许经
签订时间 合同名称 主要条款 确认时间 确认函名称 主要条款
营期限
凤翔县人民政府《关于同意
陕西美能燃气有限责任公司 同意由吸收合并西安火王后
《凤翔县天 凤翔县人民政府授权西安
承继西安火王燃器具销售有 存续的美能有限承继西安火
凤翔县 2002.04.18 30 年 然气合作开 火王在凤翔县行政区域内 2015.08.06
限公司与我方合同中所有权 王在《凤翔县天然气合作开发
发合作书》 享有天然气独家经营权
利与义务的确认函》（凤政 合作书》中的所有权利与义务
函[2015]41 号）
韩城市住房和城乡建设局
由西安火王全额投资，独 《关于同意陕西美能燃气有 同意由吸收合并西安火王后
《韩城市天
资经营，并在韩城市行政 限责任公司承继西安火王燃 存续的美能有限承继《韩城市
韩城市 2004.04.06 50 年 然气利用项 2015.07.16
区域内享有管道燃气独家 器具销售有限公司与我方合 天然气利用项目合同书》中的
目合同书》
经营权 同中所有权利和义务的函》 所有权利与义务
（韩城住建局[2015]188 号）
同意由吸收合并西安火王后
神木县人民政府《关于同意 存续的美能有限承继《神木县
《神木县城 2015.07.22 承继合同权利义务的函》 （神 城区天然气建设经营管理项
区天然气建 西安火王全额投资，自主 政函[2015]67 号） 目合作合同书》中的所有权利
神木市
城区
项目合作合 区享有天然气独家经营权 同意将《神木县城区天然气建
神木县人民政府《关于变更
同书》 设经营管理项目合作合同书》
中的特许经营有效期延长
[2016]28 号）
《神木市高
神木市 家堡镇行政 神木美能在神木市高家堡
高家堡 2018.12.30 20 年 区管道天然 镇行政区享有天然气独家 不适用
镇 气特许经营 经营权
协议》
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特许经营权合同 承继特许经营权合同的确认文件
区域 特许经
签订时间 合同名称 主要条款 确认时间 确认函名称 主要条款
营期限
《神木市西 神木美能在西沟街道灰昌
神木市
沟街道灰昌 沟、丰家塔、黑石崖、头
西沟街
道灰昌
天然气特许 榆树峁工业园区内享有管
沟等村
经营协议》 道天然气独家特许经营权
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如上表所示，发行人自取得特许经营权至今，特许经营权合同或协议均已得
到实际有效执行。发行人于 2015 年通过吸收合并西安火王，承继取得了西安火
王在凤翔、韩城、神木城区三地原特许经营权合同中的所有权利与义务。
根据凤翔县、韩城市及神木市住建局分别出具的《确认函》，确认发行人在
其各自辖区内享有的特许经营权的取得、承继和执行均符合《市政公用事业特许
经营管理办法》等相关法律法规的规定，特许经营权合同及相关承继确认文件的
内容均合法有效，不存在法律瑕疵。
（一）发行人燃气特许经营权的获取过程、方式
发行人独立取得的特许经营权为：神木美能于 2018 年 12 月取得的神木市高
家堡镇特许经营权及神木美能于 2020 年 10 月取得的神木市西沟街道灰昌沟等村
区域的天然气特许经营权。
根据发行人的说明，神木美能独立取得的神木市高家堡镇、神木市西沟街道
灰昌沟等村区域的天然气特许经营权，系发行人在原神木市城区特许经营权的基
础上与神木市住房和城乡建设局通过竞争性谈判的方式进一步磋商扩大特许经
营区域。
木美能签署了《神木市高家堡镇行政区管道天然气特许经营协议》，约定神木美
能在神木市高家堡镇行政区享有天然气独家经营权，经营期限为 20 年；2020 年
《神木市西沟街道灰昌沟等村管道天然气特许经营协议》，约定神木美能在神木
市西沟街道灰昌沟、丰家塔、黑石崖、头道河、雨则古梁等村及上榆树峁工业园
区享有天然气独家经营权，经营期限为 15 年。
此外，根据神木市住房和城乡建设局出具的《关于神木市城区等区域天然气
特许经营权相关事项的确认函》，“上述天然气特许经营权的取得符合《市政公
用事业特许经营管理办法》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等相关法
律法规的规定；天然气特许经营权合同的相关签署及确认程序均已履行了政府部
门的内部审批及决策程序，符合相关法律法规的规定；协议双方能够遵守并良好
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履行协议项下的各项权利与义务，对于合同条款的执行以及神木美能的特许经营
情况不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人独立取得特许经营权的授权程序
符合相关法律法规的规定，不存在瑕疵，并已取得政府主管部门的确认，不会对
发行人生产经营造成重大不利影响。
根据原建设部（已撤销）颁布的《市政公用事业特许经营管理办法》（自
者。根据财政部、国家发展和改革委员会、住房和城乡建设部、交通运输部、水
利部、中国人民银行等六部委联合颁布的《基础设施和公用事业特许经营管理办
法》（自 2015 年 6 月 1 日开始实施），实施机构应当通过招标、竞争性谈判等
竞争方式选择特许经营者。
根据发行人提供的说明及资料，西安火王于 2002 年 4 月、2004 年 4 月及 2004
年 8 月分别与凤翔县人民政府签署《凤翔县天然气合作开发合作书》、与韩城市
城乡建设局签署《韩城市天然气利用项目合同书》、与神木市人民政府签署《神
木县城区天然气建设经营管理项目合作合同书》，取得了宝鸡市凤翔区、韩城市
及神木市城区的特许经营权。发行人后于 2015 年 7 月至 8 月，经凤翔县人民政
府、韩城市住房和城乡建设局、神木县人民政府分别出具“凤政函〔2015〕41
号”、“韩城住建局〔2015〕188 号”、“神政函〔2015〕67 号”等相关确认函
件，通过吸收合并西安火王的方式承继取得西安火王在宝鸡市凤翔区、韩城市、
神木市城区原特许经营权合同项下的所有权利与义务。同时，2016 年 3 月，神
木县人民政府出具《关于变更合同有效期的函》（神政函〔2016〕28 号），同
意神木县城区天然气特许经营权期限延长 10 年。
西安火王取得宝鸡市凤翔区和韩城市特许经营权时，原建设部颁布的《市政
公用事业特许经营管理办法》尚未实施，该等特许经营权的取得均无需履行招投
标程序。西安火王与凤翔县人民政府及韩城市住房和城乡建设局签署特许经营合
同均已经政府内部会议决议，符合政府或其主管部门内部的决策程序。
西安火王取得神木市城区特许经营权时，
《市政公用事业特许经营管理办法》
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已经开始实施。根据 2004 年 8 月神木县人民政府办公室第 21 次《神木县县长办
公室会议纪要》，神木县人民政府及其相关主管部门在认可西安火王在建设县城
供气工程中经验丰富、供气管理费价格适中的基础上，通过竞争性谈判的方式从
多名候选人中确定西安火王作为特许经营主体。就该等事实及过程，发行人取得
了神木市住房和城乡建设局出具的《关于神木市城区及高家堡镇燃气特许经营权
有关事项的确认函》，确认“西安火王系以竞争性谈判的方式取得神木县城区范
围内的燃气特许经营权，并与神木县人民政府签署了《神木县城区天然气建设经
营管理项目合作合同书》。”
据此，保荐机构和发行人律师认为：
首先，西安火王取得上述特许经营权的过程已经履行了政府部门的内部决策
程序，取得了政府主管部门对于其作为特许经营权经营者应具备的主体资格、资
质及条件的认可。
其次，发行人于 2015 年通过吸收合并西安火王，承继取得特许经营权协议
项下权利义务，以及神木美能于 2018 年 12 月及 2020 年 10 月在原有神木县城区
基础上扩大特许经营区域至高家堡镇及神木市西沟街道灰昌沟等村区域的过程
中，相关主管部门均认可特许经营权的有效性及发行人作为特许经营权经营者的
主体身份。发行人自取得特许经营权至今，已平稳经营、运行十余年，特许经营
权协议均得到有效执行。
第三，根据宝鸡市凤翔区、韩城市及神木市政府主管部门出具的《确认函》，
发行人在其各自行政区域内享有的天然气特许经营权的取得、承继和补充协议的
签订均符合《市政公用事业特许经营管理办法》《基础设施和公用事业特许经营
管理办法》等相关法律法规的规定；天然气特许经营权合同、补充协议及相关承
继确认文件的内容均合法有效，相关签署及确认程序均已履行了政府或其主管部
门的内部审批及决策程序，符合相关法律法规的规定；协议双方能够遵守并良好
履行协议项下的各项权利与义务，对于特许经营合同及补充协议条款的执行以及
发行人在其行政区域内的天然气特许经营情况不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，保荐机构和发行人律师认为，西安火王取得上述地区燃气特许经营权
已经履行了政府部门的内部决策程序，取得了政府主管部门对于其作为特许经营
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权经营者应具备的主体资格、资质及条件的认可，符合当时法律法规的有关要求；
发行人通过吸收合并承继西安火王享有的原特许经营权合同中的权利和义务并
均已由原特许经营权授予主体书面出函确认，相关地方政府履行的审批及确认程
序合法合规，不存在瑕疵。
公司，发行人 2008 年至 2015 年期间未取得特许经营权而上述企业持续经营是否
合法合规
宝鸡美能、神木美能、韩城美能均为西安火王的股东晏立群、李全平根据西
安火王取得的特许经营权而在凤翔、神木及韩城设立的负责具体实施燃气经营的
项目公司。
根据上述特许经营协议，约定由西安火王独资或与特许经营权授予主体合资
设立项目公司，由项目公司负责授权区域范围内特许经营权的实施。但在实践中，
上述三个区域内的特许经营权是由西安火王的股东晏立群及李全平设立的宝鸡
美能、韩城美能、神木美能负责具体实施，与特许经营权协议的约定存在一定差
异。但该等差异不会影响企业持续经营的合法合规性，具体情况和原因如下：
首先，宝鸡美能、韩城美能和神木美能在设立后，均实际履行了特许经营协
议规定的各项经营义务，地方政府在后续历次变更及确认的过程中均未提出异议
或质疑。发行人吸收合并西安火王时，相关特许经营权授予单位均与发行人签署
了补充协议、并出具同意特许经营权承继的书面函件，宝鸡市凤翔区、韩城市、
神木市项目公司的出资方式与特许经营权协议存在差异的情况已取得相关特许
经营权授予单位的确认。同时，根据相关特许经营权授予单位出具的《确认函》，
发行人在其各自辖区内享有的特许经营权的取得、承继和执行均符合相关法律法
规的规定，特许经营协议的履行不存在纠纷和争议，至今已平稳运行十余年，相
关特许经营权授予主体均认可发行人在其各自辖区内的经营情况。
其次，宝鸡美能、神木美能、韩城美能在设立后均以项目公司申请并取得了
主管部门核发的《燃气经营许可证》《燃气燃烧器具安装维修许可证》《气瓶充
装许可证》《移动式压力容器充装许可证》等各项业务经营资质，同时历年多次
取得了地方各主管部门出具的书面合规证明，其生产经营过程合法合规。
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第三，2008 年之前，宝鸡美能、韩城美能、神木美能均由晏立群、李全平
资子公司；2008 年至 2015 年期间，宝鸡美能、韩城美能、神木美能与西安火王
穿透后的上层股东权益完全一致，均为晏立群、李全平 100%持股。自三地项目
公司设立至西安火王被吸收合并之时，项目公司的上层股东权益与西安火王均完
全一致，始终由晏立群、李全平 100%控制。
综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人 2008 年至 2015 年期间由宝鸡美
能、神木美能、韩城美能经营城镇天然气存在与特许经营协议约定不一致的情况，
但鉴于：相关特许经营权授予单位均认可发行人在其各自辖区内的经营情况并均
在后续变更及承继过程中出具了书面确认文件，发行人自取得特许经营权至今已
平稳运行十余年，与地方政府不存在任何纠纷或潜在纠纷，宝鸡美能、神木美能、
韩城美能在设立后均以项目公司申请并取得了主管部门核发的各项业务经营的
必备资质并进行合规经营，同时宝鸡美能、神木美能、韩城美能与西安火王的上
层股东权益完全一致，因此，上述情况并未影响特许经营权的实施和运营，未对
企业的持续经营合法合规造成不利影响，且 2015 年以后均已进行了规范，并已
取得地方政府主管部门的书面合规确认，故不会对发行人的本次发行构成实质性
障碍。
（二）特许经营权合同中涉及的利润分配条款及变更
根据发行人的说明及提供的相关资料，宝鸡市凤翔区和韩城市特许经营权合
同中盈利分配条款的变更过程如下：
发合同书>补充协议》，约定“项目公司每年向地方政府捐赠 10 万元用于支持城
市建设，地方政府开具公益性捐赠统一票据后由项目公司支付给地方政府财政部
门”。2021 年 7 月 8 日，发行人与宝鸡市凤翔区人民政府（原凤翔县人民政府）
签订《<凤翔县天然气合作开发合同书>之补充协议（二）》，约定将前述条款变
更为：“项目公司每年向甲方支付人民币 10 万元（大写：壹拾万元）的项目管
理费用，由甲方出具正式财务发票后予以支付”。
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天然气利用项目合同书>补充协议》，约定“项目公司每年向地方政府支付 20
万元的项目管理费用，由地方政府出具正式财务发票后予以支付。”
综上，截至本招股说明书签署日，发行人及项目公司已不存在向地方政府进
行捐赠的情况，而是向地方政府直接支付项目管理费用。
公司每年对地方政府进行相应捐赠的原因及合理性
（1）2002 年至 2004 年西安火王与地方政府约定 10%盈利分配权的原因及
历史背景
根据发行人的说明及提供的相关资料，自 2002 年起，我国各地政府刚刚开
始探索对市政公用事业实行特许经营，地方政府与西安火王签订特许经营权协议
时仍系政府采用招商引资方式投资建设城市天然气项目，当时地方政府对于相关
特许经营权合同条款的制定亦处于摸索阶段，地方政府提出给予投资方一定的费
用减免优惠及政策支持，据此，发行人与凤翔县、韩城市地方政府或主管部门签
署了盈利分配权等相关条款。
（2）2015 年发行人与地方政府或主管部门将盈利分配条款进行变更的原因
及过程
根据发行人的说明及提供的相关资料，2015 年初，发行人启动拟在新三板
挂牌工作并开始进行改制辅导，此时需对公司特许经营权协议及其相关内容等一
系列事项进行梳理、规范。鉴于《市政公用事业特许经营管理办法》《基础设施
和公用事业特许经营管理办法》等规章及规范性文件并未规定特许经营权必须有
偿取得，国家行政许可、特许经营权等相关的法律法规以及陕西省地方性法规等
均未有地方政府可因提供招商引资优惠或政策而获得盈利分配的明确法律依据，
同时，由于上述优惠和承诺由于市场环境变化等原因亦未能兑现；因此，经发行
人与凤翔县、韩城市原特许经营权授予单位进行沟通磋商，为支持发行人规范运
作进入资本市场，双方在充分协商一致的基础上同意对盈利分配条款进行调整，
并于 2015 年下半年签署了书面补充协议。
（3）将地方政府享有 10%的盈利分配权变更为每年固定金额捐赠或项目管
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理费的原因及合理性
首先，根据特许经营协议的相关条款，地方政府约定及承诺给与项目公司大
量的费用减免优惠及政策支持，如地方政府应当免收天然气公司在工程建设中办
理一切手续和证件所发生的费用，免收天然气管线穿越街道、给排水、绿化、消
防开挖占道、规划定点、城建配套、破路、拆迁、水资源保护等各种费用，免收
因修建天然气城市门站、调度办公楼、家属楼等配套设施所需土地的出让金等，
地方政府以此取得 10%的盈利分配权，同时承诺在协议签订后五年内改造现有燃
煤锅炉为天然气锅炉，新建锅炉必须为天然气锅炉等，但在后续协议具体执行的
过程中，由于市场环境的变化以及相关政策法规的逐渐完善，地方政府未能兑现
该等各项优惠政策，实际征收了项目公司各项费用。
其次，考虑到发行人实际运营项目公司的过程中，地方政府并未实际投入任
何资金或设施设备等资产，不存在以国有资产向项目公司出资或投入的情况，并
未形成任何国有资产。本着“谁投入谁收益”、投入与收益对等的商业原则，发
行人在与地方政府或主管部门协商的基础上，取消了原有 10%的盈利分配权，同
时变更为每年向当地政府进行固定金额的捐赠或项目管理费。保荐机构和发行人
律师认为，该等条款的变化更加符合商业规则和资本市场公众公司的规范运作要
求，系发行人与地方政府或主管部门之间在前述具体背景下通过平等协商进行的
调整，具有商业合理性。
第三，在双方沟通磋商的过程中，地方政府或主管部门考虑到发行人在当地
多年来进行了大量基础设施建设投资、为地方经济社会发展和人民群众生活质量
改善做出贡献等因素，此次调整不仅可以改善和提升地方政府的营商环境，还可
以支持招商引资而来企业的规范运作并进入资本市场；同时，发行人考虑到多年
来地方政府仍为企业发展提供了帮助和支持，因此，双方将凤翔、韩城地方政府
享有的项目公司 10%盈利分配权变更为项目公司每年对地方政府进行相应捐赠
或缴纳项目管理费。
第四，鉴于国家及地方法律法规并未规定特许经营权必须有偿取得，地方政
府享有的盈利分配权仅为基于合同约定的权利，随着协议双方对于原协议的修改
并签署确认新的补充协议，地方政府基于原合同的权益已被新的约定取代。经地
方政府主管部门出具《确认函》，天然气特许经营权合同及补充协议的内容均合
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法有效，相关签署及确认程序均已履行了政府部门的内部审批及决策程序，符合
相关法律法规的规定；协议双方能够遵守并良好履行上述协议项下的各项权利与
义务，对于上述合同及补充协议条款的执行至今不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（4）关于取得特许经营权是否需支付费用及地方政府是否享有盈利分配权
同行业上市公司的案例
经查阅与发行人同时期取得特许经营权的相关城镇燃气上市公司案例，如新
疆火炬（603080）、新天然气（603393）、成都燃气（603053）、贵州燃气（600903）、
蓝天燃气（605368）等，该等上市公司在取得特许经营权时，均未在特许经营权
协议中约定地方政府享有盈利分配权或其他类似权益的特别条款，且均为无偿取
得特许经营权。发行人与地方政府或主管部门关于盈利分配条款的调整符合市场
及行业惯例，系双方基于市场化及规范化考量下平等、自愿、合理的调整。
综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人及地方政府或其主管部门于 2015
年将凤翔、韩城地方政府享有的项目公司 10%盈利分配权变更为项目公司每年对
地方政府进行相应捐赠或项目管理费具有合理性，该等变更系双方通过平等协商
进行的调整，地方政府或主管部门已对变更过程进行了确认并与发行人签署确认
了补充协议，履行了必要的决策审批程序；双方对原协议条款的执行及相关条款
的变更均不存在任何纠纷或潜在纠纷。特许经营协议对于盈利分配条款的变更主
要系基于发行人规范运作的需要，同时，由于地方政府未能兑现特许经营协议中
约定的相关义务，该条款变更的原因和合理性清晰、充分。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》，“特许经营协议应当包括以下内
容：（一）特许经营内容、区域、范围及有效期限；（二）产品和服务标准；（三）
价格和收费的确定方法、标准以及调整程序；（四）设施的权属与处置；（五）
设施维护和更新改造；（六）安全管理；（七）履约担保；（八）特许经营权的
终止和变更；（九）违约责任；（十）争议解决方式；（十一）双方认为应该约
定的其他事项。”以上内容可视为特许经营协议的核心条款。
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，“在特许经营协议有效期
内，协议内容确需变更的，协议当事人应当在协商一致基础上签订补充协议。”
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并未规定签订补充协议应进行相应公示或重新履行招投标程序。
据此，发行人与地方政府关于盈利分配的条款不属于特许经营协议的核心条
款，协议双方在共同协商的基础上签订补充协议即为有效，无需公示或重新履行
招投标程序。
同时，根据西安火王与凤翔及韩城政府或主管部门签署的特许经营协议，协
议中均约定“本协议如有未尽事宜，经甲乙双方共同协商后签订补充协议，补充
协议与本协议具有同等法律效力。”
综上，根据相关规章及原特许经营协议的规定，发行人与特许经营权授予单
位在平等磋商的基础上，基于双方真实的意思表示而签署补充协议对原协议相关
条款进行调整，该等情况不属于核心条款的变动，无需公示或重新履行招投标程
序，不会影响发行人享有相应特许经营权的合法性，不会构成本次发行的障碍。
（三）特许经营权的期限
发行人签订的特许经营权合同相关情况如下：
特许经营 特许经营
授权单位 签订时间 期限届满后的约定
区域 权期限
韩城市
韩城市城乡建设局 2004-4-6 50 年 无
行政区域
神木市
神木市人民政府 2004-8-27 30 年 无
城区
凤翔县
凤翔县人民政府 2002-4-18 30 年 无
行政区域
（1）因特许经营期限届满政府
再行出让特许经营权时，发行
人在同等条件下优先取得并继
神木市住房和城乡 神木市高家堡镇 续经营；（2）发行人不再拥有
建设局 行政区 特许经营权时，其资产必须移
交，并按政府和发行人共同认
可的中介机构的评估结果获得
补偿。
（1）因特许经营期限届满政府
神木市西沟街道 再行出让特许经营权时，发行
灰昌沟、丰家塔、 人在同等条件下优先取得并继
神木市住房和城乡 黑石崖、头道河、 续经营；（2）发行人不再拥有
建设局 雨则古梁等村及 特许经营权时，其资产必须移
上榆树峁工业 交，并按政府和发行人共同认
园区 可的中介机构的评估结果获得
补偿。
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第六条的规定，“基础设施
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和公用事业特许经营期限应当根据行业特点、所提供公共产品或服务需求、项目
生命周期、投资回收期等综合因素确定，最长不超过 30 年，对于投资规模大、
回报周期长的基础设施和公用事业特许经营项目可以由政府或者其授权部门与
特许经营者根据项目实际情况，约定超过前款规定的特许经营期限。”
经核查，韩城美能特许经营协议的签署时间为 2004 年 4 月，早于《基础设
施和公用事业特许经营管理办法》的实施时间。同时，根据《基础设施和公用事
业特许经营管理办法》第五十八条的规定，“本办法实施之前依法已经订立特许
经营协议的，按照协议约定执行。”此外，2015 年 9 月韩城美能与韩城市主管
部门签署补充协议，确认原合同其他相关条款继续有效。
综上，保荐机构和发行人律师认为，虽然《基础设施和公用事业特许经营管
理办法》规定特许经营期限一般不超过 30 年，但韩城美能特许经营协议签订时，
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》尚未实施，同时，根据该办法第五十
八条的规定及双方签署的补充协议，韩城美能特许经营协议中关于经营许可期限
的约定不违反当时法律法规的强制性规定，该约定合法有效。
（四）特许经营权到期后的处理办法
根据国家《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的相关规定以及《神木
市高家堡镇行政区管道燃气特许经营协议》、《神木市西沟街道灰昌沟等村管道
天然气特许经营协议》中的相关条款，在发行人经营区域因特许经营期限届满需
重新选择特许经营者时，发行人在同等条件下优先取得并继续经营；发行人如果
退出，其投入的资产也将按照合理的第三方评估值获得相应补偿。
七、发行人生产技术水平
公司长期专注从事天然气管网输送及城市燃气业务，掌握了有关天然气输
配、调压、计量、压缩、气化、储存、运输等国内外的先进成熟技术，主要生产
设备均为国内外先进成熟设备，同时公司倡导安全第一的天然气设施和城市管网
管理理念，实现了生产运行的安全管理。各天然气场站都设置了自控、可燃气体
报警控制、视频监控、消防等系统，确保了各类场站的安全和可靠运行。公司目
前已经引进呼叫中心、安全巡检，并正在计划引进 SCADA 系统（生产管理自动
化系统）、GIS 系统（地理信息系统）等行业内先进的生产管理技术和应用系统，
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以对城市燃气系统的压力、流量、计量、输配、调压等的全过程进行监控和管理
调度，实现生产信息、管网状况的自动化收集、分类、传送、整理、分析、存储
等，建立公司内部管理、安全应急、生产调度、控制应用、对外协调、交流信息
的自动传递和共享机制，以保证城市燃气系统的安全稳定运行，实现城市燃气系
统合理有效的管理调度，提高管理水平和降低企业运营成本。
气管材生产的知名企业提供的优质管材，次高压、中压管道普遍采用优质的 PE
管材，长输管道采用优质的钢质管材铺设，并进行 PE 加强级防腐、外加电流阴
极保护和牺牲阳极法阴极保护，以保证管网能长期安全运行；
流量计等关键设备一般都采用进口国际品牌产品，具有完备的调压、计量监控功
能；场站安全监控采用了在线和远程监控、可燃气体探测报警系统，能保证安全
平稳供气；
安全化程度。采用分子筛深度脱水有效控制产品水露点，采用在线露点检测、三
级精度过滤工艺，有效控制产品质量；
能化逻辑控制器即 PLC 站控计算机等组成控制系统。主控系统具有 CPU 自诊断及
frofiBUS 现场总线通讯功能，以提高生产自动化水平。各工艺区及控制室设置了
ESD 紧急停车按钮，提高了安全化水平，有效的确保了场站的安全生产和运行。
八、发行人质量控制情况
（一）公司的质量控制标准与质量控制措施
（1）质量控制标准
公司输送天然气质量执行《天然气》（GB17820-2018）中“二类天然气”
的技术质量标准。
（2）质量控制措施
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①公司建立了完善的质量保证体系并有效运行，保证生产经营全过程质量的
有效控制，确保产品质量和服务质量。
②在天然气管网输配过程中，公司按照国家标准和行业要求，对天然气添加
四氢噻吩加臭剂，保证城市安全平稳供气。
③对公司服务人员制定岗位职责和服务质量考核办法并严格执行，并根据用
户意见不断改进服务方法，提高服务质量和水平，提升用户满意度。
（1）质量控制标准
公司天然气设施设备安装工程执行《城镇燃气输配工程施工及验收规范》
CJJ33-2005、《城镇燃气室内工程施工与质量验收规范》CJJ94-2009、《城镇燃
气设计规范》GB50028-2006、《聚乙烯燃气管道工程技术标准》CJJ63-2018。
（2）质量控制措施
①公司制定了《工程施工及质量控制管理办法》，有效监控施工质量。
②建立了健全的安装工程质量保证体系，设立了专门的工程技术部，在安装
施工的各个环节（材料采购、技术、施工、验收、运行）对质量实施事前、事中、
事后全流程控制。
③引入了第三方监理，不断强化工程质量的外部监督。
④规范各项作业操作，保证施工工程质量。
⑤严格按国家及行业标准要求作业，确保工程质量符合国家规范要求。
⑥重视新技术、新材料、新工艺的运用，运用先进的设备和施工工艺确保施
工质量。
⑦对施工现场开展不定期检查，查质量、查进度、查安全成为公司工程建设
管理的常态，确保了工程质量、进度和施工的安全。
（二）质监部门行政处罚情况
报告期内，公司及其子公司均未受到的质监部门行政处罚。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况
本公司严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运
作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有独立的供应、生产和销售系统，具有独立完整的业务体
系和直接面向市场自主经营的能力。有关情况具体如下：
（一）资产完整情况
发行人是依法由有限公司整体变更设立的股份公司，有限公司的所有资产、
负债等均已整体进入股份公司。本公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋建筑物、机器设备、
管网设备、商标等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
公司资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）人员独立情况
本公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在控股股
东和实际控制人超越公司董事会或股东大会作出人事任免的情况。公司总经理、
副总经理、业务总监、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领取工资薪酬；公司财务人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立情况
本公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务
核算体系，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度；公司依法独立纳税并依法独立开立银行账户，未与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业共用银行账户。
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（四）机构独立情况
本公司建立了股东大会、董事会、监事会等较为完备的法人治理结构；根据
公司经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的内部经营管理机
构，明确了各机构的职能，并制定了相应的内部管理与控制制度。公司已建立健
全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立情况
本公司主要从事城市燃气的输配和销售、以及燃气设施设备的安装服务，独
立开展生产经营活动，业务完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，具有独立完整的业务和直接面向市场自主经营的能力。公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力；发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业；发行人关于上述独立性的披露内容真实、准确、完整。
二、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相
同、相似业务的情况
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
相同、相似业务
本公司主营业务为城市燃气的输配和销售、以及燃气设施设备的安装服务。
务。
本公司控股股东陕西丰晟的经营范围为：企业管理咨询；企业品牌策划；企
业形象设计；企业营销策划；企业财务管理咨询服务。（上述经营范围涉及许可
经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）。
作为投资控股型公司，截至本招股说明书签署日，陕西丰晟本身暂未开展实体经
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营。
本公司实际控制人晏立群、李全平通过陕西丰晟控制了美能投资、杨凌美能、
凤翔美能生物质；此外，还共同投资设立了美盛投资。
以上控股股东、实际控制人控制的企业基本情况详见本招股说明书“第五节
发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际
控制人的基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业”。
除本公司外，上述企业均不具备城镇燃气经营资质，也均未从事与本公司相
同或类似业务。因此，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在同业竞争。
（二）避免同业竞争承诺
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，公司控股股东陕西丰晟、实
际控制人晏立群和李全平出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就本人/本企
业将来可能实际控制的其他企业（统称“可能的竞争方”）具体承诺如下：
在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；
式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、
组织，以避免对发行人的经营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争；
竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能
的竞争方将无条件自愿放弃该业务；
个人提供资金、技术或提供销售管道、客户信息支持；
方直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情形，可能的竞争方及其直接
或间接控制的企业将及时采取以下措施避免竞争：A、停止生产经营构成竞争或
可能构成竞争的产品或业务；B、将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到
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发行人；C、将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方；
人形成同业竞争的业务，可能的竞争方保证将按照该项业务所实现的全部营业收
入金额向发行人承担连带赔偿责任；
益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外收益。
三、关联方及关联交易
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3
号）及其他法律、法规的规定，截至本招股说明书签署日，发行人的关联方及其
关联关系如下：
公司控股股东为陕西丰晟，现持有公司 61.31%股份，陕西丰晟的详细情况
详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%
以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）公司发起人的基本情
况”。
陕西丰晟的股东即发行人实际控制人晏立群、李全平，具体情况详见本招股
说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的
主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）实际控制人基本情况”。
除发行人及其下属子公司外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业有：
美能投资、杨凌美能、凤翔美能生物质、美盛投资。其中：美盛投资、美能投资
系实际控制人控制的企业，为控股股东陕西丰晟及实际控制人的一致行动人。杨
凌美能已于 2019 年 6 月完成注销，凤翔美能生物质已于 2019 年 4 月完成注销。
上述企业情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、
持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股
股东、实际控制人控制的其他企业”。
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发行人的子公司以及参股公司基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人
基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况”。
发行人的关联自然人包括：发行人现任和报告期内离职的董事、监事、高级
管理人员以及与上述人士关系密切的家庭成员，控股股东陕西丰晟的董事、监事、
高级管理人员。
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、成年子女配
偶的父母、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹。发行人现
任董事、监事和高级管理人员的基本情况详见本招股说明书之“第八节 董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员”。
关联方 关联关系
报告期内曾经存在的关联方。西安火王的股东是公
司实际控制人晏立群和李全平，2015 年 9 月西安火
王被美能有限吸收合并，具体内容详见本招股说明
西安火王燃器具销售有限公司
书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人的
股本形成及其变化和重大资产重组情况”之
“（一）发行人股本形成及其变化情况”。
公司独立董事冯均科担任该公司独立董事，2020 年
西安环球印务股份有限公司
陕西华达科技股份有限公司 公司独立董事冯均科担任该公司独立董事
公司独立董事冯均科之子冯昊明控制并担任法定
西安摩登坚果网络科技有限责任公司 代表人的企业，2020 年 11 月冯昊明已转让全部股
权并不担任法定代表人。
公司独立董事冯均科之子冯昊明担任总经理的企
西安叩云网络科技有限公司
业，2019 年 8 月注销。
陕西烽火电子股份有限公司 公司独立董事茹少峰担任该公司独立董事
陕西延长石油天然气股份有限公司 公司独立董事茹少峰担任该公司独立董事
公司实际控制人晏立群和李全平之子晏成控制的
上海棵琳美新能源有限公司
企业
报告期内曾经持有公司 5%以上股份，2022 年 5 月
九鼎投资
将全部持股转让给陕西丰晟
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（二）关联交易
报告期内，公司经常性关联交易主要为向关联方采购天然气和租赁关联方房
屋。
（1）采购商品/接受劳务情况
报告期内，韩城美能向中石油渭南管输公司采购煤层气（天然气），具体情
况如下表所示：
单位：万元、%
关联交易
关联方 占营业成 占营业成 占营业成
内容 金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例
中石油渭南 煤层气（天
管输公司 然气）采购
①双方交易合作情况
开始合作。报告期双方交易金额、交易数量及占同期发行人同类交易比重，以及
占同期中石油渭南管输公司销售收入、数量的比重情况如下：
占同期 占同期 占同期 占同期
发行人 发行人 管输公 管输公
陕西基准门
交易金额 交易数量 合同价 同类交 同类交 司销售 司销售
年度 站价格
（万元） （万方） （元/方） 易金额 易数量 收入的 数量的
（元/方）
的比重 的比重 比重 比重
（%） （%） （%） （%）
均衡量 1：
量在不同时期适
用不同价格
均衡量 1：
量在不同时期适
用不同价格8
均衡量 1： 1.23（当年 4
自 2020 年 11 月 1 日～2020 年 11 月 30 日、2021 年 2 月 1 日～2021 年 3 月 31 日两段期间，均衡量 2 及调峰量用气价
格均执行 1.846 元/方；自 2020 年 12 月 1 日～2021 年 1 月 31 日，均衡量 2 及调峰量用气价格均执行 2.0534 元/方.
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占同期 占同期 占同期 占同期
发行人 发行人 管输公 管输公
陕西基准门
交易金额 交易数量 合同价 同类交 同类交 司销售 司销售
年度 站价格
（万元） （万方） （元/方） 易金额 易数量 收入的 数量的
（元/方）
的比重 的比重 比重 比重
（%） （%） （%） （%）
均衡量 2 及调峰 至 1.22）
量：
注：合同价与陕西基准门站价格均为含税价；报告期各期占中石油渭南管输公司同期收入、
销量的占比数据系通过访谈取得。
由于中石油渭南管输公司从其上游气源方采购的天然气并未区分居民用气
和非居民用气，因此，其向发行人及其他第三方客户销售时也未区分上述两类用
气，亦不存在结算、定价机制等方面的差异。
由于中石油煤层气公司销售机制调整，2021-2022 年度天然气购销合同由中
石油煤层气韩城分公司承接签订，故中石油渭南管输公司自 2021 年 11 月冬季采
暖期及以后不再与发行人发生天然气购销业务。
②双方供气合同中不存在“照付不议”，2020年签署的购销合同存在“偏差
结算”条款
随着国家“煤改气”政策的实施及推进，为满足韩城市下游用户尤其是冬季
以及工业用气需求的不断增长，自 2017 年 7 月开始，发行人向中石油渭南管输
公司采购天然气。该气源为公司每年冬季采暖期阶段性的补充气源，双方签订的
供气合同中不存在“照付不议”条款，2017 年至 2019 年供气合同中也不存在“偏
差结算”条款，亦不存在优先保证供应等交易条款。
责任公司煤层气（天然气）购销合同》中约定了“偏差结算”条款，涉及日最低
采购量，具体内容如下：
小日量是合同期内某月任一日买方有义务向卖方提取和购买的最低气量限额。如
果某月买方实际提取气量日均值低于该月最小日量，买方当月剩余气量视为放
弃，卖方有权支配买方当月未提取余量，并对接下来各月的日供气气量进行调减。
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量，则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款，
该部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%计价。
③中石油渭南管输公司无燃气特许经营权，该关联交易具有合理性
中石油渭南管输公司系长输管道运营企业，并不涉及终端销售的城市燃气业
务，无需取得燃气特许经营权。
韩城市煤层气资源丰富，中石油煤层气公司韩城分公司日均产量 30-35 万方，
改气”政策的推进以及新增工业用户的发展，近几年来韩城市冬季采暖期的日最
高用气量已达 60 多万方，自 2017 年起，中石油煤层气公司韩城分公司的煤层气
产量已不能完全满足韩城美能下游用户的用气需求。
由于中石油渭南管输公司投资建设的“韩-渭-西”长输管道当时已经与西气
东输二线 94#阀室（以下简称“西二线”）接通，并可以从西二线上下载天然气
反输至韩城供气。为了保障韩城市供气，发行人从 2017 年 7 月开始向中石油渭
南管输公司采购天然气，并在每年冬季通过“韩-渭-西”长输管道反输至韩城市。
因此，为弥补冬季韩城当地煤层气资源不足的气量缺口，发行人向中石油渭
南管输公司采购天然气，该气源仅为公司每年冬季采暖期（每年 11 月至次年 3
月）阶段性的补充气源。报告期内，发行人从中石油渭南管输公司天然气采购量
分别为 1,614.64 万方、1,759.79 万方、1,033.15 万方，占同期发行人同类交易数
量的比重分别为 8.72%、9.16%、5.27%。
综上，发行人在冬季采暖期为了确保韩城市的正常供气而向中石油渭南管输
公司采购天然气具有必要性及合理性，且发行人已履行了必要的决策程序，不存
在损害公司或其他股东利益的情况。
④关于关联交易价格
报告期内，发行人向中石油渭南管输公司采购天然气的价格是按其从上游采
购价加上管输费并经双方协商确定，与中石油渭南管输公司向其他第三方的销售
政策一致，同期销售单价不存在差异。发行人与中石油渭南管输公司的交易条款
与公司其他气源供应商的交易条款不存在明显差异或优惠对待。
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发行人从中石油渭南管输公司采购的天然气主要用于弥补采暖季韩城当地
煤层气资源不足的气量缺口，由于中石油渭南管输公司向其上游气源采购的冬季
采暖期的供气价格已经在国家发改委发布的陕西省基准门站价格基础上进行了
上浮，其向发行人的销售价格在此基础上又增加了管输费，故发行人向中石油渭
南管输公司的天然气采购价格会明显高于陕西省基准门站价格。
发行人下属子公司韩城美能成立后，主要从中石油煤层气韩城分公司采购其
在韩城市开发的煤层气，除该气源外，中石油下属其他单位、陕天然气均未在韩
城区域及周边铺设天然气管道，自 2017 年以来，随着韩城美能下游用户用气量
增长的需要，发行人开始从中石油渭南管输公司采购通过“韩-渭-西”管道反输
至韩城市的天然气，作为公司冬季采暖期的补充气源，除此之外，韩城美能亦无
其他可供应的气源单位，故发行人未从中石油、陕天然气直接采购具有合理性。
⑤未来该项关联交易预计发生规模、价格差异及其对发行人营业成本、毛利
率的影响
发行人向中石油渭南管输公司采购天然气的主要原因是为了满足下游用户
冬季采暖期以及部分工业用户的用气需求，由于中石油煤层气公司销售机制调
整，从2021年冬季采暖期开始，天然气购销合同由中石油煤层气韩城分公司承接
签订，中石油渭南管输公司自2021年11月冬季采暖期及以后不再与发行人发生天
然气购销业务。
（2）关联方租赁
报告期内，发行人及其子公司美能工程存在向公司实际控制人晏立群及李全
平之子晏成租赁房屋作为日常办公场所的情况，关联方租赁的基本情况如下：
承租方
出租方名称 租赁面积 金额 占管理费用比例
名称
（m2） （万元） （%）
美能能源 1,568.74 114.17 4.44
晏成 美能工程 141.55 10.30 0.40
合计 1,710.29 124.479 4.84
关联租赁费用包括报告期关联租赁对应的使用权资产计提折旧金额和摊销未确认融资费用金额。
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承租方
出租方名称 租赁面积 金额 占管理费用比例
名称
（m2） （万元） （%）
美能能源 1,461.74 101.74 4.34
晏成 美能工程 141.55 9.85 0.42
合计 1,603.29 111.59 4.76
承租方
出租方名称 租赁面积 金额 占管理费用比例
名称
（m2） （万元） （%）
美能能源 1,461.74 101.74 4.11
晏成 美能工程 141.55 9.85 0.40
合计 1,603.29 111.59 4.51
上述办公用房租赁之定价是由双方根据周边地段同类房屋及其他楼层租赁
价格的市场价格协商确定，价格公允，公司已履行了必要的决策程序。报告期租
赁金额较小，占公司当期管理费用比例较低，不存在损害本公司或其他股东利益
的情形，该等关联交易对公司生产经营活动没有重大影响。
林区互助路 66 号西部电力国际商务中心 7 层 V 座。随着企业的不断发展壮大，
为解决公司办公场地不足的问题，改善公司办公环境，2015 年 7 月发行人将住
所变更为西安市未央区太华北路 369 号大明宫万达广场 1 号楼 2 单元 17 层（后
更名为“2 号甲写 17 层”），自此开始租赁晏成房屋。为了便于和母公司协同
办公，2016 年 9 月美能工程成立时住所亦选址此处。由于美能能源是控股型公
司、美能工程专业从事工程安装施工，办公用房并非其业务经营关键要素，两公
司的主营业务开展并不依赖于特定的办公场所，办公场所的关联租赁不会影响发
行人与其经营有关的业务体系的独立和完整性。
因办公需要，2020 年 12 月 31 日，发行人与晏成签署《房屋租赁合同》，
将西安市未央区太华北路大明宫万达广场 2 号甲写 17 层 1704 室租赁为办公用
房，租赁面积为 107 平方米，租赁价格为 58 元/平米（含税），租赁期限自 2021
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
保荐机构及发行人律师调取并查阅了发行人与关联方的租赁合同、出租人产
权证书，对租赁房产进行了现场勘查；就租赁价格是否公允、合理访谈了租赁房
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产附近的地产中介和物业公司，并获取了地产中介和物业公司关于该租赁房产及
附近房产市场租赁价格区间的书面确认；就出租方的基本情况、是否与发行人及
子公司美能工程存在续租风险等对出租方进行了访谈。根据房产面积及结构、租
赁期限、租赁用途及支付方式等具体情况的不同，关联租赁房产报告期租赁价格
与上述物业公司和地产中介提供的可比价格比对如下：
单位：元/平米（含税）
年度 关联租赁月租金 月租金区间调查（1） 月租金区间调查（2）
注：上述租价区间调查（1）和（2）系分别通过访谈物业公司和房产中介取得。
报告期内，考虑西安房屋租赁市场价格普遍上涨的因素，租赁双方从 2018
年开始将房屋月租金调至 58 元/平米（含税）。经核查，发行人及其子公司美能
工程租赁晏成房产的租金价格，是依据该地段房产租赁市场的情况通过协商确
定，租金价格公允合理。
根据发行人及其子公司美能工程与晏成签订的《房屋租赁合同》约定，2021
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司美能工程均以 58 元/平米
的价格合计租赁 1,710.29 平方米做为办公用房。
为减少关联交易，2021 年 11 月 1 日，美能工程与苏快乐签署《房屋租赁合
同》，将西安市未央区太华北路大明宫万达广场 2 号甲写 1302 室租赁为办公用
房，并与晏成解约，退租了原办公用房。新办公用房租赁面积为 141.55 平方米，
租赁价格为 55 元/平米（不含税），租赁期限自 2021 年 11 月 20 日至 2024 年 11
月 19 日。截至招股说明书签署日，发行人租赁关联方晏成房屋的面积为 1,568.74
平方米，占发行人整体生产经营用房面积的 10.99%。
（3）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人支付的关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
时间 2021 年 2020 年 2019 年
关键管理人员薪酬 429.89 400.08 368.43
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发行人的关键管理人员包括董事、监事、高级管理人员，报告期内发行人关
键管理人员的薪酬水平与市场相当，公允合理。
（1）关联担保情况
①关联方为全资子公司提供担保情况
报告期内，关联方为公司及全资子公司向银行贷款提供的关联担保情况如
下：
担保金额 是否已履
贷款银行 被担保方 担保起止日 担保方 担保方式
（万元） 行完毕
昆仑银行西安 2017/1/13 美能能源、
韩城美能 5,000.00 保证、质押 是
分行 -2019/12/7 晏立群
②发行人为参股公司中石油渭南管输公司提供担保的情况
中石油渭南管输公司成立时实收资本3亿元，“韩-渭-西煤层气管道项目”
根据批准的项目可行性研究报告计划投资额约为5亿元左右，对于实收资本与该
项目计划投资额的不足部分，2015年7月，中石油渭南管输公司的大股东中石油
煤层气公司通过昆仑银行委托贷款方式向中石油渭南管输公司提供借款，并要求
中石油渭南管输公司的其它两个股东发行人和渭南市城市投资集团有限公司以
其各自持有中石油渭南管输公司的股权为该笔借款提供质押担保。
借款 18,000.00 万元，借款期间自 2015 年 7 月 24 日至 2020 年 7 月 24 日。美能
能源以持有的中石油渭南管输公司的 25%股权向中石油煤层气公司提供质押（出
质股权数额 7,500.00 万元），按股权比例对应担保金额 4,500.00 万元。按照合同
约定，中石油渭南管输公司自 2018 年 7 月开始分三年偿还该笔借款，至 2020 年
（2）与关联方资金往来情况
报告期各期末，公司与关联方资金往来余额如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
预付账款--中石油渭南管输公司 150.65 176.30 95.27
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项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
租赁负债--晏成10 103.76 - -
一年以内到期的非流动负债--晏成 98.61 - -
四、对关联交易决策权力与程序的安排
公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易管理制度》《独立董事工作制度》等公司治理制度中建立了完善的关联交易决
策程序及内部控制机制，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。相关
条款主要内容如下：
股东大会审议关联交易的权限：公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元人民币以上低于 3,000 万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生
的交易金额在 300 万元人民币以上低于 3,000 万元人民币的关联交易；或占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易。公司在连续十二个
月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
下列关联交易由总经理或总经理办公会议审查通过后实施：公司与关联自然
人之间的单次关联交易金额低于人民币 30 万元的关联交易，以及公司就同一标
的或者公司与同一关联自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于人
民币 30 万元的关联交易；公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于人民币
同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低
于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；审议有关关联
按照财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第 21 号-租赁>的通知》（财会〔2018〕45 号）要求，
发行人自 2021 年 1 月 1 日开始执行修订后的租赁准则。
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交易事项，关联股东的回避和表决程序：（1）股东大会审议的事项与某股东有
关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（2）
股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（3）大会主持人宣布关联股东
回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（4）关联事项形成决议，
必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；（5）关联股
东未就关联事项按上述程序进行关联关系回避，有关该关联事项的一切决议无
效，重新表决。
应披露的关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董
事会讨论。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，应当将该交易提交股东大会审议。
五、公司报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见
本公司在整体变更设立股份公司后，严格执行《公司章程》等有关关联交易
的制度规定，不存在损害公司或其他股东利益的情形。
本公司报告期内发生的关联交易已在当期发生时及时分别履行了董事会、股
东大会审议和表决程序，同时已分别经公司于 2019 年 8 月 28 日召开的第二届董
事会第五次会议和 2019 年 9 月 12 日召开的 2019 年第一次临时股东大会予以集
中确认，确认该等关联交易的交易条件合理，价格公允，符合本公司及股东的整
体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联董事、股东在审议时进行
了回避表决。
公司独立董事对公司报告期内关联交易的必要性、公允性等情况进行事先审
核并发表独立意见如下：
了公平合理的原则，交易定价客观公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
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关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、公司减少和规范关联交易的措施
（一）制度保证
则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等内控制度，对关联交易决策
权限和程序，以及股东大会及董事会关联股东、关联董事的回避和表决程序作出
了详细的规定。
关联交易，公司将严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度以及信息披
露制度，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。公司董事会目前聘任
了 3 名独立董事，独立董事人数不少于董事会总人数的 1/3，并建立了相应的独
立董事工作机制，对减少和规范关联交易，保护投资者（特别是中小投资者）的
合法权益具有积极的作用。公司将结合工作实际持续完善《独立董事工作制度》，
加强独立董事对关联交易的监督，保证关联交易的公平、公正、公开，避免关联
交易损害公司及股东利益。
（二）减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范与本公司的关联交易，公司控股股东、实际控制人、持有 5%
以上股份的股东以及董事、监事、高级管理人员均出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，具体承诺如下：
括其控制的企业或单位）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业或单位将与美能能源依法签
订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和美能
能源公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。
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控制的其他企业或单位的有关关联交易事项进行表决时，本人/本企业及本人/本
企业控制的企业或单位将履行回避表决的义务。
能源给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优
惠的条件。
合法权益、保证不利用关联交易非法转移美能能源的资金、利润；如因关联交易
损害美能能源及美能能源其他股东合法权益的，本人/本企业自愿承担美能能源
由此造成的一切损失。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员
截至本招股说明书签署日，公司本届董事会现有董事 9 名，其中独立董事 3
名，全部由股东大会选举产生。各位董事均为中国国籍，均无境外永久居留权。
主要情况如下：
姓名 职位 选举情况 提名人 任期
晏立群 董事长 董事会 2018 年 6 月~2021 年 6 月
股东大会
李全平 副董事长 董事会 2018 年 6 月~2021 年 6 月
股东大会
杨立峰 董事 董事会 2018 年 6 月~2021 年 6 月
股东大会
李麟 董事 董事会 2018 年 6 月~2021 年 6 月
股东大会
罗冠东 董事 董事会 2018 年 6 月~2021 年 6 月
股东大会
晏伟 董事 董事会 2018 年 6 月~2021 年 6 月
股东大会
冯均科 独立董事 董事会 2018 年 6 月~2021 年 6 月
股东大会
茹少峰 独立董事 董事会 2018 年 6 月~2021 年 6 月
股东大会
宋元梁 独立董事 董事会 2018 年 6 月~2021 年 6 月
股东大会
注：因考虑到公司 IPO 工作推动的整体计划，为了确保公司董事会工作的连续性和稳定性，
时股东大会，审议通过了《关于公司董事会延期换届的议案》，同意本届董事会（含董事会
专门委员会及内审部人员）适时进行延期换届。
本公司董事简历如下：
晏立群：男，汉族，1968 年 10 月出生，民革党员，在职研究生学历，工商
管理硕士学位。1991 年 7 月至 1995 年 9 月，任陕西渭阳柴油机厂审计部职员；
年 3 月至 2015 年 9 月，任西安火王执行董事兼总经理；2008 年 9 月至 2015 年
同时还兼任陕西丰晟、美能投资执行董事兼总经理，美盛投资执行事务合伙人。
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李全平：女，汉族，1968 年 11 月出生，在职研究生学历，金融学硕士学位。
杨立峰：男，汉族，1970 年 10 月出生，中共党员，在职研究生学历，工商
管理硕士学位；1990 年 7 月至 2004 年 3 月，任陕西渭阳柴油机厂党委机关干事；
党支部书记；2021 年 2 月至今，任美能工程执行董事；2021 年 6 月至 2022 年 5
月任宝鸡美能秦华、韩城美能秦华执行董事；同时还兼任中石油渭南管输公司董
事。
李麟：男，汉族，1970 年 3 月出生，大专学历，中级会计师。1992 年 2 月
至 1999 年 8 月，历任武汉新华公司、武汉新中有限责任公司、武汉佰汇有限责
任公司财务部财务会计、财务经理；1999 年 11 月至 2007 年 8 月，历任深圳火
王燃器具有限公司资产管理部和财务部主管、经理；2007 年 9 月至 2015 年 9 月，
任西安火王财务总监；2008 年 9 月至 2015 年 12 月，任美能有限财务总监；2015
年 12 月至 2018 年 6 月，任美能燃气董事、财务总监；2017 年 5 月至 2018 年 6
月，兼任美能燃气董事会秘书；2018 年 6 月至今，任美能能源董事、副总经理
兼财务总监；2021 年 2 月至今，任美能工程监事。同时还兼任中石油渭南管输
公司监事会主席。
罗冠东：男，汉族，1978 年 6 月出生，民革党员，大专学历。2001 年 3 月
至 2005 年 7 月，历任西安六维科技有限公司、西安君同投资有限公司人力资源
部、总经办内勤、总经理助理；2005 年 8 月至 2008 年 9 月，任西安火王总经理
助理；2008 年 9 月至 2015 年 12 月，历任美能有限总经理助理、行政总监；2015
年 12 月至 2017 年 5 月，任美能燃气董事、行政总监兼董事会秘书；2017 年 5
月至 2018 年 6 月，任美能燃气董事、行政总监；2018 年 6 月至今，任美能能源
董事、副总经理兼董事会秘书。
晏伟：男，汉族，1977 年 4 月出生，在职研究生学历，工商管理硕士学位。
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美能有限市场总监；2015 年 12 月至 2018 年 6 月，任美能燃气董事、市场总监；
冯均科：男，汉族，1958 年 4 月出生，在职研究生学历，工商管理博士学
位，教授职称。1982 年 8 月至 2000 年 4 月，历任陕西财经学院助教、讲师、副
教授、教授、审计教研室副主任、主任；2000 年 4 月至 2006 年 10 月，历任西
安交通大学会计学院教授、审计系主任、会计研究所所长；2006 年 11 月至今，
任西北大学经济管理学院会计系教授、博士生导师。2018 年 6 月至今，任美能
能源独立董事。
茹少峰：男，汉族，1962 年 3 月出生，在职研究生学历，博士学位，教授
职称。1993 年 10 月至 2003 年 1 月，历任西北大学数学系教师、副教授；2003
年 1 月至今，任西北大学经济管理学院教授、统计系系主任、社会调查与数据分
析中心主任。2018 年 6 月至今，任美能能源独立董事。
宋元梁：男，汉族，1960 年 12 月出生，研究生学历，博士学位，教授职称。
年 5 月，历任西安工业大学经济管理学院教研室主任、副院长；现为西安工业大
学教授。2017 年 3 月至今，任美能能源独立董事。
（二）监事会成员
截至本招股说明书签署日，公司监事会现有监事 3 名，其中 2 名为股东代表
监事，由股东大会选举产生，1 名为职工代表监事，由职工代表大会民主选举产
生。各位监事均为中国国籍，均无境外永久居留权。主要情况如下：
姓名 职位 选举情况 提名人 任期
沈廉相 监事会主席 监事会 2018 年6 月~2021 年6 月
股东大会
邹爱国 股东代表监事 监事会 2018 年6 月~2021 年6 月
股东大会
曹金辉 职工代表监事 职工代表大会选举 职工代表大会 2018 年6 月~2021 年6 月
注：因考虑到公司 IPO 工作推动的整体计划，为了确保公司监事会工作的连续性和稳定性，
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时股东大会，审议通过了《关于公司监事会延期换届的议案》，同意本届监事会适时进行延
期换届。
本公司监事简历如下：
沈廉相：男，汉族，1970 年 7 月出生，中共党员，中专学历，工程师职称；
月至 2009 年 7 月，任中铁一局工程部电气技术员；2009 年 8 月至今，历任神木
美能总经理助理、副总经理、总经理兼党支部书记；2018 年 6 月至今，任美能
能源监事会主席。
邹爱国：女，汉族，1975 年 11 月出生，大专学历。1998 年 6 月至 2003 年
月至 2008 年 10 月，历任西安火王促销员、售后服务部主管；2008 年 10 月至 2015
年 12 月，任美能有限市场经营部经理；2015 年 12 月至 2018 年 6 月，任美能燃
气职工代表监事、市场经营部经理；2018 年 6 月至今，任美能能源监事、总经
理助理兼客户服务中心经理。
曹金辉：男，汉族，1980 年 3 月出生，大专学历，人力资源管理师；2002
年 7 月至 2005 年 11 月，任西安东方乳业有限公司行政人事主管；2005 年 11 月
至 2007 年 5 月，任西安秦林商贸中心市场经营部经理；2007 年 5 月至 2009 年 6
月，任陕西京祥实业集团有限公司人事部经理；2009 年 6 月至 2012 年 3 月，任
陕西东大石油化工有限公司人力资源部经理；2012 年 3 月至 2018 年 6 月，历任
美能燃气总经办主任、行政人事部经理、企业管理部经理、行政总监助理；2018
年 6 月至今，任美能能源职工代表监事、总经理助理兼行政人事中心经理。
（三）高级管理人员
截至本招股说明书签署日，公司现有高级管理人员 6 人，任期均为 3 年，与
第二届董事会任期相同，各位高级管理人员均为中国国籍，均无境外永久居留权。
基本情况如下表：
姓名 职位 选举情况 任期
杨立峰 总经理 第二届董事会第一次会议聘任 2018 年 6 月~2021 年 6 月
副总经理
李麟 第二届董事会第一次会议聘任 2018 年 6 月~2021 年 6 月
财务总监
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姓名 职位 选举情况 任期
副总经理
罗冠东 第二届董事会第一次会议聘任 2018 年 6 月~2021 年 6 月
董事会秘书
晏伟 副总经理 第二届董事会第一次会议聘任 2018 年 6 月~2021 年 6 月
刘亚萍 技术总监 第二届董事会第一次会议聘任 2018 年 6 月~2021 年 6 月
刘维锋 生产总监 第二届董事会第一次会议聘任 2018 年 6 月~2021 年 6 月
注：因考虑到公司 IPO 工作推动的整体计划，为了确保公司高管工作的连续性和稳定性，
管理人员任期的议案》，同意公司高管适时进行延期换届。
本公司高级管理人员简历如下（其中杨立峰、李麟、罗冠东、晏伟简历详见
董事会成员简历情况）：
刘亚萍：女，汉族，1984 年 12 月出生，大专学历，助理工程师、二级建造
师。2004 年 5 月至 2008 年 6 月，历任神木美能技术员、技术部经理；2008 年 6
月至 2015 年 12 月，历任美能有限技术主管、技术部经理、总工助理、副总工程
师；2015 年 12 月至 2018 年 6 月，任美能燃气监事、副总工程师；2018 年 6 月
至今，任美能能源技术总监。
刘维锋：男，汉族，1977 年 4 月出生，大专学历，燃气设计工程师；1997
年 9 月至 2000 年 9 月，任陕西渭阳柴油机厂机加分厂团支部书记；2000 年 9 月
至 2003 年 7 月，脱产学习；2003 年 8 月至 2005 年 10 月，任宝鸡市同昌燃气工
程设计有限责任公司设计员；2005 年 11 月至 2015 年 7 月，历任陕西首创天成
工程技术有限公司（城镇燃气专业甲级设计资质）燃气设计院室主任、所长、应
用专业组组长、院长助理、副院长；2015 年 8 月至 2017 年 3 月，任宝鸡美能及
凤翔美能加气站总工程师；2017 年 4 月至今，任美能能源生产总监。
（四）核心技术人员
人，即刘亚萍、刘维锋、崔鹏、张新轩、孙小明，蒙俊红不再认定为核心技术人
员。报告期内公司主要经营管理团队保持稳定，核心技术人员变更未对公司的经
营产生重大不利影响。
公司现有核心技术人员简历如下（其中刘亚萍、刘维锋简历详见高级管理人
员简历情况）：
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崔鹏：男，汉族，1977 年 12 月出生，本科学历，一级建造师；2001 年 8
月至 2010 年 5 月，任北京阳光嘉和科技有限公司设计部设计师；2010 年 6 月至
月，任宁夏盛千商贸有限公司办公室经理；2016 年 6 月至 2019 年 2 月，任韩城
美能总经理助理；2019 年 3 月至 2021 年 2 月，任美能工程常务副总经理；2021
年 2 月至今，任美能工程总经理。
张新轩：男，汉族，1974 年 4 月出生，本科学历，系统集成项目管理中级
工程师，信息系统项目高级管理师；1996 年 7 月至 2002 年 3 月，任蓝星玻璃集
团陕西玻璃厂企管部网络工程师；2002 年 4 月至 2007 年 12 月，西安信利软件
科技有限公司管理部信息系统工程师；2008 年 1 月至 2013 年 11 月，任西安同
信力创项目管理咨询有限公司技术部经理；2013 年 12 月至 2016 年 12 月，任中
国软件与技术服务股份有限公司西安分公司技术部技术总监；2017 年 1 月至今，
任美能能源信息科技中心经理。
孙小明：男，汉族，1992 年 1 月出生，本科学历，信息安全注册工程师；
工程师；2016 年 7 月至 2020 年 2 月，任美能能源信息科技中心主管；2020 年 3
月至今，任美能能源信息科技中心副经理。
（五）董事、监事、高级管理人员的提名及选聘情况
晏立群、杨立峰、晏伟、李麟、罗冠东为股份公司第一届董事会董事，任职期限
均为三年；同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举晏立群为董事长。
董事，任职期限至公司第一届董事会届满之日。
平、杨立峰、晏伟、李麟、罗冠东、冯均科、茹少峰、宋元梁为第二届董事会董事，
其中冯均科、茹少峰、宋元梁为独立董事，任职期限均为三年；2018 年 6 月 29
日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举晏立群为董事长、李全平为副董事长。
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职工代表监事。
李全平、刘亚萍为第一届监事会股东代表监事，与职工代表监事邹爱国共同组成
第一届监事会，任职期限均为三年；同日，公司召开第一届监事会第一次会议，
选举李全平为公司监事会主席。
代表监事。
国为第二届监事会股东代表监事，与职工代表监事曹金辉共同组成第二届监事会，
任职期限均为三年；2018 年 6 月 29 日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举
沈廉相为监事会主席。
理；聘任晏伟为市场总监；聘任李麟为财务总监；聘任罗冠东为行政总监兼董事会
秘书；聘任沈廉相、高亦勤、杨红波分别为神木美能、韩城美能、宝鸡美能及凤翔
美能加气站总经理。任职期限均为三年。
工程总经理，任职期限三年，自美能工程成立之日起计算。
总监，任职期限三年，自该次董事会审议通过之日起计算。
总监兼董事会秘书，任职期限至公司第一届董事会届满之日；免去罗冠东董事会秘
书职务。
理，晏伟、李麟、罗冠东为副总经理，刘亚萍为技术总监，刘维锋为生产总监。
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其中李麟兼任财务总监，罗冠东兼任董事会秘书。任职期限均为三年。
（六）董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉义务的履行情况
自被选举和聘任以来，公司的董事、监事和高级管理人员均能够根据相关法
律法规和《公司章程》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》等规定和要
求，忠实、勤勉地履行自身职责。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有
发行人股份情况
（一）直接持股情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属直接持有发行人股份情况如下：
人员 职务/关系 股数（万股） 占发行前股份比例（%）
晏立群 董事长 2,012.50 14.31
李全平 副董事长/董事长配偶 862.50 6.13
杨立峰 董事、总经理/董事长妹夫 172.50 1.23
李麟 董事、副总经理、财务总监 57.50 0.41
罗冠东 董事、副总经理、董事会秘书 46.00 0.33
晏伟 董事、副总经理/董事长弟弟 172.50 1.23
刘亚萍 技术总监 17.25 0.12
沈廉相 监事会主席 40.25 0.29
除上述情况之外，董事、监事与高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不
存在直接持股情况。
（二）间接持股情况
截至本招股说明书签署日，晏立群、李全平通过设立陕西丰晟、美盛投资、
美能投资间接控制发行人 73.39%股权，详见本招股说明书“第二节 概览”之
“二、发行人控股股东与实际控制人”。除上述情况外，不存在其他董事、监事
与高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有发行人股份的情况。
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（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接
或间接持有公司股份的增减变动
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接
持有公司股份没有变化，具体情况如下：
单位：万股
姓名 职务/关系 报告期各期末
晏立群 董事长 2,012.50
李全平 副董事长/董事长配偶 862.50
杨立峰 董事、总经理/董事长妹夫 172.50
李 麟 董事、副总经理、财务总监 57.50
罗冠东 董事、副总经理、董事会秘书 46.00
晏 伟 董事、副总经理/董事长弟弟 172.50
刘亚萍 技术总监 17. 25
沈廉相 监事会主席 40.25
报告期内，晏立群、李全平通过陕西丰晟、美能投资、美盛投资从而间接持
有公司股份的变动情况如下：
单位：万股
名称 股东/出资人 报告期各期末
陕西丰晟 晏立群、李全平 9,750.18
美能投资 陕西丰晟 75.00
美盛投资 晏立群、李全平 500.00
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持
公司股份的质押或冻结情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属所持公司股份不存在质押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
对外投资的情况具体如下：
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序号 姓名 职务 对外投资单位 投资金额（万元） 出资比例（%）
陕西丰晟 7,000.00 70.00
美盛投资 100.00 6.67
陕西丰晟 3,000.00 30.00
美盛投资 1,400.00 93.33
上述对外投资不存在与本公司有利益冲突的情形。除上述已披露的情况外，
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无其它对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 2021 年领取的薪酬情况如
下：
在发行人处领取的 是否从关联
序号 姓名 职务
税前年薪（万元） 方领取薪酬
注：报告期内，除独立董事在其任独董的其他公司及本单位领取津贴外，发行人董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员不存在在关联企业领薪的情形。
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公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员尚未安排除法定社会保障
计划之外的退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况
兼职单位与本公司
姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务
关系
陕西丰晟 执行董事兼总经理 发行人控股股东
美能投资 执行董事兼总经理 发行人股东
美盛投资 执行事务合伙人 发行人股东
晏立群 董事长 韩城美能 执行董事 发行人全资子公司
神木美能 执行董事 发行人全资子公司
宝鸡美能 执行董事 发行人全资子公司
美能新能源 执行董事兼总经理 发行人全资子公司
陕西丰晟 监事 发行人控股股东
李全平 副董事长
美能投资 监事 发行人股东
董事、 美能工程 执行董事 发行人全资子公司
杨立峰
总经理 中石油渭南管输公司 董事 发行人参股子公司
韩城美能 监事 发行人全资子公司
神木美能 监事 发行人全资子公司
董事、副总 宝鸡美能 监事 发行人全资子公司
李麟 经理、财务
总监 美能工程 监事 发行人全资子公司
美能新能源 监事 发行人全资子公司
中石油渭南管输公司 监事会主席 发行人参股子公司
西北大学经济管理学院 教授、博士生导师 无
冯均科 独立董事 西安市内部审计协会 会长 无
陕西华达科技股份有
独立董事 无
限公司
教授、
统计系系主任
西北大学经济管理学院 无
社会调查与数据分
析中心主任
茹少峰 独立董事
陕西烽火电子股份有
独立董事 无
限公司
陕西延长石油天然气
独立董事 无
股份有限公司
宋元梁 独立董事 西安工业大学 教授 无
截至本招股说明书签署日，除上述兼职外，公司其他董事、监事、高级管理
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人员、核心技术人员没有在其他企业兼职的情况。
六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间亲属关系
公司董事长晏立群及副董事长李全平为夫妻；公司董事、总经理杨立峰为晏
立群的妹夫；公司董事、副总经理晏伟为晏立群的弟弟。
除上述关系之外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之
间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签定的协议、
作出的承诺及履行情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在与公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员之间除签订《劳动合同》《保密协议》和《独立董事聘任合同》外
其他尚在履行之中协议的情形。上述合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员作出的承诺及履
行情况，详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、持有公司 5%
以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
及其履行情况”。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员符合有关法律法
规、规范性文件的规定以及《公司章程》规定的任职资格，不存在禁止担任董事、
监事、高级管理人员的情形。
九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
报告期期初至本招股说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员变动情
况如下：
（一）董事的变动情况
职务 2015.12-2017.03 2017.03-2018.06 2018.06 至今
董事长 晏立群 晏立群 晏立群
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职务 2015.12-2017.03 2017.03-2018.06 2018.06 至今
晏立群、杨立峰、晏伟、 晏立群、杨立峰、晏伟、 晏立群、李全平、杨立峰、
董事
李麟、罗冠东 李麟、罗冠东 晏伟、李麟、罗冠东
独立董事 / 宋元梁 冯均科、茹少峰、宋元梁
公司股改前，美能有限未设立董事会和监事会，由晏立群任执行董事，李全
平任监事。
（二）监事的变动情况
监事 2015.12-2018.06 2018.06 至今
监事会主席 李全平 沈廉相
监事 刘亚萍 邹爱国
职工代表监事 邹爱国 曹金辉
（三）高级管理人员的变动情况
职务 2015.12-2016.09 2016.09-2017.04 2017.04-2017.05 2017.05-2018.06
至今
总经理 杨立峰 杨立峰 杨立峰 杨立峰 杨立峰
晏伟、
副总
/ / / / 李麟、
经理
罗冠东
财务
李麟 李麟 李麟 李麟 李麟
总监
董事会
罗冠东 罗冠东 罗冠东 李麟 罗冠东
秘书
市场
晏伟 晏伟 晏伟 晏伟 /
总监
生产
/ / 刘维锋 刘维锋 刘维锋
总监
技术
/ / / / 刘亚萍
总监
其他高 沈廉相、高亦 沈廉相、高亦 沈廉相、高亦
高亦勤、沈廉
级管理 勤、杨红波、蒙 勤、杨红波、蒙 勤、杨红波、蒙 /
相、杨红波
人员 俊红 俊红 俊红
注：2018 年 6 月以来其他高级管理人员仍在公司任职，其变动系公司章程对高管人员的认
定范围发生变化所致。
上述人员变动系公司为完善法人治理结构，提高经营管理水平而进行的正常
变动，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。报
告期内，公司董事、监事、高级管理人员比较稳定，未发生重大变化。
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第九节 公司治理
本公司自改制以来，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，已建立健全了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、总经理、董事会秘书制度以及包括审计委员会在内的董事会
专门委员会议事制度，形成了规范的公司治理结构。本公司股东大会、董事会、
监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定
规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地
行使权利、履行义务。
一、股东大会制度的建立健全及运行情况
公司已制定了《股东大会议事规则》，且股东大会运作规范，历次股东大会
均按照《公司章程》规定的程序召开。自成立股份公司以来，截至本招股说明书
签署日，公司先后召开 23 次股东大会，具体如下：
序号 股东大会 召开时间
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序号 股东大会 召开时间
上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。
（一）股东的权利和义务
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、
主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使
相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法
规及《公司章程》的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股
份；查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会做出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定的其他权利。
遵守法律、行政法规和《公司章程》；依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；法律、行政法规及《公司章程》规定的应当承担的其他义务。持有公司
当日，向公司作出书面报告。
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（二）股东大会的职权
根据《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）审议批准公司年度报
告及年度报告摘要；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行
公司债券或其它证券及上市方案作出决议；（10）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式等事项作出决议；（11）修改《公司章程》；（12）对公司
聘用、解聘会计师事务所作出决议；（13）审议批准《公司章程》第四十四条规
定的担保事项；（14）审议批准股权激励计划；（15）审议批准变更募集资金用
途事项；（16）审议批准公司在 1 年内交易金额超过公司最近一期经审计总资产
并购重组、借贷融资等的事项；（17）子公司（指公司实际控制的企业）涉及以
上第十三、十五、十六项相同的事项，在依法按该等子公司各自的公司章程由子
公司的内部有权决策机构作出决议前，需经公司股东大会根据《公司章程》的规
定作出决议；（18）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由
股东大会决定的其他事项。
（三）股东大会的主要议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：①董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数 5 人，或者少于《公司章程》所定人数的 2/3 时；②公司未弥补的亏
损达实收股本总额 1/3 时；③单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请
求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》规定的其他情形。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
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出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股
东大会的股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知中应包含临时提案的内容。除前款
规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应当于会
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议召开 15 日前通知各股东。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权多于 1/2 通过。股东大会作出
特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权多于 2/3
通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：①董事会和监事会的工作报告；②公
司年度预算方案、决算方案；③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
④公司年度报告；⑤董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥决定聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；⑦除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公
司的分立、合并、解散和清算；③公司章程的修改；④股权激励计划；⑤公司在
的购买、出售、租赁、处置重大资产、对外投资、并购重组、借贷融资等的事项；
⑥审议公司在 1 年内投资本金超过 5,000 万元的委托理财事项；⑦法律、行政法
规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
本公司的《公司章程》及《股东大会议事规则》中制定了保护中小股东权益
的纲领性规定：
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
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资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
公司通过现场会议、视频、通讯、网络或其它方式为股东参加股东大会提供
便利。
（四）股东大会运行情况
截至本招股说明书签署日，本公司自改制设立以来共召开了 23 次股东大会，
历次股东大会的通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》《公司章程》《股
东大会议事规则》等规定，会议记录完整规范，股东大会依法忠实履行了《公司
法》《公司章程》《股东大会议事规则》所赋予的权利和义务。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
公司设立董事会，作为公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会
依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定行使职权。
截至本招股说明书签署日，公司累计召开了 44 次董事会，具体如下：
序号 董事会会议 召开时间
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序号 董事会会议 召开时间
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上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。
（一）董事会的构成
根据《公司章程》的规定，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设
董事长 1 名、副董事长 1 名。董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
门委员会，各专门委员会委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展
战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名以及人力资源与薪酬设计、绩效
考核等工作。
（二）董事会的职权
公司董事会向股东大会负责，行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会
报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的
年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订
公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收
购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；按照《公司
章程》规定或在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的
设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；
制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
法律、行政法规、部门规章、《公司章程》授予的其他职权。
（三）董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议，每年应至少在上下两个半年度各召开
一次定期会议，由董事长召集和主持。召开董事会定期会议和临时会议，应当分
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别提前 5 日和 2 日将会议通知提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召
开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。董事会会议表决实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会会议表决方式为：记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用视频、网络或通讯方式进行并作出决议，由参会董
事签字。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司
董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
（四）董事会运行情况
截至本招股说明书签署日，本公司自改制设立以来共召开了 44 次董事会会
议。公司历次董事会召集、召开程序合法，召开方式合理高效，相关议案材料齐
备，审议充分、决议合法有效；各董事认真履行职责，在《公司章程》规定范围
内充分行使权利，运作规范，为公司高效稳健的业务运营提供了重要保障。
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三、监事会制度的建立健全及运行情况
监事会是公司常设的监督机构，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》等规定行使职权。
截至本招股说明书签署日，公司累计召开 26 次监事会，具体如下：
序号 监事会会议 召开时间
上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法
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律、法规和《公司章程》的规定。
（一）监事会的构成
根据《公司章程》的规定，监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表
监事。监事会设主席 1 人，经全体监事过半数选举产生。
监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监
事会中的职工代表由公司职工大会、职工代表大会或其它形式民主选举产生。
（二）监事会的职权
监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；
依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
（三）监事会议事规则
监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。会议通知应当在会议召开 5 日前书面送
达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议通知应当提前 2 日以
书面方式送达全体监事；情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
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（四）监事会运行情况
截至本招股说明书签署日，本公司自改制设立以来共召开了 26 次监事会会
议。历次监事会的召集、召开程序合法，相关审议资料完整，讨论充分、决议合
法有效；监事在《公司章程》规定范围内充分行使权力，认真履行了对公司的监
督职责。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
为了进一步完善本公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监
督机制，更好的维护公司股东的合法权益，促进公司的规范运作，公司根据《公
司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》以及其他
规定，制定了《独立董事工作制度》。
（一）独立董事的设置
截至本招股说明书签署日，公司董事会设 3 名独立董事，分别为冯均科、茹
少峰、宋元梁，其中冯均科为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或
注册会计师资格的人士）。上述独立董事已按照中国证监会的要求取得相应资格。
公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》规定，符合中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列基本条件。独立董事的提名人在
提名前征得被提名人的同意，充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况。
（二）独立董事制度的运行
公司独立董事按照《公司章程》《独立董事工作制度》等的要求，履行独立
董事的职责，积极出席公司董事会会议，参与讨论决策有关重大事项；以其丰富
的专业知识和经验，就公司规范运作和有关经营工作提出意见；对关联交易等事
项进行审核，发表独立意见。独立董事亦参与董事会下设的战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的工作。
（三）独立董事履职情况
公司的独立董事自聘任以来一直按照相关法律、法规、《公司章程》及《独
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立董事工作制度》的规定诚信、勤勉地履行其职责，对公司的战略规划、经营决
策、关联交易等重大事项发表了独立意见，对公司治理结构的完善发挥了重要的
作用。截至本招股说明书签署日，未发生独立董事对发行人有关事项提出异议的
情况。
五、董事会秘书情况
公司设立 1 名董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。
公司制定了《董事会秘书工作制度》以确保董事会秘书依法行使职权，认真履行
工作职责。
（一）董事会秘书职责
行中发现的重要问题，及时向董事会报告并提出建议；
要的信息资料，协助做好对公司董事和总经理、副总经理、财务负责人履行诚信
责任的调查；
（二）董事会秘书履职情况
公司的董事会秘书自受聘以来，一直依照有关法律、法规、《公司章程》及
《董事会秘书工作制度》的规定认真履行其职责。
六、董事会专门委员会情况
时股东大会、公司第二届董事会第一次会议审议，公司同意在董事会下设立战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，通过了各专门委员会的
工作细则，并选举了各专门委员会的委员。
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各委员会委员名单如下：
委员会名称 委员会主任 委员
晏立群、杨立峰、罗冠东、晏伟、冯均科、茹少峰、
战略委员会 晏立群
宋元梁
审计委员会 冯均科 冯均科、茹少峰、宋元梁、李全平、李麟
提名委员会 茹少峰 茹少峰、冯均科、宋元梁、杨立峰、罗冠东
薪酬与考核委员会 宋元梁 宋元梁、冯均科、茹少峰、杨立峰、晏伟
（一）董事会战略委员会
公司董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。战略委员会由 7 名董事组成，包括三名独立董事，委员会
任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。公司制定了《董事会战
略委员会工作细则》。
战略委员会的主要职责权限：
期发展战略进行研究并提出建议；
提出建议；
议；
截至本招股说明书签署日，公司累计召开了 2 次战略委员会会议，具体如下：
序号 战略委员会会议 召开时间
（二）董事会审计委员会
公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核
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查工作。审计委员会成员由 5 名董事组成，包括三名独立董事，委员会主任冯均
科为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。公司制定了《董事会审计委员会工
作细则》。
审计委员会的主要职责权限：
发现的重大问题等；
情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。
截至本招股说明书签署日，公司累计召开了 16 次审计委员会会议，具体如
下：
序号 审计委员会会议 召开时间
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序号 审计委员会会议 召开时间
上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。
（三）董事会提名委员会
公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责对公司董事、高级管理人员的
人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。提名委员会成员由 5 名董事
组成，包括三名独立董事。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。公司制定了《董事会提名委
员会工作细则》。
提名委员会的主要职责权限：
（四）董事会薪酬与考核委员会
公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责研究公司董事与总经理及其他
高级管理人员的考核标准，并进行考核提出建议，研究和审查公司董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，包括三名独
立董事。委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，
并由董事会选举产生。公司制定了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
薪酬与考核委员会的主要职责：
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否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的
披露内容是否实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会；
截至本招股说明书签署日，公司累计召开了 2 次薪酬与考核委员会会议，具
体如下：
序号 薪酬与考核委员会会议 召开时间
七、公司独立规范运作情况
（一）股东大会依照法律法规和《公司章程》独立规范运作
自改制设立以来，截至本招股说明书签署日，公司的股东大会根据《公司法》
《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运作。会议通知、召开、表决
方式符合相关规定，会议记录完整规范，股东大会依法履行了《公司法》《公司
章程》赋予的权利和义务。股东大会机构和制度的建立及执行，对公司治理结构
的完善和规范运作发挥了积极重要的作用。
（二）董事会依照法律法规和《公司章程》独立规范运作
自改制设立以来，截至本招股说明书签署日，公司历次董事会严格按照《公
司章程》和《董事会议事规则》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。
会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完
整规范，董事会依法履行了《公司法》《公司章程》赋予的权利和义务。
（三）监事会依照法律法规和《公司章程》独立规范运作
自改制设立以来，截至本招股说明书签署日，公司历次监事会均严格按照《公
司章程》和《监事会议事规则》规定的职权范围对公司重大事项进行审议监督，
会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范，监事会
依法履行了《公司法》《公司章程》赋予的权利和义务。
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八、公司报告期内违法违规行为情况
报告期内，公司不存在重大违法违规行为，也不存在被相关部门处罚且情节
严重的情况，有关行政处罚的具体情况如下：
土地主管部门为该宗土地办理权属证书手续的过程中，发现该宗土地为林地性
质，2019 年 4 月，韩城市林业局向韩城美能出具“韩林罚决字【2019】第 030
号”林业行政处罚决定书，对韩城美能罚款 5.18 万元，并积极协助公司办理林
地转用建设用地手续。韩城市林业局于 2019 年 7 月 12 日出具《确认函》，确认
韩城美能已缴纳全部罚款，该项行政处罚不属于重大行政处罚。
准【2019】698 号），同意韩城美能使用该宗土地，并按有关规定办理了林地转
用建设用地审批手续。
九、公司报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业担保的情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业占用的情况。有关公司报告期内与关联方之间发生的非经营性资金
往来的具体情况，详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、
关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”。
《公司章程》中明确了对外担保的审批权限和审议程序。报告期内公司不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
十、公司内部控制制度有效性情况
（一）公司董事会对内部控制制度的自我评估意见
公司董事会对目前公司建立的内部控制制度评估意见如下：
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的规
定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《总经理工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事
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会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决
策等行为合法、合规、真实、有效。公司制定的内部管理与控制制度以公司的基
本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投
资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成
了规范的管理体系。
公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，
保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。
公司制定内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、
规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。
管理层对公司内部控制制度进行了自查和评估后认为：根据《企业内部控制
基本规范》及相关规定，公司内部控制截至 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面
是有效的。
公司在未来经营发展中，将会根据内外环境变化及自身发展需要逐步修订和
完善内部控制制度，强化内控制度的监督和执行，确保内部控制体系有效运行，
进一步提升经营管理效率和公司治理水平，促进公司健康、可持续发展。
（二）注册会计师对内部控制的鉴证情况
希格玛对公司内部控制进行了审核，并于 2022 年 3 月 25 日出具了希会其字
(2022)0070 号《内部控制鉴证报告》，认为：美能能源按照《企业内部控制基本
规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关
的有效的内部控制。
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第十节 财务会计信息
一、发行人报告期内财务报表
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自希格玛会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的希会审字（2022）1205 号审计报告。本公司提醒投资者，若欲
对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读
相关的审计报告、财务会计报告及附注。
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 12,707.72 8,231.94 5,008.59
交易性金融资产 26,314.58 10,025.92 10,024.54
应收账款 1,732.20 1,267.62 1,392.67
预付款项 1,052.87 1,009.68 725.65
其他应收款 92.30 158.64 159.55
存货 1,871.81 2,197.90 1,697.91
其他流动资产 2,913.53 15,705.01 10,472.20
流动资产合计 46,685.01 38,596.69 29,481.10
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
长期股权投资 8,959.25 7,153.54 6,860.71
其他权益工具投资 376.92 370.25 352.95
固定资产 41,321.30 39,395.40 37,790.74
在建工程 1,536.27 2,129.65 2,220.71
使用权资产 312.51 - -
无形资产 2,729.84 2,825.25 2,449.37
递延所得税资产 51.95 27.47 26.38
其他非流动资产 183.46 190.90 228.75
非流动资产合计 55,471.50 52,092.47 49,929.61
资产总计 102,156.51 90,689.16 79,410.72
流动负债：
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项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
短期借款 - - -
应付账款 2,476.98 2,883.26 3,456.50
预收款项 - - 24,017.15
合同负债 26,202.51 24,779.70 -
应付职工薪酬 578.48 547.58 417.45
应交税费 508.44 703.74 721.68
其他应付款 1,407.33 1,357.21 2,361.54
一年内到期的非流动负债 119.20 - -
其他流动负债 2,357.32 2,230.17 -
流动负债合计 33,650.28 32,501.66 30,974.32
非流动负债：
长期借款 - - -
租赁负债 162.85 - -
预计负债 25.73 - -
递延收益 390.00 415.00 440.00
非流动负债合计 578.58 415.00 440.00
负债合计 34,228.85 32,916.66 31,414.32
所有者权益：
股本 14,067.97 14,067.97 14,067.97
资本公积 9,884.94 9,884.94 9,884.94
其他综合收益 276.92 270.25 252.95
专项储备 1,256.96 1,489.66 1,341.33
盈余公积 1,889.75 1,713.60 1,686.57
未分配利润 40,319.45 30,346.08 20,762.63
归属于母公司所有者权益合计 67,695.99 57,772.50 47,996.39
少数股东权益 231.67 - -
股东权益合计 67,927.66 57,772.50 47,996.39
负债和股东权益总计 102,156.51 90,689.16 79,410.72
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 47,951.20 46,316.61 45,621.73
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其中：营业收入 47,951.20 46,316.61 45,621.73
二、营业总成本 38,134.75 36,116.62 37,153.97
其中：营业成本 34,950.12 33,022.69 33,827.56
税金及附加 252.53 253.52 176.30
销售费用 908.93 901.35 842.24
管理费用 2,572.70 2,343.42 2,476.19
研发费用 - - -
财务费用 -549.52 -404.36 -168.31
其中：利息费用 17.99 - 85.20
利息收入 628.98 456.25 302.71
加：其他收益 26.83 462.83 246.91
投资收益 1,824.33 342.30 607.88
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
公允价值变动收益 310.80 276.13 231.46
信用减值损失 -162.44 -7.22 -15.26
资产减值损失 - - -
资产处置收益 0.45 0.04 -
三、营业利润 11,816.42 11,274.07 9,538.75
加：营业外收入 13.29 221.08 733.82
减：营业外支出 41.04 44.48 33.56
四、利润总额 11,788.67 11,450.67 10,239.01
减：所得税费用 1,647.48 1,840.19 1,545.78
五、净利润 10,141.19 9,610.48 8,693.23
归属于母公司所有者的净利润 10,149.53 9,610.48 8,693.23
少数股东损益 -8.33 - -
持续经营净利润 10,141.19 9,610.48 8,693.23
终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税后净额 6.67 17.30 129.41
（一）归属于母公司所有者的其
他综合收益的税后净额
（二）归属于少数股东的其他综
- - -
合收益的税后净额
七、综合收益总额 10,147.86 9,627.78 8,822.63
（一）归属于母公司所有者 10,156.19 9,627.78 8,822.63
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（二）归属于少数股东 -8.33 - -
八、每股收益
（一）基本每股收益（元） 0.72 0.68 0.62
（二）稀释每股收益（元） 0.72 0.68 0.62
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 53,582.13 53,322.36 51,515.21
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,503.29 1,574.51 1,848.39
经营活动现金流入小计 55,085.42 54,896.87 53,363.60
购买商品、接受劳务支付的现金 35,627.89 34,196.03 35,552.08
支付给职工以及为职工支付的现金 3,632.56 3,127.48 2,970.59
支付的各项税费 3,579.21 3,626.95 2,207.85
支付其他与经营活动有关的现金 1,020.66 1,310.71 1,058.47
经营活动现金流出小计 43,860.32 42,261.17 41,788.99
经营活动产生的现金流量净额 11,225.11 12,635.70 11,574.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 80,348.00 44,707.89 23,229.12
取得投资收益收到的现金 334.38 555.26 73.76
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 80,682.44 45,263.23 23,302.87
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 83,635.00 49,940.00 31,160.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 87,535.67 54,169.26 35,276.39
投资活动产生的现金流量净额 -6,853.23 -8,906.03 -11,973.51
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 240.00 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 240.00 - -
偿还债务支付的现金 - - 2,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
- 506.33 5,912.65
金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 158.97 - -
筹资活动现金流出小计 158.97 506.33 7,912.65
筹资活动产生的现金流量净额 81.03 -506.33 -7,912.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,452.90 3,223.34 -8,311.56
加：期初现金及现金等价物余额 8,231.94 5,008.59 13,320.15
六、期末现金及现金等价物余额 12,684.84 8,231.94 5,008.59
二、注册会计师的审计意见
本公司委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年 12 月 31
日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021
年度、2020 年度、2019 年度的合并及母公司利润表、现金流量表和股东权益变
动表以及财务报表附注进行了审计。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了标准无保留意见的《审计报告》。
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（一）财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
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企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
本公司不存在可能导致对公司自报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生
重大疑虑的事项或情况。
（二）合并财务报表范围及其变化情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司纳入合并报表范围内的子公司如下：
注册
子公司 主要 持股 取得
序号 注册地 业务性质 资本
名称 经营地 比例 方式
（万元）
神木市美能
陕西省 陕西省 天然气
神木市 神木市 供应
责任公司
韩城市美能
陕西省 陕西省 天然气
韩城市 韩城市 供应
责任公司
宝鸡市美能 陕西省 陕西省
天然气
供应
公司 凤翔区 凤翔区
西安美能市
陕西省 陕西省 工程施工
注 西安市 西安市 安装
公司 1
陕西美能新
陕西省 陕西省 新能源开
西安市 西安市 发利用
公司
韩城市美能
陕西省韩 陕西省韩
城市 城市
热有限公司
美能新能源控股子公司
宝鸡市美能 陕西省 陕西省
热有限公司 凤翔区 凤翔区
注 1：西安美能市政工程有限公司在 2018 年 12 月由“西安群力市政工程有限公司”更名为
现名称。
报告期内，美能新能源通过设立取得的子公司情况如下：
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注册资本
公司名称 成立时间 持股比例（%） 表决权比例（%）
（万元）
韩城市美能秦华清
洁供热有限公司
宝鸡市美能秦华清
洁供热有限公司
四、报告期内采用的主要会计政策及会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司声明按照本附注“二、财务报表的编制基础”、“三、重要会计政策
及会计估计”所述的编制基础和会计政策、会计估计编制的财务报表，符合企业
会计准则的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有
关信息。
（二）会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
（三）营业周期
本公司营业周期为 12 个月。
（四）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易
或事项。
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并
非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方
合并财务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与合并对价账面价值的
差额，调整资本公积（资本溢价），资本公积（资本溢价）不足冲减的，调整留
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存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的企业合并，
为非同一控制下的企业合并。
购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担
的负债在购买日的公允价值。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，记入当
期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资
产、负债及或有负债的公允价值。当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认
资产公允价值份额时，其差额确认为商誉；当合并成本小于合并中取得的被购买
方可辨认资产公允价值份额时，其差额计入当期损益。
（六）合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或
类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安
排决定的结构化主体。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义
包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的
相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才
能表明投资方能够控制被投资方。
母公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表
时，视同被合并子公司在母公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对
合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。
母公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表
时，以合并日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报
表进行调整，并自合并日起将被合并子公司纳入合并范围。
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子公司所采用的会计期间或会计政策与母公司不一致时，在编制合并财务报
表时按母公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并
范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以
抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，
则不予抵消。子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权
益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。
如果归属少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享受的
份额，除公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补
的部分外，其余部分冲减归属母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，
在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润全部归
属于母公司股东权益。
（七）合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债
时，为共同经营。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准
则的规定进行会计处理：
本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“三、
（十二）长期股权投资”。
（八）现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为
现金。
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本公司将期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小
的投资确定为现金等价物。
（九）外币业务和外币报表折算
本公司发生的外币交易，采用交易日的即期汇率将外币金额折算为记账本位
币金额；在资产负债表日：
（1）对外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率。因资产负债表日即期
汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差异计入
当期损益。
（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率
折算，不改变其记账本位币金额。
（3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇
率折算，差额作为公允价值变动损益。
对于境外子公司以外币表示的会计报表和境内子公司采用母公司记账本位
币以外的货币编报的会计报表，按照以下规定，将其会计报表各项目的数额折算
为母公司记账本位币表示的会计报表，并以折算为母公司记账本位币后的会计报
表编制合并会计报表。
（1）所有资产、负债类项目均采用资产负债表日的即期汇率折算。
（2）所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生日的即期汇
率折算。
（3）“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的数额作为其数
额列示。
（4）折算后资产项目与负债项目和所有者权益项目合计数的差额作为“其
他综合收益”列示。
（5）利润表所有项目和利润分配表中的收入和费用项目，采用交易发生日
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的即期汇率折算。
（6）利润分配表中“未分配利润”项目，按折算后的利润分配表中的其他
各项目的数额计算列示。
（十）金融工具
自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策。
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的
合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金
融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资
产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含
或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价
金额作为初始确认金额。
（1）摊余成本计量的金融资产
本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类
金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金
流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金
融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利
得或损失，计入当期损益。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以
出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公
司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或
利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。
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此外，本公司将部分非交易性权益工具投资，指定为以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产，并将该类金融资产的相关股利收入计入当期损
益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他
综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
（3）公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产。在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将
部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；对于此
类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的债务工具投资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有
依据的信息，计算并确认预期信用损失。
于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失
分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，
本公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认
后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工
具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信
用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损
失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险
自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
对于应收票据和应收账款，无论是否存在重大融资行为，本公司均按照整个
存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信
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用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定
组合的依据如下：
项目 组合确定依据
应收票据 承兑人信用风险等级
应收账款组合 应收合并范围内公司款项
应收账款组合 按信用等级分类的客户
其他应收款组合 应收股利
其他应收款组合 应收利息
其他应收款组合 应收合并范围内公司款项
其他应收款组合 备用金、保证金、其他单位款项
对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对
照表，计算预期信用损失。
对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续
期预期信用损失率，计算预期信用损失。
本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的债务工具，本集团在将减值损失或利得计入当期损
益的同时调整其他综合收益。
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：
（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
（2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
移给转入方；
（3）该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权
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上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其
他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终
止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变
动累计额之和的差额，计入当期损益。
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债
（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债。
交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计
量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。
指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，其公允价值变动中
源于自身信用风险变动的部分计入其他综合收益，其余部分计入当期损益。金融
负债源于企业自身信用风险变动产生的计入其他综合收益的累计利得或损失，在
终止确认时不得转入当期损益。
（2）其他金融负债
除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的
金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，
按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司终止确认该金融负债
或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入
当期损益。
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存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当
前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参
与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽
可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可
行的情况下，使用不可观察输入值。
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产（交易性金融资产）、持有至到期投资、应收款项、可供出售金
融资产。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。根据管理层取得
金融资产的意图及目的，细分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产。该类金融资产的取得按照公允价值计量，相关
交易费用在发生时计入当期损益，资产负债表日公允价值变动形成的利得或损失
计入当期损益。
（2）持有至到期投资。到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有
明确意图和有能力持有至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。其取得
时按照公允价值计量，相关初始交易费用计入持有至到期投资成本。后续采用实
际利率法，按摊余成本计量。资产负债表日有客观证据表明持有至到期投资发生
减值的，将账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额确认为资产减值损
失，计入当期损益。管理层意图发生改变的，持有至到期投资应当重分类为可供
出售金融资产，以公允价值进行后续计量。
（3）应收款项。公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权按合同或
协议价款作为初始确认金额，企业收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应
收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
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（4）可供出售金融资产。除持有至到期投资、应收款项、以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产以外的非衍生金融资产划分为可供出售金融
资产。可供出售金融资产的取得按照公允价值计量，相关初始交易费用计入可供
出售金融资产初始成本。后续采用公允价值计量，资产负债表日可供出售金融资
产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇
兑差额外，计入其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
发生减值时，原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，
计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已
收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
（1）存在活跃市场的金融资产，以资产负债表日活跃市场中的现行出价确
定为公允价值，资产负债表日无现行出价的以最近交易日的现行出价确定为公允
价值。现行出价是指：卖方在具体的时间段提出的、现行要价的前提下，货物的
买方市场的一种普遍认可的、可以购买的交易意向价格。
（2）不存在活跃市场的金融资产,采用估值技术确定其公允价值。估值技术
包括参考熟悉情况并且自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照
实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权
定价模型等。
本公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产账面价值进
行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减
值。减值事项是指在该资产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，
且本公司能对该影响做出可靠计量的事项。
（1）应收款项减值损失的计量
①坏账的确认标准
A.债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害
等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；
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B.债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的货款；
C.因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款
项；
D.其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
②坏账的核算方法
本公司采用备抵法核算应收款项（包括应收票据、应收账款、预付款项、应
收利息、应收股利、其他应收款、长期应收款）的坏账损失。于实际发生坏账时，
将确认为坏账的应收款项冲减坏账准备。
③坏账准备的计提方法、计提比例
A.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额
将单项金额超过 50 万元的应收款项为重大应收款项
标准
单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，
单项金额重大并单项计提坏账准
按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
备的计提方法
坏账准备
B.按组合计提坏账准备的应收款项
组合分类 确定组合分类的依据 按组合计提坏账准备的方法
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按账龄分析法计提坏账准备
应收款项按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：
账 龄 计提比例（%）
C.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风
单项计提坏账准备的理由
险特征的应收款项
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备
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（2）持有至到期投资
持有至到期投资以摊余成本后续计量,其发生减值时,将该金融资产的账面价
值与未来现金流量现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。
（3）可供出售金融资产
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各
种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原
计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（十一）存货
时按加权平均法计价。
存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌
价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
计入当期损益。存货盘亏造成的损失，应当计入当期损益。
本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：
出售；
预计出售将在一年内完成。已经获得按照有关规定需得到相关权力机构或者监管
部门的批准。
公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净
额（但不得超过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残
值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
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对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，应当先抵减处置组中商誉的账
面价值，再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比
重，按比例抵减其账面价值。
后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额
增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产
减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资
产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费
用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后
适用本准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计
入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动资产在
划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的
资产减值损失后续转回金额，应当根据处置组中除商誉外适用本准则计量规定的
各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售
后企业是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类
别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类
别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
（十二）长期股权投资
（1）本公司结合以下情形综合考虑是否对被投资单位具有重大影响：是否
在被投资单位董事会或类似权利机构中派有代表；是否参与被投资单位财务和经
营政策制定过程；是否与被投资单位之间发生重要交易；是否向被投资单位派出
管理人员；是否向被投资单位提供关键技术资料。
（2）若本公司与其他参与方均受某合营安排的约束，任何一个参与方不能
单独控制该安排，任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制
该安排，本公司判断对该项合营安排具有共同控制。
（1）企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：
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①对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方
所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资的
投资成本。分步实现的同一控制下企业合并，在合并日根据合并后应享有被合并
方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的
初始投资成本；初始投资成本与达到合并前长期股权投资账面价值加上合并日进
一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资/股本溢价），
资本公积不足冲减的，冲减留存收益。合并日之前持有的股权投资，因采用权益
法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处
理，直至处置该项投资时采用与投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进
行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中净损益、其他综合
收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项
投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法
核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按
金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全
部结转。
②对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投
资成本。追加投资能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，以购买日之前
所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本
法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核
算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资
产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理的，原计入其他
综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按以下方法确定投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作
为投资成本。
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（3）因追加投资等原因，能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制
但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
确定的原持有股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初
始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面
价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权
益法核算的当期损益。
（1）对子公司投资
在合并财务报表中，对子公司投资按“附注三、（六）”进行处理。在母公
司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股
利或利润时，确认投资收益。
（2）对合营企业投资和对联营企业投资对合营企业投资和对联营企业投资
采用权益法核算，具体会计处理包括：对于初始投资成本大于投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于
初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差
额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。取得对合营企业投资和对联营企
业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份
额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被
投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账
面价值。在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投
资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政
策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间
对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产
生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵
消。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则
全额确认该损失。对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外
损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投
资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补
未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
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对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他
变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。处置该项投资时，将原
计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
（3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益，
采用权益法核算的长期股权投资，处置时，采用与被投资单位直接处置相关资产
或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因
处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位共同控制或重大影响的，处置后
的剩余股权按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧
失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。原股
权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时
采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因处置部
分权益性投资等原因丧失了对被投资单位控制的，在编制个别财务报表时，处置
后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，
并对剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。处置后剩余股权不能对
被投资单位实施共同控制或重大影响的，按《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制权之日的公允价值与账
面价值间的差额计入当期损益。
（十三）投资性房地产
本公司投资性房地产主要包括：公司拥有的已出租建筑物、土地使用权、持
有并准备增值后转让的土地使用权。
本公司投资性房地产同时满足下列条件的予以确认：
本公司投资性房地产按照成本进行初始计量。
本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。按照
《固定资产》、《无形资产》准则对已出租的建筑物计提折旧，对已出租的土地
使用权摊销。
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本公司投资性房地产如存在减值迹象，按《企业会计准则第 8 号-资产减值》
进行减值测试，并计提相应减值准备。
本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，将投资
性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产：
（1）投资性房地产开始自用。
（2）作为存货的房地产，改为出租。
（3）自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值。
（4）自用建筑物停止自用，改为出租。
（十四）固定资产
本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用
寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能
够可靠地计量。
（1）外购的固定资产按实际支付的买价加上支付的运费、包装费、安装费
及相关税费等计价；
（2）自行建造的固定资产按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全
部支出计价；
（3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值计价；
（4）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产
按相关会计准则确定的方法计价。
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资
租入资产：
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（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的
公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大
的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低
者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其
差额作为未确认的融资费。
本公司固定资产售后回租交易认定为融资租赁。
固定资产类别 折旧年限 年折旧率（％） 残值率（％）
房屋建筑物 30 年 3.17 5.00
输气管网 20-30 年 3.17-4.75 5.00
机器设备 10 年 9.50 5.00
运输设备 5年 19.00 5.00
工具器具 5年 19.00 5.00
电子设备 5年 19.00 5.00
家具备品 5年 19.00 5.00
本公司期末固定资产按固定资产净值（账面净值）与可收回金额孰低计价，
对可收回金额低于账面净值的差额，计提固定资产减值准备。
本公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的
公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
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应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以
使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除
预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十五）在建工程
在建工程为在建中的房屋、建筑物、待安装或正在安装机器设备及其他固定
资产。
按实际发生的支出计价，其中：自营工程按直接材料、直接人工、直接机械
施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设
备的价值、安装费用、工程试运转所发生的支出等确定工程成本；更新改造工程
按更新改造前该固定资产的账面价值、更新改造直接费用、工程试运转支出以及
所分摊的工程管理费等确定工程成本。
建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程
实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工
决算手续后再对固定资产原值差异作调整，但不需要调整原已计提的折旧额。
公司期末按在建工程的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于账面成
本的，按其差额计提减值准备。
（十六）借款费用
因购建或者生产固定资产、投资性房地产等资产借款发生的利息、折价或溢
价的摊销和汇兑差额，符合资本化条件的，予以资本化，计入该项资产的成本；
其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于当期确认为费用。专门借款发
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生的辅助费用，属于所购建资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以
资本化；其他辅助费用于发生的当期确认为费用。
（1）开始资本化，当以下三个条件同时具备时，因借款而发生的利息、折
价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态或所必要的购建活动已经开始。
（2）暂停资本化，若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间
连续超过 3 个月，暂停借款费用资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建
活动重新开始。
（3）停止资本化，当所购建的资产达到预定可使用状态时，停止其借款费
用的资本化。
化金额,按照下列规定确定
（1）专门借款的利息资本化金额为当期实际发生的利息费用，减去将尚未
动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后
的金额。
（2）一般借款的资本化金额为累计资产支出超过专门借款部分的资产支出
加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率的乘积。
资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,不应当超过当期相关借款实
际发生的利息金额。
（十七）无形资产
无形资产为企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。同时
满足下列条件的，才能予以确认：与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
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该无形资产的成本能够可靠地计量。
入的无形资产，其入账价值按《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》的规
定确定；投资者投入的无形资产，以投资者各方确认的价值作为入账价值；通过
债务重组取得的无形资产，其入账价值按《企业会计准则第 12 号—债务重组》
的规定确定；自行开发的无形资产，其成本包括自满足《企业会计准则第 6 号－
无形资产》的第 4 条和第 9 条规定后至达到预定用途前所发生的支出总额，但对
于以前期间已经费用化的支出不再调整。无形资产在确认后发生的支出，在发生
时确认为当期费用。
摊销；合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的，按不超过法律规定的有
效年限摊销，经营期短于有效年限的，按不超过经营期的年限摊销；合同规定了
受益年限，法律也规定了有效年限，按受益年限与有效年限二者之间较短者摊销；
合同没有规定受益年限，且法律也没有规定有效年限的，按 10 年摊销。
无形资产的摊销，自无形资产可使用时起，至不再作为无形资产确认时止。
无形资产的摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资
产，还要扣除已计提的减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视
为零。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
本公司定于期末检查各项无形资产预计带来未来经济利益的能力，并按照
《企业会计准则第 8 号－资产减值》计提无形资产减值准备。
（十八）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测
试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入
减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如
果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组
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的可收回金额。
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买
日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分
摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组
合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公
允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产
组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十九）长期待摊费用
本公司开办费于发生时计入当期损益。
本公司已经支出的、摊销期在一年以上的各项费用，在受益期内平均摊销。
（二十）职工薪酬
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为
负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费
和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和
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计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工
为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金
额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义
务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划
义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定
受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的
盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。所有设定受益计划义
务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，
根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上
的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额
计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的
变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。在设定受益计划结
算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结
算利得或损失。
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福
利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确
认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（二十一）股份支付
本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权
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益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。
存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技
术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价
格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定
价模型等。
在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的
费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内
等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。
（二十二）预计负债
本公司涉及诉讼、产品质量保证、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该
事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预
计负债。
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负
债：
（1）该义务是公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计进行初始计量。本公司在确定最
佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。
对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估
计数。
所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最
佳估计数按照该范围内的中间值确定；所需支出不存在一个连续范围（或区间），
或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事
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项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多
个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在
基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账
面价值。
（二十三）收入确认原则
自 2020 年 1 月 1 日起适用的会计政策
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权
时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始时，按照单项履约义
务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不
包括代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时
累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为
负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得
商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同
对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本公司预计
客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存
在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于
在某一时点履行履约义务：
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
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对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认
收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权
时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹
象：
本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时
间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计
提减值。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作
为应收款项列示。本公司已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务
作为合同负债列示。
公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能
够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
本公司销售商品收入具体确认标准如下：
（1）城市燃气销售业务
本公司对城市燃气销售收入于用户使用燃气时确认。
①对于 IC 卡用户，根据普查结果算出 IC 卡用户的总用气量，并结合用气价
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格确认收入。
②对于抄表用户，根据实际抄表的用气量和用气价格确认销售收入。
（2）CNG 天然气销售业务
对于 CNG 天然气销售，提供加气业务后，根据加气机流量计显示的加气量
和加气价格，确认销售收入。
公司在提供劳务收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入本
公司；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠
地计量时，确认提供劳务收入的实现。
鉴于公司安装业务数量多、发生频繁、合同金额不大、施工工期较短等特点，
本公司在完工验收后确认入户安装业务收入。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。已经发生
的劳务成本预计不能得到补偿的，则不确认收入。
公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入；收入的金额能够可靠地
计量时，确认让渡资产使用权收入。
按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二十四）政府补助
币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补
偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计
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入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分
分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
冲减相关成本费用；将与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
行和财政将贴息资金直接拨付给本公司两种情况处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本
公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款
本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关
借款费用。
（二十五）递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来
抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏
损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得
额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确
认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵
扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净
额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延
所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对
不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的
期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资
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产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（二十六）租赁
自 2021 年 1 月 1 日起适用的会计政策
租赁是指本公司让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使
用的权利以换取或支付对价的合同。在一项合同开始日，公司评估合同是否为租
赁或包含租赁。
公司租赁资产的类别主要为房屋建筑物。
（1）初始计量
在租赁期开始日，公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资
产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租
赁除外。在计算租赁付款额的现值时，公司采用租赁内含利率作为折现率；无法
确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。
（2）后续计量
本公司参照《企业会计准则第 4 号——固定资产》有关折旧规定对使用权资
产计提折旧（参见本附注“三、（十四）固定资产”），能够合理确定租赁期届
满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合
理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余
使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对于租赁负债，公司按照固定的周期性利
率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益或计入相关资产成本。未
纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成
本。租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发
生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权
或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付
款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产
账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，公司将剩余金额计入当期
损益。
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（3）短期租赁和低价值资产租赁
对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过 12 个月的租赁）和低价值资产
租赁，公司采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各
个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当
期损益。
公司租赁主要为经营租赁。公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为
租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付
款额，于实际发生时计入当期损益。
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，
计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用
从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在扣除免租期的整个租赁期内，按直
线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费
用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租
赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与
租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金
费用在租赁期内分配。
融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额
现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款
的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财
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务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
售后回租租入资产：售后租回交易认定为融资租赁的，售价与资产账面价值
之间的差额应当予以递延，并按照该项租赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧
费用的调整。资产入账价值的的确认及未确认的融资费用的摊销与融资租赁会计
处理趋同。
（二十七）所得税的会计处理方法
产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税
所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资
产。
可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延
所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（二十八）重要会计政策和会计估计变更，会计差错更正
（1）执行修订后的《企业会计准则第 22 号-金融工具的确认和计量》、《企
业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》和
《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。
①财政部于 2017 年度陆续修订并发布了新金融工具准则，要求在境内外同
时上市的企业自 2018 年 1 月 1 日起执行，其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日
起施行。根据首次执行新金融工具准则的相关规定，公司在编制 2019 年度报告
时，无需重述 2018 年度比较期间数据，但应当对 2019 年初留存收益或其他综合
收益进行追溯调整。
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执行上述规定对本公司 2019 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
资产负债表
报表项目 新金融工具准则调整
影响
其他流动资产 98,600,000.00 -98,600,000.00 -
可供出售金融资产 1,000,000.00 -1,000,000.00 -
交易性金融资产 - 98,648,827.39 98,648,827.39
其他权益工具投资 - 2,235,463.32 2,235,463.32
（2）执行修订后的《企业会计准则第 14 号-收入》。
财政部于 2017 年 7 月 5 日修订发布了《企业会计准则第 14 号-收入》（以
下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业自 2018 年 1 月 1 日起
执行，其他境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起施行。根据首次执行新收入准则
的相关规定，公司在编制 2020 年度报告时，无需重述 2019 年度比较期间数据。
本公司执行上述规定对 2020 年 1 月 1 日财务报表相关项目影响如下：
资产负债表
报表项目
预收款项 240,171,531.04 -240,171,531.04 -
合同负债 - 220,340,854.17 220,340,854.17
其他流动负债 - 19,830,676.87 19,830,676.87
（3）执行修订后的《企业会计准则第 21 号-租赁》（以下简称“新租赁准
则”）。
财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《关于修订印发<企业会计准则第 21 号-
租赁>的通知》（财会〔2018〕45 号），要求在境内外同时上市的企业以及在境
外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019
年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。
根据首次执行新租赁准则的相关规定，公司在编制 2021 年度报告时，无需重述
执行上述规定对本公司 2021 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
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资产负债表
报表项目
使用权资产 3,228,031.86 3,228,031.86
一年内到期的租赁负债 1,021,697.17 1,021,697.17
租赁负债 2,206,334.69 2,206,334.69
报告期公司无会计估计变更。
报告期公司无前期重大差错更正。
五、税项
（一）公司主要税种及税率
税 种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，在
扣除当期允许抵扣的进项税额后， 3%、6%、9%、10%、11%、
增值税
差额部分为应交增值税；简易计税 13%、16%、17%
方法的应税服务按相应的销售额和
征收率计算缴纳增值税。
城市维护建设税 应缴增值税 5%、7%
教育费附加 应缴增值税 3%
地方教育费附加 应缴增值税 2%
房产税 房产原值 1.2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
其他税费 - 按政策计提缴纳
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税[2016]36 号），公司子公司神木公司、韩城公司、凤翔公司天然气设施、
设备安装业务自 2016 年 5 月 1 日起由缴纳营业税改为缴纳增值税，税率为 11%。
根据财政部、国家税务总局《关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税
[2017]37 号），公司子公司神木公司、韩城公司、凤翔公司天然气销售业务自
根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32
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号），自 2018 年 5 月 1 日起，公司子公司神木公司、韩城公司、凤翔公司发生
增值税应税销售行为，原适用 11％税率的，税率调整为 10％。
根据财政部 税务总局 海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，公司
子公司神木公司、韩城公司、凤翔公司发生增值税应税销售行为，原适用 10%
税率的，税率调整为 9%。
（二）税收优惠
续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局 国家发展改革委公告
部、海关总署、国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）和财政部、国家税务总局、国家发展改
革委联合下发的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告
部地区的鼓励类企业减按 15%的税率征收企业所得税。本公司子公司陕西美能清
洁能源集团股份有限公司所属子公司神木市美能天然气有限责任公司、韩城市美
能天然气有限责任公司、宝鸡市美能天然气有限公司相关产业符合“产业结构调
油、天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设”、第二十二项（城市基
础设施）第 10 条“城镇燃气工程”所规定内容，按 15%税率征收企业所得税。
六、最近一年收购兼并情况
本公司最近一年不存在收购兼并情况。
七、经注册会计师审核的非经常性损益表
依据经注册会计师审核的公司报告期内的《非经常性损益明细表》，近三年
公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表
所示：
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单位：万元
项目
年度 年度 年度
非流动资产处置损益 -1.54 -1.13 -6.15
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 328.88 316.90 279.16
处置交易性金融资产、交易性金融负债取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -27.46 18.77 -13.60
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
所得税影响额 3.92 -73.94 -35.72
少数股东权益影响额（税后） -0.02 - -
合计 332.31 882.43 1,190.61
上述 2019 年“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融
资产、交易性金融负债取得的投资收益”均系理财产品投资收益。自 2019 年 1
月 1 日起，公司将原在其他流动资产列报的理财产品调整为在交易性金融资产列
报，相应对理财产品产生的公允价值变动损益及处置损益在非经常性损益表调整
为在“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债取得的投资收益”项目列示。
公司报告期内非经常性损益对公司经营业绩的影响及政府补助的具体情况
详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之
“（十一）非经常性损益分析”。
八、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
截至 2021 年 12 月 31 日，公司的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 折旧年限
房屋及建筑物 8,391.39 1,261.10 - 7,130.30 30 年
输气管网 40,147.72 9,441.47 - 30,706.25 20-30 年
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项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 折旧年限
生产设备 5,348.08 2,229.03 - 3,119.04 10 年
运输设备 717.74 622.67 - 95.07 5年
工具器具 51.83 32.00 - 19.84 5年
电子设备 446.45 260.18 - 186.27 5年
家具设备及其他 354.40 289.86 - 64.53 5年
合计 55,457.61 14,136.31 - 41,321.30
截至报告期末，公司不存在闲置、融资租入、经营租出及持有待售的固定资
产。
公司固定资产期末不存在可变现净值低于账面价值的情形，故不计提减值准
备。
（二）在建工程
截至 2021 年 12 月 31 日，公司在建工程账面价值为 1,536.27 万元，其中工
程物资 117.27 万元，在建项目 1,419.00 万元。公司的在建工程情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 减值准备 账面价值
韩城市天然气利用一期工程 45.17 - 45.17
韩城市天然气利用二期工程 31.99 - 31.99
韩城市经开区天然气利用工程 262.59 - 262.59
韩城市镇村气化工程 185.09 - 185.09
神木市天然气输配工程 294.70 - 294.70
神木市店塔镇天然气气化工程 59.28 - 59.28
神木市 LNG 应急调峰储配站工程 83.84 - 83.84
凤翔县镇村气化工程 283.48 - 283.48
其他项目 172.86 - 172.86
工程物资 117.27 - 117.27
合计 1,536.27 - 1,536.27
截至报告期末，公司在建工程未发生减值，未计提在建工程减值准备，不存
在用于抵押及担保等情形。
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（三）无形资产
截至 2021 年 12 月 31 日，公司的无形资产如下表所示：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值 摊销年限 确定依据
土地使用证列
土地使用权 2,864.27 328.20 - 2,536.07 40-50 年
示的使用期限
软件 300.90 107.13 - 193.77 10 年 合理预计
合计 3,165.17 435.33 - 2,729.84 - -
报告期各期末，公司无形资产不存在可变现净值低于账面价值的情形，故不
计提减值准备。
《企业会计准则第 6 号——无形资产（2006）》第十七条“使用寿命有限的
无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业摊销无形资产，
应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。企业选择的无形
资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法
可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。无形资产的摊销金额一般应当
计入当期损益，其他会计准则另有规定的除外。”
发行人的土地使用权的摊销年限均超过特许经营权期限，是由行业特点和实
际业务开展决定的，根据发行人的战略规划，发行人有意愿在以上经营区域长期
经营，且根据国家《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的相关规定以及《神
木市高家堡镇行政区管道燃气特许经营协议》的相关条款，在发行人经营区域因
特许经营期限届满重新选择特许经营者时，发行人在同等条件下优先取得并继续
经营；发行人如果退出，其投入的资产也将按照合理的第三方评估值获得补偿。
因此，发行人以产权证书记载的期限作为土地使用权的使用寿命对土地使用权进
行摊销，对软件等其他无形资产根据预计使用年限进行摊销符合企业会计准则的
规定。
（四）对外投资
截至 2021 年 12 月 31 日，公司的对外投资情况如下表所示：
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单位：万元
被投资单位 初始投资金额 期末投资金额 股权比例 会计核算方法
计入其他权益工具投资，
以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益，终止
韩城浦发村镇银行 确认时，其收到的对价与
股份有限公司 账面价值以及原直接计入
其他综合收益的公允价值
变动累计额之和的差额，
计入留存收益
中石油渭南煤层气
管输有限责任公司
合计 7,600.00 9,336.17 - -
九、最近一期末的主要负债情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司负债主要包括应付账款、合同负债、应付职
工薪酬、应交税费、其他应付款、递延收益及其他流动负债等。
（一）应付账款
截至 2021 年 12 月 31 日，公司应付账款情况如下表所示：
单位：万元、%
项目 期末余额 比例
合计 2,476.98 100.00
（二）合同负债
截至 2021 年 12 月 31 日，公司合同负债情况如下表所示：
单位：万元、%
项目 期末余额 比例
合 计 26,202.51 100.00
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（三）应付职工薪酬
截至 2021 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬情况如下表所示：
单位：万元、%
项目 期末余额 比例
短期薪酬 578.41 99.99
离职后福利-设定提存计划 0.07 0.01
合计 578.48 100.00
（四）应交税费
截至 2021 年 12 月 31 日，公司应交税费情况如下表所示：
单位：万元、%
项目 期末余额 比例
企业所得税 439.76 86.49
增值税 36.25 7.13
个人所得税 3.21 0.63
其他 29.22 5.75
合计 508.44 100.00
（五）其他应付款
截至 2021 年 12 月 31 日，公司其他应付款情况如下表所示：
单位：万元、%
项目 期末余额 比例
应付股利 - -
其他应付款 1,407.33 100.00
合 计 1,407.33 100.00
其中：其他应付款按款项性质列示情况如下：
单位：万元、%
项目 期末余额 比例
押金、保证金 1,297.79 92.22
往来款 109.54 7.78
合计 1,407.33 100.00
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（六）递延收益
截至 2021 年 12 月 31 日，公司递延收益账面余额如下表所示：
单位：万元、%
项目 期末余额 比例
韩城市美能天然气有限责任公司节能
减排资金
韩城市美能天然气有限责任公司板桥
镇共裕社区气化工程补贴
合计 390.00 100.00
（七）其他流动负债
截至 2021 年 12 月 31 日，公司其他流动负债账面余额如下表所示：
单位：万元、%
项目 期末余额 比例
待转销项税 2,357.32 100.00
合计 2,357.32 100.00
十、所有者权益变动情况
报告期内，公司所有者权益主要科目情况如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
股本 14,067.97 14,067.97 14,067.97
资本公积 9,884.94 9,884.94 9,884.94
其他综合收益 276.92 270.25 252.95
专项储备 1,256.96 1,489.66 1,341.33
盈余公积 1,889.75 1,713.60 1,686.57
未分配利润 40,319.45 30,346.08 20,762.63
少数股东权益 231.67 - -
股东权益合计 67,927.66 57,772.50 47,996.39
公司股本变化情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、
发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况”相关内容。
公司专项储备为安全生产费用。公司报告期内依据财企【2012】16 号《关
于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》计提安全生产费用。
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十一、报告期现金流量情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,225.11 12,635.70 11,574.61
投资活动产生的现金流量净额 -6,853.23 -8,906.03 -11,973.51
筹资活动产生的现金流量净额 81.03 -506.33 -7,912.65
现金及现金等价物净增加额 4,452.90 3,223.34 -8,311.56
报告期内，公司不存在不涉及现金收支的重大投资以及筹资活动。
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
简称“宝鸡陇徽达人”）之施工班组人员陈虎乾因工伤起诉曾朝康（宝鸡陇徽达
人施工班组人员）、曾孔（宝鸡陇徽达人施工班组人员）、宝鸡陇徽达、美能工
程、宝鸡美能，诉求损害赔偿人民币 128.65 万元。根据美能工程与宝鸡陇徽达
人签订的《劳务分包协议》，施工中的安全责任由宝鸡陇徽达人全部承担，但根
据本公司之前类似案件的判决结果，美能工程于 2021 年末按照起诉的赔偿金额
的 20%计提预计负债 25.73 万元。
截至本招股说明书签署日，本公司无需要披露对外担保事项。
（三）承诺事项
截至本招股说明书签署日，本公司无需要披露的承诺事项。
（四）其他重要事项
公司 2018 年 11 月 27 日成立子公司陕西美能新能源有限公司，持股比例
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本招股说明书签署日实缴出资 700.00 万元。
美能新能源分别于 2021 年 6 月 23 日、6 月 28 日与西安秦华新能源有限公
司共同出资设立子公司宝鸡美能秦华、韩城美能秦华，持股比例均为 52%。截至
本招股说明书签署日，上述子公司实缴出资各为 250 万元，共计 500 万元。
十三、主要财务指标
（一） 主要基本财务指标
项目
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
资产负债率（合并） 33.51% 36.30% 39.56%
资产负债率（母公司） 52.82% 48.24% 39.53%
每股净资产（元/股） 4.81 4.11 3.41
流动比率（倍） 1.39 1.19 0.95
速动比率（倍） 1.33 1.12 0.90
息税折旧摊销前利润（万元） 13,537.24 13,021.41 11,761.54
利息保障倍数 -18.29 -24.10 -46.07
应收账款周转率（次/年） 28.64 32.66 31.71
存货周转率（次/年） 17.18 16.95 18.35
无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权及采矿权等后）占 0.29% 0.39% 0.08%
净资产的比例
每股经营活动产生的现金流量
（元）
每股净现金流量（元） 0.32 0.23 -0.59
上述财务指标的计算公式如下：
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（二）报告期内加权平均净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率及每股收益的计算及披露》（2010 年修订）所载之计算公式计算，报告
期内公司净资产收益率及每股收益如下：
报告期利润 加权平均净资产 每股收益（元）
收益率（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 16.21 0.72 0.72
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
报告期利润 加权平均净资产 每股收益（元）
收益率（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 18.14 0.68 0.68
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
报告期利润 加权平均净资产 每股收益（元）
收益率（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 18.81 0.62 0.62
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
净资产收益率及每股收益计算方法如下：
（1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的
期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报
告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净
资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净
利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
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利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为
报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月
起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等
增加的普通股加权平均数）
其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利
润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润及加权平均股数的影响，按照其稀
释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十四、资产评估情况
（一）公司整体改制设立股份公司时的评估报告
为美能有限整体变更为股份公司的需要，北京大正海地人资产评估有限公司
以 2015 年 11 月 30 日作为评估基准日，对美能有限资产负债进行了整体评估，
并于 2015 年 12 月 18 日出具了大正海地人评报字（2015）第 458E 号《陕西美能
燃气有限责任公司拟以经审计的账面净资产折股设立股份公司项目资产评估报
告》。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 6,387.02 6,387.02 - -
非流动资产 11,001.30 16,917.68 5,916.39 53.78
其中：可供出售金融资产 100.00 100.00 - -
长期股权投资 10,774.32 16,667.57 5,893.25 54.70
固定资产 126.98 150.11 23.13 18.22
资产总计 17,388.32 23,304.71 5,916.39 34.03
流动负债 4,869.67 4,869.67 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 4,869.67 4,869.67 - -
所有者权益合计 12,518.65 18,435.04 5,916.39 47.26
本次评估为美能有限整体变更为股份公司提供价值参考依据，公司未根据此
次评估结果进行账务调整。
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十五、历次验资情况
本公司历次验资情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、
发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”相关内容。
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第十一节 管理层讨论与分析
公司管理层根据报告期内经审计的财务报告，结合公司的业务特点及业务发
展目标，对公司的财务状况、盈利能力及现金流量在报告期内情况及未来趋势进
行了讨论和分析。
公司管理层提请投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报
表、报表附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。非经特别说明，以
下数据均为经审计的合并会计报表口径。
一、财务状况分析
（一）资产结构及总体状况分析
报告期内，公司总资产构成及所占比例如下表所示：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 46,685.01 45.70 38,596.69 42.56 29,481.10 37.12
非流动资产 55,471.50 54.30 52,092.47 57.44 49,929.61 62.88
资产总计 102,156.51 100.00 90,689.16 100.00 79,410.72 100.00
报告期各期末，公司的资产以非流动资产为主，非流动资产占资产总额的比
例分别为 62.88%、57.44%及 54.30%，公司非流动资产主要由长期股权投资、固
定资产、在建工程及无形资产构成。公司的主营业务主要包括天然气销售业务、
天然气设施设备安装业务，公司各期期末非流动资产比重较大，与城市燃气行业
固定资产投资大的特点相符合。
报告期内，公司流动资产构成及所占比例如下表所示：
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单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 12,707.72 27.22 8,231.94 21.33 5,008.59 16.99
交易性金融资产 26,314.58 56.37 10,025.92 25.98 10,024.54 34.00
应收账款 1,732.20 3.71 1,267.62 3.28 1,392.67 4.72
预付款项 1,052.87 2.26 1,009.68 2.62 725.65 2.46
其他应收款 92.30 0.20 158.64 0.41 159.55 0.54
存货 1,871.81 4.01 2,197.90 5.69 1,697.91 5.76
其他流动资产 2,913.53 6.24 15,705.01 40.69 10,472.20 35.52
合计 46,685.01 100.00 38,596.69 100.00 29,481.10 100.00
公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、存货及其他流动资产构
成，报告期各期末，公司上述科目合计占流动资产的比例分别为 92.27%、93.69%
和 93.84%。
（1）货币资金
报告期各期期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金 9.63 0.08 6.90 0.08 2.43 0.05
银行存款 12,698.09 99.92 8,225.03 99.92 5,006.16 99.95
合计 12,707.72 100.00 8,231.94 100.00 5,008.59 100.00
货币资金占流
动资产比例
主要原因是：第一，2021 年经营活动增加现金流量净额 11,225.11 万元；第二，
公司购买结构性存款及构建固定资产致使投资活动净现金净流出 6,853.23 万元。
主要原因是：第一，2020 年经营活动增加现金流量净额 12,635.70 万元；第二，
公司购买结构性存款及构建固定资产致使投资活动净现金净流出 8,906.03 万元；
第三，公司支付九鼎投资应付股利 506.33 万元。
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截至 2021 年末，秦川机床集团宝鸡仪表有限公司因合同纠纷起诉公司子公
司宝鸡市美能天然气有限公司。陕西省宝鸡市凤翔区人民法院 2021 年 11 月 5 日
根据秦川机床集团宝鸡仪表有限公司的财产保全请求，出具（2021）陕 0322 民
初 2381 号民事裁定书，冻结宝鸡市美能天然气有限公司银行存款 228,790.00 元，
期限一年。针对该诉讼，公司已提起反诉，目前案件仍在审理当中。
（2）交易性金融资产
万元、10,025.92 万元及 26,314.58 万元，均为公司购买的理财产品。
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
理财产品 26,314.58 10,025.92 10,024.54
合计 26,314.58 10,025.92 10,024.54
① 发行人报告期末理财产品明细情况如下：
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A、2021 年末理财产品明细
期末余额（万
产品名称 发行银行 购买渠道 产品类型 风险水平 风险评级说明 预期收益率
元）
建信理财机构专项“嘉 非保本浮 不提供本金保护，投资者本金亏损 根据投资期不同，预期年化
建设银行 网上银行 较低风险 10,004.56
鑫”固收类封闭式产品 动收益型 的概率极低。 收益率 3.65%-4.39%
收益随投资收益浮动，投资
朝招金（多元积极型） 非保本浮 不保证本金的偿付,但本金风险相
招商银行 网上银行 较低风险 者可能会因市场变动等而 310.02
-7007 号 动收益型 对较小,收益浮动相对可控。
蒙受损失且不设止损点。
利 多 多 公 司 稳 利 保本浮动 确保客户本金 100%安全及保底收
浦发银行 网上银行 低风险 预期收益率 3.2% 16,000.00
合计 26,314.58
B、2020 年末理财产品明细
期末余额
产品名称 发行银行 购买渠道 产品类型 风险水平 风险评级说明 预期收益率
（万元）
不提供本金保护，投资者本金亏损
乾元-私享（按日）开 非保本浮 根据投资期不同，预期年化
建设银行 网上银行 中等风险 的概率较低，但预期收益实现存在 10,001.71
放式私人理财 动收益型 收益率 2.5%-3.45%
一定不确定性
银行根据市场利率和投资标
非保本浮 不保证本金，但本金的风险很小，
非凡-增增日上 民生银行 网上银行 较低风险 的收益率变动及资金运作情 24.20
动收益型 收益的上下浮动也比较小
况不定期调整参考收益率
合计 10,025.92
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C、2019 年末理财产品明细
期末余额
产品名称 发行银行 购买渠道 产品类型 风险水平 风险评级说明 预期收益率
（万元）
乾元－丝路天天盈 非保本浮 不提供本金保护，但客户本金亏损 根据投资期不同，预期年化
建设银行 网上银行 较低风险 5,686.79
产品 动收益型 和预期收益不能实现的概率较低 收益率 2.2%-3.1%
乾元-安鑫（七天）固 非保本浮 不提供本金保护，但客户本金亏损 业绩比较基准 A 为 4%，业绩
建设银行 网上银行 较低风险 1,645.81
收类净值型理财产品 动收益型 和预期收益不能实现的概率较低 比较基准 B 为 5%
乾元-私享（按日）净 非保本浮 不提供本金保护，但客户本金亏损
建设银行 网上银行 较低风险 业绩比较基准为 4.1% 517.64
鑫净利 动收益型 和预期收益不能实现的概率较低
资金投向低风险、低收益的投资品
非保本浮 中低投资 根据投资期不同，预期年化
鑫鑫向荣 B 邮储银行 银行柜台 种，适合较低收入、风险偏好较低 2,174.31
动收益型 风险 收益率 2%-3.9%
的投资者
合计 10,024.54
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从上表可见，发行人 2019 年末、2020 年末及 2021 年末理财产品均为中、
低风险的理财产品，本金亏损的风险很小。截至本招股说明书签署之日，除 2021
年末的“建信理财机构专项“嘉鑫”固收类封闭式产品”、“朝招金（多元积极
型）-7007 号”未赎回外，其余理财产品均已全部赎回，本金均已足额回收。“建
信理财机构专项“嘉鑫”固收类封闭式产品”、“朝招金（多元积极型）-7007
号”2021 年末的净值分别为 10,004.56 万元、310.02 万元，本金亏损的风险很小。
发行人或实际控制人不存在用理财产品抵质押的情况。
② 公司理财产品投资的内部控制制度合理性及其执行有效性
公司制定了《理财产品风险控制管理制度》，对购买理财产品的期限、风险
等级、审批程序、购买赎回、财务反映与监督等进行了规范。发行人的《理财产
品风险控制管理制度》主要包括以下内容：
A、投资范围：发行人仅能够购买四大国有银行、全国性股份制银行公开发
行的一年以内或可随时赎回的中低风险银行理财产品。
B、投资审批：
a 发行人每年度编制理财产品投资预算，预算内容包括年度内购买理财产品
的金额、投资范围和预计投资收益。年度理财产品投资预算报董事会审核同意，
并最终经股东大会审议批准。
b 理财产品投资实施方案由财务计划部专人负责收集四大国有银行、全国性
股份制银行公开发行的银行理财产品方案，提供理财产品风险、收益分析报告，
经财务总监、总经理、董事长批准。
c 理财产品的购买和赎回
根据批准后的理财产品投资实施方案，财务计划部负责理财产品的购买和赎
回，具体操作流程如下：
I 可随时赎回的理财产品：理财产品投资实施方案经批准后，财务计划部专
人根据公司资金账户收入金额和周用款计划等计算拟购买或赎回理财产品金额，
经财务总监审批后由专人购买或赎回理财产品。
II 固定期限的理财产品：财务计划部专人根据理财产品投资实施方案办理
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理财产品投资合同的签署及用印（章）审批后，按审批金额购买理财产品，资金
从公司在银行开立的结算账户转入理财产品账户。合同约定理财产品到期后，理
财产品本金及收益金额将自动从理财账户划转至公司在银行开立的结算账户。
d 对理财产品的监督
财务计划部专人在购买、赎回、约定收益到账时须及时取得相关凭证，将凭
证移交财务会计。同时，财务计划部安排其他人员在银行公开渠道查询相关理财
产品投资的登记情况，跟踪理财产品的风险、实际收益与预计收益是否存在差异
以及差异原因。
财务总监每两周通过公开渠道查询公司银行理财产品的实际执行情况，监督
理财产品投资管理制度是否得到有效执行。
发行人理财产品投资严格按照《理财产品风险控制管理制度》执行，对理财
产品的购买、赎回和收益进行了持续有效的监督，保障了理财产品的资金安全和
收益。
（3）应收账款
①报告期各期期末，应收账款规模及变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款余额 1,987.33 1,361.21 1,475.38
坏账准备 255.13 93.59 82.71
应收账款账面价值 1,732.20 1,267.62 1,392.67
应收账款余额占营业收入的比例 4.14% 2.94% 3.23%
应收账款账面价值占总资产比例 1.70% 1.40% 1.75%
公司应收账款期末余额的主要内容为应收用户的用气款和入户安装款。报告
期各期末，公司应收账款账面价值占总资产比例分别为 1.75%、1.40%及 1.70%，
应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为 3.23%、2.94%及 4.14%，应收
账款与公司的资产和业务收入总体规模相比规模较小，与公司普遍采用预收款的
销售模式相符合。
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②报告期内应收账款的账龄情况如下表所示：
单位：万元、%
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 1,987.33 100.00 1,361.21 100.00 1,475.38 100.00
报告期 2021 年度，公司账龄 1-2 年的应收账款较 2020 年度增加 468.30 万元，
原因主要为 2020 年度发生对韩城市民生保障办公室镇村气化补贴款尚未收回影
响所致。该款项属政府支付款项，开展镇村气化工程以来，收款情况一直较好，
仅 2021 年度时因财政紧张收款较少，坏账风险较小。
A、2021 年末应收账款按种类披露
单位：万元、%
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
比例 比例
金额 金额
（%） （%）
单项计提预期信用损
失的应收账款
按组合计提预期信用
损失的应收账款
合计 1,987.33 100.00 255.13 12.84 1,732.20
B、2020 年末应收账款按种类披露
单位：万元、%
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项计提预期信用损
- - - - -
失的应收账款
按组合计提预期信用
损失的应收账款
合计 1,361.21 100.00 93.59 6.88 1,267.62
C、2019 年末应收账款按种类披露
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单位：万元、%
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
比例 比例
金额 金额
（%） （%）
单项计提预期信用损失
- - - - -
的应收账款
按组合计提预期信用损
失的应收账款
合计 1,475.38 100.00 82.71 5.61 1,392.67
③报告期内应收账款的坏账准备情况如下：
A、2021 年末应收账款的减值情况
I、单项计提预期信用损失的应收账款
单位：万元、%
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例
计提理由
（万元） （万元） （%）
存在部分款项逾期、且
韩城市城市空间开发 公司财务状况不佳，预
运营管理有限公司 计回收困难，根据风险
水平计提坏账准备
合计 283.14 141.57
II、按组合计提预期信用损失的应收账款
单位：万元、%
账龄 整个存续期预期信用损失率 期末账面余额 期末坏账准备
合计 1,704.19 113.56
B、2020 年末应收账款的减值情况
单位：万元、%
账龄 整个存续期预期信用损失率 期末账面余额 期末坏账准备
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
合计 1,361.21 93.59
C、2019 年末应收账款的减值情况
单位：万元、%
账龄 整个存续期预期信用损失率 期末账面余额 期末坏账准备
合计 1,475.38 82.71
报告期内，公司应收账款管理良好，2019 年末、2020 年末一年期以内的应
收账款占比均超过 90%；2021 年末一年期以内应收账款占比下降至 75.26%，原
因主要为应收韩城市民生保障办公室 2020 年度镇村安装业务补贴款暂未收回影
响所致。
④应收账款客户分析
报告期内，公司应收账款前五名客户的具体情况如下：
单位：万元、%
占应收账款
年份 单位名称 期末余额 账龄
余额比例
韩城市民生保障办公室 1,118.85 56.30
万元
韩城市城市空间开发运营管理
有限公司
陕西友发钢管有限公司 176.82 1 年以内 8.90
韩城市教育局 53.04 1 年以内 2.67
神木市亿丰加油加气有限公司 44.34 1 年以内 2.23
合计 1,676.18 84.35
韩城市民生保障办公室 686.20 1 年以内 50.41
韩城市城市空间开发运营管理
有限公司
韩城市移民（脱贫）搬迁办公室 46.89 3.44
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占应收账款
年份 单位名称 期末余额 账龄
余额比例
神木市亿丰加油加气有限责任
公司
韩城黑猫炭黑有限责任公司 33.02 1 年以内 2.43
合计 1,172.80 86.16
韩城市民生保障办公室 668.70 1 年以内 45.32
陕西友发钢管有限公司 352.29 1 年以内 23.88
韩城腾龙陶瓷有限公司 107.04 1 年以内 7.26
韩城市移民（脱贫）搬迁办公室 56.56 1-2 年 3.83
神木市亿丰加油加气有限责任
公司
合计 1,235.04 83.71
截至报告期末，公司无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东
单位款项。
⑤不同类型客户的销售模式与信用政策
A、对于居民用户、普通工商业用户，普遍采用 IC 卡预收费方式进行销售，
即用户需先持 IC 卡到公司售气网点充值，然后自行充入燃气表内后方可用气。
B、对于少量较大规模工业用户、CNG 加气站用户，一般采用定期抄表方式
进行结算，即按合同定期对用户燃气表进行抄表，根据抄表数确定用户用气量，
然后按合同约定时限及价格进行结算。采用抄表结算的用户，信用期一般在一个
月以内，销售回款较快，故应收账款保持在较低的水平。
C、对于通过公司自建自营的 CNG 加气站销售天然气的用户，大部分采用
IC 卡预收费方式加气，即用户先持 IC 卡到公司加气站营业厅充值，然后通过加
气机插卡加气，IC 卡上的充值金额不足时用户需要对 IC 卡再充值后方可继续加
气；有很少部分用户采用在加气后根据加气机上的实际加气量及气价进行现场支
付。
目前公司对新安装燃气用户正在逐步推广使用物联网表，未来用户可通过微
信公众号、企业 APP 等多种方式进行缴费充值。
D、公司天然气入户安装业务一般是采用预收全部工程款，至工程完工进行
最终结算的业务模式。对于部分政府主导的入户工程项目及少数房地产公司，公
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司会考虑客户资金信用状况，经履行必要的审批程序后，与客户协商分批付款，
给予一定的账期。
（4）预付款项
公司预付款项主要为向上游天然气供应商预付的天然气采购款以及工程材
料、设备的采购款。与公司的资产和业务相比，报告期各期末公司的预付款项余
额较小，报告期各期末，公司各期预付款项占总资产的比例分别为 0.91%、1.11%
及 1.03%。
报告期内，公司预付款项的账龄结构如下表所示：
单位：万元、%
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
合计 1,052.87 100.00 1,009.68 100.00 725.65 100.00
公司主要供应商多为行业内大型企业，信用级别较高，且账龄普遍较短，预
付账款不存在重大不能收回的风险。
主要原因系 2020 年末预付给上游供气单位的天然气款增加所致。2021 年末，公
司预付款项余额较 2020 年末增加 43.19 万元，增幅 4.28%，主要原因系 2021 年
预付上游公司单位天然气款增加所致。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司预付款项前五名供应商的具体情况如下：
单位：万元、%
单位名称 期末余额 账龄 占预付款项的比例
陕西省天然气股份有限公司 314.57 1 年以内 29.88
中国石油天然气股份有限公司天然气销
售陕西分公司
中石油渭南煤层气管输有限责任公司 150.65 1 年以内 14.31
中石油煤层气有限责任公司韩城分公司 78.90 1 年以内 7.49
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单位名称 期末余额 账龄 占预付款项的比例
陕西德兴旺商贸有限公司 49.50 1 年以内 4.70
合计 875.44 83.15
截至 2020 年 12 月 31 日，公司预付款项前五名供应商的具体情况如下：
单位：万元、%
占预付款项
单位名称 期末余额 账龄
的比例
陕西省天然气股份有限公司 432.43 1 年以内 42.83
中国石油天然气股份有限公司天然气销售
陕西分公司
中石油渭南煤层气管输有限责任公司 176.30 1 年以内 17.46
陕西金洲物资有限公司 38.62 1 年以内 3.83
中石油煤层气有限责任公司韩城分公司 13.65 1 年以内 1.35
合计 927.20 91.84
截至报告期末，本公司预付账款主要为预付天然气采购款 825.94 万元。
（5）其他应收款
①报告期各期末，公司其他应收款构成情况如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
其他应收款 92.30 158.64 159.55
合计 92.30 158.64 159.55
②报告期各期末，公司其他应收款的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
其他应收款余额 183.18 248.62 253.19
坏账准备 90.88 89.98 93.64
其他应收款账面价值 92.30 158.64 159.55
占总资产比例（%） 0.09 0.17 0.20
报告期内公司其他应收款的主要内容为应收垫付款、上游供应商的购气保证
金及应收财付通、支付宝等第三方代收营业款等。其中：2021 年末公司其他应
收款余额较 2020 年末减少 66.34 万元，减少比例为 41.82%，主要系应收微信等
第三方支付平台款项减少所致。
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A、报告期各期末，公司其他应收款账龄情况如下：
单位：万元、%
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 183.18 100 248.62 100 253.19 100
B、报告期各期末，公司其他应收款坏账准备计提情况如下：
a、2021 年 12 月 31 日坏账准备计提情况
单位：万元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
未来 12 个月 整个存续期预期信 整个存续期预期信 合计
坏账准备 预期信用 用损失（未发生信 用损失（已发生信
损失 用减值） 用减值）
坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备
本期新增 8.17 - - 8.17
本期转回 7.28 - - 7.28
本期转销 - - - -
b、2020 年 12 月 31 日坏账准备计提情况
单位：万元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
未来 12 个月 整个存续期预期信 整个存续期预期信 合计
坏账准备 预期信用 用损失（未发生信 用损失（已发生信
损失 用减值） 用减值）
坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备
本期新增 9.93 - - 9.93
本期转回 13.59 - - 13.59
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第一阶段 第二阶段 第三阶段
未来 12 个月 整个存续期预期信 整个存续期预期信 合计
坏账准备 预期信用 用损失（未发生信 用损失（已发生信
损失 用减值） 用减值）
坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备
本期转销 - - - -
c、2019 年 12 月 31 日坏账准备计提情况
单位：万元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期信 整个存续期预期信 合计
未来 12 个月
坏账准备 用损失（未发生信 用损失（已发生信
预期信用损失
用减值） 用减值）
坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备
本期新增 9.81 - - 9.81
本期转回 3.56 - - 3.56
本期转销 - - - -
C、截至 2021 年 12 月 31 日，公司其他应收款金额前五名单位情况如下：
单位：万元、%
期间 单位名称 账面余额 账龄 占总额比例
陕西省天然气股
份有限公司
财付通支付科技
有限公司
陕西省电力局韩 1-2 年/4-5 年/5 年
中石油北京天然
气管道有限公司
韩城市城建局 5.00 5 年以上 2.73
合计 150.25 82.02
D、截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他应收款金额前五名单位情况如下：
单位：万元、%
账面 占总额
期间 单位名称 账龄
余额 比例
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账面 占总额
期间 单位名称 账龄
余额 比例
陕西省天然气股份有限公司 65.00 1-2 年/5 年以上 26.14
陕西省电力局韩城供电分公
司
支付宝（中国）网络技术有限
公司
拉卡拉支付股份有限公司 7.23 1 年以内 2.91
合计 222.27 89.40
E、截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他应收款金额前五名单位情况如下：
单位：万元、%
账面 占总额
期间 单位名称 账龄
余额 比例
财付通支付科技有限公司 81.01 1 年以内 31.99
陕西省天然气股份有限公司 65.00 1 年以内/5 年以上 25.67
支付宝（中国）网络技术有限
公司
陕西省电力局韩城供电分
公司
拉卡拉股份支付有限公司 5.98 1 年以内 2.36
合计 193.78 76.53
（6）存货
公司各期末存货余额构成情况如下表：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 283.33 15.14 417.00 18.97 534.94 31.51
库存商品 426.94 22.81 168.34 7.66 221.33 13.04
低值易耗品 3.36 0.18 2.44 0.11 3.42 0.20
工程施工 1,158.18 61.88 1,610.12 73.26 938.2 55.26
合计 1,871.81 100.00 2,197.90 100.00 1,697.91 100.00
公司存货主要为原材料和工程施工科目的余额。原材料主要核算公司安装业
务所需的材料（包括管材、管件、流量计、阀门、调压箱、燃气表等），工程施
工科目主要核算未经验收的用户入户设施设备安装项目已经发生的施工成本。
库存商品科目主要为管存天然气、配套器具等。
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报告期各期末，公司存货质量较好，不存在成本高于可变现净值的情形，故
未计提存货跌价准备。
要原因系 2020 年年内镇村气化居民用户安装数量较多，该类型用户安装周期较
长，年末未完工安装工程增加所致。
①发行人报告期各期末工程施工对应的安装户数、材料及施工劳务成本明细
如下：
单位：万元、户
工程施工
时点 其中：材料费 施工费 安装户数 户均费用
期末余额
发行人报告期各期末工程施工的材料费和施工费占比无重大变动，户均工程
施工余额无重大差异，工程施工对应的安装户数、材料及施工劳务成本构成正常。
②发行人报告期各期末一年以上的工程施工余额分别为 8.58 万元、20.84 万
元、413.19 万元，占工程施工期末余额的比例分别为 0.92%、1.29%、35.68%，
按期完工所致，具体明细如下（单位：万元）：
A、2021 年 12 月 31 日
项目名称 期末余额
凤翔县陈村镇王堡村 71.30
凤翔县范家寨镇盐坎村 56.22
凤翔县陈村镇西槐村 53.97
凤翔县横水镇火星庙村 49.59
凤翔县横水镇南光耀村 40.42
凤翔县横水镇横水村 39.80
凤翔县虢王镇刘淡村 39.00
凤翔县彪角镇上郭店村 24.65
凤翔县横水镇东塬村 21.74
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项目名称 期末余额
其他 16.50
合计 413.19
B、2020 年 12 月 31 日
项目名称 期末余额
神木市店塔镇馨园小区前排平房 18.88
其他 1.96
合计 20.84
C、2019 年 12 月 31 日
项目名称 期末余额
凤翔县凤泉东路小沙凹三组平房 6.21
其他 2.37
合计 8.58
经测试，期末所有工程施工项目的安装收入均大于安装成本，不存在存货减
值的情况。
（7）其他流动资产
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
结构性存款 - 13,000.00 8,000.00
预缴税费 2,843.53 2,705.01 2,472.20
发行费用 70.00 - -
合计 2,913.53 15,705.01 10,472.20
万元，减少了 12,791.48 万元，主要系结构性存款变动所致。
报告期内，公司非流动资产构成及所占比例如下表所示：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
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长期股权投资 8,959.25 16.15 7,153.54 13.73 6,860.71 13.74
其他权益工具投资 376.92 0.68 370.25 0.71 352.95 0.71
固定资产 41,321.30 74.49 39,395.40 75.63 37,790.74 75.69
在建工程 1,536.27 2.77 2,129.65 4.09 2,220.71 4.45
使用权资产 312.51 0.56 - - - -
无形资产 2,729.84 4.92 2,825.25 5.42 2,449.37 4.91
长期待摊费用 - - - - - -
递延所得税资产 51.95 0.09 27.47 0.05 26.38 0.05
其他非流动资产 183.46 0.33 190.90 0.37 228.75 0.46
非流动资产合计 55,471.50 100.00 52,092.47 100.00 49,929.61 100.00
（1）长期股权投资
报告期各期末，公司的长期股权投资为公司将持有的中石油渭南煤层气管输
有限责任公司 25.00%的股权作为长期股权投资核算并采用权益法进行后续计
量；长期股权投资的增减变动系被投资单位的净利润和专项储备变动所致。
（2）其他权益工具投资
①其他权益工具投资情况
单位：万元
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
韩城浦发村镇银行股份有
限公司
合计 376.92 370.25 352.95
②非交易性权益工具投资的情况
单位：万元
其他综合 指定为以公允价 其他综合
本期确
累计 累计 收益转入 值计量且其变动 收益转入
被投资单位 认的股
利得 损失 留存收益 计入其他综合收 留存收益
利收入
的金额 益的原因 的原因
韩城浦发村镇
银行股份有限 - - -
意图判断
公司
合 计 7.18 352.19 - - - -
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单位：万元
其他综合 指定为以公允价 其他综合
本期确
累计 累计 收益转入 值计量且其变动 收益转入
被投资单位 认的股
利得 损失 留存收益 计入其他综合收 留存收益
利收入
的金额 益的原因 的原因
韩城浦发村镇
根据管理层持有
银行股份有限 7.62 338.34 - - -
意图判断
公司
合 计 7.62 338.34 - - - -
单位：万元
其他综合 指定为以公允价 其他综合
本期确认
累计 累计 收益转入 值计量且其变动 收益转入
被投资单位 的股利
利得 损失 留存收益 计入其他综合收 留存收益
收入
的金额 益的原因 的原因
韩城浦发村镇银 根据管理层持有
行股份有限公司 意图判断
合 计 11.22 313.42 - - - -
（3）固定资产
①固定资产的构成
万元、39,395.40 万元及 41,321.30 万元，占非流动资产的比例分别为 75.69%、
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建筑物 7,130.30 17.26 7,247.47 18.40 6,926.75 18.33
输气管网 30,706.25 74.31 28,931.01 73.44 27,671.91 73.22
机器设备 3,119.04 7.55 2,848.59 7.23 2,821.46 7.47
运输设备 95.07 0.23 86.26 0.22 126.40 0.33
工具器具 19.84 0.05 24.50 0.06 27.66 0.07
电子设备 186.27 0.45 180.72 0.46 117.62 0.31
家具备品 64.53 0.16 76.86 0.20 98.94 0.26
合计 41,321.30 100.00 39,395.40 100.00 37,790.74 100.00
公司固定资产主要由房屋建筑物、输气管网、机器设备构成，作为主要从事
城市燃气输配及销售的企业，公司需要铺设天然气管网，购置调压箱、调压撬、
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压缩机、储气设施等机器设备。报告期各期末，上述三类固定资产占固定资产总
额比例分别为 99.02%、99.07%及 99.11%，符合行业的经营特点。
报告期各期，公司固定资产持续增加，增加原因主要系公司不断拓展供气覆
盖区域铺设管网及新建各类燃气场站所致。
②输气管网
面价值分别为 27,671.91 万元、28,931.01 万元及 30,706.25 万元，占公司全部固
定资产账面价值的比例分别为 73.22%、73.44%及 74.31%。
按压力等级及用途分类，公司管道以高压及次高压管道、市政中压管道为主，
另有少量庭院中压管道、低压管道及工艺管道等其他管道。
③机器设备
公司机器设备主要包括门站、加气站和调压、存储及充装等生产设备。2019
年末、2020 年末及 2021 年年末，公司固定资产中机器设备账面价值分别为
为 7.47%、7.23%和 7.55%。
④固定资产折旧政策的分析与比较
体如下表所示：
办公、电子设
项目 房屋及建筑物 输气管网 机器设备 运输设备
备及其他
东方环宇 20-35 年 10-20 年 5-12 年 4-10 年 3-5 年
新疆浩源 25 年 10-30 年 8-10 年 6-8 年 5年
新疆火炬 5-50 年 5-30 年 3-10 年 5-10 年 3-10 年
佛燃能源 20-45 年 30-40 年 3-30 年 5-12 年 3-12 年
贵州燃气 20-50 年 10-50 年 5-25 年 4-10 年 3-10 年
长春燃气 15-45 年 15-50 年 8-10 年 10 年 5年
发行人 30 年 20-30 年 10 年 5年 5年
⑤公司管网资产的折旧政策
公司根据会计准则并参考燃气行业的运营特点及固定资产的具体使用状况，
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对各类固定资产的折旧年限及净残值率作出了合理估计并足额计提了折旧。
项目 发行人 东方环宇 新疆浩源 新疆火炬 佛燃能源 贵州燃气 长春燃气
折旧 年限 年限 年限 年限 年限 年限 年限
政策 平均法 平均法 平均法 平均法 平均法 平均法 平均法
折旧年
限（年）
残值率
（%）
年折旧
率（%）
注：1、新疆浩源管网的具体折旧年限：长输管线 30 年，城市管网 10 年；
限为 40 年，年折旧率为 2.25%-2.38%；
如上，除佛燃能源、贵州燃气管网资产折旧年限最高长达 40 或 50 年、新疆
火炬最短为 5 年之外，其余各公司管网资产折旧年限一般位于 10-30 年之间。发
行人管网资产折旧年限为 20-30 年，其中：钢管的折旧年限为 20 年，PE 管的折
旧年限为 30 年。发行人管网资产折旧政策与可比上市公司相比不存在重大差异。
⑥成新率及减值准备
截至 2021 年 12 月 31 日，公司固定资产成新率及减值准备情况如下：
单位：万元
折旧
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
年限
房屋及建筑物 8,391.39 1,261.10 - 7,130.30 30 年 84.97%
输气管网 40,147.72 9,441.47 - 30,706.25 20-30 年 76.48%
生产设备 5,348.08 2,229.03 - 3,119.04 10 年 58.32%
运输设备 717.74 622.67 - 95.07 5年 13.25%
工具器具 51.83 32.00 - 19.84 5年 38.27%
电子设备 446.45 260.18 - 186.27 5年 41.72%
家具设备及其他 354.40 289.86 - 64.53 5年 18.21%
合计 55,457.61 14,136.31 - 41,321.30 - 74.51%
截至报告期末，公司固定资产总体成新率为 74.51%。报告期内，未发现固
定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏、资产已经或者将被闲置、终止使用或
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者计划提前处置的情况，各固定资产所处资产组合均能给公司带来盈利，故未计
提减值准备。
⑦管道建造成本的公允性
A、发行人报告期各期末输气管道公里数、原值、单位公里管道金额如下：
单位：公里、万元、万元/公里
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
长度 150.07 149.21 147.03
高压及次高压管网 原值 10,738.49 10,702.74 10,564.61
单位成本 71.56 71.73 71.85
长度 1,070.11 926.76 817.37
中压管网 原值 29,409.23 26,443.81 24,188.81
单位成本 27.48 28.53 29.59
长度 1,220.18 1,075.96 964.40
合计 原值 40,147.72 37,146.55 34,753.42
单位成本 32.90 34.52 36.04
B、发行人单公里管道金额与同行业上市公司比较情况
因发行人招股说明书中的同行业可比上市公司中仅新疆火炬可在公开资料
查询到单公里管道金额，故另增加成都燃气和洪通燃气两家同行业上市公司进行
对比。2021 年度发行人单公里管道金额与同行业上市公司比较情况如下：
单位：公里、万元、万元/公里
可比上市公司 管道长度 管道原值 单公里管道金额
成都燃气 6,764.00 299,710.15 44.31
洪通燃气 396.00 12,214.47 30.84
新疆火炬 2,408.29 76,685.03 31.84
平均值 / / 35.66
发行人 1,220.18 40,147.72 32.90
注：鉴于成都燃气、洪通燃气的 2021 年报披露信息有限，相关数据取自其招股说明书。
从上表可见，发行人单公里管道金额与可比上市公司平均值接近，低于成都
燃气，略高于洪通燃气和新疆火炬，无明显异常。
C、发行人燃气销售收入与管道原值的比值与可比上市公司对比情况
为进一步分析发行人管道建造成本的公允性，将发行人燃气销售收入与管道
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原值的比值与同行业可比上市公司进行了对比，以说明发行人的管道建造成本与
其经营规模是否匹配。
发行人招股说明书中的同行业可比上市公司中长春燃气、东方环宇在公开资
料未单独披露管道资产原值，无法对比，故另增加成都燃气进行对比。2021 年
度发行人燃气销售收入与管道原值的比值与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：万元、倍
燃气销售收入与
可比上市公司 管道原值 燃气销售收入
管道原值的比值
贵州燃气 432,566.78 308,652.08 0.71
佛燃能源 428,814.20 1,199,432.44 2.80
新疆浩源 34,824.20 36,330.68 1.04
新疆火炬 76,685.03 64,885.21 0.85
成都燃气 374,321.38 380,493.62 1.02
平均值 / / 1.28
发行人 40,147.72 36,853.64 0.92
注：贵州燃气 2021 年报未单独披露燃气销售收入；新疆浩源未单独披露管道原值（仅披露
长输和高压管网、中压管网的原值且小于 2020 年年报披露的运输管线原值），故采用 2020
年年报数据。
从上表可见，除佛燃能源燃气销售收入与管道原值的比值较高外，其余可比
上市公司的燃气销售收入与管道原值的比值在 0.71-1.04 之间，除去佛燃能源后
其他可比上市公司燃气销售收入与管道原值的比值的平均值为 0.91。发行人燃气
销售收入与管道原值的比值与可比上市公司相比处于中等水平，结合之前发行人
与同行业可比上市公司的单公里管道金额对比，说明发行人管道建造成本公允，
与经营规模相匹配。
D、发行人管道成本的归集
a 发行人管道成本的内容
发行人管道成本包括材料费、施工费、设计费、监理费、评审费等与管道建
设直接相关的费用；发行人的利息支出全部费用化。
b 发行人管道成本与安装业务成本的划分
发行人对管道资产和安装业务按项目进行单独立项管理，以调压箱（柜）进
口球阀为界限，来划分管道成本与安装业务成本：调压箱（柜）进口球阀（含阀
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门）之前的工程支出计入管道建造成本；调压箱（柜）进口球阀（不含阀门）之
后的工程支出计入安装业务成本。此划分符合国家相关政策法规，与同行业的惯
例相符。
c 管道成本与安装业务成本的核算
管道成本与安装业务成本均按项目单独立项、管理，按照立项后的不同项目
分别独立核算。项目设计、材料领用、施工建造、工程监理、项目评审等费用均
按照单个项目分别核算，能清晰地分别核算管道成本和安装业务成本。
（4）在建工程
①报告期各期末，公司在建工程金额如下：
单位：万元
项目 2021.21.31 2020.12.31 2019.12.31
在建工程 1,419.00 1,907.39 1,920.66
工程物资 117.27 222.26 300.05
合计 1,536.27 2,129.65 2,220.71
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 2,220.71 万元、2,129.65 万元
和 1,536.27 万元。
②报告期各期末，公司在建工程按类别构成及变动情况如下：
单位：万元
工程项目类别 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
场站工程 166.62 608.89 714.16
高压及次高压管网 11.29 4.77 0.94
中压管网 1,241.09 1,293.73 1,205.56
合计 1,419.00 1,907.39 1,920.66
报告期内，公司在建工程主要为管网建设工程。公司的城市天然气业务模式
决定了天然气输配能力的提高、客户数量的增加，均需要以加大对城市燃气管网
的投资建设为基础。报告期内，公司根据城市燃气规划和实际需要，不断拓展天
然气管网覆盖区域，铺设长输及城市管网并新建了城市门站、加气站等多个燃气
场站的建设，并根据工程进度情况，在各期对达到预定可使用状态工程及时结转
固定资产，使各期末在建工程账面价值出现一定波动。
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③主要在建工程变动情况
A、2021 年末，公司主要在建工程变动情况如下：
单位：万元
转入 其他
工程项目名称 2020.12.31 本年增加 2021.12.31
固定资产 变动
韩城市天然气利用一期工程 138.97 234.69 328.49 - 45.17
韩城市天然气利用二期工程 512.07 303.32 783.40 - 31.99
韩城市经开区天然气利用工程 83.90 195.60 16.92 - 262.59
韩城市镇村气化工程 427.76 142.78 385.45 - 185.09
神木市天然气输配工程 218.98 605.32 529.61 - 294.70
神木市店塔镇天然气气化工程 122.36 95.21 158.29 - 59.28
神木市 LNG 应急调峰储配站工程 83.84 - - - 83.84
凤翔县镇村气化工程 239.04 1,483.71 1,439.26 - 283.48
合计 1,826.93 3,060.63 3,641.42 - 1,246.14
B、2020 年末，公司主要在建工程变动情况如下：
单位：万元
转入固 其他
工程项目名称 2019.12.31 本年增加 2020.12.31
定资产 变动
神木市天然气输配工程 432.65 663.73 877.40 - 218.98
神 木 市 店 塔 镇 天 然 气气
化工程
神木市 LNG 应急调峰储
配站工程
韩 城 市 天 然 气 利 用 一期
工程
韩 城 市 天 然 气 利 用 二期
工程
韩 城 市 经 开 区 天 然 气利
用工程
韩城市镇村气化工程 319.46 350.29 241.98 - 427.76
凤翔县镇村气化工程 22.23 1,117.04 900.23 - 239.04
合计 1,801.54 3,340.05 3,314.66 - 1,826.93
C、2019 年度，公司主要在建工程变动情况如下：
单位：万元
转入固
工程项目名称 2018.12.31 本年增加 其他变动 2019.12.31
定资产
神 木市天然 气输配
工程
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神木市 LNG 应急调
峰储配站工程
韩 城市天然 气利用
一期工程
韩 城市天然 气利用
二期工程
韩 城市经开 区天然
气利用工程
韩城市镇村气化
工程
凤翔县镇村气化
工程
凤翔 LNG 应急储配
站及长青 LNG 重卡 515.43 20.39 535.81 - -
加气站
凤 翔县柳林 镇西凤
大道 CNG 汽车 713.16 55.10 768.26 - -
加气站
合计 2,253.88 3,167.94 3,718.77 - 1,703.05
报告期内公司无用于在建工程的专门借款，在建工程无利息资本化的情形。
（5）使用权资产及租赁负债
公司自 2021 年 1 月 1 日起执行修订后的《企业会计准则第 21 号—租赁》，
将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款
额的现值确认为租赁负债。截至 2021 年 12 月 31 日，公司确认使用权资产为 312.51
万元，确认租赁负债 162.85 万元。
（6）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 2,449.37 万元、2,825.25 万元
及 2,729.84 万元，主要为土地使用权。
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
土地使用权 2,536.07 2,601.17 2,412.46
软件 193.77 224.08 36.91
合计 2,729.84 2,825.25 2,449.37
（7）递延所得税资产和递延所得税负债
报告期内，公司递延所得税资产明细情况如下：
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单位：万元
项目 递延 可抵扣 递延 递延
可抵扣暂 可抵扣暂
所得税 暂时性 所得税 所得税
时性差异 时性差异
资产 差异 资产 资产
资产减值准备 345.58 51.95 183.04 27.47 175.69 26.38
合计 345.58 51.95 183.04 27.47 175.69 26.38
（8）其他非流动资产
报告期内，公司其他非流动资产明细情况如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
预付土地款 149.51 149.51 137.08
预付工程设备款 9.92 10.36 21.85
预付软件开发费 24.03 31.03 69.83
合计 183.46 190.90 228.75
其他非流动资产核算预付土地使用权费用及其他长期资产采购款。
主要原因系预付信息化软件开发费减少所致。
（9）资产减值准备计提情况分析
报告期内，公司已根据资产状况，按照资产减值的相关会计政策的规定，足
额计提了资产减值准备，其中各期计提的坏账准备情况具体如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
计提的应收账款坏账准备 255.13 93.59 82.71
计提的其他应收款坏账准备 90.88 89.98 93.64
资产减值准备合计 346.01 183.57 176.35
公司管理层认为，公司已按照《企业会计准则》制定了各项资产减值准备的
计提政策，严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备，公司计提的各项资
产减值准备是公允和稳健的，各项资产减值准备计提情况与资产质量实际状况相
符，客观反映了公司的资产价值。
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（10）管理层对资产状况的评价
公司管理层认为：公司整体资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实
际情况，且公司制定了稳健的会计政策和会计估计，主要资产的减值准备计提充
分、合理，不存在因资产减值准备未足额计提影响公司持续经营能力的情况，未
来也不会因为资产不良而出现重大财务风险。
（二）负债构成及变动分析
报告期内，公司总负债构成及所占比例如下表所示：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 33,650.28 98.31 32,501.66 98.74 30,974.32 98.60
非流动负债合计 578.58 1.69 415.00 1.26 440.00 1.40
负债合计 34,228.85 100.00 32,916.66 100.00 31,414.32 100.00
报告期各期末，公司的负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例分
别为 98.60%、98.74%及 98.31%。
报告期各期末，公司负债总额持续增加，主要原因为随着公司供气规模和用
户数量的不断扩大，天然气预售及入户安装收取的预收款逐年增长。
报告期内，公司流动负债构成及所占比例如下表所示：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 - - - - - -
应付账款 2,476.98 7.36 2,883.26 8.87 3,456.50 11.16
预收款项 - - - - 24,017.15 77.54
合同负债 26,202.51 77.87 24,779.70 76.24 - -
应付职工薪酬 578.48 1.72 547.58 1.68 417.45 1.35
应交税费 508.44 1.51 703.74 2.17 721.68 2.33
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项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他应付款 1,407.33 4.18 1,357.21 4.18 2,361.54 7.62
一年内到期的非流动负债 119.20 0.35 - - - -
其他流动负债 2,357.32 7.01 2,230.17 6.86 - -
合计 33,650.28 100.00% 32,501.66 100.00 30,974.32 100.00
报告期内，公司流动负债的主要内容为应付账款、预收款项、合同负债、其
他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。报告期各期末，上述六项
合计占流动负债的比例分别为 96.32%、96.15%和 96.77%。
（1）应付账款
公司应付账款主要系采购材料、设备及工程款。报告期各期末，公司应付账
款余额分别为 3,456.50 万元、2,883.26 万元和 2,476.98 万元。
要为应付各类材料款及应付施工劳务款减少所致。
①应付账款账龄分析
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
合计 2,476.98 2,883.26 3,456.50
②应付账款按类别分析
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
材料及商品 1,152.05 1,642.68 1,392.83
施工费用 979.76 597.86 1,218.87
燃气 15.52 153.08 369.66
设备及配件 168.85 247.31 235.85
劳务及有偿服务 145.51 235.24 213.26
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项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
其他 15.29 7.09 26.03
合计 2,476.98 2,883.26 3,456.50
③应付账款主要供应商情况
单位：万元、%
单位名称 账面余额 账龄 占比
西安金洲管道科技有限公司 201.45 1 年以内 8.13
杭州先锋电子技术股份有限公司 191.38 1 年以内 7.73
沧州明珠塑料股份有限公司 135.08 1 年以内/1-2 年 5.45
西安恺勋建设工程有限公司 119.71 1 年以内 4.83
苏州圣汇装备有限公司 85.83 1 年以内 3.47
合计 733.46 29.61
（2）预收款项及合同负债
公司预收款项/合同负债主要为预收居民及商业用气销售款及入户安装款。
在预收款项列报，自 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则后，对该部分款项扣除增
值税后调整至合同负债列报。
单位：万元、%
项目
金额 占比
合计 26,202.51 100.00
单位：万元、%
项目 2020.12.31
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金额 占比
合计 24,779.70 100.00
报告期内公司预收款项明细情况具体如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
合计 - - 24,017.15
报告期内，随着公司供气规模和用户数量的不断扩大，天然气预售及入户安
装收取的预收款逐年增长。
① 截至 2021 年末，公司合同负债前五名客户的具体情况如下：
单位：万元、%
单位名称 账面余额 账龄 占比
韩城市西庄镇昝村村民委员会 114.26 1 年以内 0.44
陕西三立逸家置业有限公司 72.59 1 年以内 0.28
韩城市金城街道办事处新彭村
村民委员会
神木市鑫顺昌工贸有限公司 63.87 1 年以内 0.24
宝鸡市凤翔区范家寨镇范家寨
村村民委员会
合计 377.19 1.44
②截至 2020 年末，公司合同负债前五名客户的具体情况如下：
单位：万元、%
单位名称 账面余额 账龄 占比
韩城市西庄镇昝村村民委员会 258.52 1 年以内 1.04
陕西三立逸家置业有限公司 229.88 1 年以内 0.93
韩城市金城街道办事处新彭村 144.93 1 年以内 0.58
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村民委员会
神木市鑫顺昌工贸有限公司 107.34 1 年以内/1-2 年 0.43
宝鸡市凤翔区范家寨镇范家寨
村村民委员会
合计 834.82 3.36
②超过一年的重要合同负债
截至 2021 年末，公司无账龄超过一年的大额合同负债。
（3）应交税费
报告期各期末，公司应交税费明细情况具体如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
增值税 36.25 70.60 59.37
企业所得税 439.76 596.68 632.35
个人所得税 3.21 2.12 1.66
其他 29.22 34.34 28.30
合计 508.44 703.74 721.68
（4）其他应付款
①报告期各期末，公司其他应付款组成情况如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应付利息 - - -
应付股利 - - 506.33
其他应付款 1,407.33 1,357.21 1,855.21
合 计 1,407.33 1,357.21 2,361.54
②报告期各期末，公司应付股利余额变动情况如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
期初余额 - 506.33 -
增加：当期分配 - - 6,330.59
减少：当期支付 - 506.33 5,824.26
期末余额 - - 506.33
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③报告期各期末，公司其他应付款明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
押金保证金 1,297.79 1,176.72 1,638.72
往来款 109.54 180.48 216.49
合计 1,407.33 1,357.21 1,855.21
公司的其他应付款余额主要是施工单位工程保证金和抄表后付费用户用气
保证金。2020 年末余额较 2019 年末减少 26.84%，原因主要为 2020 年度归还陕
西阳山庄钢铁炉料有限公司用气保证金 200 万元，及归还陕西北方管道建设工程
有限公司施工保证金 103.15 万元所致。
截至 2021 年末，公司其他应付款前五名情况如下：
单位：万元、%
单位名称 账面余额 账龄 占比
陕西旭强瑞清洁能源有限公司 200.00 1 年以内 14.21
陕西友发钢管有限公司 200.00 3 年以上 14.21
韩城腾利陶瓷有限公司 100.00 2-3 年 7.11
江苏威达建设有限公司 67.36 1 年以内/2-3 年 4.79
神木市亿丰加油加气有限公司 50.00 3 年以上 3.55
合计 617.36 43.87
截至报告期末，公司无应付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东
单位款项。
（5）一年内到期的非流动负债
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
一年内到期的租赁负债 119.20 - -
合计 119.20 - -
元，主要原因系租赁负债期限小于一年所致。
（6）其他流动负债
报告期内，公司其他流动负债明细如下表所示：
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
待转销项税 2,357.32 2,230.17 -
合计 2,357.32 2,230.17 -
因系预收账款重分类所致。
报告期内，公司非流动负债构成及所占比例如下表所示：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
租赁负债 162.85 28.15 - - - -
预计负债 25.73 4.45 - - - -
递延收益 390.00 67.41 415.00 100.00 440.00 100.00
非流动负债合计 578.58 100.00 415.00 100.00 440.00 100.00
（1）预计负债
报告期各期末，公司预计负债的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
未决诉讼 25.73 - -
合计 25.73 - -
上述未决诉讼事项详见本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“十二、
期后事项、或有事项及其他重要事项”之“（二）或有事项”。
（2）递延收益
公司递延收益系韩城美能天然气有限责任公司收到的政府节能减排资金与
板桥镇共裕社区气化工程补助款，公司对其确认为与资产相关的政府补助，并按
所形成的固定资产折旧年限进行摊销。报告期各期末，公司递延收益的情况如下
表所示：
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
递延收益 390.00 415.00 440.00
递延收益具体项目如下：
单位：万元、年
摊销 每年摊销 已摊销 剩余摊销
项目 初始金额
年限 金额 年限 年限
韩城市美能天然气有限责
任公司节能减排资金
韩城市美能天然气有限责
任公司板桥镇共裕社区气 300.00 30 10.00 3 27
化工程补助
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力主要指标如下表所示：
项目
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
资产负债率（合并） 33.51% 36.30% 39.56%
资产负债率（母公司） 52.82% 48.24% 39.53%
流动比率（倍） 1.39 1.19 0.95
速动比率（倍） 1.33 1.12 0.90
息税折旧摊销前利润（万元） 13,537.24 13,021.41 11,761.54
利息保障倍数（倍） -18.29 -24.10 -46.07
报告期内，公司资产负债率（合并）持续下降、流动比率、速动比率持续上
升；息税折旧摊销前利润持续增加，且没有有息负债，公司偿债能力较强，财务
状况良好。
（合并）等主要偿债指标的对比情况如下：
新疆 东方 新疆 佛燃 贵州 长春
项目 平均 发行人
浩源 环宇 火炬 能源 燃气 燃气
流动比率 1.49 2.21 2.10 1.09 0.69 0.39 1.33 1.39
速动比率 1.33 2.07 1.95 1.01 0.61 0.19 1.19 1.33
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资产负债
率（合并） 25.29 32.99 38.01 59.85 62.58 62.69 46.90 33.51
（%）
上述对比显示，公司的流动比率和速动比率低于新疆浩源、东方环宇及新疆
火炬，高于佛燃能源、贵州燃气、长春燃气，主要原因为：
新疆浩源、东方环宇及新疆火炬流动比率及速动比率较高的原因为上述公司
由于账面货币资金、交易性金融资产（含理财产品及借出给关联方的款项）金额
较大，故账面流动资产及速动资产金额均较大。
佛燃能源、贵州燃气与长春燃气流动比率及速动比率均低于本公司，主要原
因为上述公司账面借款金额较大所致。此外，佛燃能源 2021 年末应付工程款大
幅增加也是导致其流动比率及速动比率低于发行人的重要原因。
此外，公司所经营的天然气销售及安装业务均以预收为主，较少会有应收账
款，同时公司主营的天然气销售业务基本上没有库存商品，故相对于其他行业公
司流动及速动资产均相对较少，而流动负债会相对较高。
根据以上分析，公司管理层认为：公司总体负债结构合理，流动比率、速动
比率保持稳定，整体债务水平处于行业合理范围内。公司经营比较稳健，稳定的
盈利能力和充裕的现金流对公司债务偿付具有较强的保障。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转指标如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 28.64 32.66 31.71
存货周转率（次/年） 17.18 16.95 18.35
报告期内，公司应收账款周转情况良好，应收账款周转率维持在较高水平。
公司应收账款主要是天然气销售业务应向用户收取的气费以及燃气设施设备安
装业务应收取的工程款。由于天然气销售业务及安装业务均主要以预收的业务模
式为主，应收账款主要为少数抄表结算的天然气大工业用户与小部分安装客户，
应收账款整体规模较小，故应收账款周转率较高。2019 年度、2020 年度及 2021
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年度，公司应收账款周转率分别为 31.71 次/年、32.66 次/年和 28.64 次/年，符合
公司的业务特点。
报告期 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司的存货周转率分别为 18.35
次/年、16.95 次/年和 17.18 次/年，存货周转率较高。主要原因为：公司天然气销
售业务除存在少量管存气外，基本没有存货，公司存货主要为天然气销售配套的
安装业务所需要的材料，因此公司整体存货周转较快。
如下：
新疆 东方 新疆 佛燃 贵州 长春
项目 平均值 发行人
浩源 环宇 火炬 能源 燃气 燃气
应收账款周转率
（次/年）
存货周转率
（次/年）
注：可比公司数据来源于 2021 年年度报告。
上述对比显示，公司的应收账款周转率显著高于同行业可比公司平均值，主
要原因为：一、天然气销售业务的应收账款一般产生于抄表用户，相对于上述可
比上市公司，美能能源的抄表用户数量相对较少，故天然气销售应收账款相对较
少；二、上述可比上市公司对安装业务的收款方式一般为签合同后收取少量预收
款，施工过程中根据进度收款，验收后付全款的收款方式，美能能源的安装业务
除对少数大客户及政府项目，收款方式主要以安装前收取全款为主，故美能能源
安装业务应收账款规模相对小于上述可比上市公司。
综上原因，美能能源应收账款周转率明显高于可比上市公司平均值有其合理
性。
司，主要原因为：对于城市燃气公司来说，其存货占用主要为安装业务的尚未竣
工验收项目及材料储备。佛燃能源由于安装业务占主营业务比例远低于其他可比
燃气公司，其期末存货金额也相对较小，故其存货周转率高于其他同行业可比公
司。
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总体来看，公司的存货、应收账款周转率符合公司业务及行业特征。
（五）公司管理层对资产负债结构、偿债能力及资产周转能力的结
论性意见
公司管理层认为：报告期内，公司流动比率、速动比率相对较低，但是由于
经营业绩优良，经营活动获取现金能力较强，可保证正常的生产经营和偿还到期
债务，偿债能力较强；公司报告期内应收账款周转率、存货周转率较高，符合公
司的业务经营特点。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
报告期内公司营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 46,175.43 96.30 44,739.79 96.60 44,407.41 97.34
其他业务收入 1,775.78 3.70 1,576.82 3.40 1,214.32 2.66
合计 47,951.20 100.00 46,316.61 100 45,621.73 100
报告期内，公司主营业务收入占比分别为 97.34%、96.60%及 96.30%，主营
业务突出。公司其他业务收入主要包括管网维护收入、配套器具销售收入等，报
告期内占营业收入的比例分别为 2.66%、3.40%及 3.70%，占比较小。
报告期内，由于天然气用户数量的增加及镇村气化工作的推进，公司天然气
销售收入呈持续增长趋势。
（1）主营业务收入按业务类别构成情况
公司的主营业务收入主要来自天然气销售业务与天然气设施设备安装业务。
报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下：
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单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
天然气销售业务 36,853.64 79.81 35,362.98 79.04 34,924.21 78.65
天然气设施设备
安装业务
合计 46,175.43 100.00 44,739.79 100.00 44,407.41 100.00
（2）主营业务收入按业务类别变动分析
报告期各期，天然气销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 78.65%、
天然气销售收入和 CNG 加气销售收入组成。城市天然气销售收入即公司在已取得
管道燃气特许经营权的区域内为居民用户、商业用户、工业用户及采暖与公服用户
等客户供应管道天然气并收取气费形成的收入。CNG 加气销售收入，即公司通过
自建自营 CNG 加气站为 CNG 车辆充装天然气并收取加气费形成的收入。
报告期内，公司天然气销售收入结构如下表所示：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
居民用气 18,456.11 50.08 19,187.29 54.26 15,753.57 45.11
商业用气 9,281.92 25.19 7,924.83 22.41 9,498.03 27.20
工业用气 7,413.32 20.12 6,719.98 19.00 7,647.42 21.90
CNG 加气 1,702.30 4.62 1,530.87 4.33 2,025.19 5.80
合计 36,853.64 100.00 35,362.98 100.00 34,924.21 100.00
报告期内，公司天然气销售数量结构如下表所示：
单位：万立方米
项目 2021年度 2020年度 2019年度
居民用气 10,792.71 11,066.94 9,481.87
商业用气 4,351.61 3,947.40 4,644.34
工业用气 3,540.36 3,366.71 3,373.97
CNG 加气 590.85 543.80 704.12
合计 19,275.53 18,924.85 18,204.30
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报告期内，公司天然气平均销售价格情况如下表所示：
单位：元/立方米
项目 2021年度 2020年度 2019年度
居民用气 1.71 1.73 1.66
商业用气 2.13 2.01 2.05
工业用气 2.09 2.00 2.27
CNG 加气 2.88 2.82 2.88
平均销售价格 1.91 1.87 1.92
注：平均销售价格为不含税价格
① 居民用天然气销售业务
报告期内，公司居民用天然气销售收入分别为 15,753.57 万元、19,187.29 万
元及 18,456.11 万元，其中：2020 年度居民用天然气销售收入较 2019 年度增幅
达 21.80%，主要原因为：受新冠疫情影响，2020 年公司经营范围内跨区域外出
就业人员无法及时返工，常驻人口也由于外出限制，增加了家庭生活用气使用量。
对影响公司居民用天然气销售业务收入的因素分析如下：
a.用户数量：报告期内公司居民用天然气销售收入实现增长的主要原因为新
开发的房地产建设项目增加及原有旧居民小区、村镇用户的天然气安装通气使居
民用户数量不断增加所致。
b.销售价格：公司对居民用天然气销售价格在当地地方政府价格主管部门制
定的限价内确定。报告期内 2020 年度居民用气销售单价较 2019 年度上升 4.22%，
原因主要为：一、2019 年 4 月及 2019 年 8 月，凤翔县、神木市政府价格主管部
门对居民用气销售价格进行了上调；二、2020 年度，凤翔县集中供热有限公司
向公司天然气采购量由 2019 年度的 213.83 立方增加至 2020 年度的 400.33 立方,
根据政府相关价格文件，发行人对该公司执行的供气价格高于普通居民用气价
格。综合影响，导致 2020 年居民用气平均销售单价较上一年度有所上升。
凤翔县集中供热有限公司增加了电厂热源采购，从公司采购天然气减少所致。
c.疫情影响：受本次新冠疫情影响，2020 年公司经营范围内跨区域外出就业
人员无法及时返工，常驻人口也由于外出限制，增加了家庭生活用气使用量。
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综合影响，2020 年度、2021 年度公司居民用气销售收入分别较上年变动
发行人各区域已开通户数与发行人各区域天然气输配量匹配，单户用气量不
存在异常。具体如下：
a.截至 2021 年 12 月 31 日，发行人累计安装 315,705 户，已开通 271,694 户，
未开通 44,011 户。已开通的用户中有效用户为 255,521 户（扣除最近三年内无缴
费记录的无效用户）。
b.发行人各区域报告期内有效用户与用气量明细如下：
单位：户、万立方米
区域 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
期末有效用户数 96,628 85,880 72,977
居民用户
用气量 5,751.98 5,376.04 4,265.50
韩城
期末有效用户数 1,198 1,076 1,066
非居民用户
用气量 3,615.22 3,664.77 4,476.14
期末有效用户数 100,157 93,220 90,329
居民用户
用气量 3,997.39 4,306.73 4,228.51
神木
期末有效用户数 2,087 1,881 1,885
非居民用户
用气量 3,482.83 2,991.83 2,957.31
期末有效用户数 55,036 46,936 40,639
居民用户
用气量 1,043.34 1,384.17 987.86
凤翔
期末有效用户数 415 382 346
非居民用户
用气量 1,384.77 1,201.31 1,288.98
从上表可见，除因新冠疫情影响造成 2020 年度非居民用户的用气量没有随
着用户数的增加而增长外，发行人各经营区域用户数的增加均形成了用气量的增
加，故发行人各区域的用户数与天然气输配量是匹配的。
c.发行人报告期内各类用户平均用气量如下：
用户
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
类别
用气量（万立方米） 10,792.71 11,066.94 9,481.87
居民
平均有效用户数（户） 238,929 214,991 188,684
用户
户均用气量（立方米） 451.71 514.76 502.53
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用户
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
类别
用气量（万立方米） 4,351.60 3,947.40 4,644.34
商业
平均有效用户数（户） 3,473 3,283 3,067
用户
户均用气量（立方米） 12,529.80 12,023.76 15,142.94
用气量（万立方米） 3,540.37 3,366.71 3,373.97
工业
平均有效用户数（户） 47 36 27
用户
户均用气量（立方米） 753,270.21 935,197.22 1,249,618.52
注：1.平均有效用户数=（期初有效用户数+期末有效用户数）÷2；
统计 CNG 加气的用气量。
从上表可见，报告期内，公司居民用户及工业用户户均用气量持续下降，其中：
居民用户单户用气量下降原因主要为：一、受新冠疫情影响，2020 年公司经营范围
内跨区域外出就业人员无法及时返工，常驻人口也由于外出限制，增加了家庭生活
用气使用量，2021 年度随着管控措施的逐步完善，居民居家情况减少，单户居民用
气量也随之减少；二、随着镇村气化的逐步推广，新增居民用户中，村镇居民用户
占比持续增加，相对与城市用户，镇村用户单户用气量相对较少。
工业用户单户用气量减少原因主要为：一、报告期期 2020 年度，公司主要
客户之一陕西阳山庄钢铁炉料有限公司（以下简称“阳山庄钢铁”）因其自身经
营原因终止用气；二、工业用户用气大户主要集中于韩城黑猫炭黑有限责任公司
（系上市公司江西黑猫炭黑股份有限公司之子公司，以下简称“黑猫炭黑”）、
陕西友发钢管有限公司（系上市公司天津友发钢管集团股份有限公司之子公司，
以下简称“友发集团”）及阳山庄钢铁三家公司，其余公司单户用气量均较少，
故随着工业用户数量的增加，单户用气量也随之减少。
发行人报告期内单户用气量区间分布如下：
用户 单户用气量区间
类别 （立方米/户/年） 占比 占比 占比
户数 户数 户数
（%） （%） （%）
居民用
户-生活 100-300（含） 49,800 27.86 48,539 30.75 47,868 33.38
用气
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用户 单户用气量区间
类别 （立方米/户/年） 占比 占比 占比
户数 户数 户数
（%） （%） （%）
合计 178,737 100.00 157,870 100.00 143,413 100.00
居民用 500-1000（含） 18,976 25.96 18,286 26.83 16,496 27.25
户-壁挂
锅炉 1,000-2,000（含） 26,648 36.46 27,437 40.25 22,174 36.63
合计 73,084 100.00 68,166 100.00 60,532 100.00
商业 5,000-20,000（含） 1,425 39.06 1,269 38.49 1,295 39.63
用户 20,000-50,000（含） 550 15.08 481 14.59 526 16.10
合计 3,648 100.00 3,297 100.00 3,268 100.00
工业 （含）
用户 1,000,000-5,000,000
（含）
合计 52 100.00 42 100.00 29 100.00
从上表可见，除工业用户外，其余用户的各单户用气量区间分布较为稳定，
其中居民用户中的生活用气用户的单户用气量区间主要集中在 100-500 立方米/
户/年，该区间亦为生活用气用户正常的用气区间；居民用户中的壁挂锅炉用户
的单户用气量区间主要集中在 200-2,000 立方米/户/年，壁挂锅炉用户因使用天
然气采暖因而用气量较大，单户年用气量往往大幅高于生活用气用户。
发行人报告期内工业用户单户用气量区间分布变化波动较大，报告期内工业
用户年用气量 50 万立方米以上的用户明细如下：
单位：万立方米
用户名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
陕西友发钢管有限公司 1,559.05 1,623.60 1,084.37
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用户名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
韩城黑猫炭黑有限责任公司 726.02 771.99 1,116.22
陕西阳山庄钢铁炉料有限公司 - - 169.22
韩城腾龙陶瓷有限公司 - - 101.29
陕西柳林酒业有限公司 110.90 141.68 111.46
宝鸡众力建材有限责任公司 105.73 113.06 86.73
陕煤集团陕南产业发展有限公司 128.34 86.65
凤翔彪角方正新型建材有限公司 62.89 79.31 98.11
凤翔永丰工贸有限公司 94.59 68.57 86.79
陕西爱能特乳业有限公司 51.49 65.30
宝鸡旭煌生物技术有限公司 72.91 55.17 55.00
宝鸡华光工贸有限公司 59.63 50.03 61.03
陕西盛华药业有限责任公司 51.48
陕西泓海荣通药业股份有限公司 117.66
陕西恒基汇科装配建筑新材料有限
责任公司
用气量小计 3,157.62 3,055.36 3,021.70
用户数（户） 12 10 11
户均用气量 263.14 305.54 274.70
注：表中客户如当年用气量未超过 50 万立方米未予列示。
除以上用户外，剩余用户的户均用气量如下：
单位：万立方米、户
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
用气量 382.75 311.35 352.27
用户数 40 32 18
户均用气量 9.57 9.73 19.57
由上表可见，2020 年度和 2021 年度因新增了许多用气量较小的工业用户，
从而导致 2020 年度和 2021 年度工业用户的户均用气量下降。
针对工业用户户均用气量的变动，经分析主要原因为：
（1）友发集团 2018 年 10 月 12 日开始投产，至 2020 年度实现量产，根据
友发集团披露的 2020 年度报告，2020 年度友发集团“做到了最早复工复产，抓
住了疫情后市场‘爆发式’增长的机会。整体而言，公司 2020 年全年产销量均
有较大增长”；
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（2）黑猫炭黑 2020 年度由于受疫情影响向发行人采购减少，根据黑猫炭黑
披露的 2020 年度报告，2020 年度该公司炭黑产品的营业收入及营业成本分别较
（3）2020 年度，阳山庄钢铁因其自身经营原因已终止用气，造成工业用气
量下降；韩城腾龙陶瓷有限公司于 2019 年 10 月投产用气，产量较为稳定，用气
量较高，但 2020 年度其因内部股东纠纷导致停产不再用气。
综上所述，发行人报告期内各类用户的单户用气量区间分布较为合理，单户
用气量区间分布的变动无明显异常。工业用户户均用气量的变动经核查分析，均
为正常的生产经营行为所致。
经复核发行人未开通用户的时间分布和区域分布以及未开通用户在报告期
内的安装收入，发行人存在少量的长期未开通用户，随着安装时间变化，其未开
通比例呈下降趋势，具有合理性。具体如下：
a .2021 年末，未开通用户 44,011 户，具体分布如下（单位：户）
区域 项目 1 年以内 1-3 年 3-5 年 5-8 年 8 年以上 合计
居民用户 6,241 7,883 6,304 1,411 400 22,239
韩城 非居民用户 102 58 3 38 - 201
小计 6,343 7,941 6,307 1,449 400 22,440
居民用户 2,887 3,093 3,241 3,119 524 12,864
神木 非居民用户 103 44 43 14 21 225
小计 2,990 3,137 3,284 3,133 545 13,089
居民用户 3,428 2,800 1,258 833 159 8,478
凤翔 非居民用户 1 2 - 1 - 4
小计 3,429 2,802 1,258 834 159 8,482
居民用户 12,556 13,776 10,803 5,363 1,083 43,581
合计 非居民用户 206 104 46 53 21 430
合计 12,762 13,880 10,849 5,416 1,104 44,011
b.报告期内未开通用户确认安装收入分别为 1,806.82 万元、1,927.69 万元、
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区域 项目 截至 2021 年末 截至 2021 年末 截至 2021 年末
未开通 未开通 未开通
居民用户 1,581.39 1,018.11 896.44
韩城 非居民用户 363.35 55.87 99.37
小计 1,944.74 1,073.98 995.81
居民用户 662.38 313.29 438.29
神木 非居民用户 376.15 82.21 12.05
小计 1,038.53 395.50 450.34
居民用户 974.37 447.77 360.67
凤翔 非居民用户 5.24 10.44
小计 979.61 458.21 360.67
居民用户 3,218.14 1,779.17 1,695.39
合计 非居民用户 744.74 148.52 111.42
合计 3,962.89 1,927.69 1,806.82
如上表所示，截止 2021 年 12 月末，2019 年度完工验收项目未开通用户数
量最少，主要原因为 2019 年度完工验收项目用户至 2021 年 12 月末有 2-3 年的
时间进行开通；而 2021 年度完工验收的项目由于距 2021 年 12 月末时间较短，
故至 2021 年度未能及时开通的用户数相对较多。
报告期内各期当期确认安装收入中当期末尚未开通的用户情况如下：
单位：户、%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
当期确认收入户数 26,756 31,036 32,370
当期未开通户数 12,556 8,497 9,800
居民用户
未开通户数占比 46.93 27.38 30.27
当期未开通用户安装收入 3,218.14 2,178.79 2,302.23
当期确认收入户数 432 274 292
当期末未开通户数 206 116 77
非居民用户
未开通户数占比 47.69 42.34 26.37
当期未开通用户安装收入 744.74 252.70 206.39
当期未开通用户安装收入合计 3,962.89 2,431.49 2,508.62
占当期安装总收入的比例 42.51 25.93 26.45
从上表可见，除 2021 年度因疫情造成当期未开通用户安装收入占比较高外，
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发行人报告期内居民用户各期当期确认安装收入中当期末尚未开通的用户数占
当期确认安装收入户数的比例波动较小，无异常；报告期内非居民用户 2020 年
度确认安装收入且当期未开通用户占比相对较高，主要原因为 2020 年门面房小
用户占比较高，因为门面房小用户的入住和使用率均较低，故使得门面房小用户
的未开通率较高，导致 2020 年度非居民用户整体未开通率保持在较高水平。
别为、2,508.62 万元、2,431.49 万元、3,962.89 万元，变化波动较小；上述未开
通用户安装收入占当期安装总收入的比例分别为 26.45%、25.93%、42.51%。
c.长期末开通的原因及合理性
发行人居民用户安装业务通常为按小区或村组统一安装，临街商铺等部分非
居民用户一般也统一安装，但开通使用天然气需用户自行进行办理。安装业务在
竣工验收合格并交付给用户后确认收入，但用户开通天然气一般在购买商品房并
收房、完成装修后即将入住前才办理。
用户长期未开通的主要原因有：（1）开发商部分房屋尚未出售；（2）部分
住户因有多套房屋等原因尚未使用或入住；（3）少量业主长期在外务工等原因
暂不使用或入住。
未使用或入住的房屋未开通天然气，使得发行人存在少量的长期未开通用
户。3 年以上未开通用户数为 14,938 户，占累计安装户数的 4.97%。随着房屋陆
续销售，住宅入住率提高，未开通户数随着安装时间逐年减少，具有合理性。
② 商业用天然气销售业务
报告期内，公司商业用天然气销售收入分别为 9,498.03 万元、7,924.83 万元
及 9,281.92 万元。其中：
年度受新冠疫情影响，部分商业用户由于无法正常经营所致；此外，根据陕西省
发改委《关于阶段性降低我省非居民用气成本的通知》（陕发改价格【2020】227
号）及公司经营区域价格主管部门通知，公司自 2020 年 3 月 22 日至 6 月 30 日，
阶段性降低了非居民用气（不含执行居民气价的非居民用户）销售价格，导致
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府价格主管部门对销售价格亦进行了调整，2021 年度商业用气平均销售单价较
加 17.12%。
③工业用天然气销售业务
报告期内，公司工业用天然气销售收入分别为 7,647.42 万元、6,719.98 万元
及 7,413.32 万元，其中：2020 年度、2021 年度工业用天然气销售收入分别较上
年同期变动 12.13%及-10.32%。影响报告期公司工业用天然气销售业务收入变动
的因素分析如下：
a.用气量：2020 年度，受新冠疫情影响，部分工业用户由于无法正常经营，
用气量较同期出现下降。其中：2020 年上半年，工业用气销售量较上年同期下
降 11.77%，2020 年下半年以来，随着国内疫情管控措施的逐步成熟，工业用户
用气量不断恢复，2020 年下半年及 2021 年度，工业用气销量均较同期出现增长。
b.销售价格：公司工业用天然气销售价格在政府价格主管部门制定的指导价
格内协商确定。报告期 2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司工业用天然气
平均销售价格分别为 2.27 元/立方米、2.00 元/平方米和 2.09 元/平方米。其中：
间政府指导价格阶段性下调，同时公司在采暖季节向上游采购 LNG 的价格下降，
公司据此下调了对工业用户的天然气销售价格。
④CNG 加气销售业务
报告期 2020 年度及 2021 年度，公司 CNG 加气销售收入分别较上年度变动
-24.41%及 11.20%。其中：
管部门阶段性下调政府指导价格所致。
府价格主管部门对销售价格亦进行了调整，2021 年度 CNG 加气平均销售单价较
增加 11.20%。
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报告期内，公司天然气设施设备安装业务收入分别为 9,483.20 万元、9,376.81
万元及 9,321.78 万元。报告期内，公司天然气设施设备安装业务中居民用户收入
分别占 83.34%、84.23%及 75.05%，按天然气安装用户类型结构划分，公司天然
气设施设备安装业务收入情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
居民用户收入 6,996.36 75.05 7,897.99 84.23 7,902.88 83.34
非居民用户收入 2,325.42 24.95 1,478.82 15.77 1,580.32 16.66
合计 9,321.78 100.00 9,376.81 100.00 9,483.20 100.00
①报告期内居民安装收入的变化合理
报告期内居民用户安装单价、数量及收入情况具体如下：
单位：万元、户、元/户
项目
金额 数量 单价
神木 1,146.70 4,947 2,317.98
韩城 3,208.50 12,596 2,547.24
凤翔 2,641.15 9,213 2,866.77
合计 6,996.36 26,756 2,614.88
项目
金额 数量 单价
神木 1,139.33 5,070.00 2,247.20
韩城 4,498.05 18,226.00 2,467.93
凤翔 2,260.61 7,740.00 2,920.68
合计 7,897.99 31,036.00 2,544.78
项目
金额 数量 单价
神木 989.36 3,986.00 2,482.10
韩城 3,822.55 17,416.00 2,194.85
凤翔 3,090.96 10,968.00 2,818.16
合计 7,902.88 32,370.00 2,441.42
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如上表，2020 年度及 2021 年度发行人居民安装业务户均单价较上年变动比
例分别为 4.23%及 2.75%；居民安装业务数量较上年变动比例分别为-4.12%及
-13.79%；居民安装业务实现收入较上年变动比例分别为-0.06%及-11.42%。报告
期各期居民用户安装价格较稳定，安装收入随着安装户数的下降有所下降。
以下分区域对户均收费变动分析如下：
a.神木区域
根据 2008 年 7 月 7 日神木县人民政府办公室《关于确定天然气安装收费标
准等相关问题的会议纪要》（神木县县长办公会议纪要第 37 次会议）：（1）四
层以上（含四层）楼房居民用户天然气安装收费标准为 2,003 元/户（加安全自闭
阀合计为 2,153 元/户）；三层以下（含三层）楼房及平房居民用户天然气安装收
费标准为 2,503 元/户（加安全自闭阀合计为 2,653 元/户）；同一户居民第二处安
装价格为 1,780 元/户（加安全自闭阀合计为 1,930 元/户）；（2）神木区域安装
价格未区分城市和镇村；（3）上述价格均为含报警器，不含安全自闭阀价格，
安全自闭阀价格为 150 元/只。根据神木政府主管部门相关规定，燃气安装业务
必须加装报警器及安全自闭阀。
用由城市燃气企业根据天然气安装施工图预算和各地实际情况核定。目前，公司
对居民用户继续执行前述标准，即：神木区域居民安装用户安装费区间为 1,930
元/户—2,653 元/户。
报告期各期神木区域居民安装业务平均安装价格位于上述区间，其中 2020
年度平均价格较 2019 年度下降原因为收费相对较高的三层以下（含三层）楼房
及平房居民用户天然气安装户数减少所致。
b.韩城区域
根据 2010 年 8 月 2 日《渭南市物价局关于韩城市城区天然气（煤层气）用
户工程安装工料费标准的批复》（渭价发【2010】105 号）：城区不安装壁挂炉
的居民安装费为 1,350 元/户（不含表具），安装壁挂炉的居民安装费为 1,500 元
/户（不含表具）；根据 2017 年 3 月 25 日《韩城市物价局关于我市农村煤层气
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用户安装工料费标准的通知》（韩物价发（2017）19 号）：镇村用户安装工料
费为 2,480 元/户（不含报警器，加报警器为 2,830 元/户），2020 年起调整为 2,980
元/户。
用由城市燃气企业根据天然气安装施工图预算和各地实际情况核定。目前，公司
对居民用户继续执行前述标准，同时对平房用户按 3,330 元/户收费（含报警器及
表具）。即：韩城区域居民安装用户安装费区间为 1,350 元/户—3,330 元/户。
报告期各期，韩城区域居民安装业务平均安装价格位于上述区间，其中：2020
年度平均安装业务单价较上年增加 12.44%，增幅相对较大，原因主要为 2020 年
度韩城市镇村气化项目政府奖补资金较 2019 年度提高 500 元/户所致。
c.凤翔区域
根据 2009 年 5 月 25 日《凤翔县物价局关于明确天然气安装工料费标准的通
知》（凤价发【2009】26 号）：（1）凤翔城市居民楼房用户燃气安装价格为 1842
元/户（含表、不含安全自闭阀、不含报警器）；其他用户按工程量的施工图预
算计收。报告期，公司对平房及镇村用户实际按 3,330 元/户（含表、含安全自闭
阀、含报警器）；（2）凤翔区域主管部门对安全自闭阀、报警器未强制要求安
装。
用由城市燃气企业根据天然气安装施工图预算和各地实际情况核定。目前，公司
对居民用户继续执行前述标准，即：凤翔区域居民安装用户安装费区间为 1,842
元/户（不含安全自闭阀、不含报警器）—3,330 元/户（含安全自闭阀、含报警器）。
报告期各期凤翔区域居民安装业务平均安装收入位于上述区间，平均单位安
装收入逐期小幅增加，增加原因为收费相对较高的镇村气化用户占比增加所致。
②发行人安装业务收入确认情况
发行人与用户签订的燃气设施安装合同主要约定以下事项：1.用户数量及安
装地址；2.合同价款及支付方式；3.施工工期及协调事项；4.项目验收及设施移
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交；5.供用气设施的产权划分及维护管理；6.保修期。
公司燃气设施安装业务均与用户单独签订合同，与用户单独根据收费标准确
定安装价款并单独收取安装费用，与燃气销售业务完全相互独立。
公司安装业务中的居民用户定价在 2018 年前按照当地物价局（现为发展和
改革局）核准或备案的标准执行，自 2018 年起执行市场调节价，价格延续之前
当地物价局（现为发展和改革局）核准或备案的标准；非居民用户定价按照工程
量预算由双方协商确定。因此，发行人安装业务收费符合相关政策规定，计价合
理公允。
发行人安装业务完成后约定了 1 年的质量保修期，自工程验收合格及设施交
付之日起计算。此保修期是发行人为了向用户保证安装业务符合既定标准而进行
的约定，其并非是向用户提供了保证安装业务符合既定标准之外的服务。根据《<
企业会计准则第 14 号-收入>应用指南》“关于特定交易的会计处理”的规定，
保修期的约定不构成单项履约义务，故发行人将安装费一次性确认收入符合收入
准则的相关规定。
③安装收入的结算方式
A、发行人安装业务基本采取预收款方式进行结算，其中大部分用户为全额
预收款。全额预收款用户数、占当期累计安装户数比例如下：
单位：户、%
期间 全额预收款用户数 当期累计安装户数 占比
注：非全额预收款用户的剩余款项在竣工验收后或通气点火前全部收回。
B、预收安装费用转收入与用气量有一定关系，发行人居民用户量逐年增加，
户均用气量无明显变化，形成预收费用转收入与居民用气量变化呈正比例变化关
系；工商业用户随着户数增加，2019 年用气量比 2018 年用气量增加，由于 2020
年新冠疫情对工商业用户影响较大，户均用气量减少，导致预收费用转收入用气
量没有增加。因此，预收费用转收入与用气量以及用气量的时间分布是匹配的；
除因新冠疫情影响造成 2020 年度非居民用户的用气量没有随着用户数的增加而
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增长外，发行人各经营区域用户数的增加均形成了用气量的增加，因此，预收费
用转收入与用气的区域分布也是匹配的。
④安装业务收费标准
规范城镇燃气工程安装收费的指导意见》（发改价格【2019】1131 号），提出：
地方，合理确定城镇燃气工程安装收费标准，原则上成本利润率不得超过 10%。
发行人燃气工程安装业务不违背【2019】1131 号文的上述条款，主要原因
如下：
A、目前国内各地政府对天然气安装收费标准的监管方式基本分为两类，一
号文的上述条款。
B、【2019】1131 号文件所述“原则上成本利润率不得超过 10%”，并未明
确成本利润率的计算公式，也未明确成本、利润的具体核算口径，因此无法简单
根据财务报表数据进行计算上述成本利润率，不应将城燃企业的安装毛利率与
C、报告期内可比上市公司安装业务毛利率如下：
单位：%
公司名称 2021年度 2020年度 2019年度
新疆浩源 59.77 57.57 55.75
东方环宇 58.58 40.82 61.56
新疆火炬 60.00 57.04 61.95
佛燃能源 - - -
贵州燃气 - 52.62 51.37
长春燃气 36.98 49.72 47.66
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平均值 53.83 51.55 55.66
注：1、贵州燃气 2021 年报未单独披露安装业务毛利率；
从上表可见，同行业可比上市公司的安装毛利率平均水平超过 50%，从侧面
印证了【2019】1131 号文的成本利润率的核算口径与城市燃气企业的安装毛利
率存在较大的差异。
D、发行人经营区域与毗邻或相近的陕西可比地区的居民用户安装业务价格
对比如下：
单位：元/户
美能能源 陕西其他地区
大荔 府谷 岐山
韩城 神木 凤翔
（毗邻韩城） （毗邻神木） （毗邻凤翔）
楼房用户：2,153.00
城区用户：1,848.00 楼房用户：
平房用户：2,653.00
（非独立采暖） 2,492.00 楼房用户： 楼房用户： 楼房用户：
（首次安装费
用）1,930.00（二
镇村用户：2,980.00 3,330.00
次安装费用）
由上表可见，发行人经营区域居民用户安装业务收费标准与陕西其他可比地
区对比没有显著差异，并且均低于毗邻县市。
综上所述，发行人未违反上述《指导意见》的规定，安装业务的收费标准符
合相关政策规定，同时，公司在工程安装业务开展时均采取市场调研后以竞争性
谈判方式来确定适格的施工单位，不存在滥用市场支配地位或指定利益相关方进
行施工的情形。
报告期内，公司除 2021 年度承接陕西津滨能源投资发展有限公司位于汉中
市一处天然气管道安装工程外（合同标的含税价 128.80 万元），公司的营业收
入全部来自于陕西省神木市、韩城市和宝鸡市凤翔区。
公司的主营业务收入来自天然气销售业务与天然气设施设备安装业务。其中
天然气销售业务中的 CNG 车用天然气销售与部分工商业用天然气销售无明显的
季节性特征；居民用天然气受使用壁挂炉采暖用户用气量影响较大，自每年 11
月至次年 3 月这部分居民用天然气销售量较多，此外部分商业用户、采暖及公福
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采暖用户在冬季采暖用气量较大，导致在每年 11 月至次年 3 月的销售量较多。
天然气设施设备安装业务的施工周期主要受当地气候及用户需求影响，一般
来说，公司下半年安装验收数量较多，导致安装收入会高于上半年。
（二）营业成本分析
报告期内公司营业成本构成情况下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 33,982.22 97.23 32,261.09 97.69 33,227.79 98.23
其他业务成本 967.90 2.77 761.59 2.31 599.77 1.77
合计 34,950.12 100.00 33,022.69 100.00 33,827.56 100.00
（1）主营业务成本构成情况
报告期内，公司主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
天然气销售业务 29,006.35 85.36 27,391.81 84.91 27,540.65 82.88
天然气设施设备安
装业务
合计 33,982.22 100.00 32,261.09 100.00 33,227.79 100.00
公司主营业务成本包括天然气销售与天然气设施设备安装业务成本，报告期
内，公司主营业务成本构成相对稳定。
（2）主营业务成本按业务类别变动情况
①天然气销售业务
公司天然气销售业务的经营模式为向上游天然气供应商采购管道天然气或
LNG，输送至公司城市门站，经过过滤、调压、计量、加臭等环节后，再通过城
区管网、CNG 加气站销售给居民用户、工商业用户、CNG 车辆用户等。因此，
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公司天然气销售业务的成本主要包括天然气采购、管网等固定资产的折旧、职工
薪酬及安全生产费等。
公司天然气销售业务生产成本按照成本核算对象设立明细账，设置了购气成
本、折旧成本、职工薪酬、安全生产费、电费及其他成本项目明细账，其中购气
成本系根据当期的天然气采购成本扣除当期结存及其他用气成本计算确定。由于
公司主要经营天然气销售业务，产品单一且期末结存量较小，生产成本科目为成
本核算的过渡科目，月末生产成本全部结转至“主营业务成本—天然气销售成
本”，期末生产成本科目无余额。
报告期内，公司天然气销售业务成本的主要构成情况具体如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
购气成本 26,081.36 89.92 24,719.31 90.24 25,156.77 91.34
职工薪酬 646.62 2.23 557.52 2.04 571.44 2.07
折旧费 1,697.50 5.85 1,544.03 5.64 1,330.86 4.83
安全生产费 489.88 1.69 481.07 1.76 378.14 1.37
其他 90.99 0.31 89.87 0.33 103.45 0.38
合计 29,006.35 100.00 27,391.81 100.00 27,540.65 100.00
公司天然气销售成本主要为天然气采购成本，报告期内天然气采购成本占天
然气销售业务成本的比例分别为 91.34%、90.24%及 89.92%，各期购气成本占比
较均衡。
报告期内，安全生产费占天然气销售业务成本的比例分别为 1.37%、1.76%
及 1.69%，其变动额系受各期天然气销售收入变动影响。天然气销售业务的安全
生产费计提依据为财政部、安全监管总局印发的《企业安全生产费用提取和使用
管理办法》（财企﹝2012﹞16 号），根据该规定结合企业实际业务，燃气公司
安全生产费用计提标准为：
年度安全生产费用计提金额=上一年度天然气销售收入×1.5%
月度安全生产费用计提金额=（上一年度天然气销售收入×1.5%）/12
②天然气设施设备安装业务
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报告期内，公司天然气设施设备安装业务成本的主要构成情况具体如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 3,289.93 66.12 3,165.47 65.01 3,838.37 67.49
施工劳务成本 1,367.37 27.48 1,386.66 28.48 1,377.92 24.23
间接成本 318.57 6.40 317.15 6.51 470.85 8.28
合计 4,975.87 100.00 4,869.29 100.00 5,687.14 100.00
直接材料主要指无缝钢管、球阀、流量计、PE 管材、管件、镀锌管、调压
箱、燃气表等安装业务所需材料。报告期内，直接材料占天然气设施设备安装业
务成本的比例分别为 67.49%、65.01%及 66.12%，各期占比较均衡。
施工劳务成本主要为庭院低压地埋管线的土建与入户安装工程的各类费用。
报告期内，施工劳务成本占天然气设施设备安装业务成本的比例分别为 24.23%、
本金额较大影响所致。
间接成本为施工管理费及设计、监理等费用。报告期内，间接成本占天然气
设施设备安装业务成本的比例分别为 8.28%、6.51%及 6.40%，其中 2019 年度间
接成本占比相对较大，主要原因为 2019 年度施工过程中发生道路穿越、道口占
用及补偿等协调费金额较大所致。
报告期内，发行人户均安装材料成本与户均施工劳务成本在报告期内波动情
况如下：
单位：元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 1,210.02 66.12 1,011.01 65.01 1,175.19 67.49
施工劳务成本 502.91 27.48 442.88 28.48 421.87 24.23
间接成本 117.17 6.40 101.30 6.51 144.16 8.28
合计 1,830.10 100.00 1,555.19 100.00 1,741.21 100.00
报告期 2020 年度，公司户均直接材料成本与户均施工劳务成本分别较 2019
年度变动-13.97 及 4.98%，2020 年度户均直接材料成本较 2019 年度降幅较大，
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原因主要为：2020 年以来镇村气化的整体入户安装率及安装数量均显著增加，
由于分摊的公共材料减少，导致镇村气化用户工程的户均直接材料成本下降。
报告期 2021 年度，公司户均直接材料成本及户均施工劳务成本分别较 2020
年度上升 19.68 及 13.55%，主要原因为：由于非居民安装业务规模相对较大，其
户均各单项成本也相对较高，故在非居民安装业务占比较高的情况下，单户安装
业务各单项成本通常也相对较高。报告期 2021 年度，公司非居民安装业务占比
从 2019 年度、2020 年度的 16.66%及 15.77%上升至 24.95%，故导致 2021 年度
户均直接材料成本与户均施工劳务成本均较以前年度出现较大幅度增长。
（三）毛利率分析
报告期内，公司综合毛利额及综合毛利率情况如下：
单位：万元、%
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 47,951.20 46,316.61 45,621.73
营业成本 34,950.12 33,022.69 33,827.56
综合毛利额 13,001.08 13,293.92 11,794.17
综合毛利率 27.11 28.70 25.85
报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元、%
项目 2021年度 2020年度 2019年度
主营业务收入 46,175.43 44,739.79 44,407.41
主营业务成本 33,982.22 32,261.09 33,227.79
主营业务毛利额 12,193.21 12,478.69 11,179.62
主营业务毛利率 26.41 27.89 25.18
公司毛利主要由主营业务贡献，报告期各期主营业务毛利占毛利总额的 90%
以上。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 25.18%、27.89%及 26.41%。
（1）不同业务毛利构成情况
报告期内，公司主营业务毛利额按业务类型分类情况如下表所示：
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单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
天然气销售业务 7,847.29 64.36 7,971.17 63.88 7,383.56 66.04
天然气设施设备安装业务 4,345.91 35.64 4,507.52 36.12 3,796.06 33.96
合计 12,193.21 100.00 12,478.69 100.00 11,179.62 100.00
（2）不同业务类型毛利率分析
报告期内，公司毛利率按业务类型分类情况如下表所示：
单位：%
毛利率 2021年度 2020年度 2019年度
天然气销售业务 21.29 22.54 21.14
天然气设施设备安装业务 46.62 48.07 40.03
主营业务毛利率 26.41 27.89 25.18
① 天然气销售业务毛利率变动分析
A、天然气销售综合毛利率变动的主要原因
报告期内，公司天然气销售业务毛利率分别为 21.14%、22.54%及 21.29%，
各期毛利率较均衡，其变动原因主要为天然气采购价格以及终端销售价格变动影
响所致。具体原因分析如下：
公司天然气销售成本主要包括天然气采购成本、职工薪酬、固定资产折旧及
安全生产费等，其中：天然气采购成本与业务量存在线性关系，属变动成本；职
工薪酬与固定资产折旧则相对固定；而安全生产费则与本期业务量没有线性关
系。
由于天然气采购成本占比较大，公司毛利率的变动主要是受天然气采购价格
及终端销售价格变动影响。
公司天然气采购价格主要受政府主管部门制定的基准门站价格以及上游供
应商的销售政策影响，公司天然气终端销售价格主要受当地政府价格主管部门制
定的终端销售价格以及对上游涨价的疏导调整政策的影响，若上游采购价格调整
幅度与下游终端销售价格疏导调整幅度不同或上下游价格调整疏导存在一定时
差，则会导致天然气购销价格差率发生变化，进而导致公司毛利率会发生变化。
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城镇燃气供应属于公用事业，保障连续、平稳供气对民生及社会稳定意义重
大，目前公司所经营区域的地方政府均已出台了明确的上下游价格联动机制，虽
然近年来公司天然气上游采购价格持续上涨，尤其冬天采暖季的上游采购价格波
动较大，但由于上下游价格联动机制，报告期各期公司天然气销售毛利率基本稳
定。报告期内，公司天然气购销差价率（（销售单价-单位购气成本）/销售单价）
对天然气销售业务毛利率的影响分析如下：
单位：元/立方米、%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
平均销售单价 1.91 1.87 1.92
平均销售单价
增长幅度 2.14 -2.60 7.26
平均购气成本 1.35 1.31 1.38
平均购气成本
增长幅度 3.05 -5.07 7.81
购销差价率 29.32 29.95 28.13
购销差价率变动幅度 -0.63 1.82 -0.36
销售单价变动对购销差价率的影响 1.47 -1.92 4.84
平均购气成本变动对购销差价率的影响 -2.09 3.74 -5.21
天然气销售毛利率 21.29 22.54 21.14
天然气销售毛利率变动幅度 -1.25 1.40 0.08
注 1：平均销售单价增长使得购销价格差率提高的幅度系假设平均单位购气成本保持不变的
情况下所进行的测算：购销价格差率提高点数=[（1-上年度平均单位购气成本/本年度平均销售
单价）-（1-上年度平均单位购气成本/上年度平均销售单价）]×100%
注 2：平均单位购气成本上升使得购销价格差率下降的幅度系假设平均销售单价保持不变的
情况下所进行的测算：购销价格差率降低点数=[（1-本年度平均单位购气成本/本年度平均销售
单价）-（1-上年度平均购气成本/本年度平均销售单价）]×100%
如上表所述，报告期各期公司毛利率变动相对较大的为 2020 年度，当期公
司单位销量平均购气成本较上年下降 5.07%，而平均销售单价较上年仅下降
业务毛利率较上期上升 1.40 个百分点，2020 年度购销差价率的变动构成毛利率
变动的最主要因素。
B、分类别天然气收入结构、毛利率变化情况
报告期内，发行人天然气销售业务各类型收入毛利率情况如下表所示：
单位：%
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项目 收入 收入 收入
毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比
居民用气 13.74 50.08 18.13 54.26 14.17 45.11
商业用气 31.08 25.19 31.49 22.41 31.23 27.20
工业用气 22.42 20.12 19.15 19.00 15.99 21.90
CNG 加气 44.92 4.62 46.36 4.33 47.52 5.80
综合毛利率 21.29 100.00 22.54 100.00 21.14 100.00
一般而言，居民用气（含执行居民气价的集中采暖及公福用气）直接涉及社
会民生，政府制定的终端销售价格相对较低，故毛利率一般较低；工业用气价格
由于考虑到客户的承受能力及可替代性能源价格情况，公司会根据实际情况给予
客户一定时期的价格折让，故报告期毛利率波动较大；相对其他类别天然气销售，
商业用气及 CNG 销售中的车用天然气终端销售价格相对较高，故毛利率也相对
较高。同时收入结构的变化直接影响城市燃气企业销售的综合毛利率，就同一城
市燃气企业不同会计期间来说，随着公司天然气销售业务收入结构的不断变化，
天然气销售综合毛利率将随之变化。
a.居民用天然气
报告期内，发行人居民用气销售毛利率分别为 14.17%、18.13%及 13.74%。
个百分点，其变动原因具体分析如下：
升原因主要为居民用气销售单价上涨所致。2019 年 4 月、2019 年 8 月，公司各
经营区域宝鸡市凤翔区、神木市价格主管部门对居民用气终端销售价格进行了调
整。其中：宝鸡市凤翔区居民用气一档终端销售价格由 1.98 元/立方米（含税）
调整为 2.06 元/立方米（含税），神木市居民用气一档终端销售价格由 1.83 元/
立方米（含税）调整为 1.87 元/立方米（含税），上述区域居民用气二档、三挡
终端销售价格均同步较原价格进行了上调。此外，2020 年度，凤翔县集中供热
有限公司向公司天然气采购量由 2019 年度的 213.83 立方增加至 2020 年度的
居民用气价格。受此影响，2020 年度，公司居民用气销售价格较上年增长 4.22%。
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扣除成本上涨因素，2020 年度居民用气销售毛利率较上年增加 3.96 个百分点。
原因主要为：一、2021 年度神木区域上游天然气供应紧张，为保障气源稳定公
司增加了 LNG 等高价气源的采购；二、部分毛利率相对较高的供热公司增加了
电厂热源采购，从公司采购天然气减少。
b.商业用气
报告期内，发行人商业用气销售毛利率分别为 31.23%、31.49%及 31.08%，
报告期各期商业用气销售毛利率保持稳定。
c.工业用天然气
报告期内，发行人工业用气销售毛利率分别为 15.99%、19.15%及 22.42%，
分点，对各期毛利率变动情况具体分析如下：
为保障气源的稳定及大工业用户的供应，在上游气源供应不足的情况下，公
司通常会采购 LNG 补充气源以及中石油给予的调峰量及额外量等高价气，并将
这部分气源的成本单独分摊予工业用气的销售成本。2020 年，由于上游管道气
源供应相对充足，公司采购的 LNG 补充气源以及中石油给予的调峰量及额外量
等高价气有所减少，综合影响导致 2020 年工业用户单位销量天然气购气成本从
然气采购情况如下：
项目 金额 平均采购 金额 平均采购
金额 金额
占比 单价 占比 单价
（万元） （万元）
（%） （元/m3） （%） （元/m3）
管输气采购 24,441.52 99.04 1.28 24,073.12 95.49 1.32
LNG 采购 237.77 0.96 2.98 1,137.43 4.51 3.31
合计 24,679.29 100.00 1.28 25,210.55 100.00 1.36
虽然公司自 2020 年 3 月 22 日之后阶段性降低了对工业用户的销售价格，但
由于 2020 年度高价 LNG 等补充气源的采购金额明显减少，使气源综合采购价格
降幅大于向下游工业用户销售价格，故导致 2020 年工业用气销售毛利率较 2019
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年度增加 3.16 个百分点。
工业用气平均销售单价由 2020 年度的 2.00 元/立方米上升至 2.09 元/立方米，上
升 4.50%，而同期单位工业用气销售成本仅上升 0.38%，故导致 2021 年工业用
气销售毛利率较 2020 年度上升 3.27 个百分点。
d.CNG 加气
报告期内，发行人 CNG 加气业务销售毛利率分别为 47.52%、46.36%及
一、宝鸡美能根据《凤翔县发展和改革局关于降低我县车用天然气价格的通知》
（凤发改发【2019】189 号），自 2019 年 12 月起将凤翔车用天然气价格每立方
降低 0.02 元，调整至 3.10 元；二、韩城美能根据《韩城市发展和改革委员会关
于我市天然气（煤层气）价格调整有关问题的通知》（韩发改发【2019】186 号），
自 2019 年 11 月 13 日起，将韩城美能车用天然气价格由 3.1 元/立方米调整为 3.08
元/立方米；三、据陕西省发改委《关于阶段性降低我省非居民用气成本的通知》
（陕发改价格【2020】227 号）及公司经营区域价格主管部门通知，公司自 2020
年 3 月 22 日至 2020 年 6 月 30 日阶段性降低了车用 CNG 销售价格。
采购价格上涨而下游终端销售价格未能及时进行疏导调整所致。
②天然气设施设备安装业务毛利率变动分析
公司天然气设施设备安装业务分为居民类安装工程业务与非居民类安装工
程业务。居民类安装工程业务主要指为房地产开发公司开发的商品房、政府建设
主管单位开发的公有产权房以及个人住宅等提供入户安装服务，非居民类安装工
程业务主要指工商业用户的燃气设备安装。其中：对于居民用户，由于关系民生，
政府通常制定有指导价格或要求价格合理，其毛利率一般相对较低；非居民用安
装业务通常是根据用户个性化要求设计的工程量预算由双方协商定价，其毛利率
一般高于居民安装业务。
报告期内，公司天然气设施设备安装业务不同类型毛利率情况如下表所示：
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单位：万元、%
项目 2021年度 2020年度 2019年度
销售收入 6,996.36 7,897.99 7,902.88
居民安装 毛利率 41.75 44.39 35.84
收入占比 75.05 84.23 83.34
销售收入 2,325.42 1,478.82 1,580.32
非居民安装 毛利率 61.27 67.73 60.98
收入占比 24.95 15.77 16.66
设施设备安装业务总 销售收入 9,321.78 9,376.81 9,483.20
收入及毛利率 毛利率 46.62 48.07 40.03
报告期 2020 年度、2021 年度，公司安装业务毛利率分别较上年变动 8.04 个
百分点及-1.45 个百分点，其中：2020 年居民安装业务及 2020 年度、2021 年度
非居民安装业务毛利率均出现较大幅度波动。具体原因分析如下：
A、2020 年居民安装业务毛利率大幅上升的原因
自 2017 年开始，镇村气化工作纳入公司年度计划，镇村气化用户工程持续
增加，相对城区用户安装工程，镇村气化用户工程的户均材料耗用量、施工难度
及户均施工量等均相对较大，造成土建及安装成本相对较高，同时由于镇村气化
用户工程推行及实施时间尚短，当时的整体入户安装率还相对较低，造成当时安
装的镇村气化用户工程单户分摊可共用的庭院低压管网成本相对较高，综合影
响，导致 2018 年度、2019 年度公司居民安装业务毛利率大幅降低。
减少，导致镇村气化用户工程的户均安装成本也逐步下降；此外，2020 年度，
韩城市镇村气化项目政府奖补资金也较 2019 年度提高 500 元/户。
综合影响，2020 年居民用户安装业务毛利率由 2019 年度的 35.84%上升至
B、2020 年度及 2021 年非居民安装业务毛利率波动的原因
非居民用户安装业务主要根据用户需求个性化设计的工程量预算由双方协
商定价，对于施工安装规模较大、工艺相对复杂的项目，公司通常会与客户商定
较高的安装造价，该类客户安装业务毛利率一般相对较高；而对于中小型酒店餐
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饮类企业，考虑到该类商业客户的价格承受能力，公司对该类中小型商业客户一
般会给予相对较低的安装价格，故该部分业务毛利率相对较低。2020 年度，受
疫情影响较大的中小型酒店餐饮类企业安装业务占比减少，其他类型非居民安装
业务占比提高,综合影响，导致 2020 年度非居民安装业务毛利率较 2019 年度上
升 6.75 个百分点。
因主要为：一、2021 年度由于对疫情的管控措施逐步完善，中小型酒店餐饮类
等安装毛利率相对较低的客户安装业务量有所回升；二、为拓展传统区域外市场，
该项目毛利率仅 25.75%，拉低非居民安装业务整体毛利率 1.82 个百分点。
（1）天然气销售业务
发行人天然气销售业务毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下表所示：
单位：%
公司名称 2021年度 2020年度 2019年度
新疆浩源 25.36 29.68 26.96
东方环宇 31.37 31.57 35.27
新疆火炬 27.79 25.19 35.44
佛燃能源 10.25 12.94 14.38
贵州燃气 - 9.56 14.64
长春燃气 19.89 16.54 29.26
平均值 22.93 20.91 25.99
美能能源 21.29 22.54 21.14
注：贵州燃气 2021 年度报告未单独披露天然气销售业务毛利率。
发行人与同行业可比上市公司的天然气销售业务类似，均是由上游供应商处
采购天然气，并通过城市燃气管网输送至下游居民、车用、工商业等客户，产品
用途及运营模式基本一致，具有可比性。
如上表所示，报告期内，公司天然气销售毛利率与行业平均水平接近，低于
新疆地区的新疆浩源、东方环宇、新疆火炬，但高于除长春燃气之外内地其余上
市公司。主要原因如下：
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相比较其他公司所在区域，新疆燃气企业均较靠近气源所在地，气源采购成
本普遍低于内地同行业各公司。而相对与长春燃气及佛燃能源，公司离气源所在
地相对较近，天然气采购成本较该两家公司也相对较低。
我国城市天然气企业的天然气采购、销售价格一般依据国家发改委、当地价
格主管部门的指导价格确定，天然气购销价格差基本保持稳定。故在天然气购销
价格差接近的情况下，单位采购成本及销售价格越低，则天然气购销差价率（（销
售价格-采购成本）/销售价格）越高。
综上，公司天然气销售业务的毛利率处于行业水平合理范围内，变动趋势与
行业变动趋势相符。
（2）天然气设施设备安装业务
报告期，发行人天然气设施设备安装业务毛利率与同行业可比上市公司比较
情况如下：
单位：%
公司名称 2021年度 2020年度 2019年度
新疆浩源 59.77 57.57 55.75
东方环宇 58.58 40.82 61.56
新疆火炬 60.00 57.04 61.95
佛燃能源 - - -
贵州燃气 - 52.62 51.37
长春燃气 36.98 49.72 47.66
平均值 53.83 51.55 55.66
美能能源 46.62 48.07 40.03
注：1、贵州燃气 2021 年报未单独披露安装业务毛利率；
报告期内，公司安装业务毛利率低于行业平均水平，主要原因为公司开展镇
村气化工程项目数量较多，而镇村气化工程项目的毛利率相对较低所致。
具体原因详见本节“二、盈利能力分析”之“（三）毛利率分析”之“2、
不同业务类型毛利及毛利率分析”之“（2）不同业务类型毛利率分析”之“②
天然气设施设备安装业务毛利率变动分析”。
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（四）期间费用分析
报告期内，公司各项期间费用占营业收入的比例如下：
单位：万元、%
项目 2021年度 2020年度 2019年度
销售费用 908.93 901.35 842.24
管理费用 2,572.70 2,343.42 2,476.19
财务费用 -549.52 -404.36 -168.31
期间费用合计 2,932.10 2,840.41 3,150.12
营业收入 47,951.20 46,316.61 45,621.73
期间费用率 6.11 6.13 6.90
其中：销售费用率 1.90 1.95 1.85
管理费用率 5.37 5.06 5.43
财务费用率 -1.15 -0.87 -0.37
及 6.11%，期间费用率持续下降，主要是报告期内营业收入持续上升以及财务费
用降低所致。
报告期内，公司各期销售费用明细如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 526.96 57.98 475.59 52.76 443.62 52.67
电费 104.93 11.54 118.01 13.09 145.90 17.32
折旧费 230.64 25.37 227.86 25.28 162.03 19.24
维修费 8.06 0.89 38.11 4.23 45.86 5.45
广告宣传费 2.83 0.31 8.79 0.98 4.66 0.55
其他 35.52 3.91 32.99 3.66 40.17 4.77
总计 908.93 100.00 901.35 100.00 842.24 100.00
报告期各期，公司销售费用分别为 842.24 万元、901.35 万元及 908.93 万元，
主要包括售气大厅与加气站职工薪酬、折旧费及加气站压缩机电费。
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报告期各期，销售费用中职工薪酬分别为 443.62 万元、475.59 万元及 526.96
万元，呈逐年增加，主要原因系随着公司经营规模的扩大，公司终端销售人员数
量不断增加，销售人员平均工资、奖金亦有所增长所致；同时近两年来公司自建
自营的加气站陆续投运，也是销售费用逐年增加的原因之一。
销售费用中电费主要为加气站压缩机耗电产生，并与 CNG 加气量正相关，
报告期各期，销售费用中电费分别为 145.90 万元、118.01 万元及 104.23 万元。
其中 2020 年公司电费较 2019 年度下降 19.21%，主要原因为受新冠疫情影响，
公司自营 CNG 加气站出租车用户售气量下滑所致；2021 年度较 2020 年度下降
主要原因为用电单价有所下降影响所致。
报告期各期，公司折旧费分别为 162.03 万元、227.86 万元及 230.64 万元。
其中：2020 年公司折旧费占比增幅较大主要系 2019 年 6 月凤翔县柳林镇西凤大
道 CNG 汽车加气站的房屋建筑物及设备达到预定可使用状态后计提折旧所致。
报告期各期，发行人销售费用率与同行业上市公司比较情况如下：
单位：%
项目 2021年度 2020年度 2019年度
新疆浩源 5.54 7.70 10.04
东方环宇 5.38 5.26 9.95
新疆火炬 8.63 9.04 8.72
佛燃能源 0.50 0.83 1.10
贵州燃气 3.23 3.37 3.92
长春燃气 9.74 10.62 18.87
平均值 5.50 6.14 8.77
美能能源 1.90 1.95 1.85
与上述同行业可比公司相比，发行人销售费用率高于佛燃能源，低于其余同
行业上市公司，主要原因为：
销售费用主要产生于营业网点的直接相关费用及相关资产的折旧与摊销，目
前发行人营业款的收取已包括银行代收、APP、ATM 机、微信和支付宝等多种
收款渠道，从而减少了天燃气销售的营业网点数量；此外，必须设置营业网点的
CNG 销售业务在发行人天然气销售业务结构中所占比例也较小，报告期内，发
行人 CNG 销售收入占天然气销售收入比例分别仅为 5.80%、4.33%及 4.62%，截
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至 2021 年 12 月末发行人拥有的自营加气站数量为 4 座，也远低于同行业可比上
市公司新疆浩源 24 座、长春燃气 11 座、新疆火炬 40 余座的数量,综合影响，导
致发行人销售费用率低于上述同行业上市公司。
报告期各期，公司管理费用构成和变动情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 1,633.49 63.49 1,511.17 64.49 1,446.47 58.41
中介机构服务费 106.56 4.14 121.50 5.18 202.33 8.17
折旧费 253.88 9.87 160.80 6.86 171.47 6.92
差旅交通费 78.56 3.05 77.66 3.31 98.79 3.99
租赁费 8.97 0.35 123.13 5.25 123.35 4.98
业务招待费 60.09 2.34 32.50 1.39 75.79 3.06
无形资产摊销 117.03 4.55 76.16 3.25 60.88 2.46
税费 52.02 2.02 47.51 2.03 47.66 1.92
水电物业费 60.07 2.34 56.85 2.43 58.07 2.35
办公费 161.47 6.28 115.41 4.92 108.53 4.38
其他 40.55 1.58 20.72 0.88 82.85 3.35
总计 2,572.70 100.00 2,343.42 100.00 2,476.19 100.00
报告期各期，公司管理费用分别为 2,476.19 万元、2,343.42 万元及 2,572.70
万元，主要包括职工薪酬、中介机构服务费、折旧费、差旅交通费等。
报告期各期，公司职工薪酬分别为 1,446.47 万元、1,511.17 万元及 1,633.49
万元。公司管理费用中职工薪酬逐年增加，主要原因系报告期内管理平均工资、
奖金均逐年增加所致。
报告期各期，中介机构服务费分别为 202.33 万元、121.50 万元及 106.56 万
元，中介机构服务费主要系付给中介机构的财务顾问费、审计费及法律服务费等。
报告期各期，折旧费分别为 171.47 万元、160.80 万元及 253.88 万元，2020
年管理费用中折旧费较 2019 年减少主要原因是公司部分管理用固定资产折旧年
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限已到不再计提折旧所致。2021 年折旧费用增加的原因是自 2021 年 1 月 1 日开
始执行新租赁准则，并按照有关的衔接规定进行了处理，当期新增使用权资产折
旧费影响所致。
报告期各期，发行人管理费用率与同行业上市公司比较情况如下：
单位：%
项目 2021年度 2020年度 2019年度
新疆浩源 6.56 8.44 6.57
东方环宇 3.63 4.41 4.64
新疆火炬 3.89 5.74 5.05
佛燃能源 2.10 2.82 3.00
贵州燃气 6.00 6.51 7.22
长春燃气 7.49 8.14 7.87
平均值 4.95 6.01 5.73
美能能源 5.32 5.06 5.43
报告期各期，发行人管理费用率与行业平均水平较接近，处于正常合理水平。
报告期各期，公司财务费用构成和变动情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
利息支出 17.99 - 85.20
减：利息收入 628.98 456.25 302.71
手续费 61.47 51.89 49.20
合计 -549.52 -404.36 -168.31
报告期各期，公司的财务费用分别为-168.31 万元、-404.36 万元及-549.52 万
元，财务费用逐年减少，减少原因为公司向银行借款逐期减少导致利息支出减少
及银行存款平均余额增加导致利息收入增加所致。
（五）其他收益
报告期内，公司其他收益主要系与日常活动相关的政府补助，具体情况如下
所表示：
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单位：万元
与资产/收益相关/
项目 2021年度 2020年度 2019年度
与收益相关
节能减排资金 15.00 15.00 15.00 与资产相关
天然气安装配套资金 - 410.09 221.00 与收益相关
气化工程补贴 10.00 10.00 10.00 与资产相关
稳岗补贴 1.83 27.74 0.91 与收益相关
合计 26.83 462.83 246.91
（六）投资收益
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
权益法核算的长期股权投资收益 1,799.07 293.90 548.96
其他权益工具投资取得的投资收益 7.18 7.62 11.22
可供出售金融资产取得的投资收益 - - -
理财产品投资收益 18.08 40.78 47.70
合计 1,824.33 342.30 607.88
上述权益法核算的长期股权投资收益系根据发行人对中石油渭南煤层气管
输有限责任公司持股比例及该公司报告期各年度利润变动情况计算的投资收益。
气销售价格上调导致利润增加影响所致。
（七）公允价值变动损益
单位：万元
产生公允价值变动收益的来源 2021 年度 2020 年度 2019 年度
交易性金融资产 310.80 276.13 231.46
合计 310.80 276.13 231.46
（八）信用减值损失
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
坏账损失 -162.44 -7.22 -15.26
合计 -162.44 -7.22 -15.26
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万元和-162.44 万元，全部为应收账款和其他应收款计提坏账准备。2021 年坏账
损失增加幅度较大的原因是子公司韩城美能调整大额单项计提，应收账款账龄变
长，坏账计提增加。
（九）资产处置收益分析
报告期内，公司资产处置收益的具体情况如下所表示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019年度
固定资产处置收益 0.45 0.04 -
合计 0.45 0.04 -
注：资产处置收益是根据财政部 2018 年 6 月 15 日发布的财会〔2018〕15 号《关于修订印
发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》新增的利润表项目。
（十）非经常性损益分析
报告期内，公司归属于母公司股东的税后非经常性损益合计分别为 1,190.61
万元、882.43 万元及 332.31 万元，公司归属于母公司股东的税后非经常性损益
占归属于母公司股东净利润的比例分别为 13.71%、9.18%及 3.27%。扣除非经常
性损益影响后，公司各期归属于母公司所有者的净利润分别为 7,502.62 万元、
详细内容见下表：
单位：万元
营业外收入 2021 年度 2020 年度 2019 年度
政府补助 1.70 159.00 720.00
其他 11.59 62.08 13.82
小计 13.29 221.08 733.82
营业外支出 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产报废损失 2.19 1.17 6.15
-罚款支出 - - 5.18
捐赠支出 - 40.00 19.02
其他 38.85 3.31 3.21
小计 41.04 44.48 33.56
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其他非经常性收益的项目（损
失以“-”号填列）
加：其他收益 26.83 462.83 246.91
投资收益 18.08 40.78 47.70
公允价值变动收益 310.80 276.13 231.46
资产处置收益 0.45 0.04 -
其他 - - -
小计 328.40 956.38 1,226.33
所得税影响额 3.92 -73.94 -35.72
少数股东权益影响额（税后） -0.02 - -
归属于母公司股东的税后非经
常性损益
上述 2021 年度年营业外支出“其他”主要系劳务赔偿款及预计损失。具体
内容详见本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“十二、期后事项、或有事
项及其他重要事项”之“（二）或有事项”。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,225.11 12,635.70 11,574.61
投资活动产生的现金流量净额 -6,853.23 -8,906.03 -11,973.51
筹资活动产生的现金流量净额 81.03 -506.33 -7,912.65
现金及现金等价物净增加额 4,452.90 3,223.34 -8,311.56
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额（以下简称“净现金流”）分别
为-8,311.56 万元、3,223.34 万元及 4,452.90 万元，以下从经营、投资及筹资活动
产生的现金流量净额这三个方面对公司的现金流状况进行分析：
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量具体情况如下：
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单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 53,582.13 53,322.36 51,515.21
收到其他与经营活动有关的现金 1,503.29 1,574.51 1,848.39
经营活动现金流入小计 55,085.42 54,896.87 53,363.60
购买商品、接受劳务支付的现金 35,627.89 34,196.03 35,552.08
支付给职工以及为职工支付的现金 3,632.56 3,127.48 2,970.59
支付的各项税费 3,579.21 3,626.95 2,207.85
支付其他与经营活动有关的现金 1,020.66 1,310.71 1,058.47
经营活动现金流出小计 43,860.32 42,261.17 41,788.99
经营活动产生的现金流量净额 11,225.11 12,635.70 11,574.61
净利润 10,141.19 9,610.48 8,693.23
经营性现金流量与净利润比例 110.69% 131.48% 133.15%
由于城市天然气行业的特点，公司经营活动的现金流入相对稳定。报告期内，
公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 51,515.21 万元、53,322.36 万元和
表明公司经营业务获取现金的能力较强。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额合计为 35,435.42 万元，净利
润合计为 28,444.90 万元，经营活动产生的现金流量净额较净利润高出 6,990.52
万元，表明公司经营业绩具有良好的现金流基础。经营活动产生的现金流量净额
与净利润之间的差异，是由固定资产折旧等利润表中非付现因素、财务费用和投
资收益等利润表中非经营活动因素、经营性应收应付项目余额的增减变动等因素
共同影响所致。
额
（1）各期各业务现金收款的比例、金额
发行人的燃气用户结构分为居民和非居民用户，居民用户数量占比约 99%。
发行人的经营区域内居民用户购气人员主要以中老年人群居多，现金消费的习惯
较为固化，因此，发行人现金交易主要发生于居民用户购气环节，另外存在少量
来自于加气站售气、零散居民用户安装业务及其他业务等方面。发行人多年来先
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后开发上线了企业营业收费系统、委托银行代售气系统、自助终端售气系统、客
户服务系统、加气站集团版管理系统、信息化管理系统等，开通营业大厅、委托
银行、微信公众号、企业 APP、ATM 自助售气机等多种收费渠道，向用户提供
银行转账、银联、POS 机、微信、支付宝等多种缴费方式，使得报告期内发行人
的现金交易金额和比例均呈明显的逐年下降趋势。
报告期内，各期各业务现金收款金额占公司全部销售商品、提供劳务收取的
现金金额比例具体如下：
单位：万元
业务类型 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 53,582.13 53,322.36 51,515.21
现金收款金额 4,765.35 5,526.69 7,925.46
城市燃气
比例 8.89% 10.36% 15.38%
现金收款金额 - - 659.69
加气站
比例 - - 1.28%
现金收款金额 505.78 763.85 515.24
用户安装
比例 0.94% 1.43% 1.00%
现金收款金额 184.19 199.39 510.67
其他业务
比例 0.34% 0.37% 0.99%
现金收款金额 5,455.32 6,489.93 9,611.06
合计
比例 10.18% 12.17% 18.66%
发行人现金交易的情况符合城市燃气行业的用户特点和经营模式，具有必要
性及合理性。加气站 2019 年 5 月与拉卡拉合作，使用了圈存机，用户持卡自助
购气，支付方式为微信或者支付宝，取代了现金收款。为保证现金收款的准确性，
发行人针对现金收款制度制定了各子公司和股份公司两级复核的控制制度：
①营业大厅每日收取气款及其他相关款项（配套器具、维修费、安装工料费
等）和加气站收取的现金，银行进账金额等通过银证系统形成每日《日结情况统
计表》。
②子公司出纳每日依据现金缴款单，银行回单填写营业款稽核表。营业款稽
核表的各收款项目由出纳与相关业务会计每日核对填报。
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③出纳依据每日现金缴款单，银行回单（包括银行及其他方式如微信，支付
宝，拉卡拉方式收款进账的）填写当日实际到账金额。同时与业务部门每日报送
的银证《日结情况统计表》进行核对，核对银证报表中当日大厅（加气站）现金、
银行、微信、支付宝等各项收款方式的收费情况是否与实际到账情况一致。如有
差异说明差异原因所在，并报送会计。
④会计依据业务部门每日报送的《大厅缴费收款统计表》，预收项目业务单
据等对营业款稽核表的预收款项目部分按业务分类进行数据填写。填写的汇总金
额与出纳部分收款情况进行核对，如无差异，表明当日收款业务正确。如有差异
查询是原因并及时处理。
①核对涉及到的表单有银证系统导出的《日结情况统计表》、《安装工料费
统一收费票据》、《大厅缴费查询统计表》等。
②对各子公司每周报送的营业款稽核表、资金周报与业务系统相关报表进行
核对。
③导出《大厅缴费查询统计表》，核对营业款稽核表银证实际收款部分与各
预收项目分类是否填写正确。
④核对资金周报中现金收款、代售气、银行进账单、微信、支付宝等收款同
稽核表中实际收款是否一致。
⑤导出金蝶预收账款多栏账，核对账务各预收项目与稽核表预收分类项目是
否一致，保证账务科目登记的准确性。
（2）各期各业务法人单位收入占比、金额
公司根据面向的客户群体特点及收费定价方式，将公司的法人单位指定为各
公司、社会团体、个体工商户等非居民用户，各期各业务法人单位收入金额及占
当期营业收入的比例具体如下：
单位：万元
业务类型 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 47,951.20 46,316.61 45,621.73
城市燃气 法人单位收入金额 19,019.16 17,693.08 15,379.49
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业务类型 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
比例 39.66% 38.20% 33.71%
法人单位收入金额 176.81 137.23 43.53
加气站
比例 0.37% 0.30% 0.10%
法人单位收入金额 7,085.00 8,532.85 8,345.38
用户安装
比例 14.78% 18.42% 18.29%
法人单位收入金额 764.75 100.75 415.14
其他业务
比例 1.59% 0.22% 0.91%
法人单位收入金额 27,045.72 26,463.91 24,183.54
合计
比例 56.40% 57.14% 53.01%
发行人报告期各期各业务前十名均为银行转账，无现金收款。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收回投资收到的现金 80,348.00 44,707.89 23,229.12
取得投资收益收到的现金 334.38 555.26 73.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 80,682.44 45,263.23 23,302.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金 83,635.00 49,940.00 31,160.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 87,535.67 54,169.26 35,276.39
投资活动产生的现金流量净额 -6,853.23 -8,906.03 -11,973.51
报告期内，公司投资活动产生的现金流净额均为负数。主要原因为：随着公
司业务规模的扩大及客户数量的增加，公司新建了一批燃气场站；同时逐步扩大
管网覆盖区域，新铺设了许多中压、高压管线，并新建设了 CNG 加气站；此外，
为确保公司资产的保值增值，公司根据资金计划用部分结余现金购买了理财产品
及结构性存款致当期现金减少。
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上述长期投资将在未来逐步产生经济效益，可切实增加未来盈利能力和整体
竞争力。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
吸收投资收到的现金 240.00 - -
取得借款收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 240.00 - -
偿还债务支付的现金 - - 2,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 506.33 5,912.65
支付其他与筹资活动有关的现金 158.97 - -
筹资活动现金流出小计 158.97 506.33 7,912.65
筹资活动产生的现金流量净额 81.03 -506.33 -7,912.65
公司报告期内筹资活动现金流波动较大，2019 年度，筹资活动现金流主要
为偿还债务及分配现金股利支出。2020 年度，筹资活动现金流出 506.33 万元，
为支付苏州胤续九鼎投资中心（有限合伙）的股利。2021 年度，筹资活动现金
流入 240.00 万元，为子公司宝鸡市美能秦华清洁供热有限公司、韩城市美能秦
华清洁供热有限公司分别吸收少数股东投资 120.00 万；筹资活动现金流出 158.97
万元，为公司自 2021 年 1 月 1 日起执行修订后的《企业会计准则第 21 号—租赁》
，
租赁负债租金确认所致。
四、资本性支出情况
（一）公司在报告期内的重大资本性支出
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为
报告期内，公司重大资产支出项目主要包括韩城美能投资建设的自中石油中
央处理厂至河渎门站高压管线、河渎门站至经开区门站高压管线、河渎第三门站、
新农第二门站、经开区第四门站及韩城市 LNG 应急储配站二期工程；神木美能
投资建设的新村加气站；宝鸡美能投资建设了长青 LNG 应急储配站、柳林加气
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站及自陕天然气柳林分输站至柳林加气站的次高压管线。除此以外，上述子公司
均在报告期内加大了中压管网的铺设力度，为进一步拓展经营区域、扩大输配规
模、提升各地镇村地区输配能力奠定了牢固基础。
上述资本支出项目建设及完工情况详见本说明书本节“一、财务状况分析”
之“（一）资产结构及总体状况分析”之“3、非流动资产构成及变动分析”之
“（5）在建工程”。
（二）未来可预见的重大资本性支出情况
公司未来可预见的重大资本性支出为本次募集资金投资项目，其具体内容详
见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。
五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异或可能变更
对公司利润产生的影响
公司与可比上市公司的重大会计政策或会计估计不存在重大差异，所采用的
会计政策或会计估计没有可预见的重大变更。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在重大担保、诉讼、其他或有事项及重
大期后事项。
七、财务状况及盈利能力未来趋势分析
（一）主要财务优势
报告期内，公司加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润计算）分别为 16.24%、16.48%和 15.68%，整体保持着较高
水平。
公司经营业务获取现金的能力较强，报告期内，公司销售商品、提供劳务收
到的现金分别为 51,515.21 万元、53,322.36 万元及 53,582.13 万元，占同期营业
收入的比例分别为 112.92%、115.13%和 111.74%；报告期内，公司经营活动产生
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的现金流量净额合计为 35,435.42 万元，净利润合计为 28,444.90 万元，经营活动
产生的现金流量净额较净利润高出 6,990.52 万元，公司经营业绩具有良好的现金
流基础。
公司主营业务突出，报告期各期公司主营业务收入占营业收入的比例均在
期内，公司上述两项收入合计分别为 44,407.41 万元、44,739.79 万元及 46,175.43
万元，占同期营业收入比例为 97.34%、96.60%及 96.30%。
公司毛利主要由主营业务贡献，报告期 内 公司主营业务毛利额分别为
公司资产负债结构稳定，债务负担较轻，具有较强的长期和短期偿债能力。
另一方面，公司在银行拥有良好的信用记录，具备较强的信用融资能力。
（二）主要困难
城市燃气行业基础设施投资大、建设周期长，是典型的资本密集型行业。公
司目前处于关键的发展期，尤其是神木市、韩城市的城市建设发展速度较快，随
着凤翔撤县设区后，城区建设将迎来一个新的高潮，同时凤翔、韩城的镇村气化，
韩城、神木的工业园区气化等基础建设及资本运营的资金需求量大。而公司目前
融资方式较少，融资手段较为单一，业务发展所需资金仅能通过自有资金和银行
借款解决，一定程度上制约了公司的快速发展。为此，公司通过本次公开发行股
票募集资金，一方面可以使公司发展的资本投入需求得到满足，另一方面也可以
提高公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力。
（三）未来发展趋势分析
公司管理层认为，公司资产结构合理，具有持续稳定的盈利能力，经营现金
流状况良好。公司预计未来营业收入仍将保持持续增长的态势，经营活动现金持
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续流入。随着本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步扩大市场占有份额，
提升公司持续盈利能力。
八、本次公开发行摊薄即期回报的补救措施
（一）公司本次公开发行摊薄即期回报的填补措施
为降低本次首发可能对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营
业务提高公司整体市场竞争力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，提高
对股东的即期回报。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定制定《募集资金管理办
法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募
集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资
金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制
度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，
保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进
行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
目前，在国家相关产业政策的支持下，行业面临着巨大的发展机遇。为了紧
紧抓住行业机遇，促进资源在更大的范围内优化配置和协同共享，提升公司综合
竞争力，公司通过本次募投项目的实施，能够增加公司的利润增长点。同时，本
次发行将进一步优化公司资本结构，改善财务状况，提高盈利能力和抗风险能力，
实现股东利益最大化。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
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是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程（草案）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金
分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配
的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机
制。
公司已建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现
行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实
维护投资者合法权益。
公司将通过上述多种措施实现公司利润的增加，保障广大投资者的利益。
（二）关于保障中小投资者合法利益的承诺
公司控股股东、实际控制人晏立群承诺：将不会越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益。
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，尽最大努力确保公司签署填补回报措施能够得到切实履行，并就此
作出如下承诺：
式损害公司利益；
报措施的执行情况相挂钩；
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案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发
行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期
回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和
未来市场竞争环境变化的可能性，公司已披露了本次公开发行的必要性和合理
性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高
级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资
者合法权益的精神。
九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
（一）审计截止日后主要经营状况
公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，自该截止日至本招股说明
书签署日期间，公司经营状况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，
公司业务经营模式、采购规模及采购价格、销售模式及定价模式、主要客户及供
应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变
化。
（二）2022 年 1-6 月主要经营情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）《审阅报告》（希会审字（2022）
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单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 变动金额 变动比例
资产总计 104,898.49 102,156.51 2,741.98 2.68%
负债总计 32,233.30 34,228.85 -1,995.55 -5.83%
归属于母公司股东权益合计 72,443.18 67,695.99 4,747.19 7.01%
所有者权益总计 72,665.19 67,927.66 4,737.53 6.97%
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动金额 变动比例
营业收入 28,891.40 24,783.19 4,108.21 16.58%
营业利润 5,554.90 6,298.67 -743.77 -11.81%
利润总额 5,518.61 6,300.24 -781.63 -12.41%
净利润 4,663.79 5,314.88 -651.09 -12.25%
归属于母公司股东的净利润 4,673.45 5,314.88 -641.43 -12.07%
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 2,656.94 1,741.83 915.11 52.54%
投资活动产生的现金流量净额 15,582.41 -6,207.64 21,790.05 351.02%
筹资活动产生的现金流量净额 -115.11 - -115.11 -
现金及现金等价物净增加额 18,124.24 -4,465.81 22,590.05 505.84%
注：2022 年 6 月 30 日、2022 年 1-6 月数据为经审阅数据，2021 年 12 月 31 日、2021 年 1-6
月数据为经审计数据。
截至 2022 年 6 月末，公司资产总额、负债总额、归属于母公司股东权益合
计和所有者权益分别为 104,898.49 万元、32,233.30 万元、72,443.18 万元和
中：负债总额相较上年末降低原因主要是合同负债（预收居民及商业用气销售款
及入户安装款）减少 3,123.23 万所致，因用户在年末采暖季来临之前购气量较大，
故公司客户上半年的购气金额大幅小于下半年购气金额，2022 年 6 月末预收款
项余额呈现下降符合用户购气习惯；所有者权益较上年末增加主要系公司经营积
累增加影响所致。
利润总额 5,518.61 万元，同比减少 12.41%；实现归属于母公司股东的净利润
润实现 4,488.15 万元，同比减少 12.73%。2022 年 1-6 月公司营业利润、利润总
额及净利润等指标较上年同期有所下降，主要原因如下：一是受俄乌战争影响的
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国际能源价格波动导致气源供应商上调供气价格，地方政府部门在疫情影响下为
保持物价稳定而延缓实施下游销售价格的联动调整，导致天然气销售毛利率出现
下滑；二是公司投资的中石油渭南管输公司 2022 年上半年盈利能力下降，导致
权益法核算的长期股权投资收益同比下降 32.49%。
万元，主要原因系：公司经营活动现金流入增幅 32.98%略大于经营活动现金流
出增幅 31.24%，其中，2022 年上半年销售商品、提供劳务收到的现金相较去年
同期增长 6,690.26 万元，同比增长 31.79%，而购买商品、接受劳务支付的现金
相较去年同期增长 5,768.79 万元，同比增长 38.06%，上述两项增加经营活动现
金流量净额为 921.47 万元，是主要的增长驱动因素。2022 年 1-6 月，公司投资
活动产生的现金流量净额为 15,582.41 万元，较去年同期大幅增加，主要原因系
公司于去年同期大规模购买理财产品而导致投资支付的现金金额较大。2022 年
上半年伴随着理财产品的赎回和投资额的削减，投资活动现金流量净额大幅增
加。
截至 2022 年 6 月 30 日余额超过资产总额 5%或 2022 年 1-6 月发生额占利润
总额 10%的资产负债表或利润表项目，变动幅度达到 30%的项目如下：
单位：万元
项目 变动金额 变动比例
（2022.6.30） （2021.12.31）
货币资金 30,831.96 12,707.72 18,124.24 142.62%
交易性金融资产 10,466.40 26,314.59 -15,848.19 -60.23%
投资收益 658.60 956.15 -297.55 -31.12%
货币资金的变动主要是 2022 年上半年经营活动产生现金净流入 2,656.94 万
元，以及公司赎回理财产品致使投资活动产生现金净流入 15,582.41 万元所致。
交易性金融资产相较 2021 年末下降 15,848.19 万元，降幅 60.23%，主要是由于
公司赎回理财产品。投资收益相较去年同期下降 31.12%，主要是由于公司纳入
长期股权投资核算的中石油渭南管输公司 2022 年上半年盈利能力下降。除去上
述项目外，公司 2022 年 1-6 月的主要会计报表项目与上年年末或去年同期相比
未发生重大不利变化。
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单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月
非流动资产处置损益 -0.15 -0.14
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 19.19 13.00
政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 192.79 158.86
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -36.14 1.21
小计 175.69 172.93
减：企业所得税影响数 -9.61 0.78
少数股东权益影响额（税后） 0.00 0.00
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 185.30 172.14
上半年摊销新农 LNG 储配站专项资金补贴 5.46 万元和收到稳岗补贴 1.23 万元。
另外，公司持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益和理财产品的投资收益
相较上年同期增长 33.93 万元。
（三）2022 年 1-9 月业绩预计情况
公司基于 2022 年 1-6 月（经审阅）财务数据以及第三季度经营情况的合理
预计，对 2022 年 1-9 月的业绩预计情况如下：
单位：万元，%
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动比例
营业收入 37,010.44 ~ 37,666.01 31,867.44 16.14 ~ 18.20
利润总额 7,291.05 ~ 7,388.32 8,152.33 -10.56 ~ -9.37
归属于母公司股东的净利润 6,208.35 ~ 6,291.03 6,923.10 -10.32 ~ -9.13
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
公司预计 2022 年 1-9 月实现营业收入的区间为 37,010.44 万元至 37,666.01
万元，同比增长 16.14%至 18.20%，实现归属于母公司股东的净利润的区间为
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归属于母公司股东的净利润的区间为 5,801.70 万元至 5,884.38 万元，同比减少
鉴于主要受俄乌战争的影响，国际能源价格剧烈波动导致 2022 年度国内上
游天然气供应价格总体上涨，政府部门在严格疫情防控的背景下为稳物价、保增
长，延缓实施价格联动机制，下游天然气销售价格的调整时间及调整幅度存在一
定滞后性，2022 年上半年公司出现收入增长但毛利率、净利率下降的情形。随
着陕西省疫情的逐步好转，地方政府已逐步启动上下游价格联动，天然气销售利
润率将会逐步回升。
上述 2022 年 1-9 月业绩预计中的相关财务数据系公司根据客户用气量预测
情况及安装业务情况、预计实现收入的毛利率、预计发生的费用率等因素做出的
初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
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第十二节 业务发展目标
一、业务发展目标
（一）公司总体发展战略
陕西位于“一带一路”重大国家发展战略的起点，是国家“西部大开发”的
战略桥头堡。随着国家环境治理要求及经济转型升级需要，以天然气为代表的清
洁能源必将得到更大程度的应用，2020 年 9 月 22 日，习近平主席在第七十五届
联合国大会一般性辩论上发表重要讲话，“中国将提高国家自主贡献力度，采取
更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060
年前实现碳中和”。天然气作为通往未来低碳能源世界的重要“桥梁能源”，将
迎来新的“黄金发展期”。公司将在巩固现有城镇燃气主业的基础上，充分利用
陕西丰富的天然气资源，致力于以天然气产业为龙头，积极向清洁能源综合应用
领域不断拓展，“立足陕西，面向全国”，通过资本纽带和手段，推动公司业务
区域不断扩大，产业链不断延伸，坚持创新发展的理念，不断提升客户满意度，
努力为客户创造价值，提升管理、效益优先、高质量发展，追求客户、员工、股
东与合作伙伴的共赢，努力实现企业与自然、企业与社会的和谐共生，立志成为
国内管理服务一流、具有持续创新发展能力的清洁能源综合运营与服务商。
（二）主要经营策略及未来几年业务目标
公司将按照“内生式增长、外延式拓展、业务升级转型”并举的总体经营策
略，首先立足城镇燃气经营主业，对现有燃气特许经营区域进行深耕细作，不断
提高现有区域的气化率，确保现有区域天然气供应能力和服务能力的稳步增长，
有力保障当地经济社会持续发展。同时通过投资、参股或并购重组等方式拓展城
镇燃气经营区域，不断提升公司经营规模，增强公司经营实力，扩大终端用户数
量。
其次，公司将充分发挥管理、服务、技术等优势，结合国家能源政策导向，
探索及创新业务类型，谋划业务升级转型，推动公司主营业务由城镇居民供气、
CNG 汽车供气和工商业客户供气为主的运营服务，逐步向城镇天然气分布式供
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热、天然气分布式能源站、北方地热能清洁供热、互联网+延伸增值服务、智慧
能源等新兴业务及关联业务领域进行战略转型，使公司逐步由单一的燃气供应及
运营向清洁能源的综合利用和服务转型，努力将公司打造成为一家清洁能源综合
利用解决方案的提供商。
按照公司的总体发展战略和主要经营策略，公司将求真务实、多措并举，加
强团队建设，完善激励机制，积极开拓市场，预计到 2025 年底实现管理服务居
民用户数达 50 万户、工商业用户数达 6,000 户，新建 CNG（LNG）加气站 5 座，
新（扩）建 LNG 应急调峰站 3 座，并购重组天然气项目 3-5 个，发展清洁能源
综合利用项目 5-10 个，年天然气销售量达 4-5 亿立方米，并成长为一家业务布
局合理、治理结构完善、管理规范高效、服务水平一流的清洁能源运营服务企业，
回报社会与广大投资者。
二、公司发展战略的实施计划及具体的保障措施
（一）气源保障供应
稳定的气源供应是公司供气业务稳步增长、降低风险的重要保障，公司将继
续与中石油相关公司以及陕天然气等上游供气单位发展良好的业务合作关系，继
续加强与上游单位的沟通联系，在已经保持了长期良好的合作关系基础上，继续
从供气计划、气源保障能力、合同签订等多方面保证气源供应充足。同时随着公
司业务区域的扩张，公司将积极拓展新的气源，发展更多战略合作伙伴，逐步实
现多气源、多单位供气。此外，公司将积极关注国家油气管网公司成立后的新形
势，准确研判新的供气格局，全面掌握天然气产业的发展态势，为公司的发展战
略提供可靠的气源保障。
（二）LNG 应急调峰储配站建设
根据国家关于城镇燃气行业建设 LNG 应急调峰储配站的相关政策要求，公
司已经在现有特许经营区域内先后建成了 2 座 LNG 应急调峰储配站，不论在建
设规模还是投运时间、保障供气效果等方面，均走在陕西城镇燃气行业前列。未
来几年，公司将根据经营区域用气需求，新建、扩建 3 座 LNG 应急调峰储配站，
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全力保障当地冬季应急调峰供气，提高公司的连续、平稳、安全供气能力。
（三）CNG（LNG）加气站建设
车用天然气是交通能源的重要组成部分，是天然气的重要应用领域之一。公
司目前已经建成投用 CNG 加气母站 1 座、加气标准站 4 座，根据经营区域的发
展规划和用气需求，公司经过认真的市场调研和论证，未来几年，公司计划分别
在凤翔长青工业园、凤翔空港新城、神木经开区、神木店塔、韩城经开区等地建
设 5 座 CNG（LNG）加气站，进一步提高公司的用气规模和经济效益。
（四）现有区域城镇燃气发展计划
随着经济社会的发展，公司现有经营区域内已经建成和在建的工业园区及新
区数量较多。公司将按照深耕细作的经营思路，积极拓展开发宝鸡市凤翔区高新
区、长青工业园区、空港新城和神木新区、店塔、经开区、新二村、高家堡镇以
及韩城市高新区（高新、道北及老城区板块、芝川板块、堡安板块、龙亭新区）、
象山科教新区、黄河新区等区域内的居民及工商业用户，尤其是韩城经开区、高
新区内的工业用户开发将是公司未来几年的市场拓展重点。随着凤翔撤县设区，
凤翔城区将迎来新一轮的城市建设。
同时公司将按照地方政府“治污降霾，保卫蓝天”及“美丽乡村”建设要
求，大力开展宝鸡市凤翔区、韩城市的“镇村气化”工程，未来几年天然气管网
将全面覆盖当地所有的主要镇、村区域，努力提高镇村用户的气化率，充分挖掘
现有经营区域的增长潜力，助力地方政府“煤改气”工程及国家“乡村振兴”战
略。
（五）新区域拓展计划
按照外延式拓展经营策略，随着公司本次发行后规模的迅速扩张和实力的增
强，未来几年，公司将“立足陕西、面向全国”，积极关注城镇燃气行业政策及
市场变化，充分采用资本运营的手段和方式，通过投资、参股或并购重组等方式
拓展新的经营区域 3-5 个，不断提升公司的经营规模，增强公司的经营实力，扩
大终端用户数量。
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（六）人才培养和发展计划
燃气行业的特点决定了燃气企业必须具有雄厚的技术、管理和服务团队，必
须建立一支长期、稳定的人才队伍。未来几年，公司将继续坚持“认真就是水平，
实干就是能力”的务实人才发展战略，坚持“长期发展、统一规划、职责共担、
动态管理、分级培养”的基本目标，努力建设“技术骨干、管理骨干、基础操作”
三级梯队人才，在重点技术、服务和管理岗位，加强人才储备。同时，在人才管
理中，以加强员工业务技能培训和管理人员管理水平提升为核心，突出重点岗位
培养、关注短板能力提升、细化人才选拔机制、加强内部员工培训、优化晋升机
制，继续推行岗位竞聘、骨干员工评选、末尾淘汰、管理轮岗等用人机制，建立
“能者上、庸者下、劣者汰”的动态人力资源管理体系，并通过不断完善绩效考
核与薪酬激励机制，吸引和留住高素质人才，不断优化人才结构，打造一支“勇
于创新、作风过硬、业务精湛、凝聚和谐”的管理队伍，为公司的长远发展提供
有力人才队伍保障。
（七）信息化建设计划
信息技术应用对于企业未来发展至关重要。公司目前正在全力实施《美能能
源信息化三年发展规划（2019-2021）》，努力建成“智慧燃气”管理平台，提
升公司管理水平，推动公司业务高效发展。未来几年，公司将结合《美能能源信
息化三年发展规划（2019-2021）》的推进及实施情况，按照公司信息化总体规
划，继续制定下一步信息化发展计划，全面开展信息化建设工作，切实加强信息
化应用与管理，通过信息化建设驱动公司管理升级与创新，从而保证公司良好的
运营服务能力，利于公司保持较强的综合竞争力。
（八）新能源业务发展计划
根据企业发展战略，公司已经注册成立了全资子公司陕西美能新能源有限公
司，将谋求在地热能利用、充电站、加氢站、分布式能源、分布式供热供冷、供
电站、天然气发电、地热发电、余热发电、新能源利用等清洁能源领域进行产业
布局，逐步探索新的商机，通过拓展市场、深化经营、创新业务的方式，进一步
延伸清洁能源产业链，扩大公司经营范围和规模，提升公司经营能力，助力公司
由单一的燃气供应和运营向清洁能源的综合利用和服务转型，为公司成为城镇清
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洁能源综合利用解决方案的提供商奠定良好的基础。
（九）增值类业务拓展计划
利用公用事业积累的大量用户资源，积极探索开展增值类服务，是行业发展
的新趋势。随着公司天然气用户数量的不断增多，结合各类用户服务需求，公司
将积极拓展各项增值类业务，通过互联网运营手段和渠道，以客户需求为导向，
重点开展燃气设备销售及燃气保险推广等业务，不断探索社区服务类新的业务模
式，为客户提供专业、可靠、安全的全方位燃气延伸服务。
（十）内部管理提升计划
公司将紧密结合总体发展战略，围绕主要经营策略和未来几年的主要业务目
标，努力建立符合燃气行业特征和公司实际的管控模式和相应管理制度。
健全并持续优化内控体系和风险管理体系，全面提升运营能力和精细化管理水
平。
务效能、服务环境、等各个方面，不断提高客户的服务满意度。
综合治理”的安全生产方针，打造“以人为本、全员参与”的安全体系文化，强
化全员安全教育培训，加大用户安全用气宣传，不断提升燃气管网和设施的运行、
维护、调度生产以及安全作业等管理水平，建立健全应急抢修体系、安全评估体
系、安全隐患排查整改体系、安全责任考核体系、安全标准化体系等，牢固树立
“质量为本、安全是天”的生产理念，深化打造本质化安全管理。
城市燃气行业最新技术动态的研究，坚持先进技术与实际相结合，不断将新技术、
新工艺、新材料、新设备等应用于项目建设与管理当中，始终坚持持续创新发展
能力。
发扬“美好未来、尽我所能”的美能人精神，坚持走“精、专、强”的高质量发
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展道路。
三、公司制定战略计划所依据的假设条件和主要困难
（一）公司制定战略计划所依据的假设条件
上述未来发展计划是本公司以现有业务规模、市场地位和各项竞争优势为基
础制定，其依据的主要假设条件如下：
司正常经营造成重大不利影响的变化。
（二）面临的主要困难
理、机制创新、资源配置等方面将面临更大的挑战；
续的办理进度和协调难度可能影响项目的如期实施；
管政策的变化可能存在不确定性；
展目标的如期实现。
四、业务发展规划与现有业务的关系
公司目前主要从事城镇居民、工商业用户天然气的销售，CNG 加气站汽车
供气，公司未来发展的目标与战略规划将在现有业务的基础上循序渐进的展开，
逐步探索并完善产业链，不断提升协同效应，努力推动公司经营区域不断扩大；
同时发挥公司人才、技术、服务、管理的优势，进一步提升天然气行业的市场竞
争力，并以此为基础向城镇清洁能源综合利用和服务领域进行战略转型，努力培
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植新业务和新的盈利增长点，在增强企业实力的同时，降低经营风险，推动公司
稳定、可持续的发展。
五、公司顺利上市与发展目标及规划的关系
不足的问题，将用于投资优质的项目，有利于在 LNG 应急调峰储配站建设、CNG
（LNG）加气站建设、现有经营区域市场拓展建设、镇村气化建设、信息化建设、
新能源业务发展等战略计划中实施，实现公司经营规模的扩张，提高盈利能力，
并回报资本市场的投资者。
今后将在规范运营、信息披露、法人治理、财务透明等方面不断成长，并接受资
本市场的监督，从而提高公司的运营效率和管理水平，为公司的后续发展提供制
度和经验上的保障。
有利于吸引优秀人才，增强公司的市场知名度与影响力。
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第十三节 募集资金运用
一、本次募集资金计划及拟投资项目
经发行人第二届董事会第六次会议、第二届董事会第十二次会议及 2019 年
第二次临时股东大会、2021 年第一次临时股东大会审议通过，本次拟向社会公
开发行不超过 4,690 万股人民币普通股（A 股），占发行后总股本不低于 25%。
募集资金总额将根据实际发行股数和询价结果确定的发行价格最终确定。经公司
第二届董事会第二十一次会议审议通过，本次募集资金总额扣除发行费用后，将
根据轻重缓急顺序，拟投资以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 项目实施主体 投资总额
拟投资额
合计 52,720.47 45,868.24
注：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所造成。
本次发行募集资金到位前，公司将根据业务发展需要，以自筹资金按照项目
进度进行先行投入；待募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，
募集资金可用于置换预先已经投入的自筹资金以及支付项目剩余投资款项，若本
次发行实际募集资金低于募集资金投资项目拟投资额，不足部分公司将通过自筹
资金解决。
二、募集资金投资项目审批情况
序号 项目名称 核准/备案文号 环评批复文号
韩城市发展和改革委员会备案确 韩城市生态环境局
韩城市天然气利用三期工程
项目
宝鸡市环境保护局
宝鸡市发展和改革委员会“宝市
发改能源发〔2017〕680 号”
〔2018〕27 号”
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序号 项目名称 核准/备案文号 环评批复文号
神木市环境保护局
神木市 LNG 应急调峰储配神木市发展改革局备案确认书（项
站工程项目 目代码：2019-610821-45-000501）
号”
西安市曲江新区发展和改革局备
“智慧燃气”信息化综合管
理平台项目
宝鸡凤翔机场空港新城气化 凤翔县行政审批服务局（项目代
工程项目 码：2102-610322-04-01-618596）
注：“智慧燃气”信息化综合管理平台项目服务于公司内部信息系统建设，宝鸡凤翔机场空
港新城气化工程项目系天然气管网建设工程，全部为中压燃气管道，根据《城镇燃气设计规
范 GB50028-2006》的有关规定，中压燃气管道 A 级设计压力为 0.2Mpa
目采用中压 A 级供气系统，设计压力 0.4MPa，低于 1.6Mpa。前述两个项目不属于生态环境
部《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》所列示的建设项目，故无需办理
环境影响评价手续。
保荐机构及发行人律师认为，募投项目建设所涉及的立项备案、环评等审批
手续均已取得，不存在无法获得的风险。凤翔县镇村气化工程项目涉及的 2 宗土
地、神木市 LNG 应急调峰储配站工程项目涉及的 1 宗土地均以出让方式取得。
三、募集资金投资项目已完成投资情况
在本次募集资金到位前，公司自行筹集资金先行投资建设了本次募集资金投
资项目，待募集资金到位后，将利用募集资金置换已投入的自筹资金，其他部分
再按计划投入上述项目的后续建设。
截至 2021 年 12 月 31 日，募投项目已完成投资情况如下：
单位：万元
确定为募投
确定为募 项目后的投
募集资金 累计
序号 项目名称 投资总额 投项目后 资额占募集
拟投资额 投资额
的投资额 资金拟投资
额比例
韩城市天然气
项目
凤翔县镇村气
化工程项目
神木市 LNG 应
工程项目
“智慧燃气”
理平台项目
宝鸡凤翔机场
空港新城气化
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确定为募投
确定为募 项目后的投
募集资金 累计
序号 项目名称 投资总额 投项目后 资额占募集
拟投资额 投资额
的投资额 资金拟投资
额比例
工程项目
合计 52,720.47 45,868.24 7,451.88 4,834.94 10.54%
四、募集资金投资项目与现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，将投资于韩城市天然气
利用三期工程、凤翔县镇村气化工程、神木市 LNG 应急调峰储配站工程、宝鸡
凤翔机场空港新城气化工程以及信息化建设等项目。募投项目的实施可以扩展公
司管网覆盖区域及供气范围，提高用气规模和用户数量，增强公司储气调峰能力，
提升公司信息化管理水平；同时，随着募投项目的投产，公司天然气销售收入将
持续增长，公司盈利能力也将不断增强，公司竞争力将进一步提升。上述募集资
金投资项目对公司发展战略的实现和可持续发展非常重要。
五、保荐机构和发行人律师对募集资金投资项目的结论性意见
公司本次募集资金投资项目是在目前主营业务基础上进行的管网及供气范
围扩展、储气调峰能力提升以及信息平台的升级和完善，符合国家有关部门制定
三五”规划》等产业政策，募投项目均已履行相关审批备案手续，通过了环评评
价批复。
因此，保荐机构和发行人律师认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业
政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
六、募集资金专项存储制度的建立及执行情况
理办法》，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建
立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按
照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，保荐机构、存管银行将持续
监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，提高募
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集资金使用效益。
七、董事会对募集资金投资项目可行性分析意见
（一）董事会对募集资金投资项目可行性分析意见
公司于 2019 年 9 月 1 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司首次公开发行股票并在中小板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》；
并于 2021 年 3 月 31 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司
首次公开发行股票并在深市主板上市增加募集资金投资项目及其可行性的议
案》。上述议案对本次募集资金投资项目的可行性进行了审慎分析后认为：本次
募集资金数额和投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力
等相适应，投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有较高的技术水平
和盈利水平，对公司未来的可持续发展具有关键性影响，在正常的市场情况和运
营管理下，能够给股东创造较高回报。
（二）募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应的依据分析
公司自 2002 年开始从事城镇燃气投资、建设和运营，至今已取得了韩城市、
神木市、宝鸡市凤翔区“两市一区”天然气市场的特许经营权。截至 2021 年 12
月 31 日，公司运营的高中压天然气管道长度 1,220.18 公里，投入运营的 CNG 母
站 1 座及 CNG 加气站 4 座，经营、管理及服务居民用户 31 万余户、各类工商业
客户 4,300 余户。2019 年度、2020 年度和 2021 年，公司天然气销售量分别为
本次募投项目全部建成后，公司将新增高压、次高压管道长度约 47.90 公里、
中压管道长度约 600.07 公里；新建门站 1 座、LNG 应急调峰储配站 1 座、区域
调压站 8 座。一方面，将扩大公司燃气经营区域的覆盖面和业务规模；另一方面，
将加强公司所在经营区域的应急调峰供应能力，保障供气安全，增强了公司主营
业务的可持续发展和整体盈利能力。
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公司在 2019 年度、2020 年及 2021 年累计实现营业收入 139,889.54 万元，
累计实现归母净利润 28,453.24 万元；募集资金到位后，将进一步提升持续盈利
能力和抗风险能力；同时，公司的资本规模将迅速扩大，财务结构更加稳健，为
公司后续业务开拓将提供良好的保障。
本次募投项目涉及三个气化工程项目和一个应急调峰储配站工程项目，公司
在以往建设同类型项目中已经积累了丰富的经验，形成了成熟的经营和管理模
式，技术水平能够完全满足本次募投项目的需要。
同时，在信息化方面，公司目前已建有用户信息管理系统、天然气营业收费
系统和生产运行数据系统等支撑公司日常经营活动的信息化管理系统，本次募集
资金投资的“智慧燃气”信息化项目完成后，将进一步提升公司的信息化管理水
平和整体运营效率，为公司持续稳定发展奠定基础。
公司自成立至今一直专注于城市天然气输配与销售业务，主要管理人员及业
务人员均具有多年的城市燃气行业从业经历，积累了丰富的生产运营及管理经
验；同时，公司制定了完善的管理制度，对项目投资、项目建设、生产经营、安
全运行、财务核算和员工管理等都制定了较详尽的管理制度，其决策流程和决策
能力明确清晰，管理效率和执行能力均具备了较高水平。
综上，公司本次募集资金数额和投资项目与现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力相适应。
八、募集资金投资项目实施后对公司独立性的影响
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司和控股股东及其控制的其他企
业产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。
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九、募集资金投资的建设项目情况
（一）韩城市天然气利用三期工程项目
（1）建设黄河沿岸区域性中心城市的需要
韩城素有“华夏史笔唯司马，关中文物最韩城”之美誉，是陕西省的东大门
城市，联系着晋西南、豫西以及陕北，是名副其实的黄河金三角区域几何中心。
陕西省已确定了将韩城建设成为黄河沿岸区域性中心城市的战略定位和奋斗目
标，而现有城区的土地、人口、道路、基础设施等资源的承载力已明显不足，因
此，加快建设韩城市周边的高新区（含龙亭新区、堡安新城、芝川新区）、象山
科教新区、黄河新区等三大新区，为把韩城市建成黄河沿岸区域性中心城市提供
充足的天然气保障已迫在眉睫。
韩城为陕西省第一个“省辖计划单列试点城市”，已经多年跻身西部百强县
（市）前列。韩城地处陕西东北部，西禹高速、蒙华铁路、327 国道等九条国省
干线穿城而过，特别是国家《晋陕豫黄河金三角合作规划》《关中平原城市群发
展规划》的实施，陕西省“三个经济”的大力发展，让韩城作为华北入陕桥头堡、
陕西东大门的区位优势愈加凸显，是名副其实的黄河金三角区域几何中心。韩城
坚持生态立市，近些年城乡面貌发生巨大变化，已先后实施农村“全域五化”、
城市“五城联创”、铁腕治霾 1+8 行动、“工业治污双百工程”“保卫黄河·守
望星空”环境综合整治等生态治理工作，急需把清洁能源做为下一步生态治理的
重要保障和支撑。
（2）满足三大新区经济发展的需要
天然气利用工程是城市的重要市政基础设施，其利用水平高低也是衡量城市
现代化程度和促进对外开放的重要因素。城市的投资力度和经济增长的可持续性
将在未来得到较大的发展和提升，天然气作为一项基础的市政设施，建设完成将
更好的吸引投资商入驻，利于当地的经济社会发展，有利于当地的招商引资，以
形成良性循环。
（3）改善三大新区居民生活质量的需要
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韩城市人民政府始终把保障和改善民生放在突出位置，践行以人民为中心的
发展理念，突出问题导向、需求导向，面向未来提供更高质量的公共产品和服务，
更好的满足人们群众日益增长、不断升级的物质文化需求，努力在共建共享中增
强市民获得感，在协调均衡中开拓发展新空间，扎实推进“温暖韩城”行动，切
实解决关乎群众生产生活的供气、供暖、供水等民生问题，让广大群众尽享幸福
美好人生。
（1）市场现状
韩城美能以中石油煤层气公司韩城分公司、以及通过韩－渭－西煤层气管道
连接西气东输二线为主要气源，截至 2021 年末，已在韩城市域敷设了高压、次
高压管道合计 70 多公里、中压管道合计 320 多公里，已建成 CNG 母站和加气站
各 1 座、LNG 应急调峰储配站 1 座；服务居民用户 12.46 万户、工商业用户 1,507
户，气化人口 38 多万人。
本项目将覆盖韩城市三大新区，包括高新区、象山科教新区、黄河新区，其
中部分区域已实现天然气管网覆盖，但目前这些区域内大部分地区的能源消耗仍
然以液化石油气、电、柴油、汽油、重油以及煤为主。随着区域内经济社会的发
展，能源结构将需要不断调整，天然气将会得到充分利用。
（2）供需分析
根据市场预测，本项目所覆盖区域 2025 年的预计总用气量如下：
单位：104×Nm?/年
序号 气化区域 用气量 比例（%）
高新、道北及老
城区片区
芝川新区 292.95 6.18
堡安新城 244.87 5.16
龙亭新区 1,399.55 29.51
合计 4,742.52 100.00
数据来源：项目可行性研究报告
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本项目年用气设计规模为 1.113×108Nm?，完全能够满足 2025 年预计用气总
需求。其中：高新区中的高新、道北及老城区片区和象山科教新区气源采自中石
油煤层气公司韩一集输站，为接驳韩一集输站，目前韩城美能已建成次高压第一
管线（柏城线）及第一门站（薛曲门站）、次高压第二管线（柏昝线）及第二门
站（新农门站）、高压第三管线（华渎线）及第三门站（河渎门站）、第五门站
（华池门站），高新区中的芝川新区、堡安新城、龙亭新区和黄河新区气源采自
第三门站、第五门站。第三、第五门站上游气源来自中石油煤层气公司渭北煤层
气中央处理厂，该厂也是“韩-渭-西”煤层气管道的首站，是韩城市气化的重要
气源之一，韩城美能在该厂西侧建设了第五门站（华池门站），以该门站为起点
建成高压第三管线及第三门站（河渎门站）。
目前“韩-渭-西”干线管道工程已经建成通气，该管线已与关中环线西安东
分输站相连，并已与西气东输二线 94#分输阀室相连，可采用正反输供气工艺，
反输向韩城地区供气，为韩城市提供了充足有力的气源保障。
（3）竞争优势
本项目所覆盖区域发展定位如下：
序号 气化区域 发展定位
陕西省高性能纤维、清洁能源及器具制造、轻工设备
高新、道北及老
制造为主导的新技术产业基地，成为推动韩城市轻重
城区片区
工业协同发展的循环经济示范区。
芝川新区 华夏文史文化旅游名镇和生态宜居的田园城镇。
堡安新城 军民融合发展区。
构建黄河沿岸区域性中心城市核心区，黄河金三角区
龙亭新区 域综合交通枢纽，“一带一路”沿线高新产业集聚
区，黄河沿岸生态宜居森林城市。
支撑韩城建设国家新型城镇化示范市、全域旅游示范
能板块和经济新引擎。
沿黄文化生态旅游的首席圣地，黄河金三角的高端现
的宜居之地。
在结合历史、人文、区域特色和产业现状的前提下，各新区发展定位具有明
显的差异性，为实现区域互补与协同发展奠定了良好的基础。本项目将借助三大
新区的规划定位，实现天然气用户的快速发展和充分利用，具有明显的优势和广
阔的发展前景。
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（1）主要建设内容
本项目主要系管网工程建设，需要敷设中压管道 187.43 公里。
（2）建设工程量
本项目主要工程量汇总如下表：
序号 工程内容 设计规模 单位 数量
一、供气管道
De315 km 7.53
De250 km 13.42
De200 km 40.61
中压管道（设计压力：0.4MPa）
De160 km 37.66
De110 km 68.87
De90 km 19.34
二、中压阀门及调压设施
De315 座 10
De250 座 9
De200 座 20
De160 座 66
De110 座 157
De90 座 37
（1）气源
韩城市天然气利用三期工程项目气源主要将来自韩城当地开采的煤层气及
通过中石油渭南管输管输公司反输西气东输二线下载的天然气。
韩城市当地煤层气资源丰富，目前中石油煤层气公司韩城分公司日均产量约
余量，因此在非采暖季当地煤层气当前产量就能够基本满足本项目初期用气需
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求；每年采暖季期间，在当地煤层气资源无法满足的情况下，近年来公司已经通
过中石油渭南管输公司从西气东输二线下载天然气反输至韩城，近几年来每年的
反输气量都稳定增长，同时自 2020 年起，中石油煤层气公司韩城分公司又开始
加大韩城地区煤层气的开发力度，预计韩城当地煤层气的产量近期将会进一步增
长，因此上述双气源完全可以满足本项目的用气需求。
（2）天然气输配系统
根据现场调研、相关规划及项目实际情况，确定的本项目各区域工程输配系
统方案如下：
①高新、道北及老城区片区
气源接自韩城市第二门站（新农门站）引出且沿黄河大街等主干道已敷设的
中压管网，沿规划道路敷设支线管道满足各类用户的用气需求。
③ 芝川新区
气源接自韩城美能第五门站（华池门站）出站沿 G108 国道敷设至芝川新区
的 de250 中压管道，沿规划道路敷设支线管道满足各类用户的用气需求。
④ 堡安新城
气源接自韩城美能第五门站（华池门站），在调压站内经计量、减压、加臭
后进入下游沿规划道路敷设的中压管网以满足各类用户的用气需求。
④龙亭新区
气源接自韩城美能已气化的芝川镇去往芝阳镇椒乡大道处的中压管道预留
接口，沿 G108 国道敷设与第一阶段敷设的中压管道相连。
气源接自新区内自第一门站（薛曲门站）引出且沿 G108 国道已敷设的中压
管网，沿规划道路敷设支线管道满足各类用户的用气需求。
气源接自第三门站（河渎门站）站外预留的 de315 中压管道，接气后沿站前
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道路敷设至规划区，并沿规划区道路敷设天然气主干网以满足周边用户的用气需
求。
本项目由公司下属全资子公司韩城美能组织实施，募集资金到位后，公司向
韩城美能增资，韩城美能以增资资金实施本项目。
本项目建设期为 3 年，目前已完成可研编制、初步设计、项目备案、环评批
复等工作，后续将按照项目实施计划开展建设工作。
本项目对环境的影响分为建设期和运行期两个阶段。
（1）建设期的主要环境污染物为施工机械及车辆运行过程中产生的扬尘和
废气；配料、冲洗等施工废水、管道试压水及施工人员生活污水；掘机、推土机
等施工机械及运输车辆等交通噪声；建筑垃圾和施工人员生活垃圾等固体废弃
物。
（2）运行期的主要环境污染物为过滤器在每次更换滤芯时排放的少量天然
气；站内设备在运行时排出的天然气中的极少量残留废水；调压设备在运行期产
生的噪声和站区工作人员生活垃圾等固体废弃物。
（3）主要防护措施及预期效果
在正常运行情况下，通过集中放散的方式，由于量小且时间短暂，且天然气
比重较轻，放空天然气会迅速排入大气，不会形成聚集，不会对周边环境构成明
显的危害。
当天然气发生泄漏或者火灾爆炸时可能会对周围环境产生较大的影响。为降
低事故发生的概率，拟采取的措施为：
①严格按照《城镇燃气设计规范》GB50028-2006 中规定安全距离的要求，
进行总图布置和管线敷设。
②进出场站的天然气管道应设置切断阀；燃气管道应设置线路截断阀。
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③采用优质耐腐蚀管材，提供管道焊接质量，严格施工质量检查制度，对内
外防腐进行定期检测。
④选用密闭性能良好的阀门，保证可拆连接部位的密封性能。
⑤对管壁厚度低于规定要求管段及时更换，消除爆管隐患。
⑥保证通讯设备状态良好，发生事故及时通知场站停止送气。
⑦管道沿线设置永久性标志，进行定期检测，并加强巡线工作。
若出现事故排放的情况下，这些气体与空气混合达到爆炸浓度极限时，遇明
火就会发生爆炸。因此，应针对发生天然气事故排放，根据燃气泄漏程度确定警
戒区，在警戒区内严禁明火。
本项目不存在生活污水，仅有生产过程中设备冲洗产生的少量生产污水，此
部分污水直接排放至排污池，定期清掏外运。
①机泵类设备、调压器设备选型尽可能选择低噪声设备。
②放散口管道出口处、发电机烟囱处设置消音装置，降低噪声污染。
③站场周围栽种树木进行绿化，厂区内工艺装置周围、道路两旁可种植花卉、
树木，吸收部分噪声。
运行期固体废弃物一部分是生产人员产生的生活垃圾，可分类收集后送至垃
圾收集站；另一部分是更换过滤器及清管作业时产生的少量废渣、废水，应通过
排污池进行收集，定期按相关规定处置。
本项目为管网建设工程，仅在施工时临时占用，无需征地。
序号 费用名称 投资金额（万元） 占总投资百分比
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序号 费用名称 投资金额（万元） 占总投资百分比
合计 18,503.55 100.00%
数据来源：项目可行性研究报告
（1）经济效益
项目评价按 21 年（含建设期）考虑，根据现金流量表（全部投资）计算，
反映项目财务盈利能力的经济指标为：
项目 所得税后 所得税前
财务内部收益率（%） 8.35 10.94
财务净现值（万元） 396.80 3,441.53
静态投资回收期（年） 11.65 10.15
为考察项目的抗风险能力，针对所得税后财务内部收益率指标，分析以下因
素对项目盈利性的影响。
序号 项目名称 变化量 内部收益率（税后）
基准值 8.35%
（2）环境效益
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天然气是一种公认的清洁能源，其燃烧彻底，污染小，污染程度相当于是燃
油的 1/40，燃煤的 1/800。而城镇使用天然气，是环境保护的具体措施，是防止
大气污染、改善空气质量和提高人居环境的重要途径。
本项目的实施，可替代原有的煤炭和大部分石油液化气瓶，减少 SO2、烟尘、
粉尘等有害物质的排放量、减少垃圾数量。所以，天然气气化工程所带来的环境
效益是长远的。
（3）社会效益
本项目作为韩城市气化三大新区的天然气利用三期工程，将彻底解决项目区
域内的天然气利用基础设施，从而使当地居民用户、商业用户、公建设施等均能
使用上清洁能源，为三大新区的经济社会发展以及韩城建设黄河流域沿岸区域中
心城市提供了有力的保障。
（二）凤翔县镇村气化工程项目
（1）加快推进天然气利用的需要
发〈加快推进天然气利用的意见〉的通知》（发改能源〔2017〕1217 号）指出：
加快推进天然气利用，提高天然气在一次能源消费中的比重，是我国稳步推进能
源消费革命，构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系的必由之路；是落实北方
地区清洁取暖，推进农村生活方式革命的重要内容。该《意见》同时提出：开展
天然气下乡试点，鼓励多种主体参与，宜管则管、宜罐则罐，采用管道气、CNG、
LNG、LPG 储配站等多种形式，提高偏远及农村地区天然气通达能力。
目前，宝鸡市凤翔区区域的许多镇村尚未实现管道天然气气化，随着环保政
策趋严、经济社会的发展和居民生活水平的提高，区域内天然气需求迫切，急需
进行管道气供应以满足和保障居民生活与清洁采暖等。
近些年来，宝鸡市凤翔区紧紧围绕“打造宝鸡副中心，建设实力强县”奋斗
目标，荣获全国中小城市投资潜力百强县、全国义务教育发展基本均衡县、全省
平安建设示范县、中国美丽乡村建设示范县称号，多次跻身陕西“十强县”。随
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着宝鸡市凤翔区综合实力的提高，城乡一体化的差距在逐步缩小，广大农村对方
便、快捷的清洁能源需求也在日益增加，尤其冬季采暖需求在逐步提升，加快推
动天然气利用工作，以保障和改善民生为出发点，为“活力凤翔、幸福凤翔、美
丽凤翔“的建设目标做出贡献。随着凤翔撤县设区，凤翔城区将迎来新一轮的城
市建设，同时应推进城乡一体化的要求，广大镇村用户对清洁能源的需求也更加
迫切。
（2）持续改善环境空气质量的需要
务，特别指出要“加快调整能源结构，构建清洁低碳高效能源体系”、“积极调
整运输结构，发展绿色交通体系”，着力实施“煤改气”、“煤改电”工程，鼓
励天然气等清洁能源使用，把加快推进天然气利用作为改善大气环境污染的重要
手段。
陕西省及宝鸡市都制定了“铁腕治霾·保卫蓝天”的三年行动方案，涉及城
乡散煤消减与治理、扬尘治理等诸多方面，其中农村“改气、改电、改灶、改炕、
改暖”工程是把气化农村作为服务保障民生、提升区域空气环境质量、改善农村
人居环境的重大举措，也是“以城带乡、区域共治”，通过变革能源结构和生活
方式，破解“雾霾困局”的治本之策。
（3）宝鸡市凤翔区域经济增长强劲、镇村发展潜力巨大
根据凤翔区统计局 2021 年 7 月发布的《2020 年凤翔区国民经济和社会发展
统计公报》显示：2020 年末全区共有 12 个镇，总人口 516,057 人；全年实现地
区生产总值 239.77 亿元，较上年增长 6.0%；规模以上工业总产值 297.91 亿元，
同比增长 5.2%；城镇居民人均可支配收入 35,651 元，同比增长 5.3%；农村居民
人均可支配收入 14,403 元，同比增长 8.3%。凤翔区综合实力连续多年稳居陕西
省县域经济社会发展的前 10 名。
从我国社会经济发展阶段看，未来镇村经济及消费蕴藏着巨大的发展潜力；
此外，根据凤翔县 2019 年统计公报，凤翔县的镇村人口约 30 万人，占全县人口
的比例超过 60%，宝鸡美能实施的镇村气化项目拟建设覆盖大部分凤翔县所辖乡
镇的天然气输配工程，从而实现凤翔县气化的城乡全覆盖，随着项目达产后，镇
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村区域所释放的用气需求将较为可观。
在建设实力强县的进程中，凤翔区 2020 年地区生产总值和财政总收入均处
于较快增长阶段，尤其是工业和消费品零售业的增加值更为显著。得益于凤翔区
的快速发展，相较于 2018 年初，宝鸡美能已新增各类乡镇小工业用户 18 户，且
均位于镇村气化项目所覆盖区域内，2020 年度工业用气量相较于 2018 年同期大
幅增长 2 倍多。随着凤翔县本地工商业企业的发展和对外招商引资的进一步持续
深入，工商业用户将更多地进驻凤翔，镇村气化项目将为其提供充足的用气保障
和服务。
随着国家“乡村振兴”战略的深入推进，以及关中平原城市群发展规划等一
系列政策的深入实施，为凤翔加快转型升级、推动区域经济后发崛起，带来了难
得机遇。本项目的建设将有力助推宝鸡市凤翔区城市燃气城乡一体化发展，并为
凤翔区经济高质量发展及建成宝鸡副中心提供坚实的清洁能源保障。
（1）市场现状
截至 2021 年末，宝鸡美能已在宝鸡市凤翔区敷设了高压、次高压管道合计
气站 2 座，在建 LNG 应急调峰储配站 1 座；服务居民用户 6.74 万户、工商业用
户 452 户，气化人口 22 多万人。
（2）供需分析
根据《凤翔县城市总体规划（2015－2030 年）》以及燃气专项规划，本项
目拟建设宝鸡市凤翔区行政区域内的城关镇、柳林镇、陈村镇、长青镇、横水镇、
范家寨镇、虢王镇、彪角镇、糜杆桥镇、南指挥镇、田家庄镇、姚家沟镇合计
根据居民用气、采暖用气、商业用气及工业用气计算，本项目所覆盖区域
单位：104×Nm3/年
项目 居民用气 采暖用气 商业用气 工业用气 不可预见量 合计
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占比（%） 51.86 30.17 10.37 2.60 5.00 100.00
数据来源：项目可行性研究报告
本项目全部达产后将实现年输气量达 2.12×108Nm?，凤翔县镇村气化工程项
目气源将由陕天然气的两个分输站（虢镇分输站和凤翔分输站）实现由南、北两
个方向向宝鸡市凤翔区域供气。陕天然气是陕西地区主要的天然气上游供应商，
已经建设了覆盖陕西全省范围的长输天然气管道，其气源主要来自中石油长庆油
田，气源计划指标通过省市发改委统一平衡分配，每年结合省市镇村气化工作的
实施情况进行统筹分配，能够保障每年新增镇村气化用户正常用气。
（3）竞争优势
目前镇村居民和商业用户的天然气替代能源主要为液化石油气、电和煤炭，
若镇村居民和商业用户使用天然气将会极大的节约开支和成本。同时，工业企业
使用天然气，在降低燃料成本，增加企业利润和产品附加值等诸多方面都更具有
优势。
目前除了城关镇、柳林镇及部分乡镇的部分村组外，大部分乡镇的村组尚未
通天然气。已完成的部分镇村的气化工程建设经验和已通气镇村用户的良好使用
反响，将为宝鸡美能进一步向镇村拓展天然气业务奠定了牢固的基础。
（1）主要建设内容
本项目包括宝鸡市凤翔区行政区域内的 12 个镇 233 个村的天然气输配工程，
建设内容包括：供气管道合计 401.49 公里，其中高压管道 3.37 公里，次高压管
道 44.53 公里，中压管道 353.59 公里；门站 1 座，区域调压站 8 座。
（2）建设工程量
本项目主要工程量汇总如下表：
序号 工程内容 设计规模 单位 数量
一、供气管道
De250 km 4.20
De160 km 40.33
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序号 工程内容 设计规模 单位 数量
De250 km 0.30
De200 km 12.29
De160 km 49.98
De110 km 186.52
De90 km 52.47
De63 km 52.03
二、场站或燃气设备
（1）气源
序号 地区名称 设计内容 气源
冯家村调压站、次高压管道、镇域中
压管网
次高压管道、彪角镇沥青拌合站调压
站、镇域中压管网
次高压管道、横水调压站、镇域中压
管网
寺头村调压站、田家庄镇沥青拌合站
调压站、镇域中压管网
（2）供气规模
设计小时流量
序号 场站 （Nm3/h） 备注
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设计小时流量
序号 场站 （Nm3/h） 备注
彪角镇、横水镇、田家庄镇、糜杆桥镇、
姚家沟镇镇区及镇域气源
彪角镇沥青拌合站调
压站
田家庄镇沥青拌合站
调压站
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（3）天然气输配系统
本项目建成后，宝鸡市凤翔区整体天然气输配系统如下：
本项目由公司下属全资子公司宝鸡美能组织实施，募集资金到位后，公司向
宝鸡美能增资，宝鸡美能以增资资金实施本项目。
本项目建设期为 5 年，分两个阶段实施，第一阶段为 2017 年 7 月至 2020 年
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建设期
序号 建设项目
第一阶段 第二阶段
长度 19.83km 设计压力 1.60MPa、长度 24.70km
设计压力 0.40MPa、长度
长度 76.33km
由于镇村气化工程点多面广，加之受 2020 年起近几年的新冠疫情影响，该
项目建设进度较为滞后，随着新冠疫情影响的逐步消除，发行人下一步将加快项
目的实施步伐，计划在 2025 年底前全部建成。
本项目对环境的影响分为建设期和运行期两个阶段。
建设期的主要污染物为施工机械及车辆运行过程中产生的扬尘和废气；清洗
机械设备和材料产生的极少量含油污水和废水；挖掘机、推土机等施工机械及运
输车辆产生的交通噪声及试压期间空压机产生的噪声；施工废弃物和施工人员生
活垃圾等固体废弃物。
运行期的主要污染物为管道超压和检查漏气时放散的少量天然气；定期更换
过滤器滤芯产生的少量过滤废渣、废液、工作人员产生的生活污水和生活垃圾。
若运行中出现事故状态，则可能产生天然气泄漏和爆燃引致的环境污染。
针对建设期和运行期可能产生的环境污染，拟采用的主要防护措施及预期效
果如下：
（1）大气污染预防
强化施工期环境管理，在施工工地设置围挡，采取洒水、覆盖等防尘措施，
加强对施工车辆的保养，确保尾气达标；
（2）污水处理
本项目的生活污水经化粪池处理后，通过市政污水管道网排入柳林镇污水处
理厂统一处理。
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（3）噪音防治
合理设置施工机械或设备位置，严格控制高噪声设备的作业时间，尽量采用
低噪声机械，对敏感点采取降噪措施，加强施工环境管理。
（4）固体废物处理
弃渣、弃土待施工完毕后进行平整，以利于还耕或绿化；施工废料尽量回收
利用，剩余废料由施工人员进行清运；生活垃圾定期由环卫部门清运。废滤芯、
过滤废渣、废液定期按相关规定统一处理。
（5）环境风险处理
本项目从设计、施工、运营全过程加强风险管理与控制，建立事故风险应急
对策及预案，可将风险发生概率及其产生的破坏降到最低程度。
本项目管道施时需临时用地，管道施工后恢复地面原型，不涉及永久占用土
地。
本项目拟新建柳林镇门站 1 座、长青调压站 1 座，宝鸡美能以出让方式已取
得陕（2017）凤翔县不动产权第 0001088 号、陕（2017）凤翔县不动产权第 0002076
号《不动产权证》。
序号 费用名称 投资金额（万元） 占总投资百分比
合计 19,255.51 100.00%
数据来源：项目可行性研究报告
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（1）经济效益
项目评价按 21 年（含建设期）考虑，根据现金流量表（全部投资）计算，
反映项目财务盈利能力的经济指标为：
项目 所得税后 所得税前
财务内部收益率（%） 11.50 13.12
财务净现值（万元） 4,243.79 6,380.26
静态投资回收期（年） 10.44 9.81
为考察项目的抗风险能力，针对所得税后财务内部收益率指标，分析以下因
素对项目盈利性的影响。
序号 项目名称 变化量 内部收益率（税后）
基准值 11.50%
（2）环境效益
本项目的建设积极响应政府“铁腕治霾，保卫蓝天”的倡议，随着项目的建
设，区域高污染燃料将逐步被替代，会持续改善宝鸡市凤翔区的环境空气质量。
项目实施后，可为管线覆盖区域内居民用户以及部分公共建筑、工业用户供应燃
气，可替代原有的煤炭和大部分液化石油气瓶，减少二氧化硫、烟尘、粉尘等有
害物质的排放量、减少城市垃圾等。
（3）社会效益
本项目实施后，将有效提高当地镇村居民的生活质量，既为更多的居民群众
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带来清洁能源，又能够调整优化城乡能源消费结构，为其它产业提供强有力的能
源保障，助力“乡村振兴”、“美丽农村”的建设。
根据对居民使用燃料情况进行调查，天然气和其他燃料的热值对比，天然气
是最经济、实惠的。采用优质能源天然气，能减轻大气污染，是环境保护目标得
以顺利实施的有效保障。工商业企业采用天然气作为燃料，能够提升效率和产品
附加值，在一定程度上减少人力成本，使企业经济效益得到一定的提高。
（三）神木 LNG 应急调峰储配站工程
近年来，随着经济的快速发展、能源结构转型升级、环保政策趋严，对燃油、
燃煤锅炉的限制等多重利好驱动，我国天然气消费快速增长。然而，由于我国储
气设施建设滞后，冬季采暖季节天然气供应紧张局面时有发生，为补足储气调峰
短板，我国加快推进储气调峰设施建设，国家陆续出台了系列政策予以保障。
完善储气调峰辅助服务市场机制的意见》（发改能源规〔2018〕637 号）指出：
①供气企业和管道企业承担季节（月）调峰责任和应急责任，城镇燃气企业承担
所供应市场的小时调峰供气责任，地方政府负责协调落实日调峰责任主体；②支
持企业通过自建合建、租赁购买储气设施，或者购买储气服务等手段履行储气责
任；③供气企业到 2020 年拥有不低于其年合同销售量 10%的储气能力，县级以
上地方人民政府到 2020 年至少形成不低于保障本行政区域日均 3 天需求量的储
气能力，城镇燃气企业到 2020 年形成不低于其年用气量 5%的储气能力。
调峰设施建设的通知》（陕发改油气[2018]1060 号），提出扎实推进天然气产供
销体系建设，有效缓解我省冬季天然气供需矛盾。各城镇燃气企业要落实调峰责
任和应急责任，把天然气储气调峰设施建设作为当前一项重要工作抓紧抓实，到
建、租赁购买储气设施或购买储气服务等方式，履行储气责任。 各县（区）人
民政府要对天然气储气调峰设施建设工作负总责，督促本行政区域内各城燃企业
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建设天然气储备调峰设施，全面统筹协调好本行政区域内天然气储气调峰设施建
设各项工作。
本项目主气源主要采用 LNG 气源，将由榆林地区、鄂尔多斯地区的多家 LNG
液化工厂供应，这些工厂基本距项目所在地 300 公里左右，根据目前国家天然气
销售政策，LNG 液化工厂实行市场价，由于上述地区内此类工厂数量较多，供
应比较充足，公司可以择优选择不同的供应厂家，完全可以为项目提供充足的气
源保障。
（1）市场现状
神木美能以陕京管道一线为主要气源，由城市门站、城区中压管网及用户管
网工程等输配系统组成，截至 2021 年末，已在神木市敷设中压管网 340 多公里，
已建成 CNG 加气站 1 座；服务居民用户已达到 11.93 万户、工商业用户 2,426
户，气化人口 30 多万人。
（2）供需分析
目前，神木市城市供气气源来自中石油北京天然气管道有限公司神木分输
站，气源供给渠道单一，城区的天然气工程经过多年的建设，用气量日益增长，
由于受到上游单一管道气源条件的限制，冬季高峰时段，天然气的供应量还不能
完全满足居民、非居民的正常用气需要。尤其是上游管道单位往往每年度需要进
行一次维护检修，此时会造成 2-3 天难以正常供气。为了充分保障冬季民生供应，
响应国家发改委《关于加快储气设施建设和完善储气调峰辅助服务市场机制的意
见》，加强冬季储气和调峰能力成为了公司亟待解决的建设任务。
（3）竞争优势
神木美能负责向神木城区保障供应天然气，本项目通过建设 LNG 液化天然
气应急调峰储配站，从周边地区现已建成的液化天然气 LNG 工厂，通过公路专
用汽车运输的方式将液化天然气 LNG 运输至神木 LNG 应急调峰储配站作为神木
市城市供气的补充气源，继而实现冬季调峰和应急备用的功能。
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本项目主要为神木市应急储气调峰，总设计气化规模为 1.0×104m3/h（标），
主要购置 5 台 200m3 的 LNG 卧式储罐。
本项目建成后，神木市整体天然气输配系统如下：
LNG 通过低温槽车运至站内，储存采用低温带压储罐储存，储存容积按神
木市城区未来预测用气规模结合相关规定确定，共设置 5 台 200m3LNG 储罐；
气化采用空温与热水复热气化方式，气化后的天然气经计量、调压、加臭后输往
城区供气主管网，外输天然气设计压力为 0.4MPa，主要供给居民生活、商业、
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采暖及工业生产用气。
（1）设计参数
本项目 LNG 储罐的容积按照满足计算月平均日 3 天计算，共建设 LNG 储罐
储存容积为 1,000m3，气化规模为 10,000m3/h（标），设计选用 5 台 200m3LNG
储罐。
根据 LNG 气化站实际运行工况，确定 LNG 气化站的系统工作压力为 0.4－
系统采用液氮进行置换和预冷，液氮的温度为-196℃，系统的设计温度确定
为-196℃。
（2）工艺流程
由液化天然气（LNG）槽车运送来的液化天然气，通过 LNG 压力卸车口将
LNG 槽车内的液体送进 LNG 储罐内储存使用。储罐接受液体时保持温度 111K、
压力为 0.5－0.6MPa。槽车卸液时，开启 LNG 槽车的自增压器升压至 0.7MPa，
形成槽车与储罐之间的压差，将 LNG 注入 LNG 储罐内，卸液速度大约 3 小时/
车。卸车结束时，通过卸车台气相管道回收槽车中的气相天然气。
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气化供气时，打开液态 LNG 储罐的自增压系统，升压至 0.6MPa 后，开启
排液阀将液态 LNG 排放到气化区内的空温气化器中进行气化，气化后的天然气
通过管道进入调压配气区，经调压、计量、加臭后，输入城镇管网供各类用户使
用。输出天然气温度不低于 5℃，压力＜0.4MPa。若从空温气化器出来的天然气
温度低于 5℃时，经水浴复热器再次加热至不低于 5℃后输出。考虑到检修和超
压时能够放空泄压,流程中各压力段设有安全阀在线监测超压放散。放散管路上
设 EAG 加热器，以避免放散时出现冰堵。
为保证安全，工程设置了蒸发气体（Boil Off Gas）加热器，用以回收 BOG，
减少放散量。储罐装有降压调节阀，可根据压力高低自动排出储罐储存期间的蒸
发气体（BOG）。由自动控制的超压排放系统排放至 BOG 加热器气化，气体升
温后进入调压配气区，通过调压配气区进入燃气管网使用。
（3）主要设备选型
本项目装置布置的原则是按照工艺流程的顺序布置设备，尽量缩短管线，方
便操作维修，便于加气的车辆进出通行。项目设备主要包括有 200m3 卧式 LNG
低温储罐 5 台，卸车增压器 2 台，储罐增压器 5 台，EAG 加热器 1 台，BOG 加
热器 1 台，组合式水浴式复热器 1 台及调压计量橇 1 套。具体设备选择如下：
序号 项目 单位 数量 备注
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本项目由公司下属全资子公司神木美能组织实施，募集资金到位后，公司向
神木美能增资，神木美能以增资资金实施本项目。
本项目建设期为 1 年，目前已完成可研编制、初步设计、项目备案、土地预
审、环评批复等工作，后续将按照项目实施计划开展工作。近几年受疫情、规划
条件等因素影响，本项目进展缓慢，公司下一步将克服困难，切实加快项目实施
进度。
本工程对环境的影响分为建设期和运行期两个阶段。
（1）建设期的主要环境污染物为施工机械作业时产生的扬尘、尾气、噪音；
配料、冲洗等施工废水、管道试压水和施工人员的生活污水；建筑垃圾和施工人
员生活垃圾等固体废弃物。
（2）运行期的主要环境污染物为 LNG 气化站过滤器更换滤膜排放的极少量
天然气以及系统超压排放的少量天然气、LNG 气化站卸液残留的少量天然气、
更换加臭剂时产生的极少量臭气；人员生活污水以及食堂废水；调压设备产生的
气流噪声与其它机械设备噪声；站区工作人员的生活垃圾等固体废弃物。
（3）主要防护措施及预期效果
运行期废气污染物主要来自厂站更换过滤器的滤芯（每月一次）时管路内的
输送介质的释放，卸液口残留天然气放散，以及安全放散装置在压力超限时的天
然气泄放，可采用集中放空（高空）的方式，将天然气排放掉。
当管道发生事故排放时，这些气体与空气混合达到爆炸浓度极限时，遇明火
就会发生爆炸。因此，应针对发生天然气事故排放，根据燃气泄漏程度确定警戒
区，在警戒区内严禁明火。
生活污水采用化粪池污水处理装置、食堂废水经隔油池处理后定期清掏外
运。
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①机泵类设备、气化器和调压器设备选型尽可能选择低噪声设备，对噪声辐
射较强的设备，如空压机采取隔音、吸音等防噪措施。
②站场周围栽种树木进行绿化，厂区内工艺装置周围、道路两旁，可种植花
卉、树木，吸收部分噪声。
神木市 LNG 应急调峰储配站工程拟选站址位于神木市经济技术开发区，项
目总用地面积为 20,000m2。
神木美能以出让方式已取得陕（2020）神木市不动产权第 01899 号《不动产
权证书》。
序号 费用名称 投资金额（万元） 占总投资百分比
合计 7,726.99 100.00%
数据来源：项目可行性研究报告
神木市城市燃气用户数及用气量不断增加，特别是随着能源结构调整、节能
减排和环境保护的需要，冬季高峰保障供气及上游管道维修或事故应急状态下供
气的压力越来越大，为安全平稳供气，LNG 通过汽车运输进行日常储存作为应
急补充气源，将可以有效保障神木市冬季调峰及应急备用的天然气供应。因此，
本项目从环境效益和社会效益方面进行分析如下：
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（1）环境效益
天 然 气 是 一 种 公 认 的 清 洁 能 源 ， 本 项 目 2020 年 调 峰 用 气 量 约 为
一项环保建设工程，环境效益十分显著。
（2）社会效益
LNG 应急调峰储配站工程的建设将使神木市的城市基础设施建设进一步完
善，确保城市燃气供应的可靠性与连续性，保障神木市清洁能源需求，满足冬季
调峰和应急备用的功能，可以提升神木市的投资环境和人民生活水平，从而进一
步促进当地经济社会的发展。
（四）“智慧燃气”信息化综合管理平台项目
项目的实施，特别是物联网智能计量表的广泛推广应用，将进一步提高公司
管理和运营水平、提升决策分析能力、降本增效、提高盈利能力，增强企业的核
心竞争力。
（1）系统规划
燃气行业属于公用事业行业，是一项服务于千家万户的民生事业。经过多年
的发展，公司已经形成了用户发展、客户服务、营业收费、工程管理、生产运行、
安全应急、企业管理等业务模块和体系。面对行业特点和业务需求，精细化、标
准化管理成了企业未来发展的主要方向，从而将企业信息化规划、建设、应用工
作提到了企业管理的重要层面上。
智慧燃气综合管理平台的建设以公司信息化规划蓝图为依据，围绕“两个门
户、四大管理、两个平台、两套标准”进行。主要功能规划如下：
（2）硬件设备购置
拟选 预估单价 小计
序号 设备名称 规格型号 单位 数量
厂商 （万元） （万元）
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拟选 预估单价 小计
序号 设备名称 规格型号 单位 数量
厂商 （万元） （万元）
信核数
据方舟
合计 397.45
（3）软件购置
预估单价 小计
序号 系统名称 规格型号 拟选厂商 单位 数量
（万元） （万元）
加气机系统升级
及移动支付系统
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预估单价 小计
序号 系统名称 规格型号 拟选厂商 单位 数量
（万元） （万元）
南京
及时码
合计 1,802.00
本项目由美能能源负责进行投资建设，周期计划为 36 个月，目前已完成可
研编制、项目备案等工作，后续将按照项目实施计划开展工作。
本项目为信息化系统建设项目，不产生废气、废水等污染物，对环境没有破
坏，符合国家相关环保标准和要求。
本项目在公司及各子公司已有的机房、场站及办公区内实施，无须新增项目
用地。
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序号 费用名称 投资金额（万元） 占总投资百分比
合计 2,199.45 100.00%
数据来源：项目可行性研究报告
（1）经济效益
公司“智慧燃气”平台项目的建设，首先从燃气计量源头出发，通过门站/
储配站/工业用户的（GPRS）物联网流量计、普通居民户的 NB-IOT 物联网表具，
可实时监控、采集、分析燃气企业与上游供气企业、燃气企业与工业用户、燃气
企业与用户的用气情况，可有效解决传统抄表工作量大、周期长、成本高等问题。
并可减少用户恶意囤气，可根据国家政策变化随时调整气价，预防表具故障或损
坏引起的计量误差，减少“滴冒跑漏”、“直通气”、“偷盗气”等行为，分析
并控制“供输差”等问题，对公司有着较为明显的经济效益。
（2）管理效益
智慧燃气平台项目建设，几乎涵盖了公司管理、运营、财务、生产、供销、
安全、服务等方方面面。对于业务执行层，随着各系统的建设，其实是不断梳理
业务流程、不断优化业务流程，甚至是流程再造的过程；使工作岗位与工作职责
更加明晰，提高工作效率、增强员工责任感，提高员工的学习与创新能力，提高
员工之间的合作意识，增强企业的凝聚力、减少工作中的推托、扯皮等过程。对
于高层而言，通过打破系统间存在的信息孤岛，使各系统中不同维度数据共享，
利用大数据技术，实现数据分析，为公司战略、管理、运营、投资等提供决策依
据，不断提高公司核心竞争力。
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（3）社会效益
项目建成后，将产生明显的社会效益，在用气安全和提升服务方面尤为明显。
具体为：
通过建设燃气管网 GIS（地理信息系统）、SCADA（数据采集与监视控制
系统）、巡线管理系统、入户安检系统、场站管理系统、燃气泄漏报警系统、应
急指挥系统等，可第一时间通过图形化、数据化、动态化的信息掌握门站、管线、
调压设备、工艺设施、表具信息等的运行状态，并能实现生产联动控制、优化调
度、智能可视。通过共享及联动控制，数据可视化，提升应急决策的科学性、调
度的智能化，为管网规划和改造提供科学依据，提高应对突发事件能力，最大限
度地减少突发事件可能造成的损失，保证人民的健康和生命安全，确保城市供气
安全，为广大用户提供一个舒适安全的用气环境。
通过建立银行代缴费系统、ATM 自助缴费系统、APP 自助缴费系统等，可
方便广大用户自助缴费、信息查询，网上报修、网上咨询等服务。用户可以通过
微信、APP、公司网站等，获取公司基本信息、燃气安全知识、燃气法律法规、
业务办理流程，以及入户安检、服务网点、检修停气等信息，增强客户与企业之
间的互动，提高用户满意度。
（五）宝鸡凤翔机场空港新城气化工程项目
（1）满足经济社会可持续发展的战略需要
宝鸡凤翔机场的建设有利于填补区域内航空交通及运输的空白，与铁路、公
路等其他交通运输方式优势互补，其建成投运将重塑宝鸡的交通区位优势，并将
拉动宝鸡市经济社会快速高质量发展；同时，围绕机场建设后带来的新机遇、催
生的新业态，规划建设空港新城，为建设宝鸡港务区奠定良好的基础。因此，宝
鸡凤翔机场是宝鸡市进一步扩大开发、推动高质量发展的重要平台和载体，也是
经济社会可持续发展的重大战略需要。
（2）满足区域经济发展的需要
天然气利用工程是城市的重要市政基础设施，其利用水平高低也是衡量城市
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现代化程度和促进对外开放的重要因素。空港新城气化工程作为一项基础的市政
设施，建设完成将更好的吸引投资商入驻，有利地促进宝鸡市凤翔区的经济社会
发展。
（3）持续改善区域环境质量的需要
宝鸡机场空港新城位于宝鸡市凤翔区境内，近几年随着“铁腕治霾.保卫蓝
天”三年行动方案的实施以及随着国家“乡村振兴”战略的深入推进，凤翔区镇
村气化工程项目顺利开展，提升了凤翔区空气环境质量。通过建设宝鸡凤翔机场
空港新城气化工程，将进一步改善区域内空气及环境质量，创造了良好的生活和
工作环境，具有显著的环境效益。
（1）市场现状
宝鸡凤翔机场空港新城规划范围内待拆迁的田西村、田北村及天南村、淡家
门前村、萧史官村已实现了天然气气化。
虽然拟气化范围内的部分区域已接通天然气，但气化区域内大部分地区的能
源消耗仍然以液化石油气、电、柴油、汽油、重油以及煤为主，随着辖区内经济
的发展，治污减霾政策的陆续出台、实施，清洁能源的需求量日益增长，能源结
构得到不断调整，区域内天然气将得到充分利用。
（2）供需分析
根据市场预测，本项目所覆盖区域 2025 年、2035 年的预计总用气量如下：
单位：104×Nm3/年
序号 气化区域 2025 年用气量 比例（%） 2035 年用气量 比例（%）
数据来源：项目可行性研究报告
（3）竞争优势
本项目所覆盖区域发展定位如下：
序号 气化区域 发展定位
西北地区重要的区域性航空综合交通枢纽（港）、关
一体化发展的宝鸡港务区示范区（城）。
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（1）主要建设内容
近期：中压管道 26.58 公里、调压箱（柜）18 台；远期：中压管道 32.47 公
里；调压箱（柜）42 台。
（2）建设工程量
本项目主要工程量汇总如下表：
序号 工程内容 规格 单位 数量
De250 km 5.27
供气管道 De160 km 22.81
De110 km 30.97
合计 km 59.05
De250 只 2
中压阀门 De160 只 4
De110 只 20
合计 只 26
调压箱（柜） 台 60
合计 台 60
（1）气源
根据宝鸡美能的天然气调度运营情况，本项目气化区域气源接自第一门站
（豆腐村门站）敷设至宝鸡市凤翔区城关镇东大街已有中压燃气管道，沿 G104
国道敷设中压管道至气化区域。此外，发行人未来将根据宝鸡市凤翔区整体情况
适时启动寺头村调压站建设项目，届时空港新城主气源将来自寺头村调压站。
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（2）天然气输配系统
本项目由公司下属全资子公司宝鸡美能组织实施，募集资金到位后，公司向
宝鸡美能增资，宝鸡美能以增资资金实施本项目。
本项目建设期为 3.3 年，分两个阶段实施，第一阶段为 2021 年 7 月至 2023
年 5 月，第二阶段为 2026 年 7 月至 2027 年 12 月。
本项目目前已完成可研编制、项目备案、安全预评价等工作，后续将按照宝
鸡凤翔机场空港新城项目实施计划开展项目工作。
针对建设期可能产生的环境污染，拟采用的主要防护措施如下：
（1）噪声
①为减少施工噪声对沿线周围敏感点的影响，施工设备应选用优质、低噪设
备。尽量避免高噪设备同时运转，调整高噪设备同时运行的台数；
②严格控制施工作业时间，夜间严禁高噪设备施工。敏感点周围凌晨 7：00
以前，晚 22：00 以后严禁施工；
③为减少高噪机械设备对本工程施工人员造成的影响，可考虑采用高噪设备
接触时间进行控制，85dB（A）8h；
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④单台施工机械噪声值大于 72dB（A），施工现场周围有人群时，必须严
格按《建筑施工场界环境噪声排放标准》GB12523-2011 进行施工时间、施工噪
声控制。选用优质低噪设备、夜间严禁高噪声施工作业。
（2）废水
废水主要来自施工人员生活污水和地下渗水，生活污水不得随意排放。
（3）固体废弃物
固体废弃物主要来源于废弃物料和生活垃圾，这类固废物收集后填埋。
本项目为管网建设工程，仅在施工时临时占用，无需征地。
序号 费用名称 投资金额（万元） 占总投资百分比（%）
合计 5,034.98 100.00
数据来源：项目可行性研究报告
（1）经济效益
项目评价按 21 年（含建设期）考虑，根据现金流量表（全部投资）计算，
反映项目财务盈利能力的经济指标为：
项目 所得税后 所得税前
财务内部收益率（%） 12.48 14.54
财务净现值（万元） 1,197.73 1,767.47
静态投资回收期（年） 11.43 10.58
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
为考察项目的抗风险能力，针对所得税后财务内部收益率指标，分析以下因
素对项目盈利性的影响。
序号 项目名称 变化量 内部收益率（税后）
基准值 8.00%
（2）环境效益
本项目的实施，可替代原有的烧煤炉和部分石油液化气瓶，减少 SO2、烟尘、
粉尘等有害物质的排放量、减少垃圾量，本项目具有良好而长远的环境效益。
（3）社会效益
本项目作为宝鸡凤翔机场空港新城气化工程，将解决区域内天然气发展的气
源问题，从而使当地居民用户、商业用户、公建设施等均能使用上清洁能源，为
打造宝鸡交通枢纽优势提供有力保障。
十、募集资金投资项目的气源保障情况
根据陕西省发改委发布的《关于开展 2022-2023 年度及采暖季天然气合同签
订工作的通知》（陕发改运行〔2022〕361 号），要求各地市人民政府要切实履
行天然气供应保障主体责任，夯实城燃企业保供责任，精心组织下游用气企业积
极对接上游供气企业。上游供气企业应严格按照国家要求，加大资源投放量，综
合考虑下游企业上年实际消费量和气候温度等因素，对省内民生用气需求优先足
额签订，切实做到民生用气合同全覆盖。由此可见，公司经营所需的气源供应能
够得到充分保障。
本次募集资金投资项目主要为公司主营业务，其中凤翔县镇村气化工程、韩
城市天然气利用三期工程、神木 LNG 应急调峰储配站工程、宝鸡凤翔机场空港
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新城气化工程这四个项目需要天然气气源保障；从公司所处地区的天然气资源储
量情况、历史气源供应状况及天然气利用产业政策三个维度进行分析后可知，本
次募投项目建成投产后的天然气需求量具有较为充分和可靠的气源保障基础。
（一）天然气资源储量情况
长庆油田目前是我国第一大油气田，也是我国目前最大的天然气生产基地；
长庆油田的勘探区域主要在陕甘宁盆地，勘探总面积约 37 万平方公里；2019 年
中国十大油气田排行榜中，长庆油田蝉联榜首。2019 年长庆油田生产原油 2,416
万吨、天然气 412.3 亿立方米，折合油气当量 5,701 万吨，创造了长庆油田年产
油气当量的最高纪录。
中石油长庆油田公司 2018 年工作计划会议中明确“稳油增气、持续发展”
两个阶段的战略目标。第一阶段是 2018 年至 2020 年，用 3 年全面实现“十三五”
规划，天然气产量实现从 360 亿立方米向 400 亿立方米稳步增长；第二阶段是
宝鸡美能的天然气供应商为陕天然气。该公司是以天然气长输管网建设运营
为核心，集下游分销业务于一体的国有大型综合天然气供应商。作为中石油长庆
油田公司的第一个省区用户，公司经过 20 余年发展，目前已建成靖边至西安一、
二、三线，咸阳至宝鸡、西安至渭南、宝鸡至汉中、关中环线（泾阳-乾县-眉县
段）、西安至商洛、汉中至安康、义和-阎良复线、关中环线控制性工程等 11 条
天然气长输管道，总里程接近 3,000 公里，年输气能力达到 130 亿立方米，建成
分输站 48 座、阀室 90 座、压缩天然气（CNG）市场组团项目 7 座，以及应急抢
险器材中心 1 座、维抢修中心 3 座，形成了纵贯陕西南北，延伸关中东西两翼，
覆盖全省 11 个市（区）的输气干线网络，成为国内管网里程最长，输气规模最
大、市场覆盖最广的省属天然气公司。
根据韩城市国土资源局制订的《韩城市矿产资源规划 2016－2020 年》，截
至 2015 年底预测韩城行政区域内煤层气储量为 1,907.66 亿立方米，已探明储量
达 120 亿立方米；已完成煤层气勘探面积 36.77 平方千米，正在勘探的煤层气面
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积为 927.38 平方千米，占韩城市总面积 57%；韩城市的煤炭、煤层气开发潜力
在陕西省占有较重要的地位。
中石油煤层气公司韩城分公司和中石油渭南管输公司现为韩城美能的上游
天然气供应商。
中石油煤层气公司韩城分公司成立于 2008 年 12 月，主要负责渭南北部地区
煤层气田的勘探、开发和集输工作。韩城分公司自成立以来，充分发挥中国石油
的资源、技术优势，依托所拥有的先进煤层气勘探开发技术经验，形成了我国中
阶煤煤层气勘探开发理论及工程技术系列，在韩城地区建成我国第一个中阶煤国
家煤层气开发示范基地、陕西省第一个煤层气示范基地。
中石油渭南管输公司成立于 2010 年 8 月，由中石油煤层气公司、美能能源、
渭南市城市投资集团有限责任公司共同出资设立；该公司目前已经建成“韩-渭-
西”煤层气长输管道干线，全长 158.60 公里，总投资约 5.98 亿元，设计年输气
量为 14.60 亿立方米，于 2013 年 4 月投产。“韩-渭-西”煤层气长输管道干线已
与陕天然气关中环线以及西气东输二线连接。
西气东输二线工程西起新疆霍尔果斯口岸，南至广州，途经新疆、甘肃、宁
夏、陕西、河南、湖北、江西、湖南、广东、广西等 14 个省区市，干线全长 4,895
公里，加上若干条支线，管道总长度（主干线和八条支干线）超过 9,102 公里。
西气东输二线配套建设 3 座地下储气库，工程设计输气能力 300 亿立方米/年，
总投资约 1,420 亿元，可稳定供气 30 年以上，于 2012 年 12 月全线建成投产。
“韩－渭－西”煤层气长输管道干线已与西气东输二线 94#分输阀室相连，
可采用正反输供气工艺，同时具备了外输煤层气和反输天然气的功能，反向可为
韩城地区供应西气东输二线的天然气，为韩城市提供了有力的气源保障。
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（二）从历史气源供应增长状况及天然气利用产业政策分析，本项
目的气源需求具有良好的保障基础
项目 2021 年 2020 年 2019 年
供气量（万 m?） 19,590.71 19,217.98 18,514.99
较上年同期增加量（万 m?） 372.73 702.99 2,190.20
较上年增长率（%） 1.94 3.80 13.41
用的发展方向。在城市燃气领域，近年来我国新型城镇化持续推进，年均气化人
口在 3,000 万人左右，全国城镇气化率 2020 年末将达到 60%以上，天然气将成
为城市居民的主要燃料。
国家发改委《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》中提出，
到 2020 年我国天然气供应能力力争达到 4,200 亿立方米。《能源发展战略行动
计划（2014-2020 年）》进一步提出，到 2020 年国产常规气将达到 1,850 亿立方
米，页岩气产量力争超过 300 亿立方米，煤层气产量力争达到 300 亿立方米。
案（2018-2020 年）（修订版）》，提出加强天然气基础设施建设，优先发展城
市燃气，新增供暖全部使用天然气、地热等清洁能源；在禁燃区内的各类设施要
全部改造成使用天然气等清洁能源，并进一步落实“煤改气”工作。
本次募投项目建成后的用气需求主要以城市燃气为主，因此按国家政策此类
用气需求在天然气资源配置中处于优先地位。
公司经营区域分布于韩城市、神木市和宝鸡市凤翔区。
韩城美能的上游天然气供应商主要为中石油煤层气公司韩城分公司，自 2017
年起，韩城美能在采暖季向中石油渭南管输公司采购西气东输二线经韩-渭-西煤
层气管道反输的天然气，宝鸡美能的上游天然气供应商为陕天然气。韩城美能和
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宝鸡美能均与上游天然气供应商每年签订年度购销合同，以保障气源的稳定供
应。
神木美能的上游天然气供应商原为中国石油天然气股份有限公司华北天然
气销售分公司，双方签订有长期框架合同（20 年）。后因中石油内部机构调整，
分公司，2019 年又变更为中石油天然气销售陕西分公司，供需双方在长期框架
合同的基础上，每年均签订有年度购销合同。
上述三家子公司与上游供气企业之间均建立了良好的合作关系，已有长达十
几年的供用气业务合作，截至目前未发生过因供用气产生的纠纷。
神木 LNG 应急调峰储配站项目的 LNG 气源主要由榆林地区、鄂尔多斯地区
的多家 LNG 液化工厂供应，这些工厂距项目所在地均在 200 公里左右，根据目
前国家销售政策，LNG 液化工厂实行市场价，由于上述地区此类工厂数量较多，
供应较充足，公司可以择优选择不同的供应厂家，完全可以为本项目提供有力的
气源保障。
综上所述，本次募投项目符合国家和陕西省关于天然气开发利用的政策和总
体规划；同时随着长庆油田和韩城煤层气开发的进一步深入以及各子公司同上游
供应商良好合作的延续，能确保公司经营区域内的天然气供给得到切实的保障。
因此，本次募投项目建成投产后的天然气需求量具有较为充分及可靠的气源保障
基础。
保荐机构及发行人律师认为，发行人与相关上游气源供应商已经合作多年，
建立了较为稳固的友好合作关系，十多年来供气量一直稳定增长，同时此次募投
的四个用气项目均为国家天然气利用政策中优先鼓励发展的项目，涉及各地民生
用气及冬季保供，均属上游气源供应单位优先保障的用气项目，随着国家油气管
网公司的成立，中俄东线天然气管道的开通供气以及国内沿海大量 LNG 接收站
的建设投运，国内天然气市场供应紧张形势将呈逐步缓和的趋势，发行人募投项
目的气源供应能够得以有效落实并具有较为可靠的保障，不存在不能获取的风
险。
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十一、本次募集资金运用对公司财务及经营状况的影响
（一）对公司经营的影响
募投项目中的工程项目投产后初期预计可每年新增用气规模约 12,000 多万
方，每年新增营业收入约 30,000 万元；随着城镇化进程的不断实施以及政府大
力扶持的新区、新城、高新开发区、工业园区等的进一步发展建设，未来用气量
还将会保持持续、稳定增长。
“智慧燃气”信息化项目是公司信息化综合管理平台的基础部分，是支撑公
司未来在三个经营区域推进天然气计量监测、调度运行和管理智能化体系的基础
设施，也为公司下一步发展与扩张新的经营区域打下坚实基础，公司通过“智慧
燃气”项目的实施，可以有效降低运营成本，大幅提高管理效率，进一步提升公
司的市场竞争力。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后会大幅增加公司的净资产额，净资产收益率短期内会有
所下滑。但从中长期来看，随着募集资金投资项目的顺利投产和运行，公司的盈
利能力将进一步提升，届时净资产收益率也将逐步改善。
本次募集资金到位后，公司资本规模将迅速扩大，资产负债率将大幅下降，
从而显著提升公司的抗风险和持续融资能力。
本次募集资金投资项目实施后，本公司固定资产规模将有所增加，固定资产
折旧也将相应增长，但项目投产后公司盈利随之增加，能够迅速消化折旧费用增
加所带来的影响，因此对公司未来经营发展不会产生严重不利影响。
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第十四节 股利分配政策
一、发行人现行股利分配政策
（一）公司利润分配政策
公司系于 2015 年 12 月由美能有限整体变更设立的股份有限公司，根据公司
的《公司章程》，公司的利润分配政策为：
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳
定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和
发展能力。
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在有条件
的情况下，公司可以进行中期现金分红。
除特殊情况外，在公司当年实现的可分配利润为正，且现金能够满足公司持
续经营和长期发展的前提下，公司应当进行现金分红。特殊情况指公司拟发生金
额超过 3,000 万元以上的重大投资计划或重大现金支出等事项。公司可在中期采
取现金或股票方式分红，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议
决定。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
（二）全资子公司利润分配政策
根据《陕西美能清洁能源集团股份有限公司子公司管理制度》的规定，“子
公司在不影响正常生产经营的前提下，每年度现金分红的利润不少于当年实现可
分配利润的百分之七十”，“子公司利润分配应当经子公司股东（大）会审议通
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过。子公司应当在每年度结束后六个月内完成对公司的利润分配”。上述管理机
制设置能够保证发行人未来具备现金分红能力。
二、发行人报告期股利分配情况
（一）报告期内公司股利分配情况
向全体股东派发现金股利 6,330.59 万元（含税）。
不进行利润分配，2019 年度未分配利润自动结转至下一年度。
不进行利润分配，2020 年度未分配利润自动结转至下一年度。
不进行利润分配，2021 年度未分配利润自动结转至下一年度。
（二）报告期内全资子公司股利分配情况
美能清洁能源集团股份有限公司子公司管理制度》，规定子公司在符合现金分红
的条件下，当年分配给股东的利润不少于当年实现可分配利润的 70%。报告期内，
公司下属子公司韩城美能、神木美能及宝鸡美能等因投资项目建设的资金需求，
三、本次发行前滚存利润的安排
经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，本次公开发行前公司合并报
表口径累积的滚存未分配利润由本次发行上市前后的新老股东共享。
四、本次发行后的股利分配政策和未来三年分红规划
根据本公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章
程（草案）》和《关于<公司上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》，本次
发行上市后公司的股利分配政策和未来三年分红规划如下：
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（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）利润分配方式及间隔
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采
取现金分红的方式进行利润分配。
或发放股票股利。
（三）利润分配条件
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额，进
行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展；
（4）无重大资金支出计划（募集资金项目除外）；
重大资金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；公司未来
计总资产的 30%。
（1）公司经营情况良好；
（2）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
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（3）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真
实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于全体股东利益。
公司采取股票股利等方式分配利润时，应充分考虑股本扩张与业务发展、业
绩增长相适应，确保分配方案符合全体股东的整体利益。采用股票股利形式进行
利润分配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取股票股利方式进行利润分配
的合理原因。
（四）现金分红比例
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红
条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，上市后三年每年进行一次现金分
红，每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 10%，未来三
年以现金方式累计分配的利润应不少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%，
具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案，由公司股东大会审议决定。在公司净利润保持持续稳定增长的情
况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力
度。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司《公司章程》
及《陕西美能清洁能源集团股份有限公司子公司管理制度》的规定，促成全资子
公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公
司。
（五）利润分配的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
（六）公司利润分配方案的审议程序
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后
提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披
露；
况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润
分配预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案；
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红
预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
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法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独
立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票
方式以方便中小股东参与股东大会表决；
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交
股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（七）股东分红回报规划的制定原则及考虑因素
款的前提下，实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资
回报，在充分尊重股东利益的基础上，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关
系。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中
应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
流量状况，建立对投资者持续稳定、科学高效的分红回报规划和机制，以对股利分
配作出良好的制度性安排，从而保证公司股利分配政策的连续性及稳定性。
（八）股东回报规划的制定周期及调整机制
东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政
策进行评估，确定该时段的股东分红回报计划。
红回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行
决策程序。公司股东分红回报规划的调整应经独立董事认可后提交董事会审议，
独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议批准。
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（九）保荐机构关于股利分配的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，
有利于保护投资者合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书对利
润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度与投资者关系管理
根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等
有关法律、法规的规定，本公司制定了《信息披露管理制度》，并设置了证券部，
协助董事会秘书专门负责信息披露事务。该制度规定本公司须严格按照法律、法
规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息。本公司信
息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。此次公开发行股票并上市后，
本公司将按照法律、法规的规定真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。
公司设置证券部负责信息披露和投资者关系管理，联系方式如下：
负责人：罗冠东
电话：029-83279777
传真：029-83279778-8080
电子信箱：meineng_gas@163.com
二、重要合同
根据本公司的生产规模和行业特性，本公司于本节披露的重大合同标准为：
单笔金额或与单个主体发生同类交易金额最近 12 个月内累计在 500.00 万元以上
或虽未达到该标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响。截至
本招股说明书签署日，本公司及子公司已签署的正在履行或将要履行的重大合同
如下：
（一）城市燃气经营合同
美能能源在从事城镇燃气业务的各地区通过与当地政府或其授权部门签订
天然气合作开发合同等方式取得了特许经营权，详见“第六节 业务与技术”之
“六、发行人的特许经营权情况”。
（二）天然气采购合同
截至本招股说明书签署之日，发行人已签署的将要履行、正在履行的重大天
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然气采购合同情况如下：
实际
序 合同 合同 签订
供气方 主要内容 合同有效期 执行
号 签订方 名称 日期
情况
中国石油
采购天然气，天然气价
天然气股 照付不议
格由出厂价和管输费
神木 份有限公 天然气买 2005.03.01- 正在
美能 司华北天 卖与输送 2025.02.28 履行
神木分输站卖方计量
然气销售 合同
装置的出口法兰。
分公司11
中联煤外输
陕西京久
煤层气 采购煤层气,具体供 大管道建成
商莱气体
神木 （天然 气量由双方协商确 且具备外销 正在
美能 气）购销 认，价格为 1.17 元/m? 试采气条件， 履行
科技有限
合同 （含税），按周结算。 双方协商同
公司
意停止供气
之日止
采购煤层气,具体供
协议生效日
神木元鑫 煤层气 气量由神木美能实际
至中石油神
神木 燃气环保 （天然 用气需求和井口产能 正在
美能 科技有限 气）购销 双方协商确定。价格 履行
出合格
公司 协议 为 1.10 元/Nm?（含
气止
税），按周结算。
采购天然气，供气年
合同量为 6513.0777
中石油天
万立方米；供气价格
然气股份 （ 2022-2
按照约定的用气结构
神木 有限公司 023）年度 2022.04.01-20 正在
美能 天然气销 天然气运 23.03.31 履行
后货，预付款周期 7
售陕西分 销合同
天，月末结清；存在
公司
最低支付偏差结算条
款。
关于《神
原《购销合同》延期
府项目天
至 2023 年 3 月 31 日；
然气购销
中联煤层 非采暖季供气量为
神木 合同》合 2022.03.31-20 正在
美能 同延期及 23.03.31 履行
任公司 格为 1.586 元/立方米
价格调整
（含税）；采暖季供
的补充协
气价格另行协商
议
采购煤层气，最大日
中石油煤
供气量为 30-35 万
层气有限 正在
煤层气购 方，供气量和价格由 2022.03.29-20
销合同 双方另行商定；先款 23.03.31
韩城分公
后气，
每月 20 日结算
司
气款，存在最低支付
由于中石油内部体制及机构调整，中国石油天然气股份有限公司华北天然气销售分公司向神木美能的原供
气业务及合同已由中石油天然气销售陕西分公司承继。
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实际
序 合同 合同 签订
供气方 主要内容 合同有效期 执行
号 签订方 名称 日期
情况
偏差结算条款。
约定《煤层气购销合
同》非采暖季有效期
中石油煤
综合用气 内不同月份对应的合
层气有限 正在
项目价格 同用气量、用气结构 2022.03.31-20
/供气量 及用气价格，采暖期 23.10.31
韩城分公
的确认书 合同气量原则上不低
司
于 2021 年同期实际
用气量。
采购天然气，年合同
供气量为 28966762
万立方米；供气价格
（2022-2
陕西省天 由上游门站价格和管
天然气运 23.03.31 履行
有限公司 结构、用气时段适用
销合同
不同标准， 先款后货，
月末结清；存在最低
支付偏差结算条款。
采购天然气，供气量
以实际用气量为准；
宝鸡中燃
供气价格 4 月至 10
陈仓燃气 2022.07.01-20 正在
发展有限 23.06.30 履行
公司
另商；先款后货，按
周交割结算。
采购液化天然气，供
气量以实际用气量为
准；供气价格实行随
宝鸡美能 陕西屹立 液化天然 行就市原则；除神木
韩城美能 有限公司 购销合同 元/吨执行外，其余两
家按 460 元/吨执行；
先供气后付款；每两
周结算一次。
（三）天然气销售合同
截至本招股说明书签署之日，发行人与 2021 年前五大天然气销售客户签署
的正在履行的重大销售合同情况如下：
合同 合同 合同金额 签订
序号 客户名称 主要内容 合同有效期
签订方 名称 （万元） 日期
陕西友发 煤层气 向陕西友发钢 合同签订日
韩城 按实际用
美能 量结算
公司 合同 应煤层气 用终止日
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
合同 合同 合同金额 签订
序号 客户名称 主要内容 合同有效期
签订方 名称 （万元） 日期
向韩城黑猫炭
韩城黑猫 煤层气
韩城 黑有限责任公 按实际用 2019.10.15-
美能 司炭黑生产线 量结算 2022.10.14
责任公司 合同
供应煤层气
神木县亿 向神木县亿丰
天然气
神木 丰加油加 加油加气有限 按实际用 2015.08.01-
美能 气有限责 责任公司供应 量结算 2025.07.31
合同
任公司 销售天然气
向神木县东来
神木县东 天然气
神木 福电气有限公 按实际用 2016.12.19-
美能 司供应销售天 量结算 2026.12.18
有限公司 合同
然气
神木市东 天然气 约定 2021 年 5
神木 来福电气 购销合 月至 2022 年 4 2021.05.01-
美能 有限公司 同补充 月供气调整 2022.04.30
向陕西恒凯能
天然气 源发展公司供 购销合同
陕西恒凯
神木 购销合 应天然气。补 按实际用 2015.09.25； 2021.09.01-
美能 同及补 充协议约定一 量结算 补充协议 2025.08.31
有限公司
充协议 次性补缴管理 2020.11.23
费 0.48 万元
（四）天然气入户安装业务合同
截至本招股说明书签署之日，入户安装客户与发行人签署的将要履行、正在
履行的重大安装业务合同前五大排名如下：
合同
序 公司
合同对方 主要内容 金额 签订日期
号 名称
（万元）
中国神华能源 为店塔镇机务分公司食堂、
神木 股份有限公司 烤砂车间、锅炉房提供配套
美能 神朔铁路 管道供气系统的运行维护及
分公司 供气服务
三份合同先后于
韩城 陕西黄河矿业 韩城市金塔路矿馨园小区住
美能 有限责任公司 户燃气入户安装
签约
陕西神木城投 神木市东兴街南段呼台村二
神木 两份合同均于
美能 2022.05.11 签约
限公司 户安装
神木 陕西神通路业 神木市长板崖收费站燃气项
美能 发展有限公司 目入户安装
神木 神木市万顺居 神木市滨河新区杨业大街雅
美能 房地产开发有 馨家园住户燃气入户安装
根据《陕西省人民政府关于同意撤销神木县设立县级神木市的批复》，2017 年 7 月神木撤县设市，神木
县东来福电气有限公司更名为神木市东来福电气有限公司。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
合同
序 公司
合同对方 主要内容 金额 签订日期
号 名称
（万元）
限公司
（五）融资合同及相应的担保合同
截至本招股说明书签署日，本公司不存在执行中的融资合同及相应的担保合
同。
（六）建设工程施工合同
截至本招股说明书签署之日，发行人已签署的将要履行、正在履行的重大建
设工程施工合同情况如下：
序 合同
公司名称 合同对方 合同名称 主要内容 合同金额
号 有效期
宝鸡市凤翔区内市政管网
天然气管道 暂估 200 万
及用户庭院（含镇村气化村 2022.05.15-2
内管道）中压、次高压管道 023.05.14
工合同 量结算
（PE）的施工安装
天然气用户 宝鸡市凤翔区域内天然气 暂估 200 万
工合同 道的安装施工 量结算
韩城市域内市政管网及用
天然气管道 暂估 300 万
户庭院（含镇村气化村内管 2022.04.02-2
道）中压、次高压管道（PE） 023.04.01
工合同 量结算
的施工安装
天然气用户 韩城市区域内天然气居民 暂估 200 万
工合同 安装施工 量结算
神木市域内市政管网及用
天然气管道 暂估 200 万
户庭院（含镇村气化村内管 2022.05.01-2
道）中压、次高压管道（PE） 023.04.30
工合同 量结算
的施工安装
天然气用户 神木市区域内天然气居民 暂估 200 万
工合同 安装施工 量结算
陕西津滨 江南门站管
新能源投 道（冷水河 江南门站管道（冷水河以 2021.11.15 至
资发展有 以北）安装 北）施工 完工
限公司 工程合同书
（七）材料物资采购合同
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人与供应商签署的结算金额超过 500 万元的
重大材料物资采购合同情况如下：
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
序 合同 签订 结算金额
供货方 主要内容 合同有效期
号 签订方 日期 （万元）
采购涂覆钢管、焊管、镀
神木美 西安金
锌管及镀锌管件。具体采
能、韩城 洲管道 2020.01.01-
美能、宝 科技有 2021.12.31
际订货数量为准。验收合
鸡美能 限公司
格后按季度支付款项。
采购物联网燃气表、民用
杭州先
神木美 IC 卡智能燃气表及产品
锋电子
能、韩城 附带服务。具体采购数量 2020.01.01-
美能、宝 和金额以采购方实际订货 2021.12.31
份有限
鸡美能 数量为准。验收合格后按
公司
季度支付款项。
采购 SDR11 管材、SDR17
管材。材料价格换算吨位
神木美 沧州明 为 12800 元/吨，若原材料
能、韩城 珠塑料 上涨幅度超过 5%，价格 2020.01.01-
美能、宝 股份有 可重新协商。具体采购数 2021.12.31
鸡美能 限公司 量和金额以采购方实际订
货数量为准。验收合格后
按季度支付款项。
（八）保荐承销协议
美能能源与西部证券签订了《股票发行上市之保荐协议》和《首次公开发行
股票之主承销协议》，协议约定，公司聘任西部证券为本次股票发行上市的保荐
机构和主承销商，负责推荐公司股票发行上市，负责公司股票发行的主承销工作，
并持续督导公司履行相关义务。
三、对外担保情况
报告期发行人为参股公司中石油渭南管输公司提供担保的具体情况详见“第
七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”
之“2、偶发性关联交易”。截至本招股说明书签署日，公司已不存在对外担保。
四、重大诉讼或仲裁事项
（一）公司涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司不存在执行中的对财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
神木美能在报告期内曾起诉安徽省工业设备安装有限公司，要求该公司就神
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
木美能因处理该公司施工人员在施工期间违规操作引发的燃气泄漏爆燃事故而
垫付的医疗费等相关费用承担赔偿责任。截至 2019 年 6 月 30 日，该等案件已经
法院终审判结，依据终审判决，安徽省工业设备安装有限公司应向神木美能支付
的相关款项已经执行到位，目前诉讼案件已完结。
（二）关联方涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，不存在控股股东陕西丰晟、实际控制人晏立群及
李全平、发行人的控股子公司以及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员和核心技术人
员不存在涉及刑事诉讼的情形，发行人的控股股东、实际控制人报告期内不存在
重大违法行为。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
发行人全体董事签字：
晏立群 李全平 杨立峰
李 麟 罗冠东 晏 伟
冯均科 茹少峰 宋元梁
发行人全体监事签字：
沈廉相 邹爱国 曹金辉
发行人除董事外的全体高级管理人员签字：
刘亚萍 刘维锋
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
年 月 日
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
法定代表人
徐朝晖
保荐代表人：
何 勇 苏华峰
项目协办人：
王晓琳
西部证券股份有限公司
年 月 日
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
保荐机构负责人声明
本人已认真阅读陕西美能清洁能源集团股份有限公司招股说明书的全面内
容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
总经理：
齐 冰
董事长：
徐朝晖
西部证券股份有限公司
年 月 日
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书与律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
杨开广 许晶迎
律师事务所负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
邱程红 高靖杰
会计师事务所负责人：
曹爱国
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的验资报告及验资复核报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对
发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及验资复核报告内容无异议，确
认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
邱程红 高靖杰
验资机构负责人：
曹爱民
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
验资复核机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的希会审字（2019）3147 号实收资本（股本）复核报告无矛盾之
处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的上述复核
报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
邱程红 高靖杰
验资机构负责人：
曹爱民
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
资产评估机构声明
本机构已阅读陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票招股
说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾
之处。本机构对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师白广民、杨林贤已不在本机构工作。
签字注册资产评估师：
杨林贤
签字注册资产评估师：
白广民
资产评估机构负责人：
陈冬梅
北京国友大正资产评估有限公司
年 月 日
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
北京大正海地人资产评估有限公司更名情况说明
北京大正海地人资产评估有限公司于 xxxx 年 xx 月 xx 日变更名称为北京国
友大正资产评估有限公司，并办理了工商登记，取得了北京市工商行政管理局朝
阳分局颁发的统一社会信用代码为“91110105633790321N”的营业执照。
特此说明。
资产评估机构负责人：
陈冬梅
北京国友大正资产评估有限公司
年 月 日
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
北京国友大正资产评估有限公司
关于白广民、杨林贤离职情况的说明
白广民、杨林贤原为北京国友大正资产评估有限公司的员工，为陕西美能清
洁能源集团股份有限公司出具的“大正海地人评报字【2015】第 458E 号”资产
评估报告的签字注册评估师。因个人原因，白广民、杨林贤已分别于 xxxx 年 xx
月、xxxx 年 xx 月离职。
特此说明！
资产评估机构负责人：
陈冬梅
北京国友大正资产评估有限公司
年 月 日
陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股说明书
第十七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书及保荐工作报告
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制鉴证报告
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午 9：00—11：00，下午 13：30—16：
发行人：陕西美能清洁能源集团股份有限公司
联系地址：陕西省西安市未央区太华北路 369 号大明宫万达广场 2 号甲写
董事会秘书：罗冠东
电话：029-83279777 传真：029-83279778-8080
保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司
联系地址：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
联系人：何勇、苏华峰
电话：029-87406043 传真：029-87406134
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