韵达控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
二次反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构、主承销商
二〇二二年九月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 8 月 18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意
见通知书》（220126 号）收悉。韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”、
“发行人”、“韵达股份”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”
或“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“申请人律师”）和容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见的有
关事项进行了认真核查和落实，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现
对反馈意见逐条书面回复，并提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相
同；本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计
算过程中的四舍五入所形成。
涉及补充披露或修改的内容已在《募集说明书》中以楷体加粗方式列示，现
向贵会做出书面回复，请予以审核。
目 录
问题 1
关于同业竞争。根据申请文件，申请人主营业务为快递物流综合服务。申请
人实际控制人曾于 2016 年承诺：不以任何形式从事与上市公司及其下属公司所
从事的业务相同、相近或构成竞争的业务。运乾物流主要从事快运业务，由申请
人于 2017 年设立。2019 年申请人放弃运乾物流新增出资的优先认购权后，运乾
物流不再纳入申请人合并报表范围。目前，申请人与实际控制人通过间接持股方
式分 别持有运乾物流 18.99%和 78.38%股权。
请申请人：（1）说明运乾物流历史沿革以及报告期内经营业绩等情况，并
按照实质重于形式的原则，说明运乾物流在历史沿革、资产、人员、业务、技术、
商标商号、财务等方面与申请人的关系，以及报告期内与申请人交易或资金往来，
销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，并进一步论证运乾物流相关业务与申
请人主营业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突；（2）快运业务要求的
资质和许可情况，申请人及下属企业是否具备开展快运业务相关资质，注册经营
范围是否实际包括快运相关业务；运乾物流的业务模式和流程，与申请人是否存
在较大差异；申请人与运乾物流的承运/承寄物品之间是否存在明确的界限，实
际经营中双方可承运/承寄物品是否存在重叠，相关业务票数和收入占比情况；
申请人与运乾物流的客户是否存在重叠，双方业务员和加盟商客户是否可同时接
受快递和快运业务，申请人与运乾物流承接业务是否使用同一系统或业务入口；
双方涉及收入、成本、资金等各重大业务流程的信息系统是否相互独立，双方使
用的场站是否存在重叠，运乾物流是否主要依靠申请人提供汽运服务；结合运乾
物流快运业务与申请人快递业务存在业务重叠的具体情况，说明双方是否存在利
益输送、是否存在业务竞争、是否构成同业竞争或潜在同业竞争，认定不构成同
业竞争的依据是否充分，相关披露是否真实、准确、完整，是否存在违反关于避
免或解决同业竞争承诺的情形；同行业 A 股上市公司是否存在类似案例；（3）
说明本次发行是否会导致新增同业竞争情形，是否符合《上市公司证券发行管理
办法》等法律法规规定；（4） 说明申请人实际控制人针对本次发行拟作出的进
一步承诺及采取的进一步措施的具体内容，说明相关措施是否能有效避免同业竞
争或潜在同业竞争。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明运乾物流历史沿革以及报告期内经营业绩等情况，并按照实质重
于形式的原则，说明运乾物流在历史沿革、资产、人员、业务、技术、商标商
号、财务等方面与申请人的关系，以及报告期内与申请人交易或资金往来，销
售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，并进一步论证运乾物流相关业务与申
请人主营业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突
（一）运乾物流历史沿革
上海韵达运乾物流科技有限公司（以下简称“运乾物流”）成立于 2017 年
民币 5,000 万元，韵达股份持股 100%。
（有限合伙）（以下简称“桐庐好韵”）、桐庐杰博投资管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“桐庐杰博”）、桐庐鸿昂投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“桐庐鸿昂”），上述新股东主要为员工持股平台。本次增资完成后，运
乾物流注册资本变更为 20,000 万元。其中，韵达股份持股 60.00%、桐庐好韵持
股 16.6950%、桐庐杰博持股 6.7650%、桐庐鸿昂持股 16.5400%。
意由实际控制人全资持股的桐庐运乾网络科技有限公司（以下简称“桐庐运
乾”）对运乾物流增资 43,200 万元，韵达股份放弃对运乾物流增资的优先认购
权。桐庐运乾本次增资以资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为定
价依据，经交易双方充分协商后，最终确定增资价格。交易完成后，桐庐运乾成
为运乾物流第一大股东，韵达股份持有运乾物流的股权比例由 60.00%降为
上述事项已经 2019 年 5 月召开的 2018 年年度股东大会审议通过，亦经韵达
股份第六届监事会第二十九次会议审议通过，独立董事对此发表了同意意见。
韵达股份本次放弃对运乾物流增资的优先认购权的主要背景和对公司的影
响主要如下：运乾物流主营业务属于公路货运行业中的快运业务。虽然韵达股份
对快运业务的定位和发展已做好发展战略和运营计划，但由于快运业务市场竞争
激烈，实现规模效益需要较大规模资金投入，目前运乾物流因经营快运业务已经
产生较大经营亏损，并且可能面临或承担进一步扩大的亏损风险。因此，综合考
虑快运业务发展的资本投入情况和快运业务的盈利能力，韵达股份决定放弃对运
乾物流的优先增资权。本次交易完成后，运乾物流不再纳入韵达股份合并报表范
围，有利于降低韵达股份的运营成本与经营风险，有利于进一步优化韵达股份战
略布局以及整体资源配置，有助于韵达股份进一步夯实快递核心主业底盘建设，
促进良性、健康发展。本次交易符合公正、公平、公开的原则，符合韵达股份及
其股东长远利益不会对上市公司未来持续经营业务产生重大不利影响。
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐乾丰”）、桐庐凯鑫管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“桐庐凯鑫”）、桐庐好韵、聂腾云先生和陈立英女士。
其中，桐庐乾丰、桐庐凯鑫为运乾物流的员工持股平台，执行事务合伙人均为韵
达股份实际控制人陈立英女士。本次转让价格由交易各方本着平等互利、公平公
正的原则，经共同协商，以运乾物流的注册资本（实缴出资）情况为基础确定。
此次转让过程中，韵达股份放弃对运乾物流股权的优先受让权，该事项已经
韵达股份第六届董事会第四十四次会议审议通过，本次放弃优先受让权不影响韵
达股份持有的运乾物流股份份额，不会影响韵达股份在运乾物流拥有的权益。上
述事项亦经韵达股份第六届监事会第三十七次会议审议通过。独立董事对此发表
同意意见。
该新股东对运乾物流增资 3,326.3158 万元人民币（对应投后股比 5.00%）。本次
增资完成后，运乾物流注册资本由 63,200 万元增至 66,526.3158 万元，企业性质
由内资企业变更为“有限责任公司(港澳台投资、非独资)”，韵达股份对运乾物
流持股比例稀释至 18.0380%。增资方 Light Advisory (Hong Kong) Limited 与韵达
股份及韵达股份实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、
债权债务、人员等不存在关联关系。
东拟将持有的运乾物流 100.00%股权全部转让给 Yunqian Logistics Technology
(Hong Kong) Limited（以下简称“香港运乾物流”）。
方香港运乾物流签订《股权转让协议》，将其持有的运乾物流 18.0380%股权作
价 12,000 万元人民币转让给香港运乾物流。香港运乾物流的主要股东为：Songyun
Investment Limited 持有香港运乾物流 100%的股权,聂腾云先生通过间接方式合
计持有香港运乾物流 49.01%的股权，陈立英女士通过间接方式合计持有香港运
乾物流 29.38%的股权。
本次交易定价系交易各方本着平等互利、客观、公平、公允的原则，经共同
协商，以运乾物流的注册资本（实缴出资）情况为基础确定。交易完成后，韵达
股份间接持有运乾物流 18.9873%的股权，实际控制人聂腾云、陈立英通过间接
持股方式合计持有运乾物流 78.39%的股权（不含通过韵达股份间接持有的股
份）。
此次交易事项亦经韵达股份第七届监事会第十次会议审议通过。独立董事对
此发表了同意的意见。
本次增资后，运乾物流注册资本由 66,526.3158 万人民币增加至 83,978.9558 万人
民币。
此外，因相关持股平台持股比例发生变化，截至目前，发行人实际控制人聂
腾云、陈立英通过间接持股方式合计持有运乾物流的股权比例为 73.70%（不含
通过发行人间接持有的股份），发行人通过其下属子公司间接持有的运乾物流的
股权比例为 17.85%。
（二）运乾物流报告期内经营业绩情况
运乾物流所从事的快运业务与公司从事的快递业务有较大差异，且相较于我
国快递市场，快运市场竞争格局目前尚未完全形成，包括运乾物流在内的行业内
企业通过增加设备投资和场地建设、加大市场营销推广力度，并辅之以具有竞争
力的价格策略等方式，扩大收入规模和货量，获取市场份额。截至 2022 年上半
年，运乾物流尚处于亏损状态。但是，基于前述分析，运乾物流目前处于成长和
扩张期，网点数量、转运中心和集散中心数量、业务量等快速增长，主要业务指
标持续向好。
为维护上市公司及广大股东利益，实际控制人已明确承诺，将在未来五年内
积极促成韵达股份收购运乾物流控制权相关事项，具体参见本题之“四、说明申
请人实际控制人针对本次发行拟作出的进一步承诺及采取的进一步措施的具体
内容，说明相关措施是否能有效避免同业竞争或潜在同业竞争”相关内容。
（三）运乾物流在历史沿革、资产、人员、业务、技术、商标商号、财务
等方面与申请人的关系
运乾物流在历史沿革、资产、人员、业务、技术、商标商号、财务等方面与
韵达股份的关系如下：
详见本题回复之“（一）运乾物流历史沿革”部分的相关内容。如前所述，
韵达股份合并报表范围，此次交易安排主要是综合考虑快运业务发展的资本投入
情况和快运业务的盈利能力后作出，交易完成后有利于降低韵达股份的运营成本
与经营风险，有利于进一步优化韵达股份战略布局以及整体资源配置，有助于韵
达股份进一步夯实快递核心主业底盘建设，促进良性、健康发展。该交易已依法
提交韵达股份董事会审议通过，独立董事发表同意意见，并由监事会审议通过，
依法履行了上市公司审批决策程序和信息披露义务，不影响韵达股份的独立性，
对韵达股份及其股东特别是中小股东的利益不会产生重大不利影响。
运乾物流与韵达股份之间资产相互独立。运乾物流合法拥有与生产经营有关
的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、软件著作权的所有权或使用权，
不存在与韵达股份共用资产或相互占用、支配的情况，亦不存在以资产、权益或
信用为韵达股份债务提供担保的情况。
运乾物流与韵达股份之间人员相互独立。运乾物流拥有独立完整的组织架构
和经营场所；设立了必要的权力机构和职能部门，拥有机构设置自主权，各部门
分工明确、独立行使各自的职权；其机构设置与运行均与韵达股份保持相互独立，
不存在混同的情况。
运乾物流具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，拥有独立的人事、工资、
社会保障等管理体系，独立招聘和管理员工，其员工与韵达股份不存在混用的情
形。韵达股份的高级管理人员不存在在运乾物流担任除董事、监事以外的其他职
务的情形；运乾物流和韵达股份的其他主要经营管理团队成员均独立任职、不存
在相互兼职的情况。
运乾物流与韵达股份之间业务与技术相互独立。运乾物流已建立完整独立的
业务体系，能够独立开展各项业务，具有直接面向市场独立经营的能力，且业务
模式和流程与韵达股份存在较大差异。运乾物流与韵达股份各自拥有独立的采
购、销售等渠道，不存在共用采购或销售渠道的情形。报告期内，运乾物流与韵
达股份虽然存在关联交易，但该交易系正常的商业经营活动，交易定价公允，不
存在相互依赖的情形，双方业务相互独立。
技术方面，运乾物流与韵达股份各自独立拥有其生产经营所需的技术，并各
自拥有独立的研发体系和研发人员，双方不存在技术共享或共用、混用等情况，
也不存在相互依赖的情形，双方技术相互独立。
根据运乾物流与上海韵达货运有限公司（韵达股份之全资子公司，以下简称
“韵达货运”）签订的《商标权许可使用合同》，韵达货运许可运乾物流使用韵
达货运名下注册号为 24713975A 的含有“韵达”、“快运”及相关图形标识的
商标 ，商标类别为“第 39 类”，商标权许可使用费为 100 万元/
年。韵达货运将该商标授权后，未再使用该项商标。运乾物流与韵达股份均各自
独立运营，不存在商标共用或使用混同的情形，运乾物流在使用上述商标的过程
中，不存在与韵达股份发生利益冲突的情形。
在商号方面，运乾物流的字号中虽含有“韵达”字样，但运乾物流与申请人
的各自字号中显著区分在于“快递”、“快运”方面，二者存在较大差异，作为
各自字号中的显著组成部分，分别体现了各自的主营业务及行业特性，以向公众
传达两个主体之间的差异。
因此，韵达货运将其名下的 1 项注册商标许可给运乾物流使用，以及运乾物
流商号中含有“韵达”字样的情形不会给运乾物流和韵达股份各自的独立性造成
重大不利影响。
运乾物流与韵达股份之间财务相互独立。运乾物流设有独立的财务部门，并
已建立独立的财务核算体系和财务管理制度；具备独立的财务负责人及其他财务
人员，财务人员均专职在运乾物流处任职；运乾物流独立开设银行账户，与韵达
股份或其下属公司不存在共用银行账户情形，与运乾物流的控股股东和实际控制
人也不存在共用银行账户的情形；运乾物流保持完整独立的财务核算，收入、成
本、费用核算完整，与韵达股份之间不存在相互承担成本费用或成本费用划分不
清晰的情形。
（四）报告期内运乾物流与申请人交易或资金往来，销售渠道、主要客户
及供应商重叠等情况
报告期内，申请人与运乾物流发生的关联交易主要包括采购汽运服务、装卸
服务等，提供汽运服务、技术咨询服务、商标使用权，少量房屋及设备租赁等。
发生交易主要系符合各自需要，且占申请人各期营业成本/营业收入的比例极低。
申请人与运乾物流之间不存在非经营性资金往来情形，关联交易定价公允且符合
各自商业利益，具体如下：
（1）申请人采购商品、接受劳务的情况
单位：万元
关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购汽运服务 110.53 324.79 340.31 41.23
采购装卸服务 - - 44.20 -
采购电子设备 - - 0.69 -
采购快递综合服务 - - - 155.09
采购电子汽车衡 - - - 8.09
合计 110.53 324.79 385.21 204.41
占当期营业成本的
比例
（2）申请人出售商品、提供劳务的情况
单位：万元
关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
提供汽运服务 2,341.76 16,234.52 64.89 -
提供技术咨询服务 276.70 408.37 163.35 364.70
提供商标使用权 47.17 94.34 94.34 47.17
提供餐饮服务 8.40 29.90 28.84 10.97
销售快递相关物料 13.08 3.23 19.49 2.57
销售电商平台产品 2.23 1.55 12.19 4.18
提供快递综合服务 0.48 0.97 0.91 0.37
提供弱电工程安装服务 - - 363.68 100.60
提供会务服务 - - 78.51 -
关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售门头 - - - 7.17
合计 2,689.83 16,772.87 826.20 537.73
占当期营业收入的比例 0.12% 0.40% 0.02% 0.02%
（3）关联租赁情况
单位：万元
租赁资产种类 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
房屋 1,294.05 1,357.25 531.03 298.85
设备 108.02 206.84 197.63 98.82
车辆 - - 0.72 4.35
合计 1,402.07 1,564.09 729.38 402.02
单位：万元
租赁资产种类 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
房屋 - 24.55 - -
合计 - 24.55 - -
（4）资产转让情况
单位：万元
关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售车辆 - - - 4.42
转让电脑 - - 3.17 -
合计 - - 3.17 4.42
（1）销售情况
申请人与运乾物流均为加盟制公司，主要销售渠道包括加盟商和非加盟商
（直营客户）两个大类。加盟商方面，申请人与运乾物流均建立了完全独立的加
盟商体系，要求双方业务员和加盟商客户保持独立，同一加盟商不得同时加盟韵
达股份和运乾物流从事快递和快运两种业务；直营客户方面，基于客户不同类型
的服务需求，客户可根据自身需求和市场化原则分别向申请人及运乾物流采购不
同类型的服务，但相关业务系独立签署合同、提供服务，不存在不公允定价或利
益输送情形。报告期内，申请人与运乾物流主要客户（包括加盟商、直营客户）
不存在重叠情况。
（2）采购情况
报告期内，申请人主要供应商包括运输服务商、物流辅助服务供应商和快递
加盟商（提供派送综合服务）；运乾物流主要供应商包括运输服务商、外包服务
商和汽车销售商。由于快递服务和快运服务均需要采购运输服务、物流辅助服务、
运输工具，故双方部分运输服务供应商、物流辅助服务商存在一定重叠。但该等
供应商均系分别与申请人与运乾物流签订业务合同和提供服务，不存在定价不公
允或利益输送情形，具有合理性。
（五）进一步论证运乾物流相关业务与申请人主营业务是否有替代性、竞
争性、是否有利益冲突
综上所述，运乾物流历史沿革清晰，自独立经营以来，其资产、人员、业务、
技术、财务等方面与申请人独立。报告期内，申请人与运乾物流发生交易主要系
符合各自需要，关联交易定价公允且符合各自商业利益。
结合本题回复及公司《公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
（修订稿）》之问题 13 相关回复，发行人所从事的快递服务与运乾物流所从事
的快运业务在内涵和外延、监管体制、准入资质、产品类别、客户类型、业务模
式等方面具有清晰的区分和较大的差异。运乾物流具有完整的业务体系和直面市
场独立经营的能力，尽管双方存在极少量票重段的重叠，但从根本上讲双方聚焦
产品不同，战略定位不同，发展目标不同，各自独立发展，不会形成替代、竞争
或利益冲突。
因此，运乾物流从事的快运相关业务与申请人从事的快递业务不具有替代
性、竞争性，不存在利益冲突。
二、快运业务要求的资质和许可情况，申请人及下属企业是否具备开展快
运业务相关资质，注册经营范围是否实际包括快运相关业务；运乾物流的业务
模式和流程，与申请人是否存在较大差异；申请人与运乾物流的承运/承寄物品
之间是否存在明确的界限，实际经营中双方可承运/承寄物品是否存在重叠，相
关业务票数和收入占比情况；申请人与运乾物流的客户是否存在重叠，双方业
务员和加盟商客户是否可同时接受快递和快运业务，申请人与运乾物流承接业
务是否使用同一系统或业务入口；双方涉及收入、成本、资金等各重大业务流
程的信息系统是否相互独立，双方使用的场站是否存在重叠，运乾物流是否主
要依靠申请人提供汽运服务；结合运乾物流快运业务与申请人快递业务存在业
务重叠的具体情况，说明双方是否存在利益输送、是否存在业务竞争、是否构
成同业竞争或潜在同业竞争，认定不构成同业竞争的依据是否充分，相关披露
是否真实、准确、完整，是否存在违反关于避免或解决同业竞争承诺的情形；
同行业 A 股上市公司是否存在类似案例
（一）快运业务要求的资质和许可情况，申请人及下属企业是否具备开展
快运业务相关资质，注册经营范围是否实际包括快运相关业务
根据国务院于 2004 年 4 月 30 日颁布并于 2022 年 3 月最新修订的《中华人
民共和国道路运输条例》（2022 年 5 月 1 日起实施），申请从事货运经营的，
应当依法向市场监督管理部门办理有关登记手续后向县级人民政府交通运输主
管部门申请取得《道路运输经营许可证》，投入运输的车辆应取得车辆营运证。
根据交通运输部于 2005 年 6 月 16 日颁布并于 2019 年 6 月 20 日最新修订实
施的《道路货物运输及站场管理规定》相关规定，从事货运经营的被许可人应当
按照承诺书的要求投入运输车辆，购置车辆或者已有车辆经道路运输管理机构核
实并符合条件的，道路运输管理机构向投入运输的车辆配发《道路运输证》。道
路货物运输经营者设立子公司的，应当向设立地的道路运输管理机构申请经营许
可；设立分公司的，应当向设立地的道路运输管理机构报备。
依据上述规定，开展快运相关业务需向道路运输管理机构申请取得《道路运
输经营许可证》，投入运输的车辆需取得《道路运输证》；道路货物运输经营者
设立子公司的，应当向设立地的道路运输管理机构申请经营许可；设立分公司的，
应当向设立地的道路运输管理机构报备。
实际包括快运相关业务
申请人的经营范围为“实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，汽车租赁，
信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；各类广告的设计、制作、
代理，利用自有媒体发布各类广告”，不包括快运相关业务。此外，申请人也未
持有《道路运输经营许可证》。
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，申请人的下属企业（控股子公司）中，主
要有下列企业持有《道路运输经营许可证》，该等企业的经营范围中包含“道路
货物运输”、“普通货运”等相关内容，具体如下：
序号 企业名称 经营范围
许可项目：快递服务；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增
值电信业务；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；普通货物
上海韵达货运 仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输
有限公司 代理；装卸搬运；实业投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；非居住房地产租赁；汽车租赁；信息科技专业领域内的技
术开发、技术服务、技术咨询；广告设计、代理；广告制作；广告
发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：快递服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，汽车租
赁，企业管理咨询，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电
上海云韵快递 台、电视台、报刊出版单位），销售电子产品、电子设备、音响设
有限公司 备、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、食用农产品、五
金交电、办公用品、体育用品、化妆品、金银珠宝、照相器材、皮
革制品、家用电器、服装鞋帽、针纺织品、汽摩配件、日用百货、
机械设备及配件、通讯器材、消防器材、宠物用品、玩具、建材、
计算机软硬件及辅助设备、化工产品（不含许可类化工产品）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
道路货物运输，国内货物运输代理，搬运装卸，仓储服务（除危险
上海金韵物流 品），商务信息咨询，企业管理咨询，电子产品、文化用品、橡塑
有限公司 制品、金属材料的销售，汽车租赁。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
许可项目：快递服务；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营；
食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
上海韵达国际
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：海上、陆路、航空国际货物运输代理，国内道路货物运输代
公司
理，装卸服务，仓储服务（除危险品），供应链管理，电子商务（不
得从事金融业务），食品经营（仅销售预包装食品）、金属制品、
序号 企业名称 经营范围
机械设备、电气设备、五金交电、仪器仪表、建筑材料、木材及制
品、计算机、软件及辅助设备、电子设备、通讯设备、汽摩配件、
陶瓷卫浴、工艺品（象牙及其制品除外）、服装服饰及辅料、日用
百货、办公用品、化妆品、钢材、纺织原料及制品、化工原料（危
险化学品、监控化学品、易制毒化学品、民用爆炸物品除外）、第
一类医疗器械、食用农产品的销售，无船承运业务，广告设计、制
作、代理，从事货物及技术进出口业务，转口贸易、区内企业间的
贸易及贸易代理，从事网络技术领域内的技术开发、技术服务、技
术转让、技术咨询，商务信息咨询服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：快递服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：仓储服务（除
上海韵达速递
有限公司
可类信息咨询服务），投资管理，广告设计、制作、代理、发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位），搬运、装卸服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
道路货物运输 ，国内货物运输代理，搬运装卸，仓储服务（除危
险品），第三方物流服务，物流信息咨询，汽车租赁服务，橡胶制
上海兴正物流 品、塑料制品、润滑油、汽车、轴承、汽摩配件、金属材料、皮革
有限公司 制品、计算机、软件及辅助设备、机电设备、建筑材料的销售，从
事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
道路货物运输，国内货物运输代理，搬运装卸，仓储服务（除危险
品），第三方物流服务，物流信息咨询，汽车租赁服务，橡胶制品、
上海创强物流 塑料制品、润滑油、汽车、轴承、汽摩配件、金属材料、皮革制品、
有限公司 计算机、软件及辅助设备、机电设备、建筑材料的销售，从事货物
及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
一般项目：供应链管理服务，国内货物运输代理，国际货物运输代
理，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目），包装服务，企业管理咨询，社会经济咨询服务，市场营
销策划，信息系统集成服务，计算机、网络科技专业领域内的技术
开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子商务（不得从事电信
增值业务、金融业务），销售计算机软件及辅助设备、文化办公用
品及设备、自动化控制设备、机电设备、智能化设备、机械设备、
上海韵达供应
电气设备、电子产品、通讯设备、金属制品、五金交电、仪器仪表、
建筑材料、木材及其制品、钢材、汽摩配件、卫生洁具、工艺礼品
司
（象牙及其制品除外）、服装服饰及辅料、纺织原料及制品、日用
百货、保温材料、包装材料及制品、塑料制品、纸制品。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
快递服务；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出
口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运；货运车辆、机械、
苏州韵必达快 自动化设备、电子设备租赁；装卸服务，商务信息咨询，企业管理
运有限公司 咨询；自有房屋的出租；物业管理服务；仓储服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：包装
序号 企业名称 经营范围
材料及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目：快递服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：国内货物运输代理；装卸搬运；普通
淮安楚韵快运 货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；
有限公司 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；
住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；机械设备租赁；包装材
料及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：快递服务，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：装卸搬运，国内货物运输代理，住房
沈阳韵必达速
递有限公司
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨询，包装
材料及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目：快递服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：装卸搬运；国
长春市长韵速
递有限公司
设备租赁；机械设备销售；包装材料及制品销售；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期
至 2021 年 12 月 18 日）；普通货运（道路运输经营许可证有效期
至 2020 年 10 月 08 日）；货运代理、分批包装、仓储服务、配送
北京市金韵达
速递有限公司
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
道路货物运输；货物专用运输（集装箱）（道路运输经营许可证有
效期至 2020 年 03 月 01 日）；仓储服务（仅限棉花、谷物及其他
农产品仓储）；装卸服务；汽车租赁（不含九座以上客车）。（企
北京腾韵达运
输有限公司
道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
道路普通货物运输、集装箱道路运输、大型货物道路运输（不含危
化品和监控品、易燃易爆物品运输）；国内货运代理；装卸搬运；
抚州市隆钰物
流有限公司
券）；货物仓储（不含危化品和监控品、易燃易爆物品）（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
道路普通货物运输、集装箱道路运输、大型货物道路运输（不含危
化品和监控品、易燃易爆物品运输）；国内货运代理；装卸搬运；
抚州市润厚物
流有限公司
券）；货物仓储（不含危化品和监控品、易燃易爆物品）（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 企业名称 经营范围
普通货物道路运输、集装箱道路运输、大型货物道路运输（危险化
学品、监控化学品、易燃易爆物品运输除外）；国内货物运输代理；
抚州市顺谦物 装卸搬运；货物仓储（不含危险化学品、监控化学品、易燃易爆物
流有限公司 品）；汽车租赁；企业管理咨询服务；商务咨询服务（金融、投资、
证劵类除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
道路普通货物运输；货物专用运输（集装箱）（不含危化品和监控
品、易燃易爆物品运输）；国内货运代理；装卸搬运；汽车租赁；
自贡丰盛货运
有限公司
货物仓储（不含危化品和监控品、易燃易爆物品）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
货物专用运输（集装箱），道路货物运输，国内货物运输代理，装
上海观奔物流 卸搬运服务，仓储服务（除危险化学品），商务咨询，企业管理咨
有限公司 询，汽车租赁，销售电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
普通货物道路运输；货物代理、代办服务；货物整理、配载、联运
服务；货物搬运、装卸服务；普通货物仓储（危险品除外）；商务
句容市博盛物 信息咨询服务；企业管理咨询服务（以上咨询除经纪）；电子产品、
流有限公司 文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）的销售；汽车租赁
（不含操作人员）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
道路货物运输，国内货物运输代理，搬运装卸服务，仓储服务（除
上海朋来物流 危险化学品），汽车租赁，商务咨询，企业管理咨询，销售电子产
有限公司 品、文化办公用品、橡塑制品、金属材料。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
普通货物运输；货物专用运输（集装箱）（不含危化品和监控品、
易燃易爆物品运输）；国内货运代理；装卸搬运；汽车租赁；企业
长沙晟韵货运 管理咨询服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
有限公司 货物仓储（不含危化品和监控品、易燃易爆物品）；电子产品（不
含电子出版物）及配件、文化用品、金属材料的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
普通货运、货物专用运输（集装箱）、国内货运代理、搬运及装卸
青岛莱安物流 服务、仓储服务（不含国家违禁品及危险品）；汽车租赁；销售：
有限公司 电子产品、橡塑制品、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
普通货运，货物运输代理，仓储服务（除危险化学品），搬运装卸
上海快商物流 服务，商务咨询，企业管理咨询，汽车租赁，销售电子产品、文化
有限公司 办公用品、橡塑制品、金属材料。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
道路普通货物运输、货物专用运输（集装箱）；仓储服务（不含危
营口市裕鑫物 险化学品）；国内货物运输代理；装卸搬运服务；汽车租赁；企业
流有限公司 管理咨询服务、商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
道路普通货物运输、货物专用运输（集装箱）；仓储服务（不含危
营口市思鸿物 险化学品）；国内货物运输代理；装卸搬运服务；汽车租赁；企业
流有限公司 管理咨询服务、商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
序号 企业名称 经营范围
普通货物运输；货物专用运输（集装箱）（不含危化品、监控品及
易燃易爆物品的运输）；国内货运代理；装卸搬运（砂石除外）；
长沙锐讯货运
有限公司
易燃易爆物品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
普通货物运输；货物专用运输（集装箱）（不含危险货物运输）；
长沙盛佳货运 国内货运代理；装卸搬运（砂石除外）；汽车租赁；企业管理咨询
有限公司 服务；货物仓储（不含危化品、监控品及易燃易爆物品）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；装卸
上海霖泰物流
有限公司
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；
汽车租赁；销售电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；装卸
上海衍沁物流
有限公司
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；
汽车租赁；销售电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
普通货物道路运输；集装箱道路运输；仓储服务（不含易燃易爆危
盘锦丰浩物流 险品）；国内货物运输代理服务；装卸搬运服务；汽车租赁；企业
有限公司 管理咨询服务；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
一般项目：供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
杭州云旭供应 照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险
链有限公司 货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
许可项目：第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）；道
路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
山西韵货多网 许可证件为准）。一般项目：国内货物运输代理；信息咨询服务（不
司 运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；市场营销策划；社会经济咨询服务；企业管理咨询；机械设
备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
一般项目：国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；汽车租赁；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；销售电子产品、文
上海科浩物流
有限公司
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危
险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
序号 企业名称 经营范围
一般项目：国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；汽车租赁；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；销售电子产品、文
上海海凌物流
有限公司
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危
险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；装卸搬运；代驾服务；汽车租赁；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；广告设计、
西安冠禾物流 代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。
有限公司 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
一般项目：国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；装卸搬运；代驾服务；汽车租赁；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；广告设计、
西安凌兆物流 代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。
有限公司 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
一般项目：网络、计算机、汽车科技领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让；信息系统集成服务；国内货物运输代理；搬
运装卸服务；市场营销策划；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；机电设备租赁；汽车租
上海韵达网络
科技有限公司
动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网
络货运）；互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理，普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），租赁服务（不
抚州皓广物流
有限公司
会议及展览服务，广告制作，广告设计、代理，住房租赁，非居住
房地产租赁，计算机及办公设备维修，园林绿化工程施工，办公用
品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
根据《快递市场管理办法》的规定，快递包括收寄、分拣、运输、投递等环
节。鉴于运输系快递业务的环节之一，快递业务同时也受《中华人民共和国道路
运输条例》《道路货物运输及站场管理规定》等道路运输类法律法规的规制。
因此，申请人下属企业持有《道路运输经营许可证》，且经营范围中包括“道
路货物运输”、“普通货运”等与快运有关的内容主要是由于货物运输属于快递
业务的不可或缺环节之一，该等企业是基于从事快递业务所需按照道路运输相关
法律规定取得必要的许可和资质，并非为从事快运业务而申请取得《道路运输经
营许可证》和设置相关经营范围。
（二）运乾物流的业务模式和流程，与申请人是否存在较大差异
在揽件、分拣、派送等主要业务流程环节，运乾物流所从事的快运业务与申
请人所从事的快递业务均存在较大差异，具体如下：
揽件环节（包装、计费方式等）：快递业务承揽货物多为标准小件，包装难
度相对较低；快运业务承揽货物多为大件或异形件，货物包装较为复杂，难度较
高。在计费方式上，快递和快运主要采取首重+续重模式，但首重和续重的规定
存在较大差异。快递首重设置较低（如 1 千克），续重每千克递次累加，续重费
用较高；而快运首重设置较高（如 10 千克或以上），续重每千克递次累加，续
重费用较低。在业务经营的计量上，因商品（物品）的重量、体积大小明显不同，
快递主要按票件量等计量；而快运一般按千克、吨等计量。
分拣环节：快递业务主要使用交叉带自动分拣线，可实现全自动化分拣；快
运业务主要以叉车、托盘人工分拣。
派送环节：快递的派送方式以快递员投递为主，或通过快递柜、驿站、便利
店集中代收再派发形式投递；快运由于无法暂存，须采用货车上门派送，视客户
具体需要增加上楼、安装等点对点多场景服务。
快递多为标准小件 快运多为大件或异形件
图：快递和快运在货品重量和规格方面存在较大差异
快递主要使用自动分拣线进行分拣转运 快运主要使用叉车等进行分拣转运
快递主要使用三轮车等进行派送 快运主要使用卡车或货车等进行派送
图：快递和快运在分拣、转运和派送等环节存在较大差异
（三）申请人与运乾物流的承运/承寄物品之间是否存在明确的界限，实际
经营中双方可承运/承寄物品是否存在重叠，相关业务票数和收入占比情况
申请人从事快递业务，主要承寄物品为轻小件；运乾物流从事快运业务，主
要承运大件、零担、整车等产品，具有较大差异，且快递业务与快运业务的客户
群体、应用场景不同。在客户结构方面，据不完全统计，目前国内快递企业的业
务中电商快件占到 80%以上1，以 C 端消费者为主要服务对象；而快运主要是零
担货物以及企业大宗物流货物，主要针对工厂之间、工厂到仓库之间和部分批发
零售企业。
从票均重量看，报告期各期，快递票均重量在 1 千克左右，且近年来申请人
及同行业主要公司均根据快递业务自身特点、行业变化情况、市场需求等采取更
加聚焦轻小件的经营策略，快递业务票均重量呈持续下降趋势，小件化、轻量化
趋势逐步突出；而快运票均重量在 120 千克左右，大件占据主要份额，差异明显。
从分重量段票件量占比看，如前分析，快递运送的包裹重量主要在 10 千克
及以下；而快运业务则以质量重、体积大的物品为主，重量通常在 10 千克及以
上。报告期各期，快递业务 10 千克及以内重量段票件量占比均超过 98%，而快
运业务在该重量段票件量占比均不超过 4.27%，双方票重重叠段相关业务的票数
和收入占比情况均极低。由于双方聚焦产品不同，战略定位不同，发展目标不同，
且即使对于该等极少量业务重叠，其背后的服务逻辑和业务流程也存在较大差
异，不构成同业竞争。
来源：物流时代周刊
图：韵达股份（快递）与运乾物流（快运）票均重量相差极大
图：韵达股份（快递）与运乾物流（快运）轻重量段票数占比相差极大
（四）申请人与运乾物流的客户是否存在重叠，双方业务员和加盟商客户
是否可同时接受快递和快运业务，申请人与运乾物流承接业务是否使用同一系
统或业务入口；双方涉及收入、成本、资金等各重大业务流程的信息系统是否
相互独立，双方使用的场站是否存在重叠，运乾物流是否主要依靠申请人提供
汽运服务
可同时接受快递和快运业务
申请人与运乾物流的主要客户（包括加盟商、直营客户）不存在重叠，具体
情况参见本题之“一、（四）报告期内运乾物流与申请人交易或资金往来，销售
渠道、主要客户及供应商重叠等情况”相关回复。申请人与运乾物流均建立了完
全独立的加盟商体系，要求双方业务员和加盟商客户保持独立，同一加盟商不得
同时加盟韵达股份和运乾物流从事快递和快运两种业务，同一业务员不可同时接
受快递和快运业务。
入、成本、资金等各重大业务流程的信息系统是否相互独立
申请人与运乾物流独立运行，拥有各自承接业务及日常经营管理使用的系统
和业务入口申请人与运乾物流所使用的主要业务系统（软件）如下：
对象 申请人的业务系统（快递业务） 运乾物流的业务系统（快运业务）
业务员揽派 APP：快递员揽派签服务 韵乾通 APP：集业务操作、账户管
工具软件，完成快递打单揽收、扫描、 理、数据运营为一体的应用平台，
快递员管理
抢单、支付、打电话、发短信、签收 完成货物的在线接单、开单、发件、
全流程操作 签收、异常上报、申诉等业务，在
账户管理支持在线充值、账户查询、
网点管家 APP：加盟商日常办公数字 购买物料等，用户还可查看网点开
网点（加盟商）
化智能平台，监控快件全链路流转， 单量、派件量、各项指标达成率、
管理
掌握实时动态 物料存量等关键指标以指导网点管
理和运营
经营管家 APP：为领导层提供决策的 韵营官 APP：集业务操作、协同管
移动端平台，涵盖各个条线的指标数 理、数据运营为一体的应用平台，
管理层
据，实现业务数据化、数据移动化、 支持在线提交和审批流程、薪资查
管理可视化 询、内部事务管理等
系统提供商 上海东普信息科技有限公司 上海乾臻信息科技有限公司
申请人与运乾物流在涉及收入、成本、资金等各重大业务流程的信息系统均
相互独立并独立开设银行账户，不存在共用银行账户或财务系统情形；申请人与
运乾物流保持完整独立的财务核算，收入、成本、费用核算完整，不存在相互承
担成本费用或成本费用划分不清晰的情形。
报告期内，申请人向运乾物流提供汽运服务具体情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
申请人向运乾物流
提供汽运服务
占运乾物流汽运服
务采购总额的比例
其中，2021 年和 2022 年 1-6 月，发行人与运乾物流的关联交易主要为发行
人下属子公司天津天韵电子商务有限公司（以下简称“天津天韵”）向运乾物流
提供的数字化车货匹配汽运服务。天津天韵主要从事网络货运平台业务，即通过
互联网线上叫车和比价系统将物流需求信息与司机进行匹配，促成交易。该业务
自 2020 年起上线运行，为公司运力调配、降低运价成本起到积极作用，并于 2021
年起向运乾物流及其他客户提供相关服务。双方基于运营成本、交易规模和市场
价格等因素合理确定交易价格，定价公允，不存在利益输送情形。
上述汽运服务并非申请人或天津天韵自有运力，而是由天津天韵提供互联网
线上叫车和比价系统对运力和物流需求进行匹配。但基于会计准则要求，天津天
韵需全额确认该等服务的收入和成本，故导致交易规模较高。
运乾物流拥有独立的运输能力及运力采购体系，报告期各期申请人向运乾物
流提供汽运服务占运乾物流汽运服务采购总额的比例分别为 0.00%、0.07%、
务的情形。
（五）结合运乾物流快运业务与申请人快递业务存在业务重叠的具体情况，
说明双方是否存在利益输送、是否存在业务竞争、是否构成同业竞争或潜在同
业竞争，认定不构成同业竞争的依据是否充分，相关披露是否真实、准确、完
整，是否存在违反关于避免或解决同业竞争承诺的情形；同行业 A 股上市公司
是否存在类似案例
结合前述分析，实际控制人控制的运乾物流从事的快运业务与申请人所从事
的快递服务在内涵和外延、监管体制、准入资质、产品类别、客户类型、业务模
式等方面具有清晰的区分和较大的差异，两种业务不会形成替代、竞争、利益冲
突或利益输送。
运乾物流具有完整的业务体系和直面市场独立经营的能力，在资产、人员、
财务、机构和业务等方面均与申请人相互隔离和独立，双方聚焦的产品不同，战
略定位不同，发展目标也不同。虽存在少量的业务重叠的情形，但因各自业务模
式差异较大，主要产品也不存在替代性，且双方均系独立经营发展的市场主体，
按照市场公允价格进行交易。
因此，运乾物流所从事的快运业务与申请人所从事的快递服务不构成同业竞
争或潜在同业竞争，认定不构成同业竞争的依据符合行业发展和公司经营实际情
况，相关披露真实、准确、完整。申请人及实际控制人及不存在违反关于避免同
业竞争承诺的情形。
在此基础上，为了从根本上避免运乾物流与上市公司可能产生的同业竞争，
维护上市公司及其他股东的利益，申请人实际控制人进一步做出承诺，切实维护
上市公司及中小股东的利益，具体参见本题之“四、说明申请人实际控制人针对
本次发行拟作出的进一步承诺及采取的进一步措施的具体内容，说明相关措施是
否能有效避免同业竞争或潜在同业竞争”相关内容。
同行业 A 股上市公司经营快运业务情况如下：
上市公司 快运业务情况
韵达股份
[002120.SZ]
顺丰控股 快运方面拥有“顺丰快运”、“顺心捷达”双品牌，快运业务包含在上市公
[002352.SZ] 司内，分别核算列示
德邦股份
主打大件业务，快运业务与快递业务同时包含在上市公司内，分别核算列示
[603056.SH]
三、说明本次发行是否会导致新增同业竞争情形，是否符合《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规规定
本次募投项目为分拣设备自动化升级项目，主要用于购置各类智能化全自动
输送设备（皮带传送机、前端可升降伸缩式皮带机）、智能化全自动分拣设备（智
能化分拣设备、智能化扫描识别设备）、其他配套设备（矩阵滑槽/装车滑槽等）、
仓储自动化设备（输送设备系统、存储及辅助设备系统）等，具体投资数额安排
明细如下：
单位：万元
类别 设备名称 金额
皮带输送机 115,487.52
智能化全自动输送设备
前端可升降伸缩式皮带机 15,614.98
智能化分拣设备 148,260.74
智能化全自动分拣设备
智能化扫描识别设备 3,107.00
其他配套设备 矩阵滑槽/装车滑槽等 3,466.40
输送设备系统 3,295.65
仓储自动化设备
存储及辅助设备系统 12,831.94
合计 302,064.31
结合前述分析，快运业务与快递业务在揽件、分拣、派送等主要业务环节均
存在较大差异。其中在分拣环节，快递业务主要使用交叉带自动分拣线实现轻小
件的全自动化分拣，交叉带皮带输送线荷载有一定体积荷载限制，无法承载超大
件包裹；快运业务主要以叉车、托盘等对大件和异形件包裹进行人工分拣，两种
业务的分拣设备类型、自动化程度、用途和使用限制均差异较大，无法通用或混
用。
综上所述，本次募集资金投资项目中的相关设备有助于公司分拣效率提升和
快递主业发展，不会新增同业竞争或影响公司生产经营独立性，不会损害上市公
司利益。符合《上市公司证券发行管理办法》第十条之“（四）投资项目实施后，
不会与控股股东或实际控制人产生证监会规章证监会发布同业竞争或影响公司
生产经营的独立性”之相关规定。
四、说明申请人实际控制人针对本次发行拟作出的进一步承诺及采取的进
一步措施的具体内容，说明相关措施是否能有效避免同业竞争或潜在同业竞争
基于前述分析，申请人快递业务与运乾物流快运业务重叠度极低，且即使对
于该等少量业务重叠，其背后的服务逻辑和业务流程也存在较大差异，不构成同
业竞争。对于前述少量业务重叠，韵达股份和运乾物流实际控制人聂腾云先生、
陈立英女士已于 2022 年 9 月 4 日进一步作出如下承诺：
“鉴于：
本人控制的上海韵达运乾物流科技有限公司（以下简称“运乾物流”）与韵
达控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“韵达股份”）存在少量运送包
裹重量重叠的情况。本人作为上市公司实际控制人期间，为了从根本上避免与上
市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的利益，在此作出如下承
诺：
立。
符合适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关监管规则和要求的前
提下，本着有利于各自持续稳定发展和维护股东利益的原则，综合运用制度保障、
业务划分、技术保障等多种措施和方式保持相互独立发展。
益的前提下，并经上市公司内部有权决策机构和外部监管机构批准（如有），本
人将按照经批准的方案，积极促成上市公司按照届时公允市场价格完成运乾物流
控股权收购事项。
法规、部门规章、规范性文件的规定，并需依法履行相应的审批决策程序和信息
披露（如需）义务。
本承诺函出具后，若由于未来相关法律法规或监管政策发生变化等使得本承
诺项下的安排成为不必要或不可能，则本承诺函可予以终止，双方不再受约束。
本承诺函对本人具有法律约束力，若因本人违反承诺而给上市公司造成损失
的，则本人将依法予以赔偿。
特此承诺。”
根据上述承诺，韵达股份和运乾物流将在业务、人员、资产、财务、机构方
面继续保持各自独立，且将围绕各自的发展目标，遵循现有业务定位，相互独立
发展；此外，报告期内运乾物流虽仍处于亏损状态，但其主要业务指标持续向好，
为维护上市公司及广大股东利益，实际控制人亦明确承诺将在未来五年内积极促
成韵达股份收购运乾物流控制权相关事项，该等承诺有利于从根本上避免运乾物
流与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的利益。
五、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申请人律师履行了如下核查程序：
眼查、企查查等网络平台进行检索查询；
商情况说明及相关合同等资料；查看运乾物流的经营办公场所，查阅其资产情况
等；
披露公告；
事业务的说明，对发行人提供的关于快递业务和快运业务在定义、监管体制、准
入资质、产品类别、客户类型、业务模式等方面的差异进行分析复核；
于避免同业竞争的承诺函》，核查相关承诺函的履行情况；
细，核查本次募投项目实施后是否新增同业竞争或影响公司生产经营独立性或损
害上市公司利益。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
不再控股运乾物流以来，运乾物流已独立经营，其资产、人员、业务、技术、财
务等方面与申请人独立；韵达货运将其名下注册商标许可给运乾物流使用，以及
运乾物流商号中含有“韵达”字样的情形不会给运乾物流和韵达股份各自的独立
性造成重大不利影响。
经营性资金往来情形，关联交易定价公允且符合各自商业利益，申请人与运乾物
流销售渠道、主要客户不存在重叠情形。运乾物流从事的快运相关业务与申请人
从事的快递业务不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突。
快递业务的不可或缺环节之一，该等企业是基于从事快递业务所需按照道路运输
相关法律规定取得必要的许可和资质，并非为从事快运业务而申请取得《道路运
输经营许可证》和设置相关经营范围。
与申请人所从事的快递业务均存在较大差异。
与运乾物流从事的快运均存在较大差异；从单票重量和分重量段票件量等数据分
析，两种业务重叠度极低。
务员和加盟商客户独立，不可同时接受快递和快运业务，承接业务使用的系统或
业务入口、涉及收入、成本、资金等各重大业务流程的信息系统相互独立，双方
使用的场站不存在重叠情形，运乾物流并非主要依靠申请人提供汽运服务。
管体制、准入资质、产品类别、客户类型、业务模式等方面具有清晰的区分和较
大的差异，两种业务不会形成替代、竞争、利益冲突或利益输送；认定不构成同
业竞争的依据符合行业发展和公司经营实际情况，相关披露真实、准确、完整，
申请人及实际控制人不存在违反关于避免同业竞争承诺的情形。
业发展，不会新增同业竞争或影响公司生产经营独立性，不会损害上市公司利益。
符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的利益。
问题 2
关于财务性投资。申请人子公司 YUNDA Holding Investment 于 2020 年 8 月
在香港发行了 5 亿美元境外债券，公司将部分募集资金留在境外，用于相关业务
拓展等。2020 年 11 月起，申请人将部分募集资金委托境外证券公司和基金公司
进行专户理财，截至 2022 年 3 月末余额分别为 58,529.35 万元和 53,142.24 万元。
申请人通过持股 1.67%的珠海横琴瑞紫创业投资基金合伙企业（以下简称横琴瑞
紫）对江西格林循环产业股份有限公司（以下简称江西格林）的投资与公司主营
业务无明显协同，属于财务性投资，截至报告期末账面价值为 3,000.00 万元。
请申请人：（1）说明境外美元债的募集情况，包括但不限于金额、期限、
利率、认购人,募集资金的境内外使用情况及合规性,资金流动是否受限及相关利
息的支付情况；（2）结合境外专户理财的具体条款、期限、本金安全性、收益
及风险的波动性,说明理财产品相关收益的实现情况，是否应认定为财务性投资；
（3）说明在横琴瑞紫无实缴资本下如何实现对江西格林的投资，相关会计核算
是否符合企业会计准则的要求。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程，
并发表明确核查意见。
回复：
一、说明境外美元债的募集情况，包括但不限于金额、期限、利率、认购
人,募集资金的境内外使用情况及合规性,资金流动是否受限及相关利息的支付情
况
发行人境外美元债的募集和使用情况如下：
境外美元债的使用情况
要素 内容
债券简称 YD HOLD N2508
金额 5 亿美元
期限 5 年，2020/08/19-2025/08/19
利率 2.25%
债项评级 Baa2（穆迪）
批文编号 发改办外资备[2020]434 号
取得批文时间 2020 年 7 月 2 日
募集资金中约 4 亿美元回流境内使用，其中约 2 亿美元用于境内智能转
募集资金用途 运中心项目投资建设，1 亿美元用于偿还境内到期债务，1 亿美元用于
补充营运资金；其余募集资金留存境外用于国际业务拓展
截止 2022 年 6 月末，已实际使用募集资金约 2.75 亿美元，其中：2.58
亿美元已投入境内使用（1 亿美金偿还境内到期债务、1 亿美金补充营
运资金，0.58 亿美金用于境内智能转运中心建设）；另外 0.17 亿美元支
实际使用情况
付美元债利息等。
其余 2.25 亿美元资金结合计划有序投入使用中，其中 2 亿美元留在境外
委托专业机构进行现金管理。
资金受限情况 资金流动性不受限
每年分两次付息，付息时间为每年的 2 月 18 日和 8 月 18 日，截至目前
利息支付情况
均处于正常付息中
投资金额（单位：
投资人名称
万美元）
ICBC International Securities 7,500.00
Standard Chartered Bank Account X 6,000.00
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED (FIL) 3,000.00
前十大原始认购 China International Capital Corporation (Hong Kong)
人情况（投资者总 Limited
数超过 100 人） Bank of China 2,000.00
BLACKROCK IM 2,000.00
PACIFIC IM (PIMCO) 2,000.00
CLSA 1,500.00
Barings Investment Management 800.00
境外美元债的使用情况
要素 内容
FISCH AM 700.00
合计 28,000.00
二、结合境外专户理财的具体条款、期限、本金安全性、收益及风险的波
动性,说明理财产品相关收益的实现情况，是否应认定为财务性投资
发行人境外专户理财的投资范围、业绩基准、流动性、收益及风险的波动性、
收益率以及是否认定为财务性投资情况如下：
中国国际金融香港资产管理有
委托机构 博时基金（国际）有限公司
限公司
海外债券及债券回购（标准普尔和惠
国际评级为投资级的美元债券 誉国际 BBB-评级及以上或穆迪 Baa3
及证券正回购（标准普尔和惠 评级及以上；当存在两家评级时，取
誉国际最少获得 BBB-评级，穆 较低评级，存在三家评级时，取中间
投资范围 迪最少获得 Baa3 评级）、银行 评级；组合持仓债券发行人或国内对
存款（包括银行活期存款、银 应主体若有国内评级，其国内发行人
行定期存款等）和管理人管理 评级不低于 AA+）及货币市场工具
的货币基金 （包括银行存款、货币基金、存单和
现金）
业绩基准 5% 4%
R2 中低风险（不保证本金的偿付，但
风险等级/收益 中低风险/收益 本金风险相对较小，收益浮动相对可
控）
较小金额赎回需提前一周通 较小金额赎回需提前 2-3 日通知，较
流动性、赎回时间 知，较大金额赎回时间相应延 大金额赎回时间相应延长，最长不超
长，最长不超过 4 周 过4周
投资时间 2020 年 11 月 3 日 2020 年 11 月 5 日
信用资质较为优质，平均评级
信用资质较为优质，平均评级 BBB-
BBB-（投资级），平均久期约
（投资级），平均久期约 1.17 年。主
要标的为央企、大型国企、大型金融
型国企、大型金融机构（如四
持仓情况 机构（如四大行和大型股份制银行）
大行和大型股份制银行）等主
等主体发行的债券，占比达 85%，截
体发行的债券，占比达 80%，
至目前，未发生投资标的债券违约的
截至目前，未发生投资标的债
情况。
券违约的情况。
截至 2022 年 6 月 30 日，该理 截至 2022 年 6 月 30 日，该该理财产
财产品账面价值为 62,189.55 万 品账面价值为 58,686.31 万元；专户成
元；专户成立起至 2022 年 6 月 立起至 2022 年 6 月 30 日，累计现金
账面价值及收益 30 日，累计现金流口径收到债 流口径收到债券票息为 618.86 万美
情况 券票息为 690.72 万美元；截止 元；截止 2022 年 6 月 30 日专户持仓，
全部持有到期，现金流口径预 先股持有至下一赎回日），现金流口
计累计可收到票息为 1,245.52 径预计累计可收到票息为 1,254.99 万
万美元。 美元。
此外，该专户理财属于净值型 此外，该专户理财属于净值型产品，
产品，受近年来境内外多种特 近年来境内外多种特殊因素叠加影响
殊因素叠加影响（详见注释）， （详见注释），截至 2022 年 6 月 30
截至 2022 年 6 月 30 日，账面 日，账面暂时浮亏 4.66%。
暂时浮亏 3.30%。
是否属于财务性
是 否
投资
注：公司境外专户理财主要投资于高等级债券和货币基金/货币市场工具等低风险产品。受
近期境内外多方面因素同时叠加导致的特殊情况影响，部分债券收益有所波动，境外方面，
美国通货膨胀快速上行，推动美联储在较短时间内快速改变货币政策，美债基础收益率上行；
境内方面，疫情、行业政策、地产销售疲软等因素也一定程度上削弱了境外市场对中资资产
的风险偏好。整体而言，中资美元债过去 1 年时间的表现可视为特例。
与股票等高风险类资产不同，债券类投资（尤其是高等级债券）只要债券信用资质不出现实
质性问题，随着持有时间逐渐推进，债券价格将逐步回归面值，持有期也将持续获得票息收
入。在发行人偿付能力不发生实质性改变的情况下，这部分亏损将会通过未来一段时间的持
有收益得到弥补。发行人目前境外理财持有的债券绝大多数都属于资质优秀的中资企业，如
持有至到期后将获得本息兑付。
上述两项产品均为风险较低（R2 或中低风险）、产品流动性较好的理财产
品，但考虑到公司向中国国际金融香港资产管理有限公司购买的境外理财产品虽
然属于中低风险/收益产品，但该产品业绩基准相对较高，基于谨慎性原则，将
其认定为财务性投资；公司向博时基金（国际）有限公司购买的理财产品属于非
财务性投资。
三、说明在横琴瑞紫无实缴资本下如何实现对江西格林的投资，相关会计
核算是否符合企业会计准则的要求
（一）说明在横琴瑞紫无实缴资本下如何实现对江西格林的投资
截至 2022 年 6 月 30 日，公司持股 1.67%的珠海横琴瑞紫创业投资基金合伙
企业（有限合伙）实缴金额为 0，是指横琴瑞紫的执行事务合伙人上海瑞端私募
基金管理有限公司（由发行人控制）未实缴出资，横琴瑞紫的其他合伙人有实缴
出资金额 3,150 万元。
截至 2022 年 6 月 30 日，横琴瑞紫对江西格林的投资金额 3,000 万元。
（二）相关会计核算是否符合企业会计准则的要求
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条，合并财务报表的
合并范围应当以控制为基础予以确定，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额。
根据横琴瑞紫合伙协议的约定，韵达股份控制的上海瑞端私募基金管理有限
公司作为横琴瑞紫的基金管理人、执行事务合伙人和普通合伙人，代表合伙企业
执行合伙事务，对外代表企业，普通合伙人排他性地拥有有限合伙企业及其投资
业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权利，具体包括有限合伙企
业决策委员会的 3 名成员均由普通合伙人委派，决策委员会的职能包括批准有限
合伙企业项目投资及项目退出事项、批准有限合伙企业重大资产处置等。在返还
有限合伙人本金及年化 8%的收益后，其余超额可供分配资金的 10%分配给基金
管理人作为业绩报酬。上海瑞端私募基金管理有限公司未实缴不影响对横琴瑞紫
的控制。
综上所述，韵达股份控制的上海瑞端私募基金管理有限公司通过拥有对横琴
瑞紫的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对
被投资方的权力影响其回报金额。相关会计核算符合企业会计准则的要求。
四、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
批复、发行文件及债券投资人明细，向发行人相关负责人员了解具体情况，检查
美元债利息支付情况；
资背景、目的和风险评级等信息；
否符合企业会计准则的要求。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
（1）发行人境外美元债募集资金使用合规，利息按时兑付；
（2）发行人境外专户理财均为风险较低（R2 或中低风险）、产品流动性较
好的理财产品，向中国国际金融香港资产管理有限公司购买的境外理财产品业绩
基准相对较高，基于谨慎性原则，将其认定为财务性投资；向博时基金（国际）
有限公司购买的理财产品属于非财务性投资；
（3）横琴瑞紫的执行事务合伙人上海瑞端私募基金管理有限公司（由发行
人控制）未实缴出资，其余合伙人实缴出资，相关会计核算符合企业会计准则的
要求。
问题 3
关于应收账款。报告期各期末,申请人应收账款余额分别为 79,005.19 万元、
为 2.30%、2.72%、4.08%和 4.12%（年化），占比逐期大幅上升。申请人 2019-2020
年度对组合计提坏账准备的应收账款采用账龄法计提，2021 年度通过以账龄表
为基础的减值矩阵模型计算得出预期信用损失率，对应收账龄组合的预期信用损
失率进行估计，统一按 1.64%计提坏账准备。
请申请人：（1）结合业务特点、行业特征、结算模式、信用政策等因素，
分析各应收款项与营业收入、净利润、经营性现金流量的配比情况，并说明应收
账款逐期上升的原因及合理性，是否同行业公司变动趋势一致；（2）说明新冠
疫情是否对发行人经营产生重大不利影响，相关应收账款期后回款是否正常,是
否存在较大的回收风险，发行人采取的应对措施及其有效性；（3）比较 2021 年
度按组合计提坏账准备的应收账款在新旧两种方式下计提准备的差异，说明通过
减值矩阵模型测算出预期信用损失率的过程，相关参数选择的合理性，测算方式
与同行业可比公司是否存在差异及差异原因；（4）认为报告期内应收账款信用
风险特征发生变化的依据；说明 2021 年的变更是否属于会计估计变更，履行的
决策审批程序，相关的信息披露是否及时充分；（5）说明报告期各期末应收账
款的逾期情况及逾期应收账款的收回情况，坏账实际核销情况，并结合前述情况
以及与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等说明公司应收账款坏账准备计
提是否充分。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查
意见。
回复：
一、结合业务特点、行业特征、结算模式、信用政策等因素，分析各应收
款项与营业收入、净利润、经营性现金流量的配比情况，并说明应收账款逐期
上升的原因及合理性，是否同行业公司变动趋势一致
（一）结合业务特点、行业特征、结算模式、信用政策等因素，分析各应
收款项与营业收入、净利润、经营性现金流量的配比情况，并说明应收账款逐
期上升的原因及合理性
报告期内，公司应收账款主要由应收加盟商快递业务款和应收非加盟商（如
公司直营大客户等）快递服务款构成，具体如下：
应收加盟商快递业务款：公司加盟商须预先在公司缴纳预存款项用于后续从
公司采购面单、中转服务及派件服务。公司会给予业务量较大、资信情况良好的
加盟商一定的预存款信用额度，用于向公司采购面单、中转服务和派件服务。
应收非加盟商的快递服务款：主要系公司对部分业务量较大、资信较好的客
户给予一定信用额度及账期，以促进公司与客户保持良好稳定的业务合作关系。
（1）应收加盟商快递业务款余额增长原因及与加盟商收入的匹配性
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
应收加盟商快递业务款余额 74,806.71 64,593.74 52,636.84 34,456.82
应收加盟商快递业务款同比
增幅
加盟商收入 1,553,105.28 3,328,076.17 2,935,473.75 2,971,338.16
加盟商快递业务收入同比增幅 -2.00% 13.37% -1.21% 不适用
应收加盟商快递业务款占加盟 2.41%
商快递业务收入比例 （年化）
加剧等综合因素影响，公司 2020 年加盟商收入较 2019 年下降 1.21%；为支持加
盟商稳定经营，公司对部分加盟商预存款账户给予信用额度提升和信用账期放宽
等支持政策，导致应收款余额增长 52.76%；2021 年及 2022 年 1-6 月，为持续支
持加盟商经营，公司延续与深化对加盟商的信用支持政策，应收账款余额较上期
末增幅分别为 22.72%、15.81%，高于同期收入增幅。但随着行业整体改善，公
司加盟商经营情况转好和服务客户能力提升，二者变动趋势已逐渐趋于一致。
商快递业务收入同比略有下降。
（2）应收非加盟商快递服务款余额增长原因及与非加盟商收入的匹配性
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
应收非加盟商的快递服务款
余额
应收非加盟商的快递服务款余
额同比增幅
非加盟商收入 608,245.43 615,139.35 230,819.30 225,074.92
非加盟商收入同比增幅 305.56% 166.50% 2.55% 不适用
应收非加盟商的快递服务款占 9.52%
非加盟商收入比例 （年化）
营大客户在当年业务合作关系终止，对应应收款当年末时已如期回款完毕所致，
同期应收非加盟商收入也仅增加 2.55%。公司自 2021 年二季度起积极推进直营
大客户战略，2021 年大客户相关业务量显著增长，非加盟商收入同比增长
信用期和信用额度，因此 2021 年末公司应收非加盟商的快递服务款余额增幅达
款余额较 2021 年末增幅 9.46%；而非加盟商收入较 2021 年 1-6 月同比增长
年 1-6 月公司大客户业务量及收入规模较小，导致非加盟商收入基数较小所致；
若以 2022 年 6 月末非加盟商应收账款余额与 2021 年 6 月末余额对比，则同比增
幅为 143.91%，与收入同比增幅变动趋势匹配。
（3）应收账款与净利润、经营性现金流量的配比及其变动分析
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
应收账款余额 190,611.27 170,393.52 91,187.49 79,005.19
应收账款余额同比增幅 11.87% 86.86% 15.42% 不适用
净利润 54,022.53 149,617.56 142,410.68 262,300.46
净利润同比增幅 18.88% 5.06% -45.71% 不适用
应收账款余额占净利润比例 113.89% 64.03% 30.12%
（年化）
经营活动现金流入 2,544,720.43 4,468,419.84 3,617,319.58 3,754,828.51
经营活动现金流入同比增幅 34.25% 23.53% -3.66% 不适用
应收账款余额占经营活动现金 3.75%
流入比例 （年化）
剧等综合因素影响，2020 年公司净利润、经营活动现金流入分别较 2019 年下降
导致了 2020 年末应收账款余额规模增长 15.42%，导致应收账款占净利润比例、
应收账款占经营活动现金流入比例增加。2021 年及 2022 年 6 月末，公司持续延
续与深化对加盟商的信用支持政策，积极推进大客户战略并予以信用额度，应收
账款规模增幅分别达 86.86%、11.87%，应收账款余额占净利润比例、应收账款
余额占经营活动现金流入比例整体仍呈上升趋势。
（二）与同行业上市公司变动趋势分析
入的配比、应收账款与净利润配比、应收账款与经营活动现金流入配比具体如下：
韵达控股
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收账款余额占营业收入比例 4.18%（年化） 4.08% 2.72% 2.30%
应收账款余额占净利润比例 176.42%（年化） 113.89% 64.03% 30.12%
应收账款余额占经营活动现金流入
比例
顺丰控股
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收账款余额占营业收入比例 11.32%（年化） 15.19% 11.09% 10.85%
应收账款余额占净利润比例 446.78%（年化） 803.14% 246.35% 216.37%
应收账款余额占经营活动现金流入
比例
圆通速递
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收账款余额占营业收入比例 3.79%（年化） 3.78% 4.17% 4.08%
应收账款余额占净利润比例 52.39%（年化） 78.07% 78.77% 75.60%
应收账款余额占经营活动现金流入
比例
申通快递
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收账款余额占营业收入比例 2.56%（年化） 3.64% 4.78% 3.96%
应收账款余额占净利润比例 212.00%（年化） -100.88% 2103.46% 64.42%
应收账款余额占经营活动现金流入
比例
根据上表，2019-2021 年，公司所处行业各上市公司应收账款与营业收入的
配比、应收账款与净利润配比、应收账款与经营活动现金流入配比数据差异较大，
主要由于各方经营模式、业务范围、客户结构等存在较大差异，相关数据并非完
全可比。从趋势上看，2020 年，公司及可比公司应收账款余额占营业收入比例、
应收账款余额占净利润比例、应收账款余额占经营活动现金流入比例均较 2019
年增长，公司与同行业变动趋势保持一致。2021 年应收账款余额占营业收入比
例、应收账款余额占净利润比例、应收账款余额占经营活动现金流入比例均较
应收款项增长，因此变动趋势与直营模式的顺丰控股更为接近。
二、说明新冠疫情是否对发行人经营产生重大不利影响，相关应收账款期
后回款是否正常,是否存在较大的回收风险，发行人采取的应对措施及其有效性
（一）说明新冠疫情是否对发行人经营产生重大不利影响
公司主要从事快递物流综合服务。报告期各期，快递服务收入占公司营业收
入的比重分别为 92.91%、94.52%、94.50%和 94.69%，为发行人营业收入最重要
的组成部分。报告各期，发行人快递票件量、快递服务收入、快递单票收入、快
递单票毛利及归母净利润具体情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
快递票件量（亿件） 85.41 184.02 141.44 100.30
快递服务收入（万元） 2,161,350.71 3,943,215.52 3,166,293.05 3,196,413.08
快递单票收入（元） 2.53 2.14 2.24 3.19
快递单票毛利（元） 0.20 0.18 0.17 0.36
归母净利润（万元） 54,645.57 147,676.46 140,449.39 264,719.69
一定冲击，全年业绩面临下行压力。2020 年中新冠疫情得到有效控制，受益于
疫情后内需消费的复苏、线上零售业务及电商平台的高速发展，公司全年实现票
件量 141.44 亿件，较 2019 年度增长 41.02%。但少部分快递企业为在疫情后短期
内集中回补业务量，通过补贴市场的方式，以较为激进的价格政策进行低价竞争、
快速获量，导致快递单价下行明显，因此公司虽然票件量有所增加，但单票收入
的下降导致了全年快递服务收入、单票毛利和归母净利润的下滑。2020 年新冠
肺炎疫情对公司经营业绩和盈利能力带来了一定不利影响。
家邮政局、相关部委、地方政府及行业监管部门积极出台一系列的政策文件持续
引导行业发展。2021 年下半年以来特别是 9 月以来，部分重点地区价格战逐渐
趋缓，行业和公司月度单票收入均呈现同比降幅收窄、环比稳中有增的趋势，显
示出积极变化的市场和竞争环境。受益于新冠疫情的持续有效控制及行业生态环
境的改善，公司 2021 年实现票件量 184.02 亿件，同比增长 30.10%；快递服务收
入 3,943,215.52 万元，同比增长 24.54%；快递单票收入 2.14 元，降幅 4.46%，
较 2020 年降幅 29.78%已有显著收窄；快递单票毛利 0.18 元，较 2020 年略有改
善；归母净利润 147,676.46 万元，较 2020 年上升 5.15%。公司经营业绩及盈利
能力已出现显著改善。2022 年 1-6 月，公司实现票件量 85.41 亿件，同比增长
实现归母净利润 54,645.57 万元，同比增长 22.41%，盈利能力持续快速修复。
综上，新冠疫情爆发初期对公司的生产经营造成了一定不利影响。但随着国
内疫情持续有效控制，快递行业政策环境优化向好，公司的经营业绩及盈利能力
已从疫情中逐步恢复并得到进一步提升，新冠疫情未对公司经营产生重大不利影
响。
（二）与同行业上市公司变动趋势分析相关应收账款期后回款是否正常,是
否存在较大的回收风险，发行人采取的应对措施及其有效性
报告期各期，公司按组合计提坏账准备的应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
按组合计提坏账准备的 期后 12 个月回款
时间
应收账款余额 金额 比例
注 1：为期后 8 个月，即截至 2022 年 8 月末回款情况。
注 2：为期后 2 个月，即截至 2022 年 8 月末回款情况。
由上表可知，公司按组合计提坏账准备的应收账款 2019 年末、2020 年末期
后 12 个月的回款比例分别为 90.71%、93.27%，2021 年末期后 8 个月回款比例
为 88.76%，2022 年 6 月末期后 2 个月回款比例为 64.48%，应收账款回款整体正
常。对于期后尚未回款的应收账款，公司已根据预期信用损失率充分计提坏账准
备。受 2022 年上半年新冠疫情及回款期相对较短等因素影响（分别为期后 8 个
月和 2 个月），公司 2021 年末及 2022 年 6 月末应收账款回款比例相对偏低，随
着新冠疫情得到有效控制，预计相关应收账款不会存在较大的回收风险，也不会
对发行人的经营产生重大不利影响。
针对应收账款回收风险，公司已建立了完善的应收账款管理制度，对直营大
客户和加盟商授信严格审批和及时对账。对于直营大客户中合作良好、信用和资
质较优的客户，经公司审核后才会给予其一定的信用期（通常为 2-3 个月）和信
用额度，一定程度上降低了应收账款回收风险。
报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款余额分别为 6,771.49 万
元、20,120.56 万元、17,516.88 万元和 18,499.79 万元，坏账准备分别为 6,143.46
万元、19,563.85 万元、17,230.50 万元和 17,160.33 万元，计提比例分别为 90.73%、
报告期各期，公司按单项计提坏账准备的应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
按单项计提坏账准备 期后 12 个月回款
时间
的应收账款余额 金额 比例
注 1：为期后 8 个月，即截至 2022 年 8 月末回款情况。
注 2：为期后 2 个月，即截至 2022 年 8 月末回款情况。
公司对有迹象标明应收账款预计无法收回并存在单项坏账风险的，公司按照
坏账政策单项计提坏账准备。由上表可知，公司按单项计提坏账准备的应收账款
末期后 8 个月回款比例为 16.29%，2022 年 6 月末期后 2 个月回款比例为 2.59%。
报告期各期公司对单项计提坏账准备的应收账款计提比例大于应收账款期后未
回款比例。因此，公司单项计提坏账准备充分、谨慎。
三、比较 2021 年度按组合计提坏账准备的应收账款在新旧两种方式下计提
准备的差异，说明通过减值矩阵模型测算出预期信用损失率的过程，相关参数
选择的合理性，测算方式与同行业可比公司是否存在差异及差异原因
（一）比较 2021 年度按组合计提坏账准备的应收账款在新旧两种方式下计
提准备的差异
生变化，如客户信用风险分布进一步细化，通过以账龄表为基础的减值矩阵模型
更新计算得出预期信用损失率，计提坏账准备的差异对公司 2021 年度利润表影
响金额较小，情况如下：
单位：万元
项 目 金额 税后金额 2021 年净利润 占净利润比例
预期信用损失率（旧方式） 8,109.77 6,082.33 4.07%
预期信用损失率（新方式） 2,510.25 1,882.69 149,617.56 1.26%
差异金额 5,599.52 4,199.64 2.81%
（二）说明通过减值矩阵模型测算出预期信用损失率的过程，相关参数选
择的合理性，测算方式与同行业可比公司是否存在差异及差异原因
账龄减值矩阵模型是在账龄分析的基础上，利用迁徙率对历史损失率进行估
计，并在考虑前瞻信息后对信用损失进行预测的方法。此方法适用于应收账款、
合同资产等预期信用损失的计量，具体步骤如下：
①统计近 5 年较为稳定的经营周期内应收账款账龄，具体包括统计 2017 年
末、2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年末应收账款余额及账龄情况。
②计算该周期内应收账款迁徙率及其平均值。
③计算历史损失率。
④前瞻性信息调整，前瞻性调整比例为 5%。
⑤计算预期信用损失率。
通过上述步骤计算得出的初步预期信用损失率及实际采用的预期信用损失
率如下：
账 龄 按照迁徙率计算的预期信用损失率 最终确定预期信用损失计提比例
考虑计算数据的方便及谨慎性，对最终采用的预期信用损失率进行了取整，
最终采用的预期信用损失率计提的坏账准备高于按照迁徙率计算的预期信用损
失率计提的坏账准备。综上所述，相关参数的选择较为合理。
同行业可比公司中，顺丰控股、圆通速递应收账款坏账计提已采用预期信用
损失法（其中与公司同属于加盟制的 A 股可比上市公司圆通速递于 2020 年调整
计提方式），即通过参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失；
申通快递按账龄法计提坏账。
模式与圆通速递、申通快递相当，较直营模式的顺丰控股更为可比。2019-2020
年度，公司 0-12 个月、1-2 年、2-3 年和 3 年以上按组合计提的坏账准备比例分
别为 5%、20%、50%和 100%，与圆通速递、申通快递的计提方式不存在重大差
异。
可比上市公司 0-6 个月 7-12 个月 1-2 年 2-3 年 3 年以上
顺丰控股 0.58%
圆通速递 0.00% 5.00% 50.00% 100.00%
申通快递 5.00% 20.00% 50.00% 100.00%
行业平均 1.86% 3.53% 23.53% 50.19% 66.86%
韵达股份 5.00% 20.00% 50.00% 100.00%
数据来源：上市公司公告。
可比上市公司 0-6 个月 7-12 个月 1-2 年 2-3 年 3 年以上
顺丰控股 0.58%
圆通速递 1.71%
申通快递 5.00% 20.00% 50.00% 100.00%
行业平均 2.43% 7.43% 17.43% 34.10%
韵达股份 5.00% 20.00% 50.00% 100.00%
数据来源：上市公司公告。
信用和资质较优的客户，经公司审核后会给予其一定信用期，通常结算周期较短，
损失率和回收风险较低。上述客户及收入结构的优化导致应收账款的信用风险特
征也随之变化，2021 年公司大客户相关业务量及非加盟商收入显著增长，应收
非加盟商的快递服务款余额增幅明显；公司 2021 年末应收账款客户结构比例已
发生明显变化，具有一定的直营模式特征。为加强应收账款风险的精细化管理深
度，更加公允地反映公司应收账款的预期信用损失情况，2021 年度公司结合会
计准则规定、自身业务发展及同行业情况，进一步细化了按组合计提坏账准备的
应收账款信用风险特征组合类别和账龄阶段，通过以账龄表为基础的减值矩阵模
型计算得出预期信用损失率，对应收账龄组合的预期信用损失率进行估计，以更
加客观公允地反映公司的财务状况与经营成果。调整后公司的坏账计提方式与加
盟模式的圆通速递和直营模式的顺丰控股均有一定可比性，充分反映了非加盟商
客户收入及应收账款增长，对公司应收账款账龄分布及信用风险带来的变化。
可比上市公司 0-6 个月 7-12 个月 1-2 年 2-3 年 3 年以上
顺丰控股 1.55%
圆通速递 1.08%
申通快递 5.00% 20.00% 50.00% 100.00%
行业平均 2.54% 2.54% 7.54% 17.54% 34.21%
韵达股份 1.64%
数据来源：上市公司公告。
综上，公司坏账计提情况与同行业可比公司亦不存在重大差异，公司坏账准
备计提充分、谨慎。
四、认为报告期内应收账款信用风险特征发生变化的依据；说明 2021 年的
变更是否属于会计估计变更，履行的决策审批程序，相关的信息披露是否及时
充分
认为报告期内应收账款信用风险特征发生变化的依据如下：
公司自 2021 年二季度起积极推进直营大客户战略，2021 年大客户相关业务
量显著增长，非加盟商收入同比增长 166.50%，公司对于直营大客户中合作良好、
信用和资质较优的客户予以一定的信用期和信用额度，因此 2021 年末公司应收
非加盟商的快递服务款余额增幅达 174.44%，与收入增幅基本一致；截至 2021
年末公司应收非加盟商的快递服务款余额占应收账款总余额比例为 62.09%，较
上年同期大幅上升。因此，公司 2021 年末应收账款客户结构比例已发生明显变
化。
针对单项计提坏账准备，公司已根据加盟商和直营大客户实际经营情况和信
用风险计提充分坏账准备。
针对账龄组合计提坏账准备，0-6 个月的应收客户款项和 6-12 个月的应收客
户款项发生信用风险的概率存在差异，如大客户对账开票周期、付款周期正常情
况下有 2-3 个月，在此期间的坏账风险较小，应收客户大部分款项在 0-6 个月；
以前预期信用损失计提相对简化，1 年以内没有按照同一个坏账比例计提坏账准
备；本期将细化客户账龄分布，可相对更准确地反映客户信用风险。
根据新金融会计准则规定，对金融工具预期信用损失的计量方法应当反映能
够以合理成本即可获取的、合理且有依据的、关于过去事项和当前状况以及未来
经济状况测的信息。2021 年以来，公司结合业务发展情况对 IT 系统进行了升级，
相较往期可更加有效获取历史数据及账龄明细，确保应收账款坏账准备计提准
确，符合公司实际经营情况。
从同行业上市公司已披露的信息分析，2021 年度顺丰控股、圆通速递等公
司均已采用预期信用损失率计提坏账准备，详见本题目回复之“（二）说明通过
减值矩阵模型测算出预期信用损失率的过程，相关参数选择的合理性，测算方式
与同行业可比公司是否存在差异及差异原因”。
项会计估计变更对公司 2021 年度利润表影响金额较小，具体明细如下：
项 目 金额（万元）
变更前应收账款账龄组合 2021 年度计提坏账准备 8,109.77
变更后应收账款账龄组合 2021 年度计提坏账准备 2,510.25
税前影响金额 -5,599.52
税后影响金额 -4,199.64
净利润 149,617.56
占净利润比例 2.81%
公司根据企业会计准则相关规定，结合公司实际经营情况，对应收账款账龄
组合的坏账准备计提比例进行调整，该项调整对净利润影响金额较小，不属于重
大会计估计变更，公司已根据相关监管规则和《公司章程》等履行了总裁办公会
决策审批程序。变更后的会计估计已于公司 2021 年年度报告和 2021 年审计报告
中进行公告披露。
五、说明报告期各期末应收账款的逾期情况及逾期应收账款的收回情况，
坏账实际核销情况，并结合前述情况以及与同行业可比公司坏账计提政策对比
情况等说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。
基于公司加盟制的运营模式，公司在全国各区域的加盟商负责揽件和派件，
原则上加盟商须预先在公司缴纳预存款项用于后续从公司采购面单、中转服务及
派件服务。公司为支持加盟商经营发展，会给予业务量较大、资信情况良好的加
盟商一定信用额度，即在该等加盟商经营过程中，基于原有预存款增加一定信用
额度，用于向公司采购面单、中转服务和派件服务，因而形成应收加盟商快递业
务款。
一般要求加盟商的预存款账户内保有一定的余额以保证业务的正常开展。当
加盟商申请信用额度时，需通过公司各部门严格审批，且加盟商经公司审批的信
用额度具有一定的适用期间；在信用额度适用期间内，如公司对特定的加盟商的
应收快递业务款未超过给予该加盟商的信用额度，则应收该加盟商的快递业务款
不存在异常；在信用额度适用期结束前，加盟商可向公司重新申请信用额度，或
偿还超额应付的快递业务款。
公司根据加盟商信用额度的剩余情况定期核实和评估的加盟商应收快递业
务款的坏账风险，如确出现应收账款预计无法收回的迹象，存在单项坏账风险，
公司按照坏账政策单项计提坏账准备。
综上所述，公司对加盟商仅存在信用额度限制，不存在账期限制，故不适宜
按照是否逾期划分期末应收加盟商快递业务款余额。公司通过对加盟商信用额度
实施动态化管理，实时监控、定期评估，有效管理加盟商应收款项。
报告期内，除加盟商外，公司积极拓展并强化直营大客户发展战略，直接与
客户签订服务合同，提供快递寄送服务并收取快递服务费。应收非加盟商的快递
服务款主要系公司综合考虑客户的经营及财务状况、信誉度等因素，对部分业务
量较大、资信较好的客户给予一定信用额度及账期，以促进公司与客户保持良好
稳定的业务合作关系。
报告期各期末，公司应收非加盟商的快递服务款余额及变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
应收非加盟商的快
递服务款余额
应收非加盟商的快
递服务款余额同比 9.46% 174.44% -13.46% 不适用
增幅
公司自 2021 年二季度起积极推进直营大客户战略，2021 年及 2022 年 1-6
月，公司大客户相关业务量显著增长，故而公司应收非加盟商的快递服务款余额
增加主要体现在 2021 年末及 2022 年 6 月末。2019 年至 2022 年 6 月期间，应收
非加盟商逾期款期后未收回金额相对稳定，公司已综合评估客户的信用风险并对
部分预计无法收回的逾期应收账款单项计提坏账，不存在核销的应收非加盟商坏
账准备，各年应收加非盟商款项的逾期及回款情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收非加盟商期末逾
期金额
应收非加盟商逾期款
期后收回金额
应收非加盟商逾期款
期后尚未收回金额
回款比例 44.60% 73.44% 16.87% 22.55%
应收非加盟商单项计
提坏账金额
回款比例（剔除已单
项计提的金额）
注 1：2019 年末、2020 年末期后回款为期后 12 个月的情况。
注 2：2021 年末期后回款统计为期后 8 个月的情况。
注 3：2022 年 6 月末期后回款统计为期后 2 个月的情况。
报告期各期末，按组合计提坏账准备的应收账款及其账龄情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
合计 172,111.48 100% 152,876.64 100% 71,066.93 100% 72,233.71 100%
报告期各期末，账龄在 1 年以内的应收账款占按组合计提坏账准备的应收账
款余额的比例分别为 98.20%、98.36%、99.15%和 96.96%，账龄整体较短，账龄
结构合理，逾期金额相对较小。
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，以“预期信用损失法”替
代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。
备比例分别为 5%、20%、50%和 100%。
可比上市公司 0-6 个月 7-12 个月 1-2 年 2-3 年 3 年以上
顺丰控股 0.58%
圆通速递 0.00% 5.00% 50.00% 100.00%
申通快递 5.00% 20.00% 50.00% 100.00%
行业平均 1.86% 3.53% 23.53% 50.19% 66.86%
韵达股份 5.00% 20.00% 50.00% 100.00%
数据来源：上市公司公告。
可比上市公司 0-6 个月 7-12 个月 1-2 年 2-3 年 3 年以上
顺丰控股 0.58%
圆通速递 1.71%
申通快递 5.00% 20.00% 50.00% 100.00%
行业平均 2.43% 7.43% 17.43% 34.10%
韵达股份 5.00% 20.00% 50.00% 100.00%
数据来源：上市公司公告。
信用和资质较优的客户，经公司审核后会给予其一定信用期，通常结算周期较短，
损失率和回收风险较低。上述客户及收入结构的优化导致应收账款的信用风险特
征也随之变化，为加强应收账款风险的精细化管理深度，更加公允地反映公司应
收账款的预期信用损失情况，2021 年度公司结合会计准则规定、自身业务发展
及同行业情况，进一步细化了按组合计提坏账准备的应收账款信用风险特征组合
类别和账龄阶段，通过以账龄表为基础的减值矩阵模型计算得出预期信用损失
率，对应收账龄组合的预期信用损失率进行估计，以更加客观公允地反映公司的
财务状况与经营成果。与同行业可比公司的比较情况如下：
可比上市公司 0-6 个月 7-12 个月 1-2 年 2-3 年 3 年以上
顺丰控股 1.55%
圆通速递 1.08%
申通快递 5.00% 20.00% 50.00% 100.00%
行业平均 2.54% 2.54% 7.54% 17.54% 34.21%
韵达股份 1.64%
数据来源：上市公司公告。
根据上表，公司坏账计提情况与同行业可比公司亦不存在重大差异，公司坏
账准备计提充分、谨慎。
六、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
并与发行人相关人员了解具体情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
（1）报告期内，发行人应收账款与营业收入、净利润、经营性现金流量匹
配，其变动趋势具备合理性；
（2）新冠疫情未对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人应收账款期
后回款正常，不存在较大回收风险，发行人已制定应收账款管理制度并采取相关
措施，有效降低了应收账款回款风险；
（3）减值矩阵模型测算预期信用损失率相关参数选择具备合理性，测算方
式与同行业与可比公司不存在重大差异；
（4）2021 年的变更不属于重大会计估计变更，发行人已履行决策审批程序，
相关信息披露及时充分；
（5）发行人坏账计提情况与同行业可比公司亦不存在重大差异，公司坏账
准备计提充分、谨慎。
问题 4
关于交易性金融资产和银行大额存单。截至 2022 年 3 月 31 日，申请人交易
性金融资产账面价值为 290,208.49 万元，主要包括银行理财、证券公司理财、专
户等。申请人报告期内持续持有到期前不可提前支取的银行大额存单，各期末余
额分别为 3 亿元、6.5 亿元、4.2 亿元和 4.2 亿元。
请申请人：（1）说明交易性金融资产的资金来源,是否存在低息借款用于高
息理财的情况；（2）结合对下属子公司投融资的管理制度，说明报告期内资金
存放管理的合规性；（3）列出银行大额存单相关明细,说明相关存单是否存在质
押等使用受限情况以及长期持有大额存单的合理性；（4）在大额资金理财情况
下，本次募集资金的合理性。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程,
并发表明确核查意见。
回复：
一、说明交易性金融资产的资金来源，是否存在低息借款用于高息理财的
情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产账面价值为 479,024.94 万元。
公司用于购买该等交易性金融资产的资金除部分境外债券募集的资金外，其余均
为日常经营产生的自有资金，不存在其他将借款（银行贷款、债券募集资金等）
用于购买交易性金融资产的情形。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人存续债券明细如下：
发行期限 票面利 发行规模
证券简称 证券类别 到期日期
（年） 率(%) (亿元)
YD HOLD N2508 海外债 5.00 2.25 2025-08-19
（美元）
中期票据 2.00+1.00 3.78 5.00 2024-11-18
MTN003
中期票据 3.00 3.80 5.00 2024-07-28
MTN002(高成长债)
中期票据 2.00 3.40 5.00 2024-05-26
MTN001
中期票据 2.00+1.00 3.99 5.00 2023-10-26
MTN003
中期票据 2.00 3.64 5.00 2023-06-02
MTN001(乡村振兴)
注 中期票据 2.00+1.00 3.10 10.00 2023-04-27
MTN002
中期票据 3.00 3.60 5.00 2023-03-16
控债)MTN001
注：韵达股份于 2020 年 4 月 23 日发行了“20 韵达股份 MTN002”，本期债券实际发行
规模 10 亿元，发行票面利率为 3.10%，债券期限为 2+1 年（附发行人调整票面利率选择权
及投资者回售选择权）。
根据《韵达控股股份有限公司 2020 年度第二期中期票据募集说明书》设定的发行人调
整票面利率选择权及投资者回售选择权条款。公司根据实际情况及市场环境，2022 年 4 月 6
日公司将本期债券存续期后 1 年的票面利率调整为 3.30%，利率生效日为 2022 年 4 月 27 日，
并于 2022 年 4 月 7 日-2022 年 4 月 13 日开展投资者回售工作，根据回售结果，本期债券回
售总金额为 7 亿元，未回售总金额为 3 亿元，未回售部分票面利率为 3.30%，计息期间为
发行人上述债券利率区间为 2.57%-3.99%，除一笔在境外市场发行的美元债
发行利率较低利率为 2.25%外，其余发行期限在一年以上的债券发行利率区间为
交易性金融资产的收益率区间为 2.05%-5.00%，绝大多数理财产品的收益率低于
债券发行利率，部分发行期限一年以内的债券利率较低，募集资金主要用于补充
流动资金，债券期限短于一般理财期限，债券募集资金用于购买理财产品不具有
合理性。同时，发行人严格按照债券募集资金用途使用，该等债券募集资金不存
在购买理财的情形。
前述以部分境外债券募集资金购买交易性金融资产，主要系公司为提高闲置
资金使用效率，将该等资金委托于专业的金融机构进行管理，购买的标的均为中
低风险/收益理财产品，不属于高息理财。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人银行借款明细如下：
银行名称 借款类型 借款规模(万元) 借款起止日 借款到期日
农行 流贷 9,891.00 2022-6-20 2023-6-16
民生 流贷 9,784.00 2022-6-16 2023-6-15
交行 流贷 9,971.00 2022-6-16 2023-6-14
工行 流贷 17,996.00 2022-5-19 2023-5-18
建行 流贷 9,871.00 2022-5-18 2023-5-17
建行 流贷 19,832.00 2022-4-21 2023-4-20
民生 流贷 7,392.00 2022-3-24 2023-3-23
建行 流贷 13,155.00 2022-3-18 2023-3-17
建行 流贷 14,736.00 2022-3-14 2023-3-13
中行 流贷 17,181.00 2022-3-11 2023-3-11
招行 流贷 30,000.00 2022-4-27 2022-12-14
中行 流贷 14,934.00 2021-9-27 2022-9-27
中行 流贷 15,225.00 2021-8-26 2022-8-26
浦发(徐汇) 流贷 4,900.00 2021-9-28 2022-8-3
浦发(徐汇) 流贷 5,000.00 2021-9-8 2022-8-2
工行 项目贷款 25,998.00 2022-5-27 2025-12-4
发行人上述银行借款利率区间为 2.70%-3.70%，发行人交易性金融资产的收
益率区间为 2.05%-5.00%，绝大多数理财产品的收益率低于银行借款利率，利用
银行借款资金购买理财不具有合理性。
同时，项目贷款资金专款专用，不存在用于购买理财产品的情况；流动资金
贷款主要用于补充发行人流动资金，发行人根据流动资金贷款合同的约定使用资
金，同时根据《理财产品管理制度》的规定严格履行内部评估审批程序，不存在
利用该等银行借款购买银行理财的情形。综上所述，发行人不存在低息借款用于
高息理财的情况。
二、结合对下属子公司投融资的管理制度，说明报告期内资金存放管理的
合规性
发行人结合未来资金使用需求和投资情况制定了《对外投资管理制度》《证
券投资与衍生品交易管理制度》《理财产品管理制度》等一系列资金管理制度，
可有效保证公司资金的合理使用。
根据上述制度，发行人可以将闲置资金用于购买理财产品，资金管理部根据
公司财务状况、现金流状况及利率变动等情况，在保证资金安全的前提下充分利
用闲置资金，对理财产品业务进行内容审核和风险评估，结合理财标的状况等因
素合理选择理财产品，制定理财计划。根据购买金额大小的不同，需履行不同的
审批手续，发行人报告期内所有的理财产品购买行为均已履行相应的审批手续，
相关行为合法合规。
发行人根据上述规定对外进行证券、股权及其他投资，报告期内所有相关投
资均已履行相应的审批手续，相关投资行为合法合规。
综上所述，发行人通过制定并严格执行一系列资金管理制度，在提高闲置资
金的使用效益，保障公司对外投资保值、增值，防范投资风险，强化风险控制之
间取得平衡。报告期内各项资金存放管理使用均严格按照法律法规和内部规定进
行使用。
三、列出银行大额存单相关明细,说明相关存单是否存在质押等使用受限情
况以及长期持有大额存单的合理性；
发行人截至 2022 年 6 月 30 日的大额存单明细如下：
是否可提
银行 利率 金额（万元） 起始日 到期日 是否质押
前支取
平安 4.18% 5,000.00 2019-11-11 2022-11-11 否 是
平安 4.18% 3,000.00 2019-11-29 2022-11-29 否 是
广发 3.95% 5,000.00 2021-1-12 2023-3-9 否 否
广发 3.95% 2,000.00 2021-12-9 2023-3-9 否 否
广发 3.95% 10,000.00 2020-4-16 2023-4-16 否 否
招行 3.31% 15,000.00 2020-12-10 2023-12-10 否 否
农行 3.99% 10,000.00 2021-1-13 2024-1-13 否 否
发行人部分大额存单未到期前无法提前提取（但可以通过转让补充流动性），
所有大额存单均不存在质押情形。持有大额存单主要原因系发行人为提高闲置资
金使用效率，在严格控制风险以及保证日常生产经营所需资金的前提下，与主要
存款银行办理了大额存单业务，大额存单与活期存款以及其他理财产品结合使
用，满足公司日常开支和未来资本性支出，具有合理性。
四、在大额资金理财情况下，本次募集资金的合理性
首先，公司业务规模和所处行业决定了持有现金的必要性。公司业务量和营
业收入规模整体较大，且公司为加盟制快递企业，与传统生产型企业相比业务流
程和结算周期相对较短。为满足正常生产经营所需的流动资金需求，公司需持有
一定规模的货币资金用于支付运输费用、职工薪酬等日常经营所必须的款项，因
此需要大量的运营资金以保障公司正常的生产经营。在此背景下，公司以风险较
低的理财产品作为现金管理的手段，将部分短期内暂时闲置的资金用于购买理财
产品，以提高暂时闲置资金的使用效率。
其次，公司未来资本支出较大，即使理财资金投入，也不能满足投资计划的
投资支出。公司作为国内领先的快递服务提供商，近年来业务增长较快，对固定
资产等投入提出了更高的要求。2019-2021 年，公司累计资本投入合计为 198.56
亿元，根据规划，未来公司根据业务需要仍须进行转运中心建设及购置配套分拣
设备，持续提高物业自有化率，持续提升快递网络的服务密度和效率。
此外，公司资产负债率高于同行业平均水平。自上市以来，公司主要通过债
务方式筹集发展资金，同行业可比公司均已进行多轮次股权融资。截至 2022 年
最后，本次融资有利于提升公司的核心竞争力。通过引入自动化分拣设备，
票件在分拣、中转、运输过程中的落地和手动扫码分拣次数将显著降低，可有效
避免人工分拣差错高带来的二次处理成本和车线资源浪费。本次分拣设备自动化
升级项目投产后，能够持续提高转运环节的效率，稳定公司业务质量，满足客户
日益增长的需求。
综合考虑资本支出、偿债能力、业务需要等因素，公司本次募集资金具有合
理性和必要性，有利于改善资本结构、降低负债水平，提升盈利能力。
五、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
其投资资金来源，查询相关产品的法律法规，了解相关资金投资限制；
《理财产品管理制度》，并与投资明细进行核对，核查是否履行审批程序；
担保的邮件回复，访谈公司相关人员了解投资及持有原因；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
外，均为日常经营产生的自有资金，不存在其他将借款（银行贷款、债券募集资
金等）用于购买交易性金融资产的情形；
放管理使用均严格按照法律法规和内部规定进行使用；
押情形。持有大额存单主要原因系发行人为提高闲置资金使用效率，具有合理性；
有合理性和必要性。
问题 5
关于募投项目。申报材料显示，前次募集资金投资项目中，智能仓配一体化
转运中心建设项目主要内容是上海、宁波、济南、芜湖、盘锦、泰州等 7 个转运
中心的建设。本次募集资金投资项目主要用于全国范围内转运中心 2021-2023 年
度交叉带自动分拣设备的采购和升级，包括前述 7 个转运中心。
请申请人说明：本次募集资金拟投资于前述 7 个转运中心的项目情况，前次
募集资金投资于前述 7 个转运中心的项目完成情况以及在建工程转固时间，本次
与前次投资于 7 个转运中心的项目是否应用于同一生产线，是否属于重复投资。
请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、前次募集资金投资项目基本情况
公司 2017 年非公开发行股票的募集资金投资项目如下：
序号 项目名称 总投资金额（万元） 募集资金实际投入金额（万元）
合计 597,698.00 391,519.37
其中，“智能仓配一体化转运中心建设项目”主要包括上海、宁波、济南、
芜湖、盘锦、泰州等 7 个转运中心建设，项目投入主要包括土地投入、土建工程、
装修工程等内容。7 个转运中心中，仅宁波转运中心建设项目涉及募集资金投入。
具体投资情况及转固时间如下：
募集资金实际
序 总投资金额
项目名称 投入金额 转固时间
号 （万元）
（万元）
二、本次募集资金投资项目的情况及两次投资项目的关系
本次募集资金拟投入分拣设备自动化升级项目，主要用于交叉带自动分拣设
备的采购和升级，计划投资总额为 302,064.31 万元，拟以募集资金投入金额为
随着行业和公司业务的快速发展，公司在全国范围内的枢纽转运中心的数量
已由 2018 年末的 55 个增加至 2022 年 6 月末的 77 个，业务范围包括广东大区、
上海大区、北京大区、江苏大区、浙江大区、华中西南大区等各个业务区域。在
投资数额测算时，公司主要依据全国范围内各转运中心现有业务量、现有分拣设
备的分拣能力以及未来经营预测和业务布局出发，参考相关分拣设备的市场价
格，计算各年度采购金额，制定投资计划。因此，本次募集资金投资项目的地域
范围为全国范围内各个大区的转运中心。
投资内容方面，本次募集资金投资项目具体为交叉带自动分拣设备，包括购
置各类智能化全自动输送设备（皮带传送机、前端可升降伸缩式皮带机）、智能
化全自动分拣设备（智能化分拣设备、智能化扫描识别设备）、其他配套设备（矩
阵滑槽/装车滑槽等）、仓储自动化设备（输送设备系统、存储及辅助设备系统）
等，属于智能化全自动分拣设备的一种。本次投资项目不涉及转运中心建设，不
包含土地投入、土建工程、装修工程等内容，系已有设备的更新换代和设备新增
购置，与前次投资项目中“智能仓配一体化转运中心建设项目”的投资内容不同。
综上所述，本次募集资金投资项目是公司适应快递行业和公司业务高速增长
而进行的持续性设备投入安排，有助于公司分拣效率提升和快递主业发展，与前
次投资项目中“智能仓配一体化转运中心建设项目”涉及的 7 个转运中心的投资
内容不同，不属于同类型投资或投资于同一生产线，不涉及重复投资。
三、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
体化转运中心建设项目”中涉及的 7 个转运中心的转固时间；
细、测算依据和测算过程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
本次募集资金投资项目的投资内容为交叉带自动分拣设备，不涉及转运中心
建设，不包含土地投入、土建工程、装修工程等内容，与前次投资项目中“智能
仓配一体化转运中心建设项目”涉及的 7 个转运中心的投资内容不同，不属于同
类型投资或投资于同一生产线，不涉及重复投资。
（此页无正文，为韵达控股股份有限公司关于《韵达控股股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）》之签章页）
韵达控股股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《韵达控股股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）》之签章页）
保荐代表人：
卢 文 刘 源
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读韵达控股股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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