深圳天德钰科技股份有限公司 上市公告书
股票简称：天德钰 股票代码：688252
深圳天德钰科技股份有限公司
Jadard Technology Inc.
（深圳市南山区科技园区飞亚达科技大厦9楼）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年九月二十六日
深圳天德钰科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“天德钰”、“本公司”、“公司”或
“发行人”）股票将于 2022 年 9 月 27 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风
“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、
完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对
本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：
//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，
理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本
公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招
股说明书中的相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投
资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险
包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、
跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板首次公开发行并上市的股票上市后的前 5 个交易日内不设价格涨跌幅限制；
前 5 个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为 20%。科
创板进一步放宽了股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
本次发行后公司总股本为 40,555.5600 万股，上市初期，原始股股东的股份锁定期
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约为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月，发行人高级管理人员与
核心员工参与战略配售锁定期为 12 个月，部分网下限售股锁定期为 6 个月。公司本次
上市的无限售流通股为 34,266,646 股，占发行后总股本的比例约为 8.45%。公司上市初
期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股
票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担
原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相
应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以
保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价
格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性
风险。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：
（一）公司与行业龙头企业在产品布局方面存在较大差距的风险
公司主营业务收入主要来自显示驱动芯片（含触控与显示集成芯片）。报告期各
期，该等芯片产生的收入占公司主营业务收入的比例分别为 78.67%、80.21%、74.87%。
在显示驱动芯片领域，龙头企业主要分布在中国台湾、韩国、美国等地区，部分行业
龙头公司已量产手机领域 AMOLED DDIC、FTDI 等前沿产品。在上述领域，公司虽
然已有布局，但相较于龙头企业，在产品迭代速度及布局深度等方面均存在较大差距。
若公司未来不能加快产品研发及迭代速度，则相较行业龙头公司将持续存在差距，进
而可能导致公司竞争力下降，带来市场份额下滑、收入下降等风险。
（二）前五大供应商采购金额占比较高的风险
报告期内发行人供应商较为集中。发行人采用 Fabless 经营模式，供应商主要为晶
圆厂和封装测试厂。晶圆厂的行业集中度高，CR5 企业产能超过全行业 90%。显示驱
动 IC 的封装工艺较为复杂，能够提供相关封装服务的封装测试厂数量较少。报告期各
期，公司向前五大供应商采购金额占总采购金额比例分别为 73.50%、81.88%、79.60%，
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较为集中。若未来公司与供应商合作关系出现变化或供应商经营状况出现变化，可能
导致公司不能及时获得供货，对公司生产经营活动造成不利影响。
此外，报告期内，公司曾进行晶圆转厂，并在转厂当年对营业收入产生不利影响。
随着晶圆成功转厂，公司产品成功迭代且营业收入逐渐提升。若在未来发展中，再次
发生晶圆转厂事宜，可能导致对公司新产品迭代、现有产品持续量产的不利影响，进
而影响公司经营稳定性。
（三）DDIC 产品销售业绩受手机需求放缓等因素产生波动的风险
报告期各期，公司手机应用领域的 DDIC 产品销量呈下降趋势，主要受手机市场
需求放缓及公司新产品迭代周期影响。据 IDC 统计，2016 年以来全球智能手机出货量
呈现小幅下滑趋势，影响手机领域芯片销量的持续增长，公司手机领域 DDIC 的销量
亦因受到手机市场需求波动而出现下滑。此外，公司研发的 TDDI 产品量产时间较晚，
影响公司 DDIC 产品的销量增长。若全球手机市场需求持续下滑、公司新产品开发或
客户导入不利，将导致公司 DDIC 产品销售业绩产生持续波动的风险。
（四）营业收入及盈利水平、产品毛利率及单价无法持续高速增长的风险
报告期各期，公司分别实现营业收入 46,423.04 万元、56,094.68 万元、111,571.24
万元，实现净利润 1,727.77 万元，6,074.57 万元、32,931.85 万元，实现毛利率 19.86%、
速增长趋势。2022 年一季度受疫情影响，下游消费电子市场需求有所放缓，发行人毛
利率同比有所下降，但发行人收入、毛利额同比保持增长态势。
报告期内，发行人相关业绩增长既受益于新产品不断研发成功并实现量产，亦受
益于行业供需变化的积极影响。随着下游客户需求不断多样化，如 Micro-OLED 等新
型显示材料逐渐商业化、客户对手机等电子产品更加追求轻薄化、多功能化等，对芯
片功能及性能要求更高，研发设计难度随之提高，若公司未来不能及时研发出新产品
或研发的产品不能满足市场需求，则发行人营业收入及盈利水平、产品毛利率及单价
将无法继续保持高速增长。此外，若未来市场供需关系发生不利变化，亦将影响发行
人营业收入及盈利水平、产品毛利率及单价增长趋势，极端情况下甚至可能存在发行
当年营业利润下滑 50%乃至亏损的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会
证监许可[2022]1500 号文同意注册，具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方
案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时
报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2022]264 号文批准。根
据天德钰的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证
券交易所同意天德钰股票在科创板上市交易，天德钰 A 股股本为 40,555.5600 万股，其
中 3,426.6646 万股于 2022 年 9 月 27 日起上市交易，证券简称为“天德钰”，证券代
码为“688252”。
二、股票上市相关信息
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中，中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）认购 1,845,018 股、中信证券天
德钰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“天德钰员工资管计划”）
认购 2,633,116 股。
序号 股东名称 股份数量（股） 比例（%） 限售期限（月）
自上市之日起12个月且自本企业取
得发行人股份之日起36个月
自上市之日起12个月且自本企业取
得发行人股份之日起36个月
自上市之日起12个月且自本企业取
得发行人股份之日起36个月
自上市之日起12个月且自本企业取
得发行人股份之日起36个月
自上市之日起12个月且自本企业取
得发行人股份之日起36个月
自上市之日起12个月且自本企业取
得发行人股份之日起36个月
自上市之日起12个月且自本企业取
得发行人股份之日起36个月
自上市之日起12个月且自本企业取
得发行人股份之日起36个月
自上市之日起12个月且自本企业取
得发行人股份之日起36个月
自上市之日起12个月且自本企业取
得发行人股份之日起36个月
合计 365,000,000 100.0000 -
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请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限
售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”部分。
战略投资者中证投资持有股票限售期为 24 个月。天德钰员工资管计划持有股票限
售期为 12 个月。
本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险
资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计
算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上
交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计 362
个，对应的股份数量为 1,810,820 股，该等股票的锁定期为 6 个月，锁定期自本次公开
发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
人”、“保荐机构”）
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选
定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条
件为：
元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条规定，选取上市标
准为“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不
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低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且
营业收入不低于人民币 1 亿元”。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
所 科 创 板 股 票 上 市 委 员 会 审 核 同 意 ， 并 已经 中 国证 券监 督 管理 委 员 会 证 监 许 可
[2022]1500 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；
于发行人发行后股份总数的 10.00%；
公司本次发行定价为每股 21.68 元，发行后股本总额为 40,555.56 万元，由此计算
发行市值约为 87.92 亿元，不低于 10 亿元。2020 年和 2021 年，发行人的归属于母公
司的净利润分别为 6,074.57 万元和 32,931.85 万元（扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润分别为 4,948.01 万元和 32,394.02 万元）。2021 年，发行人的营业收入为
规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正
且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一
年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证
券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
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第三节 本公司、股东和实际控制人情况
一、本公司基本情况
发行人名称： 深圳天德钰科技股份有限公司
英文名称： JADARD TECHNOLOGY INC.
注册资本： 36,500.00万元
法定代表人： 郭英麟
有限责任公司成立日期： 2010年11月3日
整体变更为股份公司日期： 2020年9月30日
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道002号飞亚达
公司住所：
科技大厦9楼901
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道002号飞亚达
办公地址：
科技大厦9楼901
邮政编码： 518052
电话号码： 0755-29192958
传真号码： 0755-29192958-8606
互联网网址： www.tdytech.com
电子信箱： info@jadard.com
信息披露及投资者关系部门： 董事会办公室
信息披露负责人： 董事会秘书 邓玲玲
信息披露负责人联系电话： 0755-29192958-8007
一般经营项目是：电子产品软硬件的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让、技术进出口；电子产品、集成
电路模块、电子设备、机械设备的批发、佣金代理（拍卖
除外）、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理及
经营范围
专项规定管理的业务按照国家有关规定办理）；自有物业
租赁；实业项目投资咨询。（以上项目法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营），许可经营项目是：电子产品软硬件的技术培训
主营业务 移动智能终端领域的整合型单芯片的研发、设计、销售
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至本报告签署日，恒丰有限直接持有公司 61.1551%的股份，系公司控股股东。
报告期内，天钰科技通过 Trade Logic Limited 持有恒丰有限 100%股权，为公司的间接
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控股股东，该控股情况最近两年未发生变更。
（二）实际控制人
天钰科技作为发行人的间接控股股东，通过 Trade Logic Limited、恒丰有限间接持
有发行人 61.1551%股份。报告期内，根据天钰科技的《公司章程》以及中国台湾地区
“公司法”的相关规定，鸿海精密与天钰科技之间无控制关系，也没有其他股东能够
控制天钰科技，故报告期内天钰科技不存在实际控制人。因此发行人亦不存在控制人，
且该等状态于最近两年内未发生变化。
（三）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后，公司与控股股东的股权结构控制关系如下：
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事会成员
公司董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。公司的董事由股东大会
选举产生。公司现任董事如下：
姓名 公司职务 提名人 本届任期
自 2020 年 9 月 30 日至 2023
郭英麟 董事长、总经理 董事会
年 9 月 29 日
董事、副总经理、香港 自 2020 年 9 月 30 日至 2023
梅琮阳 董事会
捷达总经理 年 9 月 29 日
董事、副总经理、合肥 自 2020 年 9 月 30 日至 2023
谢瑞章 董事会
捷达总经理 年 9 月 29 日
自 2020 年 10 月 15 日至
施青 董事 恒丰有限
KWANG TING CHENG 独立董事 董事会 自 2020 年 9 月 30 日至 2023
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姓名 公司职务 提名人 本届任期
（郑光廷） 年 9 月 29 日
自 2020 年 9 月 30 日至 2023
李长霞 独立董事 董事会
年 9 月 29 日
自 2020 年 9 月 30 日至 2023
韩建春 独立董事 董事会
年 9 月 29 日
（二）监事会成员
公司目前监事会成员3名。公司现任监事如下：
姓名 公司职务 提名人 本届任期
陈柏苍 监事会主席 董事会 自 2020 年 9 月 30 日至 2023 年 9 月 29 日
郑菁 监事 董事会 自 2020 年 9 月 30 日至 2023 年 9 月 29 日
朱畅 监事 职工代表大会 自 2020 年 9 月 30 日至 2023 年 9 月 29 日
（三）高级管理人员
公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、市场总
监，公司现任高级管理人员如下：
姓名 公司职务 任期
郭英麟 董事长、总经理 自 2020 年 9 月 30 日开始
梅琮阳 董事、副总经理、香港捷达总经理 自 2020 年 9 月 30 日开始
谢瑞章 董事、副总经理、合肥捷达总经理 自 2020 年 9 月 30 日开始
邓玲玲 财务总监兼董事会秘书 自 2020 年 9 月 30 日开始
王飞英 市场总监 自 2021 年 5 月 17 日开始
（四）核心技术人员
公司目前核心技术人员3名。公司现任核心技术人员如下：
序号 姓名 职位 任期
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（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券情况
截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发
行前不存在直接持股情况，其间接持有本公司股份的情况如下：
序号 姓名 在本公司职务/与董监高关系 所处持股平台 间接持股比例
除上述情况外，无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以任何方式直
接或间接持有公司股份的情况。
截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近
亲属未持有公司股份。
或冻结情况
截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其
近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情形。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排
请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份
的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”部分。
（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司境内外债券的情况及
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限售安排
截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存
在持有发行人境内外债券的情形。
四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
截至本上市公告书刊登日，发行人存在本次发行前制定、本次发行上市后实施的
期权激励计划（以下简称“本激励计划”），具体情况如下：
（一）制定本激励计划的程序及目前的执行情况
<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年
股票期权激励计划有关事项的议案》，同日，独立董事就《2021年股票期权激励计划
实施考核管理办法》发表独立意见。
<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审核确认公司2021年股票期权激励计
划授予对象名单的议案》。
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权
激励计划有关事项的议案》。
本激励计划项下共授予的股票期权所对应的股票数量合计1,051.90万股，包括137
名激励对象，占发行人本次发行上市前股份总数的2.8819%。
（二）本激励计划的基本内容
本激励计划的激励对象共计137人，包括公司股东大会审议通过本激励计划时在公
司（含控股子公司）任职的公司高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心技
术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的
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其他员工等。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划项下授予股票期权的部分人员名单、授予的股票期权数量及占比情况
如下表所示：
授予的股票期权数量 占期权总量的比
序号 员工姓名 担任职务
（万股） 例（%）
总计 1,051.9 100.0000
本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款所述
的情况，本激励计划的激励对象符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第10.4
条的规定。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
本激励计划拟向激励对象授予1,051.90万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币股票，约占本激励计划草案审议通过时公司股本总额36,500.00万股的2.8819%。公司
在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
本激励计划所涉及股票期权份额分期授予。在满足行权条件的情况下，激励对象
获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
根据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告号：毕马威华
振审字第2104494号）的公司合并财务报表，截至2020年12月31日，公司每股净资产约
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为1.50元/股。公司最近一轮投资者出资入股价为6.10元/股（考虑2020年11月公司资本
公积转股本后上述投资者所占注册资本的金额，则其入股价为人民币4.11元/股）。考
虑到期权的行权价格不应低于最近一年经审计的净资产或评估值，及公司股权期间增
值等因素，本激励计划授予的股票期权的行权价格确定为5元/股。
本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注
销之日止，最长不超过3年。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授权日的确定、授予登记、公告等相
关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因并终止实施股
权激励，未授予的股票期权作废失效。
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本计划的等待期不
得少于12个月，等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得行权。
激励对象可以自授权日起满12个月后开始行权。可行权日必须为交易日，但不得
在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权自本激励计划首次授予完成之日起满12个月后，激励对象应
分2期行权，首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
股票数量 行权 占公司发行前总
行权安排 行权时间
（万股） 比例 股本比例
自可行权条件达成首个交易日起至可行权条
第一个行
件达成首个交易日起 12 个月内的最后一个交 525.95 50% 1.44095%
权期
易日当日止
第二个行 自可行权条件达成首个交易日起至可行权条
权期 件达成首个交易日起 12 个月内的最后一个交
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易日当日止
在期权有效期内未行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的股票期
权，相关股票期权不得递延至下一行权期，公司将按本计划规定的原则注销激励对象
相应尚未行权的股票期权。
公司和激励对象满足以下条件时，公司依据本计划向激励对象授予的股票期权方
可按计划生效，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司未能取得中国证监会关于核准公司首次公开发行股票的批复；
②最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
③最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
④上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
⑤法律法规规定不得实行股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
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⑦激励对象严重违反公司管理制度，或给公司造成巨大经济损失，或给公司造成
严重消极影响，受到公司纪律处分；
⑧激励对象因违反相关法律法规或公司制度而被公司解除劳动合同的；
⑨激励对象因个人原因提出辞职的。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当作废或由公司注销。
（3）公司成功于上海证券交易所科创板发行上市；
（4）公司层面的以下业绩考核要求已经完全达成：
本激励计划授予的股票期权，在行权期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核
并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2021年经审计营业收入同比增长率不低于15%
第二个行权期 2022年经审计营业收入同比增长率不低于15%
注：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期
权均不得行权，均由公司注销或作废。
（5）个人层面的以下绩效考核要求已经完全达成：
董事会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩
完成率确定其可行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当期
实际行权额度=个人层面标准系数×个人当期计划行权额度。激励对象的绩效评价结果
划分为极优（A）优（B）、良（C）、平平（D）和差（E）五个档次，绩效评价结果
A、B、C、D皆为合格，E为不合格，绩效评价结果极优（A）、优（B）、良（C）、
平平（D）皆为合格，考核评价表适用于考核对象。
激励对象个人绩效考核结果与期权行权比例的关系如下：
评价标准 合格（A、B、C、D） 不合格差（E）
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标准系数 1.0 0
根据公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》，个人的绩效考核结果
分为A/B/C/D/E这五个等级，其中A、B、C、D皆为合格，E为不合格其中A、B、C、
D皆为合格，E为不合格。
每一个会计年度结束后，由薪酬委员会组织领导对激励对象进行个人绩效的考核，
并对考核结果进行评审评估，实际可行使股票期权数量与激励对象上一年度绩效评价
结果挂钩。
若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级为“A/B/C/D”（极优、优、良、平
平），则激励对象可按照本激励计划规定的行权比例进行行权。
若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级为“E”（差），公司将按照本激励计
划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销或作废。
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象自行权日起三年内不得转让其所持有的本公司股份。自前述期限届
满后的三年内，激励对象均承诺，其无论是否在公司任职，减持股份比照董事、监事
及高级管理人员的相关减持规定执行。
（2）激励对象其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
（3）激励对象将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事及高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则所有激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
（三）发行人部分员工离职期权失效的情况
根据本激励计划的相关约定，激励对象在期权有效期内因个人原因提出辞职，已
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获授但尚未行权的股票期权应当作废或由公司注销，截至本招股意向书签署日，本激
励计划合计有24.7万股授予员工的股票期权因其于有效期内离职而失去行权条件被公
司注销。
该24.7万股期权授予的员工已签署《离职声明》，确认其与发行人、发行人持股
平台盛红投资及其关联方没有尚未了结的诉讼、仲裁，不存在任何争议、纠纷或潜在
的纠纷事项。该等员工和其关联方不再直接或间接持有发行人的任何期权，亦不存在
他人代替该等员工和其关联方直接或间接持有发行人任何期权的情形。
（四）该激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
公司通过制定本激励计划，有利于吸引和留住优秀人才，充分调动高级管理人员、
中层管理人员、技术（业务）骨干、以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来
发展有直接影响的其他员工的积极性、责任感和使命感。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，本激励计划下授予的股票期权
成本应在股票期权生效限制期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授
予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。因此，期权成本的摊销会对公司
的经营业绩造成一定影响。
按照2021年5月31日各项数据进行初步测算，本激励计划下授予的1,051.90万份股
票期权的总价值，即公司需要承担的总激励成本约为1,842.27万元。根据会计准则相关
要求，该激励成本将在期权的锁定期及生效期内摊销，以2021年6月7日为授予日进行
假设，对各期会计成本的影响如下表所示：
年度 2021 年 2022 年 2023 年
年度摊销比例 42.48% 46.66% 10.36%
年度摊销金额（万元） 782.68 859.52 200.70
占 2020 年营业收入比例 1.40% 1.53% 0.36%
占 2020 年净利润比例 12.88% 14.15% 3.29%
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公
司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成
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本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本次股票期权激励计划如果全部行权，不考虑本次发行上市新发行的股份数量，
约占公司股份总数的2.8819%，将相应稀释其他股东持有的发行人股份。根据本激励计
划的授予股票期权总量，发行人不会因期权行权而导致公司控制权发生变化，不会对
公司控制权造成重大不利影响。
综上所述，本激励计划不会对公司的经营状况、财务状况、控制权产生重大不利
影响。
（五）涉及股份支付费用的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
依据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确
认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权的成本进行计量和
核算：
（1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会
计处理。
（2）限制期会计处理：公司在限制期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权
数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调
整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转“资本公
积——其他资本公积”。
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会
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计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施
行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相
关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司根据第三方
独立评估机构出具报告选择二叉树模型来计算期权的公允价值，并以2021年5月31日为
基准日用该模型对授予的股票期权进行预测算，估值模型的各参数取值及说明如下：
（1）授权日公司股票市场价格：4.66元/股；
（2）有效期为：3年
（3）成熟期为：2年，每年各成熟50%的授予数量（授权日至行权日的期限）；
（4）历史波动率：60%（根据行业可比上市确定）；
（5）无风险利率：3.05%（采用中国人民银行3年期国债收益率）；
（6）股息率：0%（取本激励计划公告前公司最近一年股息率）；
根据估值模型和2021年5月31日为基准日各项数据进行初步测算，本次授予的等待
期为1年的每份股票期权的公允价值为1.79元，等待期为2年的每份股票期权的公允价
值为1.85元。
五、发行人员工持股计划及相关安排
为进一步建立与员工利益共享、风险共担的长效激励约束机制，充分调动公司经
营管理团队和核心骨干员工的积极性，进一步保障核心人员稳定、积极、长期投入工
作，同时加速推进产品研发进程，2019年10月1日，天德钰有限制定了《深圳天德钰电
子有限公司员工持股管理办法》（以下简称“《员工持股管理办法》”）。
由于参与发行人2019年员工持股的员工人数较多，为符合《合伙企业法》关于有
限合伙企业合伙人人数的规定，并出于方便境内、外员工持股平台管理的需求，发行
人2019年员工持股计划分别设立盛红投资、飞红投资作为境内员工持股平台；Richred
LP、Corich LP作为境外员工、董监高持股平台。
有限注册资本由1,000万美元增至1,324.5858万美元，新增注册资本324.5858万美元，由
天德钰有限持股平台盛红投资、飞红投资、Richred LP、Corich LP及外部投资者宁波
群志以现金认缴。
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根据毕马威出具的《验资报告》（毕马威华振验字第2000629号），截至2020年7
月24日，天德钰有限本次新增的注册资本324.5858万美元已全部以货币出资到位。
换发变更后的《营业执照》。
公司目前成立的四个员工持股平台具体情况如下：
（一）盛红投资
企业名称 共青城盛红投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA38XPQK70
成立时间 2019 年 10 月 22 日
执行事务合伙人 共青城汇红投资有限公司
合伙份额 279 万元人民币
住所 江西省九江市共青城市基金小镇内
以自有资金从事投资活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
主营业务
可开展经营活动）
截至本上市公告书刊登日，盛红投资除持有公司股权外，无其他任何实际经营业
务及对外投资，盛红投资的合伙人构成、出资情况如下：
合伙人姓名 认缴出资额
序号 供职单位 担任职务 出资比例
/名称 （万元）
供应链管理处生产企划一部主
任工程师
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合伙人姓名 认缴出资额
序号 供职单位 担任职务 出资比例
/名称 （万元）
品质管理处 品质工程部工程副
理
汇红投资
人）
合计 279.00 100.00%
（二）飞红投资
企业名称 共青城飞红投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA38XQP26W
成立时间 2019 年 10 月 23 日
执行事务合伙人 共青城汇红投资有限公司
合伙份额 247 万元人民币
住所 江西省九江市共青城市基金小镇内
项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
主营业务 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本上市公告书刊登日，飞红投资除持有公司股权外，无其他任何实际经营业
务及对外投资，飞红投资的合伙人构成、出资情况如下：
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序 合伙人姓名 认缴出资额（万 持股
供职单位 担任职务
号 /名称 元） 比例
系统工程处客户应用一部工程
师
监事、系统工程处客户应用一
部 资深副理
系统工程处客户应用一部 主任
工程师
系统工程处 客户应用一部 主任
工程师
系统工程处客户应用一部 主任
工程师
系统工程处客户应用三部 工程
师
技术支持处 技术支持一部 副工
程师
系统工程处客户应用一部 资深
工程师
系统工程处客户应用二部 工程
师
技术支持处技术支持一部 工程
师
系统工程处客户应用一部工程
师
系统验证处客户应用一部 主任
工程师
技术支持处技术支持一部 资深
工程师
技术支持处技术支持二部 资深
工程师
汇红投资（普
通合伙人）
合计 247.00 100.00%
（三）Richred LP
企业名称 Richred LP
成立时间 2019 年 12 月 26 日
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执行事务合伙人 Richred Limited
合伙份额 1,758,396.62 美元
Ogier Global(Cayman)Limited, 89Nexus Way Camana Bay Grand Cayman
住所
KY1-9009, Cayman Islands.
主营业务 为发行人境外员工持股平台
截至本上市公告书刊登日，Richred LP除持有公司股权外，无其他任何实际经营业
务及对外投资，Richred LP的合伙人构成、出资情况如下：
出资额 持股
序号 合伙人姓名 供职单位 担任职务
（USD） 比例
LEE, JUNG-TSE（李荣 香港捷达台 系统工程处资深
哲） 湾分公司 处长
LEO HON YUAN（梁汉 产品事业部资深
源） 处长
LIN, LIEH-CHIU（林烈 模拟设计处副处
萩） 长
LIN, YU-HSIEN（林谕 香港捷达台 营销处市场二部
贤） 湾分公司 副处长
TSAI, CHOU-LIANG 数字研发处副处
（蔡周良） 长
系统工程处系统
PANG, CHUN-TENG 香港捷达台
（龎俊滕） 湾分公司
程师
LEE, CHUNG-KUANG 数字研发处数字
（李重光） 研发部资深副理
HUANG, KUO-CHANG 技术支持处副处
（黄国樟） 长
系统工程处系统
香港捷达台
湾分公司
程师
系统工程处客户
TSAI, WEN-CHE（蔡汶 香港捷达台
哲） 湾分公司
理
CHEN, JEH-CHUN（陈 模拟设计处模拟
界錞） 设计部资深经理
CHEN, YING-CHOU 香港捷达台 系统工程处副处
（陈盈州） 湾分公司 长
CHEN, CHIEN-HUNG 香港捷达台 系统工程处系统
（陈建宏） 湾分公司 工程三部经理
YANG, CHIA-TAI（杨家 香港捷达台 营销处巿场三部
泰） 湾分公司 经理
HO, CHIEN-HUANG 香港捷达台 系统工程处系统
（何建煌） 湾分公司 工程二部经理
CHEN, CHUN-MING 香港捷达台 系统工程处系统
（陈俊铭） 湾分公司 工程一部经理
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出资额 持股
序号 合伙人姓名 供职单位 担任职务
（USD） 比例
LEE, TUNG-YUAN（李 香港捷达台 系统工程处系统
东原） 湾分公司 工程二部经理
CHEN, CHIH-TING（陈 数字研发处数字
芝婷） 研发部经理
YAO, CHIN-FENG（姚 数字研发处资深
钦峰） 经理
LIN, FENG-WEI（林峰 模拟设计处模拟
潍） 设计部技术副理
LIN, CHING-MAO（林 模拟设计处模拟
经贸） 设计部经理
系统工程处系统
HUANG, FENG-LIANG 香港捷达台
（黄逢亮） 湾分公司
程师
模拟设计处模拟
CHEN, CHIA-EN（陈嘉
恩）
师
KE, LING-WEI（柯凌 模拟设计处模拟
维） 设计部技术副理
CHIANG, YAO-CHING 数字研发处副处
（蒋耀庆） 长
SHEN,CHIEN-YUAN 模拟设计处模拟
（沈建元） 设计部技术副理
CHEN, TAI-AN（陈泰 模拟设计处模拟
安） 设计部经理
技术支持处技术
LIAO, NI-LAN（廖倪
兰）
程师
模拟设计处模拟
TING, WEI-CHE（丁伟
哲）
师
模拟设计处模拟
HSU, SHANG-RU（许尚
儒）
师
CHEN, CHUN-YU（陈 数字研发处数字
俊佑） 研发部技术副理
系统工程处系统
CHIEN, CHIH-WEI（简 香港捷达台
志玮） 湾分公司
程师
系统工程处系统
TAO, SHANG-YU（陶尚 香港捷达台
宇） 湾分公司
术副理
系统工程处系统
HSIEH, HSIU-NA（谢秀 香港捷达台
娜） 湾分公司
理
CAI, TONG-RONG（蔡 技术支持处技术
桐荣） 支持一部经理
CHENG, YAO-TING（郑 数字研发处数字
耀庭） 研发部经理
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出资额 持股
序号 合伙人姓名 供职单位 担任职务
（USD） 比例
数字研发处数字
CHEN, CHIH-CHANG
（陈志昌）
师
系统工程处系统
YANG, CHIA-I（杨家 香港捷达台
一） 湾分公司
程师
WU, CHIH-CHI（吴志 数字研发处数字
骐） 研发部技术副理
系统工程处系统
KO, TSUNG-CHI（柯宗 香港捷达台
圻） 湾分公司
程师
系统工程处系统
CHANG, HUNG-YI（张 香港捷达台
鸿毅） 湾分公司
程师
系统工程处系统
HUANG, CHIEN- 香港捷达台
HSIANG（黄建翔） 湾分公司
理
系统工程处系统
LIN, YEH-CHIANG（林 香港捷达台
也强） 湾分公司
程师
技术支持处技术
HSU, CHIA-JUNG（许
嘉容）
程师
HSU, YU-CHIEH（许裕 模拟设计处模拟
杰） 设计部资深经理
数字研发处数字
HONG, CHIEN-SHIANG
（洪健翔）
师
计算机辅助设计
CHANG, SHIH-CHING
（张世庆）
处长
系统工程处系统
CHUANG, HENG-YI 香港捷达台
（庄恒毅） 湾分公司
程师
HUANG, SZU-YEN（黄 香港捷达台
思嫣） 湾分公司
LEE, YU-MEI（李钰 香港捷达台 人事行政部资深
玫） 湾分公司 经理
数字研发处数字
CHEN, PO-SEN（陈柏
森）
师
LIN, WEI-KUANG（林 数字研发处数字
韦光） 研发部技术副理
数字研发处数字
HUANG, YANG-CHUN
（黄扬淳）
师
JENG, FENG-YI（郑丰 模拟设计处模拟
议） 设计部资深工程
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出资额 持股
序号 合伙人姓名 供职单位 担任职务
（USD） 比例
师
系统仿真处系统
WEI, KUO-CHIH（魏国 香港捷达台
治） 湾分公司
师
系统工程处系统
WEI, CHING-HSIU（魏 香港捷达台
敬修） 湾分公司
程师
系统工程处系统
CHANG, CHIH-HSIEN 香港捷达台
（章志贤） 湾分公司
程师
计算机辅助设计
PENG, CHUN-HSIANG
（彭俊翔）
计部资深工程师
WU, CHIN-LUNG（吴进 香港捷达台 系统工程处客户
隆） 湾分公司 应用三部工程师
系统工程处客户
HSIEH, SHU-YUAN（谢 香港捷达台
书源） 湾分公司
程师
系统工程处系统
TSAI, SHIH-HUAN（蔡 香港捷达台
时桓） 湾分公司
程师
CHANG, TANG-YU（张 数字研发处数字
唐祐） 研发部工程师
数字研发处数字
LIN, CHIA-HUEI（林珈
慧）
师
系统工程处系统
CHEN, KUAN-HAO（陈 香港捷达台
冠豪） 湾分公司
程师
模拟设计处模拟
师
系统工程处客户
WANG, HSIN-FAN（王 香港捷达台
欣帆） 湾分公司
程师
系统工程处系统
LU, CHIH-YUAN（卢志 香港捷达台
远） 湾分公司
程师
TSAI, PO-JUNG（蔡柏 香港捷达台 系统工程处客户
戎） 湾分公司 应用六部副理
系统工程处客户
TSENG, HUNG-YUAN 香港捷达台
（曾宏源） 湾分公司
程师
模拟设计处模拟
YAO, KAI-WEN（姚凯
文）
师
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出资额 持股
序号 合伙人姓名 供职单位 担任职务
（USD） 比例
柏豪） 湾分公司 工程一部工程师
LIN, MEI-LIEN（林美 香港捷达台 人事行政部主任
莲） 湾分公司 管理师
CHIEN, MEI-CHU（简 香港捷达台 系统工程处系统
美菊） 湾分公司 工程二部工程师
系统工程处客户
LI, MIN-HUNG（李旻 香港捷达台
鸿） 湾分公司
程师
系统工程处客户
OU, YU-HSUAN（欧昱 香港捷达台
轩） 湾分公司
程师
LIN, YU-XING（林宇 香港捷达台 系统工程处系统
星） 湾分公司 工程二部工程师
系统工程处系统
香港捷达台
湾分公司
师
系统工程处客户
CHEN, PEI-XIN（陈姵 香港捷达台
妡） 湾分公司
程师
数字研发处数字
研发部技术副理
CHEN, SIN-LIANG（陈 香港捷达台 系统工程处客户
信良） 湾分公司 应用三部工程师
模拟设计处模拟
CHIU,CHUN-HSIANG
（邱俊翔）
师
系统工程处系统
CHOU,CHIEN-PANG 香港捷达台
（周建邦） 湾分公司
程师
HUANG,YIN-TSEN（黄 香港捷达台 营销处巿场一部
盈蓁） 湾分公司 经理
模拟设计处模拟
LIN, YI-PING（林意
屏）
师
模拟设计处模拟
CHEN,PO-HSING（陈帛
兴）
师
WEI, TING-YU（魏廷 模拟设计处模拟
宇） 设计部工程师
系统工程处系统
CHEN,YU-HANG（陈宇 香港捷达台
航） 湾分公司
程师
系统工程处系统
HSU,CHIN-WEI（许智 香港捷达台
伟） 湾分公司
术副理
合计 1,758,396.62 100%
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（四）Corich LP
企业名称 Corich LP
企业类型 有限合伙企业
普通合伙人 Richred Limited
成立时间 2019 年 9 月 27 日
合伙份额 741.558036 万美元
Ogier Global (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand
住所
Cayman, KY1-9009, Cayman Islands
主营业务 为发行人董监高的境外持股平台
截至本上市公告书刊登日，Corich LP 除持有公司股权外，无其他任何实际经营业
务及对外投资，Corich LP 的合伙人构成、出资情况如下：
序号 合伙人姓名 供职单位 担任职务 出资额（USD） 出资比例
合计 7,415,580.36 100.00%
截至本上市公告书刊登日，参与公司员工持股平台的人员均为天德钰或其子公司
员工。
除上述情况外，截至本上市公告书刊登日，上述员工持股平台激励计划已实施完
毕，员工持股平台不存在未授予股份的情形。
根据四个员工持股平台出具的书面承诺，其持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司
首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。具体内容详见本上
市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自
愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
六、股东情况
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（一）本次发行前后的股本结构变动情况
公司发行前总股本为36,500.0000万股，本次发行数量为4,055.5600万股，占发行后
总股本的比例为10.00%。
本次发行前后公司的股本结构及股东持股情况如下：
本次发行前 本次发行后 限售期限
股东名称
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） （月）
一、限售流通股
恒丰有限 223,216,115 61.1551 223,216,115 55.0396 36
盛红投资 1,714,770 0.4698 1,714,770 0.4228 12
飞红投资 1,507,815 0.4131 1,507,815 0.3718 12
Richred LP 7,391,250 2.0250 7,391,250 1.8225 12
Corich LP 31,220,640 8.5536 31,220,640 7.6982 12
宁波群志 30,599,775 8.3835 30,599,775 7.5451 12
自上市之日起 12
个月且自本企业
元禾璞华 12,166,545 3.3333 12,166,545 3.0000
取得发行人股份
之日起 36 个月
自上市之日起 12
个月且自本企业
民芯启元 12,166,545 3.3333 12,166,545 3.0000
取得发行人股份
之日起 36 个月
自上市之日起 12
个月且自本企业
汾湖勤合 4,866,545 1.3333 4,866,545 1.2000
取得发行人股份
之日起 36 个月
自上市之日起 12
个月且自本企业
摩勤智能 9,733,455 2.6667 9,733,455 2.4000
取得发行人股份
之日起 36 个月
自上市之日起 12
个月且自本企业
联和集成 12,166,545 3.3333 12,166,545 2.9999
取得发行人股份
之日起 36 个月
自上市之日起 12
个月且自本企业
旗昌投资 7,300,000 2.0000 7,300,000 1.8000
取得发行人股份
之日起 36 个月
自上市之日起 12
个月且自本企业
中航坪山 1,216,545 0.3333 1,216,545 0.3000
取得发行人股份
之日起 36 个月
深圳天德钰科技股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后 限售期限
股东名称
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） （月）
自上市之日起 12
个月且自本企业
南山中航 3,650,000 1.0000 3,650,000 0.9000
取得发行人股份
之日起 36 个月
自上市之日起 12
个月且自本企业
中钰贤齐 2,433,455 0.6667 2,433,455 0.6000
取得发行人股份
之日起 36 个月
自上市之日起 12
个月且自本企业
嘉兴元湛 3,650,000 1.0000 3,650,000 0.9000
取得发行人股份
之日起 36 个月
中信证券天德
钰员工参与科
创板战略配售 - - 2,633,116 0.6493 12
集合资产管理
计划
中信证券投资
- - 1,845,018 0.4549 24
有限公司
网下摇号抽签
- - 1,810,820 0.4465 6
限售股份
小计 365,000,000 100.0000 371,288,954 91.5507 -
二、无限售流通股
无限售流通股 - - 34,266,646 8.4493 -
小计 - - 34,266,646 8.4493 -
合计 365,000,000 100.0000 405,555,600 100.0000 -
注：本上市公告书所指限售期限，如无特别申明，均指自上市交易日起限售若干月份。
（二）本次发行后持股数量前10名股东情况
本次公开发行结束后、上市前，前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限（月）
自上市之日起 12 个月且自本企业取
得发行人股份之日起 36 个月
自上市之日起 12 个月且自本企业取
得发行人股份之日起 36 个月
自上市之日起 12 个月且自本企业取
得发行人股份之日起 36 个月
深圳天德钰科技股份有限公司 上市公告书
自上市之日起 12 个月且自本企业取
得发行人股份之日起 36 个月
自上市之日起12个月且自本企业取得
发行人股份之日起36个月
自上市之日起 12 个月且自本企业取
得发行人股份之日起 36 个月
合计 350,827,415 86.5053 -
七、战略投资者配售情况
公司本次公开发行股票的数量 40,555,600 股，占发行后总股本的比例为 10%。其
中，初始战略配售发行数量为 6,083,340 股，占本次发行数量的 15.00%，本次发行最
终战略配售数量为 4,478,134 股，约占本次发行数量的 11.04%，最终战略配售数量与
初始战略配售数量的差额 1,605,206 股回拨至网下发行。
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人员与核
心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为中信证券投资有限公司（以下简称“中证
投资”），发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券天德钰员
工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“天德钰员工资管计划”），无
其他战略投资者安排。
根据发行人第一届董事会第十次会议决议情况，发行人本次发行股票的战略配售
的相关方案如下：
（一）保荐人相关子公司参与战略配售情况
本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承 销实
施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首 次公开发
行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，投资主体为中信证券投资有限公司，
其基本情况如下：
企业名称 中信证券投资有限公司 统一社会代码/注册号 91370212591286847J
有限责任公司（自然人
类型 投资或控股的法人独 法定代表人 方浩
资）
注册资本 1,400,000 万元人民币 成立日期 2012 年 4 月 1 日
深圳天德钰科技股份有限公司 上市公告书
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼
营业期限自 2012 年 4 月 1 日 营业期限至 不限定期限
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业
协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资
经营范围
担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
保荐机构相关子公司中信证券投资有限公司最终跟投比例约为4.55%，获配股票数
量为1,845,018股，获配金额为39,999,990.24元。
中信证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行
股票并上市之日起24个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证
监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（二）发行人高级管理人员、员工参与战略配售的情况
参与本次战略配售的发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的
专项资产管理计划为中信证券天德钰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，具
体情况如下：
产品名称：中信证券天德钰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2022 年 8 月 16 日
募集资金规模上限：5,737.1402 万元（含新股配售经纪佣金）
管理人：中信证券股份有限公司
托管人：中信银行股份有限公司
实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员与
核心员工
天德钰共 5 名高级管理人员和核心员工直接参与天德钰员工资管计划的认购，另
深圳天德钰科技股份有限公司 上市公告书
有 8 名中国台湾籍及马来西亚籍高级管理人员和核心员工通过离岸基金 CITIC CLSA
FUNDS SPC - CITIC CLSA INVESTMENT SCHEME 1 SP（以下简称“CCIS SP”）认
购天德钰员工资管计划。天德钰员工资管计划的 13 名参与人员均为发行人的高级管理
人员或核心员工。其中，发行人核心员工是指：1、在发行人或其合并报表范围内的子
公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2、在发行人或其合并报表范围内的子
公司核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。天德钰员工资管计划参与人姓名、
职务与持有份额比例如下：
资管计划份
序 主要任职的 实际缴款金额
姓名 主要职务 人员类型 额的持有比
号 公司名称 （元）
例
董事长、总经 高级管理
理 人员
董事、副总经 高级管理
理 人员
董事会秘书、 高级管理
财务总监 人员
香港捷达台 品质管理处处
湾分公司 长
香港捷达台 系统工程处客
处长
合计 57,371,402.00 100.00%
注 1：以上参与人员中邓玲玲为退休返聘人员，与发行人签署了退休返聘协议，其他人员均与发行
人或其并表子公司签署了劳动合同；
注 2：捷达创新科技有限公司简称为香港捷达，为发行人并表子公司；香港捷达台湾分公司为香港
捷达的分公司；
注 3：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的价款、新
股配售经纪佣金）。
上述参与对象中，除 CCIS SP 外，郭英麟、谢瑞章和邓玲玲为发行人高级管理人
员，赖庆兴、许峰旗为发行人的核心员工，5 名高级管理人员及核心员工均与发行人
或其并表子公司（包括分公司）签署了现行有效的劳动合同或退休返聘协议。
天德钰员工资管计划总募集金额为 57,371,402.00 元人民币。其中通过离岸基金
CCIS SP 募集资金总额为 4,960,811.63 美元，在换汇并扣除相关手续费后，其最终缴入
天德钰员工资管计划托管行的金额为 34,270,000.00 元人民币。
CCIS SP 是 CITIC CLSA FUNDS SPC（以下简称“SPC”）基金董事会批准设立的
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子基金。CCIS SP 的基本情况如下：
产品名称 CITIC CLSA FUNDS SPC - CITIC CLSA INVESTMENT SCHEME 1 SP
中信里昂资产管理有限公司
管理人
CLSA Asset Management Limited
行政管理人 CLSA Fund Services (Asia) Limited
境外银行账户开立行 中国工商银行（亚洲）有限公司
境内托管人名称 中国工商银行
注册机构 Cayman Islands Monetary Authority
天德钰共 8 名中国台湾籍及马来西亚籍高级管理人员和核心员工参与 CCIS SP，
CCIS SP 的出资人信息如下：
序 主要任职的 实际缴款金 持有份额
姓名 国籍 主要职务 人员类型
号 公司名称 额（美元） 比例
高级管理
人员
高级管理
人员
香港捷达台 系统工程处资深
湾分公司 处长
产品事业部资深
处长
香港捷达台 系统工程处副处
湾分公司 长
数字研发处副处
长
生产企划处副处
长
新产品开发处副
处长
合计 4,960,811.63 100.00%
上述出资人中，梅琮阳、王飞英为发行人高级管理人员，其余对象均为发行人的
核心员工，8 名高级管理人员及核心员工均与发行人或其并表子公司（包括分公司）
签署了劳动合同。
CCIS SP 的管理人中信里昂资产管理有限公司是保荐机构（主承销商）中信证券
的间接全资子公司，于 2012 年 12 月经中国证券监督管理委员会《关于核准中信证券
国际投资管理（香港）有限公司合格境外机构投资者资格的批复》（证监许可
[2012]1646 号）核准，获得合格境外机构投资者资格（注：中信证券国际投资管理
（香港）有限公司系中信里昂资产管理有限公司的曾用名）。经核查中信里昂资产管
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理有限公司持有的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，CCIS SP 管理人中
信里昂资产管理有限公司基本情况如下：
中信里昂资产管理有限公司
机构名称
CLSA Asset Management Limited
统一社会信用代码
（经营证券期货业务许 QF2012ASF204
可证编号）
住所（营业场所） 18/F, One Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong
注册资本 500 万港币
法定代表人
Jeremy David Collard、刘新国
（分支机构负责人）
证券期货业务范围 境内证券投资
根据发行人说明及各参与人与发行人或其并表子公司（包括分公司）签署的劳动
合同或退休返聘协议并经保荐机构（主承销商）和聘请的北京市竞天公诚律师事务所
核查，上述参与对象均为发行人的高级管理人员或发行人及其并表子公司核心员工，
郭英麟、梅琮阳、谢瑞章、王飞英、邓玲玲为发行人的高级管理人员，其余对象均为
发行人或其并表子公司的核心员工。
天德钰员工资管计划参与战略配售认购本次发行规模的比例为本次发行总规模的
天德钰员工资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 12 个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为 40,555,600 股，占本次发行后总股本的 10.00%，全部为公司
公开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为 21.68 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 27.14 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所遵照中国会计
准则审计的扣除非经常性损益前后熟低归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本
计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 5.28 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
发行后每股收益为 0.80 元/股（按发行人 2021 年经审计扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 4.11 元/股（按 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司
所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 87,924.54 万 元 ； 扣 除 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 9 月 22 日出具了
“毕马威华振验字第 2201379 号”《验资报告》。经审验，截至 2022 年 9 月 22 日，变
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更后的注册资本为人民币 40,555.56 万元，累计实收资本（股本）为人民币 40,555.56 万
元。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 9,524.01 万元。根据“毕马
威华振验字第 2201379 号”《验资报告》，发行费用包括：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
承销及保荐费 7,594.73
审计、验资费 526.42
律师费用 913.37
用于本次发行的信息披露费 46.09
发行手续费及其他费用 443.40
合计 9,524.01
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 78,400.53 万元。
十一、发行后公司股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为 27,224 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向
持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结
合的方式进行。
本次发行最终战略配售股数 4,478,134 股，约占本次发行数量的 11.04%。网上有效
申购数量为 26,623,966,500 股，对应的网上初步有效申购倍数约为 3,861.90 倍。网上最
终发行数量为 10,502,000 股，网上定价发行的中签率为 0.03944566%，其中网上投资者
缴款认购 10,456,047 股，放弃认购数量 45,953 股。网下最终发行数量为 25,575,466 股，
其中网下投资者缴款认购 25,575,466 股，放弃认购数量 0 股。本次发行网上、网下投资
者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的
数量为 45,953 股。
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第五节 财务会计情况
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年
注进行了审计，并出具了毕马威华振审字第 2202200 号标准无保留意见《审计报告》。
相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，审计报告全文亦已在招股意向书附录
中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2022 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2022 年 1-6 月的合并
及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具
了毕马威华振审字第 2201416 号审阅报告。公司 2022 年 1-6 月主要经营数据情况已在
招股说明书“重大事项提示”之“二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”
以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务
信息及经营状况”中披露。审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不
再披露上述财务报告详细情况，敬请投资者注意。
公司基于经营情况对 2022 年 1-9 月业绩进行预计，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年1-9月 变动比例
营业收入 89,300~109,200 78,122.41 14.31%~39.78%
归属于母公司股东的净利润 18,100~23,000 24,798.05 -27.01%~-7.25%
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润
公司 2022 年 1-9 月经营情况良好，预计 2022 年 1-9 月营业收入约为 89,300 万元
至 109,200 万元，同比增长约 14.31%至 39.78%；预计归属于母公司所有者的净利润约
为 18,100 万元至 23,000 万元，同比下降约 27.01%至 7.25%；预计扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润约为 18,000 万元至 22,900 万元，同比下降约 25.31%至
前述 2022 年 1-9 月财务数据为公司初步预计的结果，未经会计师审计或审阅，不
构成盈利预测或业绩承诺。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对本
公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司、专户
存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管
协议”），具体情况如下：
序号 开户人 开户银行 募集资金专户账号
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影
响的重要事项，具体如下：
权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
露的重大关联交易。
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变。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构的推荐意见
保荐机构根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股
票发行主承销业务有关问题的指导意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》《科创板股票上市规则》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高
首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）
和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管
函[2012]551 号）《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉
的决定》（证监会公告[2014]11 号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的
尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》《科创板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板股票上市规则》等相关法律法规规
定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，
法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景
良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，
能够提高公司业务的核心竞争能力，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，保荐机
构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、保荐机构基本情况
保荐机构的基本情况如下：
保荐机构 ：中信证券股份有限公司
法定代表人 ：张佑君
注册地址 ：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二
期）北座
联系地址 ：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦21层
联系电话 ：010-60833052
传真号码 ：010-60833083
保荐代表人 ：吴恢宇、禹明旺
联系人 ：吴恢宇
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三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
中信证券为天德钰提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况如下：
吴恢宇，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁、保荐代表人、硕士
研究生学历。先后负责或主办 TCL 科技重大资产重组、美尚生态重大资产重组、麦达
数字重大资产重组、大唐发电收购大唐集团资产、东江环保公司债、工业富联战略投
资上市公司鼎捷软件、勤诚达收购上市公司亿晶光电控股权、南昌光谷收购上市公司
长方集团控股权、深圳市国资委向建工集团无偿划转上市公司天健集团控股权等；同
时参与了国信证券 IPO、瀚蓝环境重大资产重组、武钢股份非公开发行股份、硕贝德
非公开发行股份、金奥博非公开发行股份、湖北能源非公开发行股份等项目。
禹明旺，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、注册会计
师、硕士研究生学历。作为项目核心成员主持或参与了逸豪新材 IPO 项目，天威视讯、
光启技术、嘉 凯 城、深深房等并购重组项目，金奥博非公开发行股份、联赢激光非公
开发行股份、力合微可转债等再融资项目。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺
（ 一 ） 公 司 直 接 控 股 股 东 恒 丰 有 限 、 间 接 控 股 股 东 天 钰 科 技 、 Trade Logic
Limited承诺：
在本次股票上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不
要求发行人回购首发前股份。若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股
份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。
首次公开发行价格，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日
后第1个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持首发前股份的锁定期限自动延长至少
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定作除权除
息处理。
触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上
市前，本公司承诺不减持发行人股份。
期长于本承诺，则本公司直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规
定和要求执行；本承诺出具后，在本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的
法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相关责任。
（二）持有公司股份的董事、高级管理人员的承诺
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委托持股、信托持股、代持的情形，不存在任何第三方权利限制的情形（包括但不限
于被质押、冻结、查封、保全或被采取其他限制性措施）；本人用以投资发行人的资
金来源合法，已依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东
所应当承担的义务及责任的行为；本人持有的发行人股份权属清晰，不存在权属争议，
不存在任何纠纷或潜在纠纷；本人不存在尚未了结的或可以合理预见的，可能对本人
持有发行人股份产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。
之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前所持有的发行人
股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人所持有
的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
行人首次公开发行的发行价，或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行人首次公开发行的发行价，则本人在本次
发行及上市前所持有的发行人股份的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长6个月。期
间如发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述价格须按照
证券交易所的有关规定进行调整。
间，每年转让的发行人股份数量将不超过登记在本人名下的发行人股份总数的25%。
如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理登记在本
人名下的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届
满后6个月内本人亦遵守本条前述承诺。
触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上
市前，本人承诺不减持发行人股份。
要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规
定和要求进行修订并予以执行；本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动
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适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
发行人股份的，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。期
间如发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述价格须按照
证券交易所的有关规定进行调整。本人保证减持时提前三个交易日公告，公告中明确
减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相关责任。
（三）持有公司股份的监事的承诺
委托持股、信托持股、代持的情形，不存在任何第三方权利限制的情形（包括但不限
于被质押、冻结、查封、保全或被采取其他限制性措施）；本人用以投资发行人的资
金来源合法，已依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东
所应当承担的义务及责任的行为；本人持有的发行人股份权属清晰，不存在权属争议，
不存在任何纠纷或潜在纠纷；本人不存在尚未了结的或可以合理预见的，可能对本人
持有发行人股份产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。
之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前所持有的发行人
股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人所持有
的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
发行人股份数量将不超过登记在本人名下的发行人股份总数的25%。如本人出于任何
原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理登记在本人名下的发行人
股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人
亦遵守本条前述承诺。
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触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上
市前，本人承诺不减持发行人股份。
要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规
定和要求进行修订并予以执行；本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动
适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损
失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人未将违规所得上缴发行人，
则本人当年度及以后年度发行人利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人
完全履行本承诺为止。
通股（A股）并在科创板上市之日起生效，为不可撤销的法律文件。
（四）持有公司股份的核心技术人员的承诺
委托持股、信托持股、代持的情形，不存在任何第三方权利限制的情形（包括但不限
于被质押、冻结、查封、保全或被采取其他限制性措施）；本人用以投资发行人的资
金来源合法，已依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东
所应当承担的义务及责任的行为；本人持有的发行人股份权属清晰，不存在权属争议，
不存在任何纠纷或潜在纠纷；本人不存在尚未了结的或可以合理预见的，可能对本人
持有发行人股份产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。
之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前所持有的发行人
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股份，也不要求发行人回购该部分股份。如本人出于任何原因离职，则在离职后6个月
内，亦不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前所持有的发行人股份。若因
发行人进行权益分派等导致本人所持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述
承诺。
行人首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份将不超过发行人上市时
本人所持发行人首发前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。
要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规
定和要求进行修订并予以执行；本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动
适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损
失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人未将违规所得上缴发行人，
则本人当年度及以后年度发行人利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人
完全履行本承诺为止。
通股（A股）并在科创板上市之日起生效，为不可撤销的法律文件。
二、持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺
（ 一 ） 公 司 直 接 控 股 股 东 恒 丰 有 限 、 间 接 控 股 股 东 天 钰 科 技 、 Trade Logic
Limited承诺：
易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
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自本承诺函第（一）项所述锁定期届满之日起24个月内本公司依法减持本公司在
本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的，则本公司的减持价格应不低于发
行人首次公开发行股票的发行价格。期间如发行人发生现金红利、派息、送股、资本
公积转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述价格须按照证券交易所的有关规定
进行调整。本公司保证减持时依法提前公告，公告中明确减持的数量或区间、减持的
执行期限等信息。
守并根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定。本公司拟通过集中
竞价交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计
划并予以公告；以其他方式减持的，将提前三个交易日予以公告。
交易所上市公司及董事、监事、高级管理人员减持股份细则》及中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司控股股东所持首发前股份转让、股份减持的其他规定；若相关
法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相关责任。
（二）其他持股比例5%以上股东宁波群志、Corich LP的承诺
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于股东减持
的相关规定，及时、准确的履行信息披露义务。本企业拟通过集中竞价交易方式减持
的，将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告；以
其他方式减持的，应提前三个交易日予以公告。
在发行人股票上市之后，如本企业持有发行人的股份比例下降至不足5%，则本企
业承诺：自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，
仍遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》有关大股东减持的规定。
规则、上海证券交易所业务规则等关于发行人股东所持首发前股份转让的其他相关规
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定；若相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规则另有规
定的，或现有规定在未来发生变更，则从其规定。
《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所关于持有发行人5%以上
股份的股东减持首发前股份的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作
的需要，审慎制定股票减持计划，依据届时法律法规要求，在股票锁定期满后逐步减
持。
若本企业违反本承诺函，将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股
东和社会公众投资者道歉；若因本企业违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造
成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本承诺函系本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相关责任。
（三）持股比例5%以上股东宁波群志、Corich LP的承诺
自发行人发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行
及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行
人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承
诺。
若本企业违反本承诺函，将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股
东和社会公众投资者道歉；若因本企业违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造
成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本承诺函系本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相关责任。
（四）公司其他股东承诺：
自发行人发行上市之日起12个月内且自本企业取得发行人股份之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，
也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行
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人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
自发行人发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行
及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行
人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承
诺。
三、稳定股价的措施和承诺
为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，
公司制定了《深圳天德钰科技股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》，具体内容如下：
（一）启动及终止稳定股价措施的条件
日的收盘价（期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上
述价格相应调整，下同）均低于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产（每股净
资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下
同）时，且公司情况同时满足《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会以及
证券交易所对于回购等股本变动行为的规定（以下简称“启动条件”），则公司应启
动稳定股价措施。
定股价措施过程中，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易
数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产
值，或继续实施股价稳定措施将导致公司股权分布不符合上市条件，或各相关主体在
连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额已达到上限，则相关稳定股价措
施终止。
（二）稳定股价的措施及顺序
股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）
董事（仅限在公司领取薪酬的董事，不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司
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股票。其中，第一选择为公司回购股票，第二选择为控股股东增持公司股票，第三选
择为董事、高级管理人员增持公司股票。
（三）稳定股价的具体措施
法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《关于支
持上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不
符合上市条件。
二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
股份的资金为自有资金，回购价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，单次回
购股份不超过公司总股本的1%，单一会计年度累计回购股份数量不超过公司股本总额
的2%，单一会计年度回购股票的资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司
股东的净利润，用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资
金的总额。
律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
①公司回购股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平
均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计
的除权后每股净资产值；
②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。但在上述期
间内如公司股票收盘价连续5个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，可中止实施
增持计划。
增持股份不超过公司总股本的0.5%，单一会计年度累计增持股份数量不超过公司股本
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总额的1%，单一会计年度增持股票的资金合计不超过上一会计年度现金分红的50%。
增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律
法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
①公司控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股
份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年
度经审计的除权后每股净资产值；
②公司控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。但
在上述期间内如公司股票收盘价连续5个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，可
中止实施增持计划；
资产，增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其
他方式。
有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺：
①单一年度用于增持股份的资金金额应不超过本人在担任董事或高级管理人员职
务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及津贴总额的50%；超过上述标准的，
本人在当年度将不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价
措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案；
②公司董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公
司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开
展公司回购、公司控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行并上市时董事
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（不含独立董事）、高级管理人员已做出的相应承诺。
（四）稳定股价措施的启动程序
份或不实施回购股份的决议。公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会
审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
股份预案，并发布召开股东大会的通知。
二以上通过。公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在
履行相关法定手续后的30日内实施完毕。
日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）
书面通知公司并由公司进行公告。
开始启动增持方案。
（五）发行人承诺
义务和责任。
的具体措施，公司同意采取下列约束措施：
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上述稳定股价措施的具体原因及补救措施并向公司股东和社会公众投资者道歉；
履行；如上述稳定股价措施确已无法履行的，公司将积极采取其他措施稳定股价；
赔偿责任。
（六）控股股东承诺
项义务和责任。
价的具体措施，本公司同意采取下列约束措施：
的具体原因，并向公司股东和公众投资者公开道歉，并在有关监管机关要求的期限内
予以纠正；
施继续履行；如该违反的稳定股价措施确已无法履行的，本公司将向投资者及时作出
合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本公司将依法对发行人或其投资者
进行赔偿。
（七）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺
义务和责任。
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股份回购议案投赞成票。
的具体措施，本人同意采取下列约束措施：
股价措施的原因及补救措施并向股东和社会公众投资者道歉，并在有关监管机关要求
的期限内予以纠正；
继续履行；如该违反的稳定股价措施确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、
合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
赔偿责任；
上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完
全消除因本人未履行稳定股价措施所导致的所有不利影响之日，期间发行人有权扣减
本人所获分配的现金分红利用于承担前述赔偿责任；
贴。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施
的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应
承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。
四、股份回购和股份购回的措施和承诺
股份回购和股份购回的措施和承诺参见本节“第八节 重要承诺事项”之“三、稳
定股价的措施和承诺”“五、对欺诈发行上市的股份购回承诺”。
五、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人承诺：
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，亦不存在本公司不符合发行上市条
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件而以欺诈手段骗取发行注册的情形。
资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对
判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的、构成欺诈发行上市
的，则本公司承诺将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，
购回本公司本次公开发行的全部新股。回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁
布的规范性文件依法确定，本公司将根据届时有效的相关法律法规的要求履行相应股
份回购义务。
述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
（二）控股股东恒丰有限、间接控制股东天钰科技、Trade Logic Limited承诺：
料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，或不具有真实性、准确
性、完整性；如有违反应承担相应的法律责任。
行上市条件、构成欺诈发行上市的，本公司承诺将敦促发行人依法回购首次公开发行
的全部股份，且本公司将购回已转让的原限售股份。
受损失的，则本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔
偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案
为准，或按照中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人及发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承
诺
为保护中小投资者利益，降低本次发行对本公司即期回报摊薄的风险，增强本公
司持续回报能力，本公司就本次发行上市对即期回报摊薄的影响提出了具体的填补回
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报措施，具体如下：
本公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和本公司发展战略，具
有良好的市场前景和经济效益。本公司将严格按照《上市本公司监管指引第2号——上
市本公司募集资金管理和使用的监管要求》等规章制度及本公司章程的规定，对募集
资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。本公司将调配内
部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达
产并实现预期效益，以提升本公司盈利水平。
本公司将采取措施努力提高运营效率，加强预算管理，控制本公司的各项费用支
出，提高资金使用效率，全面有效地控制经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
此外，本公司将积极完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，激发员工工作的积极
性，充分提升员工创新意识，发挥员工的创造力。通过以上措施，本公司将全面提升
运营效率，降低成本，进一步提升本公司的经营业绩。
本公司上市后适用的《公司章程（草案）》中明确了利润分配原则、分配方式、
分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。本公司将以
《公司章程（草案）》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见
的基础上，结合本公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，
努力提升股东投资回报。
本公司将通过技术研发计划、市场开发计划、人力资源计划、组织发展计划等的
实施与推进，增强自主创新能力，完善内部管理与人才培育机制，提升产品的市场占
有率，并积极借助资本市场力量实现资源整合，使公司保持较强的市场竞争力和持续
盈利能力。
本公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将
在股东大会及中国证监会指定媒体上及时公告未履行的事实及原因，除因不可抗力或
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其他非归属于本公司的原因外，将向股东和社会公众投资者道歉，同时尽可能保护投
资者的利益。
以上填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证，本公司将在日后的定期报
告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（二）公司控股股东关于填补被摊薄即期回报的承诺
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若违反或拒不履行上述承诺，本公司愿
意根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定承担相应责任。
七、利润分配政策的承诺
为明确发行人对股东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，增加利润分配决
策透明度和可操作性，便于股东对发行人经营和利润分配进行监督，发行人制定了
《深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板
上市后股东分红回报三年规划》。
发行人承诺将遵守并执行届时有效的《深圳天德钰科技股份有限公司章程》及规
划中的利润分配政策。如遇相关法律、法规及规范性文件修订的，发行人将及时根据
该等修订调整利润分配政策并严格执行。
若发行人未能依照本承诺严格执行利润分配政策，发行人将依照未能履行承诺时
的约束措施承担相应责任。
八、依法承担赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺：
本公司包括《招股说明书》在内的信息披露资料所载之内容真实、准确、完整，
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不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。如因本公司未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受
损失，并已由中国证监会或人民法院等有权作出最终认定或有效判决的，本公司将依
法赔偿投资者损失。
（二）控股股东恒丰有限、间接控制股东天钰科技、Trade Logic Limited承诺：
本公司承诺不进行违法行为导致发行人包括《招股说明书》在内的信息披露资料
所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，或不具有真实性、准确性、
完整性；如有违反应承担相应的法律责任。因本公司未能按时履行本公司承诺事项或
违反本公司承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害、疫情及其他不可抗力等本
公司无法控制的客观原因导致的除外）给发行人或其投资者造成损失、并已由有权部
门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本公司将依法对发行人或其投资者进行
赔偿。
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：
本人确认招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。如因发行人的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，并已由有权部门作出行政处罚或
人民法院作出最终判决的，将依法赔偿投资者损失。
（四）公司保荐机构（主承销商）中信证券承诺：
本保荐机构确认发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。如因发行人的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形。若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿
投资者损失。
（五）公司律师德恒承诺：
本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（六）公司审计机构、验资机构及验资复核机构毕马威承诺：
本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（七）公司资产评估机构中联承诺：
本公司为本次公开发行股票并在科创板上市所出具的资产评估报告之专业结论真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
九、关于未履行承诺时的约束措施的承诺
（一）公司承诺：
简称“本公司承诺”）中的各项义务和责任。
政策变化、自然灾害、疫情及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）
本公司承诺中的各项义务和责任，本公司承诺将采取以下措施：
上公开说明未能完全有效履行承诺事项的原因及补救措施并向股东和社会公众投资者
道歉；
关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时作出合法、
合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）；
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依法承担赔偿责任。
客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将在股
东大会及中国证监会指定媒体上及时、充分披露造成本公司未能完全有效履行公开承
诺事项的原因，并向股东和社会公众投资者致歉。同时，本公司应尽快研究将投资者
利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能的保护本公司投资者
的利益。本公司还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，
本公司应根据实际情况提出新的承诺并履行相关决策、审批程序。
监会或人民法院等有权作出最终认定或有效判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（ 二 ） 公 司 直 接 控 股 股 东 恒 丰 有 限 、 间 接 控 股 股 东 天 钰 科 技 、 Trade Logic
Limited承诺：
简称“本公司承诺”）中的各项义务和责任。
化、自然灾害、疫情及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）本公
司承诺中的各项义务和责任，本公司将采取以下措施：
具体原因，并向公司股东和公众投资者公开道歉，并在有关监管机关要求的期限内予
以纠正；
关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时作出合法、
合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本公司将依法
对发行人或其投资者进行赔偿。
深圳天德钰科技股份有限公司 上市公告书
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司
将在股东大会及中国证监会指定媒体上及时、充分披露造成本公司未能完全有效履行
公开承诺事项的原因，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本公司应尽快
研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者
的利益。本公司还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，
本公司应根据实际情况提出新的承诺。
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺：
部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
责任，则本人承诺将遵守以下约束措施：
事项的原因及补救措施并向股东和社会公众投资者道歉；
违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合
理、有效的补充承诺或替代性承诺；
法承担赔偿责任；
上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完
全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日，期间发行人有权扣减
本人所获分配的现金分红利用于承担前述赔偿责任；
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有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
全有效履行公开承诺事项的，本人将通过发行人在股东大会及中国证监会指定媒体上
及时、充分披露造成本人未能完全有效履行公开承诺事项的原因，并向发行人股东和
社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方
案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力
消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。
（四）公司核心技术人员承诺：
部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任；
责任，则本人承诺将遵守以下约束措施：
事项的原因及补救措施并向股东和社会公众投资者道歉；
违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合
理、有效的补充承诺或替代性承诺；
法承担赔偿责任；
上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完
全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日，期间发行人有权扣减
本人所获分配的现金分红利用于承担前述赔偿责任；
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有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
全有效履行公开承诺事项的，本人将通过发行人在股东大会及中国证监会指定媒体上
及时、充分披露造成本人未能完全有效履行公开承诺事项的原因，并向发行人股东和
社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方
案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力
消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。
十、其他承诺
（一）关于减少及避免关联交易的承诺
诺：
控制的除发行人集团以外的其他企业将尽可能避免与发行人集团发生关联交易，对于
确实不可避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司将促使该等交易严格按照
国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序，履行信息
披露义务；在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本公司及本公司的一
致行动人将严格履行回避表决的义务；就该等交易与发行人集团中的任何成员依法签
订书面协议，及时履行信息披露义务。
的关联交易已充分披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，已发生的关联
交易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害发行人集团权益的情
形。
反上述承诺对发行人或者其他股东造成损失的，本公司将向发行人或其他股东依法承
担赔偿责任。
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企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将尽可能避免与发
行人集团中的任何成员发生关联交易，对于将来不可避免或有合理原因而发生的关联交
易事项，本企业将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和发
行人的有关规定履行审批程序，履行信息披露义务；在发行人董事会或股东大会对关
联交易进行表决时，本企业推荐的董事及本企业公司将严格履行回避表决的义务；就
该等交易与发行人集团中的任何成员依法签订书面协议，遵循市场交易的公平原则与
发行人集团中的任何成员发生交易，不通过关联交易损害发行人集团中的任何成员及
其他投资者的合法权益；本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集
团中的任何成员）将不会利用股东地位影响谋求与发行人集团中的任何成员达成交易
的优先权利。
督，若违反上述承诺本企业将依法承担相关责任。
（二）避免资金占用的承诺
诺：
行人集团以外的其他企业占用的情况，也不存在发行人为本公司及本公司控制的除发
行人集团以外的其他企业进行违规担保的情形。
会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的任何成员的资金和
资产，也不要求发行人集团中的任何成员为本公司及本公司控制的除发行人集团以外
的其他企业提供违规担保。
本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）承
诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的任何成员资金和
资产，也不要求发行人集团中的任何成员为本企业及本企业拥有控制权的公司、企业
（不包括发行人集团中的任何成员）提供违规担保。
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（三）保证独立的承诺
发行人直接控股股东恒丰有限、间接控股股东Trade Logic Limited、天钰科技承诺：
公司及其他下属企业”）与发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面独立，保证
发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
报告期内，该等重叠客户/供应商与本公司及其他下属企业、发行人之间独立开展业务、
独立签约，按市场化原则公允、独立定价，相关交易过程中不存在通过签署捆绑销售
协议/订单、捆绑采购协议/订单的方式对发行人实施利益输送的情形，也不存在通过其
他方式协助一方向另一方输送利益、转移业务机会的情形。
的资金、资产的情形，亦不存在发行人与其控制企业为本公司及其他下属企业违规提
供担保的问题。
法律法规及发行人章程的规定履行相应的内部审批程序，避免违规出现占用发行人资
金、资产的情况。
股股东为止。
（四）关于股东信息披露的承诺
公司已出具《深圳天德钰科技股份有限公司关于股东信息披露的承诺函》，并承
诺：
本公司的股东均不存在以下情形：
公司股份；
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十一、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行
承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺的约束
措施符合相关法律法规的规定。
（本页无正文，为《深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》之盖章页）
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