民生证券股份有限公司
关于
苏州仕净科技股份有限公司
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二二年九月
苏州仕净科技股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“仕净科技”、“发行人”或“公司”）
的委托，担任仕净科技向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证
券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具证券发行保
荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《苏州仕净科技股份有限公
司2022年度向特定对象发行股票之募集说明书》相同。
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目 录
四、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
民生证券股份有限公司
二、保荐机构本次指定具体负责推荐的保荐代表人
民生证券指定万晓乐、刘祺林二人作为仕净科技本次发行的保荐代表人。其
主要执业情况如下：
万晓乐先生：保荐代表人，上海财经大学会计学硕士。曾主持或参与了仕净
科技（301030）及思林杰（688115）IPO项目，长青股份（002391）可转债项目，
八菱科技（002592）2014年及2015年非公开发行项目、新亚制程（002388）非公
开发行项目，实达集团（600734）非公开发行公司债券项目，浩辰软件（832097）、
小西牛（833641）新三板挂牌项目，以及多个企业的改制财务顾问项目。在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
刘祺林先生：保荐代表人、中国注册会计师（非执业），南京大学经济学硕
士。曾主持或参与了仕净科技（301030）及伟时电子（605218）IPO项目，南京
科创公司债项目、泰州海陵资产公司债项目、江阴临港公司债项目、盐高新海外
美元债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：许力
项目组其他成员：李娟、张晶、仇安阳。
四、本次证券发行类型
本次发行证券的类型为向特定对象发行股票。
五、发行人基本情况
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（一）基本情况
公司名称 苏州仕净科技股份有限公司
英文名称 SUZHOU SHIJING ENVIRONMENTAL TECHNOLOGY CO.，LTD.
法定代表人 朱叶
注册资本 13333.3334 万元
成立日期 2005 年 4 月 11 日
统一社会信用代码 91320500773222051M
注册地址 苏州市相城区太平街道金瑞路 58 号
办公地点 苏州市相城区太平街道金瑞路 58 号
股票简称 仕净科技
股票代码 301030
上市时间 2021 年 7 月 22 日
股票上市地点 深圳证券交易所
董事会秘书 杨宝龙
电话号码 0512-69578288
传真号码 0512-65997039
邮政编码 215137
电子信箱 ad.baolong.yang@sz-sjef.com
公司网站 https://www.sz-sjef.com/
废气处理、水处理、粉尘处理、固废处理、土壤污染治理以及脱硫
脱硝等相关环保设备与工程的系统设计、制造、安装、运营管理、
售后等并提供相关销售；各类环保节能系统工程的信息数据开发应
用并销售，远程在线检测系统的集成运营管理；新能源电子产品及
耗材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：输电、供电、受
电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；房屋建筑和市政
基础设施项目工程总承包；特种设备安装改造修理；特种设备设计；
建设工程设计；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人股权结构
截至2022年6月30日，发行人的股本构成情况如下：
序
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
号
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序
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
号
山东江诣创业投资有限公 境内一般法
司 人
佛山长河青秀投资管理中 基金、理财
心（有限合伙） 产品等
苏州上凯创业投资合伙企 基金、理财
业（有限合伙） 产品等
苏州市相城埭溪创业投资
有限责任公司
民生证券－中信证券－民
基金、理财
产品等
苏州荻溪文化创意产业投 境内一般法
资中心（有限合伙） 人
合计 133,333,334.00 100.00
（三）发行人前十大股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%）
境内一般法
人
佛山长河青秀投资管理中心（有限 基金、理财
合伙） 产品等
苏州上凯创业投资合伙企业（有限 基金、理财
合伙） 产品等
苏州市相城埭溪创业投资有限责
任公司
民生证券－中信证券－民生证券 基金、理财
仕净环保战略配售 1 号集合资产 产品等
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持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%）
管理计划
苏州荻溪文化创意产业投资中心 境内一般法
（有限合伙） 人
合计 73,783,909.00 55.32
（四）控股股东及实际控制人情况
朱叶直接持有发行人16.95%的股份，为发行人控股股东。董仕宏、朱叶及叶
小红为发行人的实际控制人，上述三人合计持有公司21.58%的股份。
朱叶女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320586198308******，
现任公司董事、总经理。
董仕宏先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
叶小红女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
本次向特定对象发行股票数量不超过40,000,000股（含本数）。按照本次向
特定对象发行股票数量上限40,000,000股测算，本次发行完成后实际控制人合计
控制公司16.60%的股份，仍为公司实际控制人。为了保证本次发行不会导致公司
控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监
会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范
围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认
购本次发行数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认
购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限。因此，公司本次发行不会导致
公司控制权发生变化。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人上市以来未进行过股权融资，未以现金形式分红。
（六）发行人主要财务数据与财务指标
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单位：万元
项目 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产合计 293,380.49 243,458.07 181,096.56 147,120.84
负债总计 184,999.61 140,324.18 95,049.79 67,448.70
归属于母公司所有者权益 106,984.08 102,622.39 82,618.09 76,477.29
所有者权益合计 108,380.87 103,133.89 86,046.77 79,672.14
注：2022年6月30日数据未经审计。
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 67,229.25 79,454.33 66,831.88 73,455.92
营业利润 4,690.96 6,775.07 7,668.30 8,331.30
利润总额 4,733.48 6,820.79 7,633.05 8,272.85
净利润 3,914.63 5,886.44 6,374.63 6,817.46
归属于母公司所有者的
净利润
注：2022 年 1-6 月数据未经审计。
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生现金流量净额 -28,595.26 -20,981.29 -2,065.83 -16,263.85
投资活动产生现金流量净额 -3,242.98 -1,939.45 -951.21 -1,471.37
筹资活动产生现金流量净额 26,097.39 31,959.01 -717.38 26,309.23
汇率变动对现金及现金等价
物的影响
现金及现金等价物净增加额 -5,740.36 9,038.85 -3,744.27 8,560.31
注：2022 年 1-6 月数据未经审计。
指标名称
流动比率（倍） 1.78 1.81 1.91 2.18
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速动比率（倍） 1.21 1.34 1.69 2.02
资产负债率（合并，%） 63.06 57.64 52.49 45.85
资产负债率（母公司，%） 55.80 52.28 48.83 45.57
应收账款周转率（次） 0.68 0.97 0.89 1.28
存货周转率（次） 0.69 1.48 3.20 4.10
每股净资产(元/股) 8.02 7.70 8.26 7.65
每股经营活动现金流量净
-2.14 -1.57 -0.21 -1.63
额（元/股）
每股现金流量净额（元/股） -0.43 0.68 -0.37 0.86
注：流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产—存货）/流动负债；
资产负债率（合并口径）＝总负债/总资产；
资产负债率（母公司口径）＝母公司总负债/母公司总资产；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总数；
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数；
每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数。
六、发行人与保荐机构之间的关系
截至本发行保荐书出具日，发行人与各中介机构及其负责人、高级管理人员
和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系。
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影
响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
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行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
七、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及
质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对
各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在
正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请
内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人
指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文
件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
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部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前
核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业
管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内
核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成
书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报
告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内
核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向中国证监会或证券交易所申报。
（二）内核意见说明
象发行股票项目申请材料进行了审核。本保荐机构证券发行内核委员会成员七人
出席了本次内核委员会会议，七人全部表决为“通过”。
经过严格审查和集体讨论，本保荐机构认为仕净科技向特定对象发行股票项
目申请文件符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求，不存在现实的
或潜在的实质性法律和政策障碍，同意上报申请材料。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法》采取的监管措施；
九、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
作为仕净科技本次发行的保荐人，民生证券根据《公司法》、《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《注册办法》、《保荐人尽职调查工作准
则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并与发
行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，由内核委员会进行了集体评
审后，认为仕净科技具备了《证券法》、《注册办法》等法律法规规定的向特定
对象发行股票并在创业板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实
资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促
进发行人持续发展。因此，民生证券同意保荐仕净科技本次向特定对象发行。
二、本次证券发行履行了法定决策程序
（一）发行人董事会决策程序
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股票事项
相关的议案。公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行股票所涉事项，并发
表了独立意见。
于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》
《关于公司 2022 年度向特
定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。公司独立董事已事前认可
本次向特定对象发行股票所涉事项，并发表了独立意见。
（二）发行人股东大会决策程序
三届董事会第八次会议提议的与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董
事会全权办理公司 2022 年度向特定对象发行股票相关事项。
（三）尚需呈报批准的程序
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本次向特定对象发行股票事项尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作
出同意注册的决定。在完成上述程序后，公司需向深交所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全
部呈报批准程序。
三、对发行人符合向特定对象发行股票条件及有关规定的说明
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、
审慎核查。经核查，仕净科技本次发行符合《公司法》、
《证券法》、
《注册办法》、
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
（以下
简称“《发行监管问答》”）、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等法律法规的规定，具体分析如下：
（一）根据《公司法》、《证券法》对发行人发行条件进行逐项核查的情况
人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发
行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
司法》第一百二十七条的规定。
第一百三十三条的规定。
方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》
第十二条的规定。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》
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及《证券法》有关规定。
（二）根据《注册办法》对发行人发行条件进行逐项核查的情况
民生证券依据《注册办法》相关规定，对发行人是否符合向特定对象发行股
票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（1）经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州仕净环保科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1807号）同意注册，公司于
公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告及会计师出具的鉴证报告，公司在
募集资金的使用过程中未出现擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可的情形。公司不存在《注册办法》第十一条第一款规定的发行人不得
向特定对象发行股票的情形。
（2）本保荐机构对会计师出具的审计报告进行了查阅，了解到致同会计师
事务所（特殊普通合伙）已经对发行人最近三年的财务报表进行了审计，并且出
具了标准的无保留意见的审计报告。发行人不存在《注册办法》第十一条第（二）
项规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（3）本保荐机构对发行人现任董事、监事和高级管理人员的诚信情况进行
了调查，并且获取了相关人员的承诺，了解到发行人现任董事、监事和高级管理
人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公
开谴责的情形。发行人不存在《注册办法》第十一条第（三）项规定的不得向特
定对象发行股票的情形。
（4）根据发行人及现任董事、监事及高级管理人员出具的相关声明，并经
本保荐机构核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
发行人不存在《注册办法》第十一条第（四）项规定的不得向特定对象发行股票
的情形。
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（5）结合控股股东、实际控制人的承诺以及本保荐机构对发行人的控股股
东和实际控制人的核查，本保荐机构认为控股股东、实际控制人最近三年不存在
严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册
办法》第十一条第（五）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（6）结合主管机关出具的说明，以及本保荐机构的核查，本保荐机构认为，
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，不存在《注册办法》第十一条第（六）项规定的不得向特定对象发行股票
的情形。
（1）根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的本次向特定对象发行股
票方案，本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后用于数字化、智能
化不锈钢特氟龙风管生产项目、年减排万吨级CO2和钢渣资源化利用项目以及补
充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定。符合《注册办法》第十二条第一款的规定。
（2）公司本次向特定对象发行股票的募集资金，不存在将募集资金用于持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的
情形，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
（3）公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条第
三款的规定。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件。
条、第五十六条、第五十七条的规定
截至本保荐书出具日，公司尚未确定具体的发行对象。本次发行的发行对象
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不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者。
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行人本次向特定对象发行股票的发行价格的确定及定价依据符合《注册办
法》第五十六条、第五十七条的规定。
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关
规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将
根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。发行对象限售期符
合《注册办法》第五十九条的规定。
苏州仕净科技股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书
截至本保荐书出具日，公司尚未确定具体的发行对象。根据发行人、控股股
东、实际控制人和5%以上股东出具的承诺，不存在向发行对象做出保底保收益
或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提
供任何财务资助或者补偿的情形，符合《注册办法》第六十六条的规定。
法》第九十一条关于实际控制权发生变化的情形
截至本保荐书出具日，朱叶直接持有发行人16.95%的股份，为发行人控股股
东。董仕宏、朱叶及叶小红为发行人的实际控制人，上述三人合计持有公司21.58%
的股份。
本次向特定对象发行股票数量不超过40,000,000股（含本数）。按照本次向特
定对象发行股票数量上限40,000,000股股测算，本次发行完成后实际控制人合计
控制公司16.60%的股份，仍为公司实际控制人。为了保证本次发行不会导致公司
控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监
会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范
围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认
购本次发行数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认
购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限。
本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不存在《注册办法》第九十
一条关于实际控制权发生变化的情形。
（三）根据《发行监管问答》对发行人发行条件进行逐项核查的情况
过的本次向特定对象发行股票方案，本次募集资金用于补充流动资金的比例不超
过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答》第一条的规定。
过的本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票数量不超过4,000
万股，未超过本次发行前总股本的30%，符合《发行监管问答》第二条的规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
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等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行经
深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股
东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。本次向特定对象发行股票数量符合《发行监管问答》第二条的规定。
开第三届董事会第八次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次发行董
事会决议日距离前次募集资金到位日少于18个月。
截至2022年6月30日，公司已累计使用前次募集资金122,437,536.68元，公司
前次募集资金实际投资项目与承诺投资项目一致，前次募集资金投向未发生变
更，且正按计划进行投入。
符合《发行监管问答》第三条的规定。
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
符合《发行监管问答》第四条的规定。
（四）发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》第七条的规定
在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和
长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方
式分配利润，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司
年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现
金分红。
最近三年，公司以现金方式累计分配的金额占最近三年实现的年均可分配利
润的比例为0.00%。考虑到公司的实际经营情况及未来发展的战略计划，公司需
要充足的资金支持以促进公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市
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公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定。
综上，仕净科技本次发行申请符合《公司法》、
《证券法》、
《注册办法》等相
关法律、法规和规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》规定的核查情况
通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺事项等进行核查，本保荐机构认为，发行人对于本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回
报措施，发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员也对保证填补即期
回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的
精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）本次向特定对象发行相关的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时
间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致
公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发
行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、
财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国
际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价
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格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会批准，并经公司股东大会
审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相
关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，且最终根据竞价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股票的发行结果
将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象
发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（二）宏观经济波动的风险
报告期内，公司服务的客户主要分布于泛半导体、汽车制造、精细化工、钢
铁冶金、水泥建材等行业，上述行业的景气度会受宏观经济发展周期波动的影响。
当宏观经济景气度上升时，固定资产投资需求旺盛，下游行业对工业污染治理的
需求可能随之增大；当宏观经济景气度下降时，固定资产投资需求萎缩，下游行
业对工业污染治理的需求可能随之减少。因此，如果未来下游行业受宏观经济周
期波动影响导致行业景气度下降，将会对公司经营业绩产生一定影响。
（三）业务与经营风险
公司所处的行业为国家产业政策重点发展和扶持的节能环保产业，经营业绩
受环保政策的影响较大。为推动环保产业的发展，我国陆续出台了《大气污染防
治行动计划》
《水污染防治行动计划》
《关于加快环保装备制造业发展的指导意见》
《“十四五”生态环境保护规划》《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》等
一系列支持环保行业发展的政策。考虑到未来国家进一步加强环境治理的相关政
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策出台具有一定的不确定性，且前期各项政策执行力度是否减弱也存在一定不确
定性，未来如果环保行业的监管力度、管理政策及宏观经济形势出现不利变化，
可能导致环保产业市场空间下降，进而对公司持续经营产生不利影响。
随着政府对环保行业的日趋重视、国家不断加大对环保行业的政策支持，行
业良好的发展前景不断吸引潜在竞争者进入，未来公司在市场拓展等方面将面临
更为激烈的竞争。如果公司不能正确研判和准确把握行业的市场动态和发展趋
势，或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新
和业务模式创新以提高自身竞争实力，公司将存在因市场竞争加剧导致的经营业
绩下滑或被竞争对手超越的风险。
本次募集资金项目实施后，随着公司规模不断壮大，公司的资产、人员规模
将大幅增长，由于公司内部管理层级增加、管理幅度扩大，可能导致管理效率降
低，管理费用大幅上升。如果公司不能在经营规模扩大的同时充实管理团队，完
善管理体系和加强内部控制，全面提升管理水平，可能存在因管理能力不足而影
响公司规模扩张和市场竞争力的风险。
报告期各期末，公司应收账款分别为 66,115.81 万元、75,444.41 万元、
模也随之增加。公司下游行业主要为泛半导体领域（其中主要为光伏行业）知名
企业，近几年，光伏行业对国家补贴存在较高的依赖性，国家补贴发放流程复杂、
发放周期较长，客观上导致了光伏企业资金周转周期较长的特点，进而影响了公
司的销售回款进度。若未来公司应收账款持续增加或下游客户回款状况较差，将
产生一定的应收账款回收风险。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司短期借款为 78,828.88 万元，占流动负债比例
为 51.10%，占比较大。公司短期偿债压力较大，目前公司整体偿债能力较好，
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银行资信状况良好，未曾发生银行借款逾期未还的情形。但若公司后续经营情况
发生重大不利变化，特别是资金回笼出现短期困难时，将使得公司面临较大的短
期偿债风险。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-16,263.85 万元、
-2,065.83 万元、-20,981.29 万元及-28,595.26 万元，波动较大。公司的主要产品
为定制化产品，生产结算周期相对较长，会形成较大的应收账款、存货和预付账
款，占用了公司较多的流动资金。随着公司业务规模持续扩大和销售收入的增加，
公司将可能需要筹集更多的资金来满足流动资金需求。报告期内，公司通过按合
同分阶段付款、货币资金与票据结合的付款方式、加强应收账款催收力度等方式
来改善经营性现金流。若未来公司不能多渠道及时筹措资金或合理规划资金的收
付、应收账款不能及时收回，将可能造成经营性现金流的大幅波动，从而将面临
经营资金短缺和偿债能力不足的风险。
（四）控股股东股权质押风险
截至本发行保荐书出具日，朱叶为公司控股股东，持有公司股份 22,604,850
股，占公司总股本的 16.95%。其中，累计被质押的股份 10,270,000 股，占其持
有公司股份总数的 45.43%。若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场
剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份的质押状态发
生变化，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
（五）实际控制人持股比例较低的风险
截至本发行保荐书出具日，发行人实际控制人董仕宏、朱叶及叶小红合计持
有公司 21.58%的股份。如按照公司本次发行最大数量 4,000 万股计算，本次发行
后，董仕宏、朱叶及叶小红合计持有公司股份比例将降至 16.60%。由于公司股
权较为分散，若在本次发行后潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致
实际控制人控制地位不稳定，将对公司未来的经营发展带来风险。
（六）募集资金投资项目风险
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公司本次募集资金投资项目之数字化、智能化不锈钢特氟龙风管生产项目达
产后将形成 40 万平方米的年生产能力。该项目所生产的不锈钢特氟龙风管，可
作为原材料应用于公司的制程污染防控设备，应用于泛半导体行业的客户，亦可
直接销售给泛半导体行业客户。经过十多年的发展，公司已在光伏、集成电路等
泛半导体领域积累了较高的知名度，被泛半导体行业众多知名客户广泛认可。公
司在泛半导体行业所积累的客户是该项目产能消化的有力保障。但是若在募投项
目实施过程中，宏观经济、泛半导体行业政策、市场环境等发生重大不利变化，
可能导致该募投项目产能面临无法消化的市场风险。
公司本次募集资金投资项目均围绕公司所处行业及公司现有业务开展，是基
于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的。募
投项目虽然经过了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性和必要性，符
合公司的战略规划和经营需要，但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业
政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，所处行业竞
争加剧，以及项目实施过程中其他不可抗力因素等情形出现，都可能对公司募投
项目的顺利实施、产能消化和预期效益造成不利影响。
本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费
用。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受
宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况等多方面因素影响，若未来募投项目
的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生
不利影响。
六、发行人发展前景的评价
（一）公司整体发展战略
公司未来将继续专注于工业污染治理设备的研发、设计、生产、销售及相关
技术服务，坚持规模化、专业化发展的价值取向，通过技术创新和产能扩张，持
续提升公司研发能力、拓展下游应用行业、扩大经营规模，全面提升公司核心竞
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争力，成为下游用户满意、合作伙伴信赖、员工得到提升的一流环境污染防治综
合服务商。
（二）具体业务发展规划
在上述整体战略规划的基础上，公司将根据下游应用行业的发展状况和环保
需求，提升产品性能，扩充产品范围，抓住国家环保要求提高、国民环保意识增
强、下游行业快速发展和环保升级建设需要的机会，积极技改提升公司产品的品
质和性能，充分发挥公司在光伏行业内领先的技术、品牌、质量优势，巩固产品
在市场上的地位，扩大现有生产规模，迅速做优、做强、做大企业。
公司将加大研发投入，充分利用自身与高校、科技机构的研发能力，保持公
司的技术优势和长期持续发展的后劲，进一步提高公司的核心竞争力。同时努力
吸引国内外优秀管理人才和科技人才，不断完善吸引人才的环境和机制，进一步
增加公司的持续发展能力。
公司还将不断完善和发展现有产品的生产工艺、生产能力和质量保证体系，
进一步提高生产效率、降低生产成本，在稳定质量的基础上扩大产能，增强市场
竞争能力。
在客户拓展方面，公司将有重点地对知名品牌客户进行拓展，引导客户在体
验公司产品的过程中积极传播公司品牌，扩大市场影响力，进一步提高公司产品
市场份额及行业知名度。
（三）本次募集资金的实施将进一步提高发行人竞争力
公司本次发行募集资金投向全部围绕环保行业及公司现有业务展开，是公司
为顺应产业发展趋势而做出的重要布局，有利于巩固公司在行业内的市场地位，
促进公司可持续发展。同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业
务快速增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营
活动的高效开展提供有力支持，符合发行人及全体股东的利益。
综上，保荐机构认为本次向特定对象发行股票有利于实现制程污染防控设备
向上游的延伸，为公司带来新的利润增长点；可以优化资本结构，增强公司抗风
险能力，提高公司盈利能力，发行人的未来发展前景良好。
苏州仕净科技股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书
七、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见
（一）保荐机构（主承销商）聘请第三方机构或个人的情况
在本次仕净科技向特定对象发行股票并在创业板上市业务中，本保荐机构不
存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
（二）发行人聘请其他第三方机构或个人的情况
本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了
充分必要的核查。经核查，发行人聘请了民生证券作为本次发行的保荐机构及主
承销商、广东华商律师事务所作为本次发行的律师事务所、致同会计师事务所（特
殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。除上述机构外，发行人不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本保荐机构认为，本次仕净科技向特定对象发行股票并在创业板上市
业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。仕净科
技除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所该类项目依法需聘
请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
八、其他需要说明的事项
无。
附件：保荐代表人专项授权书
苏州仕净科技股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于苏州仕净科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
许 力
保荐代表人：
万晓乐 刘祺林
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
王学春
保荐业务负责人：
王学春
保荐机构总经理：
（代行） 熊雷鸣
保荐机构法定代表人（董事长）：
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
苏州仕净科技股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书
附件
民生证券股份有限公司
关于苏州仕净科技股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《关于进一步加强保荐业务监管有
关问题的意见》等有关文件的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“本公司”）
作为苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市
项目的保荐机构，授权万晓乐、刘祺林同志担任保荐代表人，具体负责该公司本
次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
一、万晓乐先生、刘祺林先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，
熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近
五年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业
务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行
政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的
规定。
二、万晓乐先生、刘祺林先生最近三年内不存在违规记录，违规记录包括被
中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律
处分。
三、刘祺林先生最近三年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人；万晓
乐先生最近三年内曾担任过签字保荐代表人的已完成项目包括苏州仕净科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。
四、刘祺林先生目前无作为签字保荐代表人申报的在审项目；万晓乐先生目
前作为签字保荐代表人申报的在审项目为深圳市鑫信腾科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市项目。
苏州仕净科技股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书
两位签字保荐代表人的执业情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关文件的相关规定。本公
司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，并承诺对其真实性、准确
性、完整性和及时性承担相应的责任。
（以下无正文）
苏州仕净科技股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于苏州仕净科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
万晓乐 刘祺林
保荐机构法定代表人：
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
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