金禄电子科技股份有限公司 关联交易管理制度
金禄电子科技股份有限公司
关联交易管理制度
目 录
第一章 总 则
第一条 为了规范金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公
司”）与关联方之间的关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损
害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《金禄电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司处理关联交易时，应遵循以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价
有偿”的原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较
市场价格或定价受到限制的关联交易的，应以成本加合理利润的标准
来确定关联交易的价格；
（三）公司董事会或股东大会审议关联交易事项时，关联董事和
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关联股东回避表决；
（四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报
告；
（五）对于必须发生的关联交易，应根据有关规定切实履行信息
披露义务。
第二章 关联交易和关联人
第三条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公
司关联人之间发生转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
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（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）认为应当属于关联交易的其他事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联
法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其
控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者
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其他组织。
第六条 具有下列情形之一自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事
及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联
人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或
者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六
条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定
情形之一的。
第三章 关联交易的决策程序与披露
第八条 公司发生的关联交易（提供担保、财务资助除外）达到
下列标准之一的，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有关联关
系情形的除外（该等情形须由董事会审议批准）：
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（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下的关联
交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以下或占公司
最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。
第九条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联
交易（提供担保、财务资助除外）
，由公司董事会审议批准，并应当
及时披露。
第十条 公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、
财务资助除外），由董事会审议批准，并应当及时披露。
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过
易，由董事会审议通过后还应提交股东大会审议批准，并应当按本制
度第十六条规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或者审计。与公司日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十二条 公司不得为本制度规定的关联法人、关联自然人提供
资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际
控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件
的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全
体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
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第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易
提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织
任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）
；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）
项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的
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股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说明非关联股东
的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适
用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
第十六条 根据《公司章程》规定需要提交股东大会审议的交易，
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务
资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审
计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请具有从事证
券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该
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交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第十七条 公司发生的关联交易涉及“委托理财”事项时，应当以
发生额作为计算标准，并按交易事项的类型连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到本制度第九条、十条、十一条的标准的，适用本
制度第九条、十条、十一条的规定。
已按照本制度第九条、十条、十一条的规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则适用本制度第九条、十条、十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第九条、十条、十一条的规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规
定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行
相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易；
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（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则
和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制
度第十一条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含
邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的
同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务的。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制
度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
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（四）中国证监会或者深交所认定的其他交易。
第四章 关联交易的内部控制
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股
东及其一致行动人、实际控制人应及时向董事会秘书报送关联人名单
及关联关系的说明。如关联人名单发生变更的，应在变更后的 10 日
内告知董事会秘书具体情况，董事会秘书应及时更新关联人名单，确
保相关关联人名单真实、准确、完整。
公司及其控股子公司在发生交易活动中，相关责任人应仔细查阅
关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在
各自权限内履行审批、报告义务。
第二十四条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，
相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进
行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报
告，作为其判断的依据。
第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应履行如下职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、
盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情
况，审慎选择交易对手；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交
易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价
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格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决
定。
第二十六条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交
易双方的权利义务及法律责任。
第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是
否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。关注方式包括但不
限于问询、查阅等。公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与
关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联
人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如果发现异常，应
及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十八条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其
他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取
诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第五章 附 则
第二十九条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
第三十条 本制度未尽事宜，或本制度生效后与新颁布的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，以法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定为准。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，修
改时亦同。
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