金禄电子科技股份有限公司 对外担保管理制度
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对外担保管理制度
目 录
第一章 总 则
第一条 为了维护股东的合法权益，规范金禄电子科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，规避和降低经营风险，促
进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《金禄电子科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提
供的抵押、质押或保证，包括公司为其子公司提供的担保。
第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司
拥有实际控制权的参股公司。
公司对对外担保行为实行统一管理。公司的子公司、分支机构、
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职能部门不得擅自对外提供担保。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股
子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担
保，应当遵守本制度相关规定。
第四条 公司对外提供担保，须经公司董事会或股东大会审批，
且应当尽可能要求对方提供反担保等必要的防范措施。公司为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
公司为子公司提供担保或子公司为公司提供担保的，可以不要求
被担保方提供反担保。公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控
股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保
或者反担保等风险控制措施。
公司对外担保具体事务由财务部门负责。
第五条 公司董事会或股东大会审议对外担保事项时，与该担保
事项有利害关系的董事或股东应当回避表决。
第二章 对外担保对象的审查
第六条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的
单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有重要业务或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
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（四）虽不符合上述条件，但是公司认为需要发展与其业务合作
关系的申请担保人且风险较小的。
以上单位须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第七条 公司董事会在审议为他人提供担保事项或议案之前，经
办责任人应掌握被担保方的经营和资信状况，对该担保事项的利益和
风险进行充分论证，并出具书面意见。
第八条 被担保方的经营和资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代
表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（四）与担保有关的主合同复印件；
（五）被担保方提供反担保的条件和相关资料（如有）；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚
的说明；
（七）其他重要资料。
第九条 经办责任人应当根据被担保方提供的基本资料，对被担
保方的经营及财务状况、项目状况、信用情况等进行调查和核实，将
有关资料报公司董事会审批。
第十条 公司董事会或股东大会对担保事项进行审议、表决。对
于有下列情形之一的或者资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
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（二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、延期履行债务、
拖欠利息等债务违约情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能有效处
理的；
（三）经营状况已经恶化、资信不良，且没有改善迹象的；
（四）未能落实用于反担保的有效财产的；
（五）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十一条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，
必须与公司提供担保的金额相对应，并经公司财务部门审核确认。被
担保方提供的反担保财产为法律、行政法规禁止流通或者不可转让的
财产的，公司应当拒绝提供担保。
第三章 对外担保的权限与审批程序
第十二条 公司财务部门对被担保方的基本情况进行核查分析
后提出申请报告，申请报告经公司财务负责人审批同意后，报公司总
经理审批。公司总经理审批同意后，提交公司董事会审议决定。
第十三条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被
担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运
状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。
董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
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的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第十四条 公司下列对外担保行为，董事会审议通过后须经股东
大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他
担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）
项至第（四）项情形的，豁免提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
第十五条 公司股东大会审议担保事项时，应当经出席会议的股
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东所持表决权的过半数通过。但股东大会审议第十四条第（五）项担
保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十七条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并
范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存
在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和
当期的对外担保情况进行核查。如发现异常情况，应及时向董事会和
深圳证券交易所报告并披露。
第四章 担保合同的订立
第十八条 公司订立担保合同，应结合被担保方的资信状况，严
格核查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预测的风
险时，应由被担保方提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告
董事会。
第十九条 担保合同应当根据《民法典》的规定确定合同的主要
条款，至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
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（四）担保财产的情况；
（五）担保的范围；
（六）担保的期限；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十条 公司在接受反担保时，由公司财务部门会同公司其他
相关部门或公司聘请的法律顾问，完善相关法律手续，应及时办理抵
押或质押登记手续（如有法定要求的）
，并采取必要措施减少反担保
审批及登记手续前的担保风险。
第二十一条 公司对外担保事项经公司董事会或股东大会审议
通过后，由公司法定代表人或其授权的人员对外签署担保合同。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提
供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露
义务。
第五章 对外担保的管理
第二十三条 公司财务部门对办理对外担保事项履行的主要职
责如下：
（一）对被担保方进行资信调查、评估；
（二）办理担保、反担保有关手续；
（三）在对外担保合同生效后，做好对被担保方的跟踪、检查、
监督工作；
（四）做好有关被担保方有关文件归档管理工作；
（五）按规定向公司审计机构如实提供公司全部的对外担保事
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项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十四条 公司应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时清
理检查，并定期与银行等相关机构核对，保证存档资料的完整、准确、
有效。一旦发现异常，应及时向董事会、监事会报告。
第二十五条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被
担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债
能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代
表人变化等情况。如发现被担保方经营状况严重恶化、债务逾期、资
不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人
应及时报告董事会。董事会应及时采取有效措施，将损失降低到最小
程度。
第二十六条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在
限定时间内履行偿债义务。当出现被担保方在债务到期后十五个工作
日内未能及时履行还款义务的，或是被担保方破产、清算、债权人主
张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保方债
务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报总经理、
董事会。
第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施
向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况通报总经理、董事会。
第二十八条 公司发现有证据证明被担保方丧失或可能丧失履
行债务能力时，应及时采取必要措施、有效控制风险。如发现债权人
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与债务人恶意串通损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无
效等措施；由于被担保方违约而造成的经济损失的，应及时向被担保
方进行追偿。
第二十九条 人民法院受理被担保方破产案件后，债权人未申报
债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参与破产财产分配，预先
行使追偿权。
第三十条 公司董事会建立定期核查制度，指定审计部定期对公
司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应及时披露，董事
会应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，
维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担
担保责任的，公司董事会应及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提
供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 附 则
第三十一条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
第三十二条 本制度未尽事宜，或本制度生效后与新颁布的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，以
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定为
准。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，修
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改时亦同。
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