天册（上海）律师事务所
关于
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
法律意见书
天册（上海）律师事务所
上海市陆家嘴环路 1000 号恒生银行大厦 12 楼 200120
电话：021 6886 6600 传真：021 6886 5466
http://www.tclawfirm.com
天册（上海）律师事务所
关于浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
法律意见书
TCYJS2022S0018 号
致：浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
天册（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康隆达特种防护科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“康隆达”）委托，担任公司2022年员工持股
计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指
导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律
法规和规范性文件及《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对康隆达提供的有关文件进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及经办律师作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
有效的法律、法规和规范性文件及本所律师对有关事实的了解和对有关规定的理解
发表法律意见。
（二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）为出具本法律意见书，本所律师已得到康隆达的如下保证：康隆达已向
本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材
料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复
印件与正本材料或原件一致。
（四）本法律意见书仅供康隆达实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。
（五）本所律师同意康隆达引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为康隆达实施本次员工持股计划所必备
的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
基于如上所述，本所出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、康隆达实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，康隆达系经浙江省商务厅《关于浙江康隆达手套有限公司整
体变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务资函[2011]186 号）批准，由浙
江康隆达手套有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。
经中国证监会“证监许可〔2017〕231 号”《关于核准浙江康隆达特种防护科
技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准和上海证券交易所出具的“自律监
管决定书[2017]59 号”文批准，公司于 2017 年 3 月 13 日在上海证券交易所上市，
股票简称“康隆达”，股票代码“603665”。
康隆达现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登记的主要信
息如下：
公司名称 浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330600796466462H
企业类型 其他股份有限公司（上市）
住所 杭州湾上虞经济技术开发区纬五东路 7 号
法定代表人 张间芳
注册资本 16,068.3077 万元人民币
经营范围 研发：手部特种防护产品；设计并提供：细分行业手部防护
的解决方案，细分行业手部防护产品从采购到存储、发放、
使用统计、回收再利用的一条龙服务方案；生产：手部防护
产品；销售：自产产品；生产用纤维、纱线、胶料的批发及
进出口；安全和防护知识的策划、推广普及服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006 年 12 月 29 日
经营期限 2006 年 12 月 29 日至长期
本所律师认为，康隆达系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形；公司股票已依法在上海
证券交易所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。因此，康隆达具备实施本
次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
于公司< 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称 “《持股计
划（草案）》”）等与本次员工持股计划相关的议案。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项
进行了逐项核查：
（一）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
在实施本次员工持股计划时已严格按照规定履行相应程序，真实、准确、完整、及
时地进行信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券
欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。
（二）根据公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决
定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”
的规定。
（三）根据《持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划持有人盈
亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）
款“风险自担原则”的规定。
（四）根据《持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划的参与对
象为公司（含下属分、子公司，下同）董事、监事、高级管理人员、核心管理/技
术/业务人员。本所律师认为，上述参加对象的确定标准符合《试点指导意见》第
二部分第（四）款的规定。
（五）根据《持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划的资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何
方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本所律师认为，本次员工持股计
划的资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划
资金来源的规定。
（六）根据《持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划的股票来
源为公司回购专用证券账户内已回购的公司股份。本所律师认为，本次员工持股计
划的股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划
股票来源的规定。
（七）根据《持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划的存续期
为 48 个月，自《持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一
笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股
票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股
计划名下之日起满 12 个月、24 个月、
款第 1 项关于员工持股计划期限的规定。
（八）根据《持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划涉及的标
的股票总数不超过 237.537 万股，占公司目前总股本的 1.48%。本次员工持股计划
实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，员
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。本所律师认为，本次员工
持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模
的规定。
（九）根据《持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划由公司自
行管理，员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以
外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。本所律师认为，本次员工持股计
划符合《试点指导意见》第二部分第（七）款的规定。
（十）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作了明确
规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定：
经审查本次员工持股计划相关文件，本次员工持股计划不涉及授权合格的资
产管理机构管理的情况，不适用员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条
款、管理费用的计提及支付方式等规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在中国证监会指定的信息披露网站发布的公告，截
至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
持股计划事宜充分征求员工意见，本次职工代表大会审议通过了《浙江康隆达特种
防护科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，符合《试
点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年员工
持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工
持股计划相关事宜的议案》。因关联董事回避表决，非关联董事人数不足董事会人
数半数以上，董事会无法对相关议案做出有效决议，相关议案需提交公司股东大会
审议，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》以及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，公
司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分
调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展公司。
股计划的相关议案进行了审议，监事会认为董事会审议《关于公司〈2022年员工持
股计划（草案）〉及其摘要的议案》的程序符合《公司章程》等相关制度规定，本
次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在强制员工参与的情
形。公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，有效地将股东利
益、公司利益和核心管理团队利益结合在一起，增强员工归属感和责任感，有利于
提高公司凝聚力和综合竞争力，实现公司可持续发展。因关联监事回避表决，非关
联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法对相关议案做出有效决议，相关
议案需提交公司股东大会审议。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）款
的规定。
见》第三部分第（十一）款的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照
《试点指导意见》第三部分的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议，关联股东应当
回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已
经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划
尚需提交公司股东大会表决通过后方可实施。
四、本次员工持股计划涉及的信息披露义务
（一）经本所律师核查，公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告本次
员工持股计划相关的董事会决议、《持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、
监事会意见、职工代表大会决议。本所律师认为，公司的上述信息披露安排符合《试
点指导意见》第三部分的规定。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次《持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本次员
工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履
行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（本页以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
