国浩律师（上海）事务所
关 于
无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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释 义
除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
无 锡 振 华 /上 市 公 司 /
指 无锡市振华汽车部件股份有限公司
公司
公司股票 指 无锡振华的股票，代码为 605319
无锡振华本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
本次交易/本次重组 指
金
无锡君润 指 无锡君润投资合伙企业（有限合伙），无锡振华的控股股东
无锡瑾沣裕 指 无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙），无锡振华的股东
无锡康盛 指 无锡康盛投资合伙企业（有限合伙），无锡振华的股东
无锡开祥/标的公司 指 无锡市振华开祥科技有限公司
标的资产 指 无锡市振华开祥科技有限公司 100%股权
星瑞清洁 指 无锡星瑞清洁电镀设备有限公司，系无锡开祥原名称
联合电子 指 联合汽车电子有限公司
无锡威孚 指 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司
海瑞恩 指 海瑞恩精密技术（太仓）有限公司
交易对方 指 钱金祥、钱犇
发行股份及支付现金 无锡振华向钱金祥、钱犇发行股份及支付现金购买其合计持
指
购买资产 有的无锡开祥 100%股权
无锡振华向不超过 35 名投资者非公开发行股份募集配套资
募集配套资金 指
金
《发行股份及支付现 无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买
指
金购买资产协议》 资产协议》
《发行股份及支付现
无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买
金购买资产协议之补 指
资产协议之补充协议》
充协议》
《盈利补偿协议》 指 无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《盈利补偿协议》
《重组报告书（草 《无锡市振华汽车部件股份有限公司关于发行股份及支付
指
案）》 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《无锡开祥审计报 容诚会计师出具的《无锡市振华开祥科技有限公司审计报
指
告》 告》（容诚审字[2022]214Z0041 号）
东洲评估出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司拟发行
《无锡开祥评估报 股份及支付现金收购无锡市振华开祥科技有限公司股权所
指
告》 涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字
【2022】第 1610 号）
《上市公司备考审阅 指 容诚会计师出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司审阅
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报告》 报告》（容诚专字[2022]214Z0112 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
市场监管局 指 市场监督管理局
审计、评估基准日 指 2022 年 6 月 30 日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公
发行股份及支付现金
指 司审议本次重组预案及相关议案的第二届董事会第十次会
购买资产定价基准日
议决议公告日，即 2022 年 7 月 19 日
募集配套资金定价基
指 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日
准日
交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组获
交割日 指
得中国证监会核准之后另行协商确定
指自评估基准日（不包括当日）起至交割审计基准日（包括
过渡期 指
当日）止的期间
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
国浩/本所 指 国浩律师（上海）事务所
国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司章程》 指 各公司分别制订并不时修订的其各自的《公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期/最近两年一期 指 2020年、2021年、2022年1-6月
A股 指 人民币普通股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元、万元 指 人民币元、万元
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国浩律师（上海）事务所
关于无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书
致：无锡市振华汽车部件股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受无锡市振华汽车部件股份有限公司的委托，
在上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中担任
上市公司的专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《 发行管理办法》
《非公开发行实施细则》《上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行
政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜，出
具本法律意见书。
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，
本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法
律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
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（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出
具本法律意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提
供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他
有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申
报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见
承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中
部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本
所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知
会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问
题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报
告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查
和作出评价的适当资格。
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（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书
面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二节 正文
第一章 本次交易方案的主要内容
一、 本次交易的整体方案
根据上市公司第二届董事会第十次会议决议及第十二次会议决议、《重
组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》等资料，本次重组由发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金两项交易组成，本次募集配套资金以发行股份及支
付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是
否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一） 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案的董事会决议公告日前 20 个交易日股票均价 90%即 13.74 元/股的发行
价格，向钱金祥、钱犇发行股份及支付现金购买其合计持有的无锡开祥 100%
股权。
（二） 募集配套资金
上市公司拟以非公开发行的方式向不超过 35 名（含）特定投资者发行
股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，
募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低
于上市公司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
二、 发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
（一） 拟购买资产及交易价格
本次发行股份及支付现金拟购买的资产为钱金祥、钱犇持有的无锡开祥
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根据《无锡开祥评估报告》确认的标的资产评估值，并经交易各方确认，
本次交易所涉标的资产的评估值为 68,200 万元，交易价格为 68,200 万元。
（二） 支付方式
本次交易的对价由上市公司以发行股份及支付现金的方式支付，其中股
份支付比例为 68%，现金支付的比例为 32%。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1 元。
（2）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十次
会议决议公告日，即 2022 年 7 月 19 日。根据上市公司第二届董事会第十次
会议决议，本次发行股份的初始价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价的 90%，即 13.74 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k
为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的
发行价格。
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（3）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量根据以发行股份方式支付的标的资
产交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量
=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。上市公司向交
易对方发行股票的具体情况如下：
序 持有标的资产 交易价格（万 股份对价（万 股份数量（万
交易对方
号 股权比例（%） 元） 元） 股）
合计 100.00 68,200.00 46,166.40 3,360.00
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本
等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格作相应调整。
本次交易的现金对价根据标的资产的交易对价、交易对方持有无锡开祥
的股权比例及其现金对价比例确定，计算方法为：现金对价=标的资产交易
价格×该交易对方持有无锡开祥的股份比例×该交易对方的现金对价比例。
交易对方获得现金对价的具体情况如下：
持有标的资产股
序号 交易对方 交易价格（万元） 现金对价（万元）
权比例（%）
合计 100.00 68,200.00 22,033.60
（三） 锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方取得的上市公司股份锁定
期安排如下：
钱金祥、钱犇承诺，其因本次重组取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续
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发行价的，其持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
交易对方就本次重组所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因增
加持有的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根
据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
（四） 期间损益归属
标的资产交割完成后 30 个工作日内，上市公司将聘请符合《证券法》
规定的审计机构对标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间的损益进
行过渡期专项审核。交割审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。过
渡期内无锡开祥盈利的，所产生盈利由上市公司享有；过渡期内无锡开祥亏
损的，交易对方应根据专项审核结果及交割前所持标的资产的比例，在专项
审核报告出具日后 30 日内，分别以现金方式向上市公司补足。
（五） 滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市
公司的新老股东共同享有。
（六） 上市安排
本次交易中上市公司因购买标的资产而新发行的股份将在上交所上市
并在锁定期届满后进行交易，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上
交所的有关规定办理。
（七）业绩承诺
如本次交易于 2022 年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为 2022
年度、2023 年度、2024 年度；如本次交易于 2023 年度实施完毕，则本次交
易业绩承诺期间为 2023 年度、2024 年度、2025 年度。
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业绩承诺方承诺，无锡开祥在盈利补偿期间实现的净利润具体如下：
单位：万元
标的资产 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
无锡开祥 100%股权 7,126.00 7,819.00 8,163.00 8,330.00
上述净利润以无锡开祥扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为计算依据。
本次业绩承诺方为钱金祥、钱犇。
钱金祥、钱犇因业绩补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿
总额不超过标的资产本次交易价格。
业绩承诺期内，如果标的公司当年年末实际累积实现的净利润未达到累
积承诺净利润，业绩承诺方应当以本次交易中获得的上市公司股份和现金向
上市公司进行补偿。业绩承诺方按照本次交易前各自持有的标的公司的股权
比例分别向上市公司承担补偿责任：
当年补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积
实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价
－业绩承诺方累积已补偿金额。
当年应补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价
格。
业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
当年股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金补偿，补偿金额计算公
式如下：
当年补偿的现金金额=当年不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资
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产的发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则业绩承
诺方当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=
当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺期内，若上市公司实施现金分配的，业绩承诺方应将当年应补
偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公
式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金
额不作为已补偿金额，且不对各业绩承诺方应补偿上限产生影响。
业绩承诺期届满时，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额>
业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补
偿的现金总额，业绩承诺方应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿，
上述资产减值部分应补偿股份由钱金祥和钱犇按照本次交易前持有的标的
资产比例进行补偿：
标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-已补偿的现
金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份
总额。
股份不足补偿部分，由业绩承诺方以现金补偿，业绩承诺方另需补偿的
现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
三、 募集配套资金
本次募集配套资金的具体方案如下：
（一） 发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币 A 股普通股，每股面值人
民币 1 元。
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（二） 发行方式
本次募集配套资金发行的股份采取向特定对象非公开发行方式。
（三） 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，
特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者及其它符合法律法规规定的法人投资者和自然人等。
各发行对象均以现金认购。
（四） 定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价
格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次发行的主承销商，根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
（五） 募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 23,500 万元，募集资金总额不超过上市
公司本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的 100%。最终募集配套资
金总额将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会按照
股东大会的授权根据具体情况确定。
（六） 发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
股份发行数量将由公司股东大会授权董事会与承销机构在中国证监会核准
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的范围内根据具体情况协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行数量作相应调整。
（七） 锁定期
本次募集配套资金非公开发行的公司股票自发行完成日起 6 个月内不
转让，认购方基于本次募集配套资金非公开发行所持有的股份因上市公司送
股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦遵守上述股份限售安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八） 募集资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
序号 项目名称 募集资金拟投资额（万元）
合计 23,500.00
如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资
额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付
现金对价，上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
（九） 滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套
资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
（十） 上市安排
本次交易中上市公司因募集配套资金而发行的股份将在上交所上市并
在锁定期届满后进行交易，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交
所的有关规定办理。
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综上，本所律师认为，本次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、 决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则有效
期自动延长至本次交易完成日。
五、 本次交易不构成重大资产重组
根据《无锡开祥审计报告》，本次交易标的资产经审计的 2021 年末资
产总额、资产净额以及 2021 年度营业收入占上市公司经审计的 2021 年末资
产总额、资产净额以及 2021 年度营业收入的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 标的资产 交易价格 上市公司 指标占比
资产总额 13,448.97 311,091.36 21.92%
资产净额 9,729.81 175,946.42 38.76%
营业收入 12,829.13 - 158,176.93 8.11%
注：在计算标的资产相关财务指标占上市公司相应比例时，资产总额以标的资产
的资产总额和交易价格二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，
资产净额以标的资产的净资产额和交易价格二者中的较高者为准。
本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业
收入指标占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例
均未超过 50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此，
本次交易不构成重大资产重组。
六、 本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更；本次交易前公司
实际控制人为钱犇、钱金祥，本次交易完成后公司实际控制人仍为钱犇、钱
金祥，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，因此本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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第二章 本次交易各方的主体资格
一、 无锡振华的主体资格
本次重组中，无锡振华为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的股份发行及现金支付方。
（一） 基本情况
根据无锡振华持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公
示系统网站公开信息的查询，无锡振华的基本情况如下：
公司名称 无锡市振华汽车部件股份有限公司
统一社会信用代码 91320211250066467M
股票简称 无锡振华
股票代码 605319
住所 无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路 188 号
法定代表人 钱犇
注册资本 人民币 20,000 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 1989 年 9 月 21 日
经营期限 1989 年 9 月 21 日至无固定期限
汽车零配件、紧固件、电子仪器的制造、加工、研发；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
经营范围
进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二） 主要历史沿革
（1）集体及股份合作制阶段
无锡振华前身为胡埭仪表厂，成立于 1989 年 9 月 21 日，经无锡县胡埭
乡人民政府及无锡县计划委员会批准，由无锡市胡埭乡张舍初级中学投资设
立，经济性质为集体（校办），资金来源共计 30,000 元。
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元。1995 年 6 月，经无锡县胡埭镇人民政府批准，更名为无锡市振华轿车
附件厂；同时变更注册资金为 150 万元，变更企业业务主管部门为胡埭镇校
办公司。
济体制改革办公室出具“锡郊体改（1998）第 3 号”《关于同意〈无锡市振
华轿车附件厂〉改组为股份合作制企业的批复》，同意振华附件厂改组为股
份合作制企业，股本总额为 150 万元，设集体股和个人股，其中：胡埭小学
出资入股 30 万元，占总股本的 20%；钱金祥等 37 名自然人出资入股为 120
万元，占总股本的 80%。
原胡埭小学股本 30 万元转让给胡埭镇校办公司。
（2）有限责任公司阶段
资本为 150 万元。无锡市滨湖区胡埭镇人民政府出具“胡政发[2006]30 号”
《关于同意无锡市振华轿车附件厂改制为有限公司的批复》，同意振华附件
厂整体改制为无锡市振华轿车附件有限公司。
万元增至 5,158 万元，其中钱犇增加出资 3,252.7 万元，钱金祥增加出资
货币出资。
（3）股份公司阶段
大会 ，决 议 同意 振华 有限 以截 至 2017 年 11 月 30 日经 审 计的 净资 产
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其余 421,534,617.10 元计入资本公积金，整体变更为股份有限公司。无锡振
华成立时的股权结构如下：
序号 发起人姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
合计 12,041.00 100.00 --
加至 15,000 万元，其中新股东无锡瑾沣裕认缴出资 2,000 万元，新股东无锡
康盛认缴出资 959 万元，均以货币出资。本次增资完成后，无锡振华的股权
结构变更如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
合计 15,000.00 100.00 --
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]276 号）批准，公司于 2021
年 5 月 26 日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定
价发行相结合”的方式，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）50,000,000
股，并于 2021 年 6 月 7 日起在上海证券交易所挂牌上市，公司首次公开发
行后总股本 200,000,000 股，其中有限售条件流通股 150,000,000 股，无限售
条件流通股为 50,000,000 股。
经核查，自上市起至本法律意见书出具日，无锡振华总股本未发生变化。
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（三） 股本结构
截至本次交易停牌前一个交易日（2022 年 7 月 8 日），无锡振华前十
大股东及其持股数量、比例如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例(%) 股票性质
无锡君润 68,830,000 34.42 流通受限股份
钱犇 33,527,000 16.76 流通受限股份
无锡瑾沣裕 19,900,000 9.95 流通 A 股
钱金祥 18,053,000 9.03 流通受限股份
无锡康盛 9,590,000 4.80 流通受限股份
毛荀林 1,120,004 0.56 流通 A 股
乔小蓓 1,028,000 0.51 流通 A 股
王维 504,800 0.25 流通 A 股
中信证券股份有限公司 490,360 0.25 流通 A 股
胡君玉 470,700 0.24 流通 A 股
合计 153,513,864 76.77 -
综上，本所律师认为，无锡振华为依法设立并有效存续的上市公司；截
至本法律意见书出具日，无锡振华不存在破产、解散、清算以及其他依照现
行有效法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形；无锡振华
具备实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体资格。
二、 交易对方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为钱金祥、钱犇。
（一）钱金祥
姓名 钱金祥
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 320222196109******
住所 江苏省无锡市滨湖区****
通讯地址 江苏省无锡市滨湖区****
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是否取得其他国家或地区的居留权 否
与上市公司的关联关系 系上市公司实际控制人
（二）钱犇
姓名 钱犇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 320211198506******
住所 江苏省无锡市梁溪区****
通讯地址 江苏省无锡市滨湖区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
与上市公司的关联关系 系上市公司实际控制人
经核查，上述交易对方均为具备完全民事行为能力的自然人。本所律师
认为，上述交易对方具备参与本次资产重组的主体资格。
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第三章 本次交易的批准和授权
一、 本次交易已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一） 上市公司的内部批准和授权
审议通过了本次交易预案在内的以下议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》；
（3）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》；
（4）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》；
（5）《关于<无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
（6）《关于公司签署本次交易相关协议的议案》；
（7）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》；
（8）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》；
（9）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条规定的议案》；
（10）《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产
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重组情形的议案》；
（11）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案》；
（12）《关于本次交易公布前公司股价波动情况的议案》；
（13）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》；
（14）《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》。
经查验，无锡振华的独立董事已就第二届董事会第十次会议审议的与本
次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。无锡振华的监事会审议
并通过了本次交易预案及相关议案。
议审议通过了本次交易正式方案在内的以下议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》；
（3）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》；
（4）《关于〈无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
（5）
《关于公司签署本次交易相关补充协议及盈利补偿协议的议案》；
（6）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定〉第四条规定的议案》；
（7）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一
条规定的议案》；
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（8）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十
三条规定的议案》；
（9）《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的议案》；
（10）《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及资产评估报告的
议案》；
（11）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
（12）《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
（13）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案》；
（14）《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
经查验，无锡振华的独立董事已就第二届董事会第十二次会议审议的与
本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。无锡振华的监事会审
议并通过了本次交易正式方案及相关议案。
本所律师认为，无锡振华董事会会议的召集和召开的程序、决议内容及
出席会议人员资格等事项符合有关法律、法规、规范性文件以及无锡振华公
司章程的规定；独立董事已就本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独
立意见；无锡振华已按照相关法律、法规的规定，对本次交易必须明确的事
项作出了决议，并提请股东大会对相关议案进行审议。
（二） 交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方钱金祥、钱犇已对本次交易出具同意的意见。
二、 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和无锡振华
公司章程的规定，本次交易尚需履行如下批准或授权程序：
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶
段所必需的批准和授权，相关批准和授权合法有效；本次交易尚需取得无锡
振华股东大会的审议批准，并取得中国证监会的核准。
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第四章 本次交易的相关协议
钱犇签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议就本次发行股份及
支付现金购买资产的标的资产定价原则、标的资产认购、股份发行价格、资
产交割及对价支付、损益安排、限售期、发行前滚存未分配利润安排、违约
责任等事项进行了约定。
金购买资产协议之补充协议》，该补充协议就本次发行股份及支付现金购买
资产的标的资产价格、发行股份数量等事项进行约定。
该协议就本次交易实施完成后业绩承诺方对标的公司的业绩承诺及对上市
公司的业绩补偿安排等事项进行约定。
本所律师认为，上述协议已经各方有效签署，协议的形式、内容不存在
违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自各方约定的生效条件全部得
到满足后生效，对签署协议的无锡振华及相关交易对方均具有约束力。
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第五章 本次交易具备的实质条件
根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了无锡振华进行本次重组的
实质条件并形成意见如下：
一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易的标
的公司无锡开祥的主营业务为选择性精密电镀产品的研发及制造。根据《产
类的行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
根据无锡开祥出具的说明、无锡市自然资源和规划局惠山分局出具的证
明、无锡市惠山生态环境局出具的复函及本所律师访谈无锡市惠山生态环境
局工作人员，本次交易的标的公司不存在因违反环境保护而受到行政处罚的
情形，不存在因违反土地资源利用与保护而受到行政处罚的情形。
上市公司和本次交易标的公司受同一实际控制人控制，钱金祥与钱犇分
别拥有其百分之五十以上有表决权的股份，根据《反垄断法》的相关规定，
本次交易可以不进行经营者集中申报。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定”。
（二）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，按照本次发行
股份数量 3,360 万股计算（不考虑募集配套资金），无锡振华股本总数将达
到 23,360 万股，其中社会公众股的持股比例不低于 25%。根据《证券法》
《上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股票上市条件的相关规定，本
次交易不会导致无锡振华不符合股票上市条件。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的规定。
（三）本次交易的标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的资产
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评估机构出具的资产评估报告结果为依据，经交易各方公平协商确定，定价
公允，不存在损害无锡振华及其股东合法权益的情形。本次交易严格履行了
必要的法律程序，无锡振华独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性发表独立意见。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（三）款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形”的规定。
（四）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易的标
的资产为无锡开祥 100%股权，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在
依据法律法规及公司章程需要终止的情形，标的资产权属清晰，不存在被冻
结、质押、查封或其他权利受限制的情形，标的资产办理过户不存在法律障
碍。
本次交易完成后，上市公司及标的公司仍将独立享有和承担自身的债权
债务，本次交易不涉及债权债务的转移。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）款“所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法”的规定。
（五）本次交易的标的公司主营业务为选择性精密电镀产品的研发及制
造，本次交易后，无锡开祥成为上市公司全资子公司，上市公司将进入汽车
发动机零部件产业领域，拓宽公司的主营业务范围，优化业务布局，提升持
续发展能力。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（五）款“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定。
（六）本次交易不会造成无锡振华在业务、资产、财务、人员、机构等
方面依赖于实际控制人及其关联人，控股股东、实际控制人已出具承诺函，
将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司在人员、资产、业务、财务、
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机构等方面保持独立。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（六）款“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定”的规定。
（七）本次交易前，无锡振华已按照有关法律、法规的规定建立了完善
的法人治理结构，依法设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制
定了健全的议事规则和有效的内部控制制度。本次交易完成后，无锡振华的
控制权不会发生变更，法人治理结构不会发生重大变化，无锡振华将继续保
持健全有效的法人治理结构。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（七）款“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
二、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）根据《重组报告书（草案）》《无锡开祥审计报告》及《上市公
司备考审阅报告》，本次交易有利于上市公司拓宽主营业务范围，提高无锡
振华资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，无锡振华会有少量新增关联交易，但无锡振华的控股
股东及实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，该等承诺
合法有效，有利于无锡振华规范和减少关联交易。
本次交易不会导致无锡振华新增同业竞争，且无锡振华的控股股东及实
际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效，有利
于无锡振华避免同业竞争。
无锡振华的控股股东及实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的
承诺函》，该等承诺合法有效，有利于无锡振华增强独立性。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
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第一款第（一）项“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性”的规定。
（二）经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了无锡振华
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（二）项规定，上市公司最近一年的财务会计报告被注册会计师出
具无保留意见审计报告。
（三）根据无锡振华及其现任董事、高级管理人员的确认并经本所律师
核查，无锡振华及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（三）项“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”
的规定。
（四）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易的标
的资产为无锡开祥 100%股权，无锡开祥主营业务为选择性精密电镀产品的
研发及制造，为经营性资产，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在依
据法律法规及公司章程需要终止的情形，标的资产权属清晰，不存在被冻结、
质押、查封或其他权利受限制的情形，标的资产及时办理过户不存在法律障
碍。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（四）项“上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的规定。
三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
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本次交易无锡振华拟向不超过 35 名（含）特定投资者以询价的方式
非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最
终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价的情况，与各方协商确定。在募集配套资金定价基准日至
股份发行日期间，无锡振华如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，
将按照相关规定对发行价格作相应调整。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价
方式按照现行相关规定办理”的规定及《发行管理办法》《非公开发行实
施细则》的相关规定。
四、 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董
事会第十次会议决议公告日，本次发行股份的初始价格为定价基准日前 20
个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%，即 13.74 元/股。在定价基准
日至股份发行日期间，无锡振华如有派息、送股、转增股本等除权、除息事
项，发行价格将作相应调整。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
五、 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方取得的上市公司股份锁定
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期安排如下：
交易对方钱金祥、钱犇承诺，其因本次交易取得的公司股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续
发行价的，其持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月。交易对方就本次交易
所取得的股份因公司送股、转增股本等原因增加持有的股份，亦应遵守上述
股份限售安排。
基于上述，本所律师认为，本次交易关于股份锁定期的安排符合《重组
管理办法》第四十六条的规定。
六、 本次交易符合《发行管理办法》的有关规定
（一）本次募集配套资金发行股份的对象为不超过 35 名（含）特定投
资者，本所律师认为，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
（二）本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，本所律师认为，符合《发
行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（三）本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得
转让，本所律师认为，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（四）本次募集配套资金总额为 23,500 万元，扣除中介机构费用及其
他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价及相关税费。本次募集资金
用途不涉及具体投资项目，无锡振华已建立募集资金专项存储制度，并承诺
募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第十条及第
三十八条第（三）项的规定。
（五）经核查，无锡振华不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形，即：
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会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
意见或无法表示意见的审计报告；
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条
的规定。
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第六章 本次交易的标的资产
根据无锡振华就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易的标的资产
为无锡开祥 100%股权。
一、 基本情况及股权结构
（一） 基本情况
根据无锡开祥持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公
示系统网站查询，无锡开祥的基本信息如下：
公司名称 无锡市振华开祥科技有限公司
统一社会信用代码 91320206682153644K
住所 无锡惠山经济开发区洛社配套区表面处理工业园
法定代表人 钱金祥
注册资本 1,300 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或者控股）
成立日期 2008 年 11 月 10 日
经营期限 2008 年 11 月 10 日至无固定期限
清洁电镀设备、环保电镀设备、自动化控制设备的研发、制造、
加工及销售；机械零部件、电子元器件的表面处理（镀铬、镀
经营范围 金、镀银、镀镍）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，无锡开祥为依法有效存续的
有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的
情形。
（二） 股权结构
根据无锡开祥现行有效的《公司章程》以及本所律师在国家企业信用信
息公示系统网站查询，截至本法律意见书出具日，无锡开祥的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
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股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
钱金祥 650.00 50.00
钱犇 650.00 50.00
合计 1,300.00 100.00
无锡开祥的股东钱金祥、钱犇系父子关系。根据无锡开祥的工商档案，
截至本法律意见书出具日，无锡开祥的股权不存在质押登记情形。
二、 主要历史沿革
根据无锡开祥提供的工商档案并经本所律师核查，无锡开祥成立于
（一）2008 年 11 月，公司成立
登记[2008]第 10140130 号”《名称预先登记核准通知书》，对企业名称“无
锡星瑞清洁电镀设备有限公司”予以预先登记核准。
有限公司章程》。
（锡嘉会内验字[2008]0202 号），经审验，截至 2008 年 11 月 6 日止，星
瑞清洁已收到股东顾锡珍以货币资金缴纳的注册资本（实收资本）合计人民
币 200 万元。
并取得注册号为 320206000129521 的《企业法人营业执照》。
星瑞清洁设立时股权结构如下所示：
出资方 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
顾锡珍 200.00 100.00 货币出资
（二）2011 年 12 月，第一次增资
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保设备有限公司（以下简称“星亿涂装”）认缴。同日，股东顾锡珍和星亿
涂装签署了新的《无锡星瑞清洁电镀设备有限公司章程》。
（苏中立会验字[2011]425 号），经审验，截至 2011 年 12 月 20 日止，星瑞
清洁已收到星亿涂装以货币资金缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币
理了变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，星瑞清洁的股权结构为：
出资方 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
顾锡珍 200.00 15.38 货币出资
星亿涂装 1,100.00 84.62 货币出资
合计 1,300.00 100.00 -
（三）2014 年 1 月，第一次股权转让
其持有的星瑞清洁 15.38%的股权以人民币 200 万元的价格转让给钱金祥；
星亿涂装分别与钱金祥和钱犇签订《股权转让协议》，星亿涂装将其持有的
星瑞清 34.62%的股权以人民币 450 万元的价格转让给钱金祥，剩余 50%股
权以人民币 650 万元的价格转让给钱犇。
有的 15.38%股权转给钱金祥，同意星亿涂装将其持有的 34.62%股权转让给
钱金祥、50%股权转让给钱犇。同日，新股东钱金祥和钱犇签署了新的《无
锡星瑞清洁电镀设备有限公司章程》。
办理了变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，星瑞清洁的股权结构为：
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出资方 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
钱金祥 650.00 50.00 货币出资
钱犇 650.00 50.00 货币出资
合计 1,300.00 100.00 -
（四）2014 年 6 月，变更公司名称
[2014]第 05140003 号”《名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“无
锡市振华开祥科技有限公司”。
锡市振华开祥科技有限公司”，同日，股东钱金祥和钱犇签署了新的公司章
程。
办理了变更登记，并取得变更后的《营业执照》。
截至本法律意见书出具日，无锡开祥未发生其他股权转让、增资、减资
等股权结构变动情形。本所律师认为，无锡开祥历次股权变动合法、合规、
真实、有效。
三、 下属子公司
根据无锡开祥确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，无锡
开祥不存在下属子公司。
四、 主要资产
（一） 不动产权
根据无锡开祥提供的资料，截至本法律意见书出具日，无锡开祥共拥有
（1）土地使用权
序 证载 土地取 宗地面积 土地 土地使用终 他项权
权证编号 坐落
号 权利人 得方式 (㎡) 用途 止日期 利
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序 证载 土地取 宗地面积 土地 土地使用终 他项权
权证编号 坐落
号 权利人 得方式 (㎡) 用途 止日期 利
锡惠国用（20
无锡开 惠山区洛社镇 工业
祥 东安东路 10 用地
号
（2）房屋所有权
序 证载 建筑面积 规划用 他项权
权证编号 坐落
号 权利人 (㎡) 途 利
无锡开 锡房权证字第 H 洛社镇东安东路 工交仓
祥 S1000877075 号 10 储
经本所律师核查，无锡开祥有一处门卫尚未办理产权证书，建筑面积约
为 60 ㎡，占无锡开祥总建筑面积的 0.67%。该门卫建筑面积及占比较低，且
不属于直接生产经营用房，不会对无锡开祥的生产经营造成重大不利影响。
针对上述瑕疵房屋，无锡开祥实际控制人已出具承诺，如无锡开祥未来
因房屋产权瑕疵问题导致其无法继续使用相关房屋并遭受损失的，该等损失
由实际控制人承担。
综上，本所律师认为，除已披露的产权瑕疵情形外，无锡开祥合法拥有
上述土地使用权及房屋所有权，不存在权利受到限制的情形，不存在权属纠
纷或潜在纠纷。
（二） 生产经营设备
根据无锡开祥提供的资料及《无锡开祥审计报告》，无锡开祥的主要生
产经营设备为机器设备、运输工具、办公设备及试验设备等，截至 2022 年 6
月 30 日，前述固定资产账面价值为 5,664.40 万元。
本所律师认为，无锡振华合法拥有上述设备，不存在权利受到限制的情
形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（三） 租赁房屋
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据无锡开祥确认，截至本法律意见书出具日，无锡开祥不存在租赁生
产经营房屋情形。
（四） 知识产权
根据无锡开祥确认并经本所律师登录中国商标网核查，截至本法律意见
书出具日，无锡开祥未持有注册商标。
根据无锡开祥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
无锡开祥在中国境内拥有专利权共计 30 项，其中发明 4 项，实用新型 26
项。具体情况如下：
序 专利 授权公告 取得 权利
权利人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 日 方式 限制
一种适用于电镀
ZL 2015 发明 2018.07.1 继受
系统
ZL 2019 一种消磁条的倾 发明 2021.06.0 原始
一种消磁条的脱
ZL 2019 发明 2021.03.1 原始
脱磁方法
ZL 2019 一种涡流测厚方 发明 2021.06.0 原始
ZL 2016 实用 2016.12.0 原始
ZL 2016 电镀用阴极夹具 实用 2016.11.3 原始
ZL 2018 一种电镀溶液均 实用 2019.07.1 继受
一种对镀件进行
ZL 2018 实用 2019.07.1 继受
单元
ZL 2018 一种耐腐蚀的电 实用 2019.07.1 继受
ZL 2019 一种机械式脱磁 实用 2019.12.1 原始
ZL 2019 一种往复式盲孔 实用 2020.03.2 原始
ZL 2019 一种不导磁零件 实用 2020.05.1 原始
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序 专利 授权公告 取得 权利
权利人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 日 方式 限制
ZL 2019 一种条形电磁吸 实用 2020.03.2 原始
ZL 2019 一种半柔性消磁 实用 2019.12.1 原始
ZL 2019 一种拨杆型脱磁 实用 2020.03.2 原始
ZL 2019 实用 2019.12.1 原始
ZL 2019 一种电磁吸盘结 实用 2020.03.2 原始
ZL 2020 实用 2020.11.2 原始
ZL 2020 一种带孔类零件 实用 2020.11.2 原始
ZL 2020 一种电镀清洗水 实用 2021.03.1 原始
ZL 2020 实用 2021.11.2 原始
ZL 2020 一种电镀子槽抽 实用 2021.11.2 原始
ZL 2021 一种节水型环保 实用 2022.06.1 原始
ZL 2021 一种工位传送进 实用 2022.06.1 原始
ZL 2021 一种水雾式废气 实用 2022.06.1 原始
ZL 2021 一种挡套零件外 实用 2022.06.1 原始
ZL 2021 一种 C 型支梁传送 实用 2022.06.1 原始
ZL 2021 一种挡套零件用 实用 2022.06.1 原始
ZL 2021 实用 2022.06.1 原始
ZL 2021 一种输送带用料 实用 2022.06.1 原始
（1）继受取得
根据无锡开祥提供的协议及支付凭证并经核查，上述第 1、7、8、9 项
专利系继受取得，具体情况如下：
序 权属转移登 转让款支付
专利号 协议 原权利人 受托方 受让方
号 记时间 时间
ZL 2015 《专利权转让 无锡智高
祥
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ZL 2018
ZL 2018
（2）实施许可情况
根据无锡开祥与无锡智高点技术研发有限公司签署的《专利权转让代理
合同》约定，专利号为 ZL 2015 10794494.X 的专利权属转让后，原权利人
仍可实施该专利。根据无锡开祥说明，该专利系一种适用于电镀废液的废液
处理系统，公司在建立废水处理系统初期参考了该专利，该专利不属于公司
电镀技术及工艺相关的专利技术，许可原权利人实施不会对公司的生产经营
造成重大不利影响。
本所律师认为，无锡开祥合法拥有并有权使用上述专利权，除已披露的
实施许可情况外，不存在其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在
纠纷。
根据无锡开祥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
无锡开祥拥有共计 5 项计算机软件著作权，具体如下：
序 取得 权利
著作权人 证书号 登记号 软件名称 发证日期
号 方式 限制
振华开祥 CCD 检测
软著登字第 2019SR066 原始
V1.0
振华开祥表面处理
软著登字第 2019SR066 原始
V1.0
振华开祥表面处理
软著登字第 2019SR066 原始
软件 V1.0
振华开祥废水环保
软著登字第 2019SR066 原始
V1.0
软著登字第 2019SR066 振华开祥 MES 综合 原始
本所律师认为，无锡开祥合法拥有并有权使用上述计算机软件著作权，
不存在权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
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根据无锡开祥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
无锡开祥拥有共计 1 项域名，具体情况如下：
序号 权利人 域名 注册日期 到期日期
本所律师认为，无锡开祥合法拥有并有权使用上述域名，该等域名不存
在权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
五、 生产经营资质
（一）生产经营资质
无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供
机械零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽车发动
机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理。
根据无锡开祥提供的资料，截至本法律意见书出具日，无锡开祥拥有的
重要生产经营资质如下表所示：
序
持证单位 证书名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
号
本所律师认为，无锡开祥持有的上述生产经营资质合法有效，无锡开祥
已取得经营业务所需的资质及许可。
（二）生产经营认证
根据无锡开祥提供的资料，截至本法律意见书出具日，无锡开祥拥有的
重要生产经营认证如下表所示：
序 持证 证书名
证书编号 认证内容 有效期至 发证机构
号 单位 称
江苏省科学技术厅、
高新技
无锡 GR2019320 认证无锡开祥为高 江苏省财政厅、国家
开祥 07633 新技术企业 税务总局江苏省税
证书
务局
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金属零部件的表面
T?V Rheinland Cert
无锡 认证证 处理（不包括产品设
开祥 书 计）满足 IATF 1694
?V 认证有限公司）
环境管
环境管理体系符合 G
无锡 理体系 02420E310 深圳市环通认证中
开祥 认证证 10470R0M 心有限公司
书
职业健
职业健康安全管理
康安全
无锡 02420S320 体系符合 GB/T45001 深圳市环通认证中
开祥 10459R2M -2020/ISO45001:201 心有限公司
系认证
证书
本所律师认为，无锡开祥持有的上述生产经营相关认证证书合法有效。
六、 重大债权债务
（一） 授信及借款合同
根据无锡开祥提供的资料，并经本所律师函证查询，截至本法律意见书
出具日，无锡开祥不存在正在履行的授信合同及借款合同。
（二） 重大侵权之债
根据无锡开祥的确认及本所律师查询公开信息，截至本法律意见书出具
日，无锡开祥不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（三） 主要供应商及客户
根据无锡开祥提供的资料，报告期内，无锡开祥采购的主要原材料为夹
具配件、起镀液及其他化学原料、包装辅料和设备备件等。报告期内，无锡
开祥前五大供应商的具体情况如下：
单位：万元
占采购总额
年度 名称 采购金额
比例
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无锡金藤首饰有限公司 63.75 14.11%
无锡宜奥龙环保设备有限公司 43.90 9.72%
常州博虎源建材有限公司 41.66 9.22%
俊杰机械(深圳)有限公司 33.56 7.43%
合计 283.55 62.77%
麦德尔美乐思贸易（上海）有限公司 124.31 17.57%
常州博虎源建材有限公司 85.79 12.13%
无锡金藤首饰有限公司 48.72 6.89%
无锡宜奥龙环保设备有限公司 46.16 6.53%
苏州市建磊金属制品有限公司 42.15 5.96%
合计 347.13 49.07%
常州博虎源建材有限公司 65.55 11.79%
麦德尔美乐思贸易（上海）有限公司 51.97 9.34%
无锡金藤首饰有限公司 50.99 9.17%
惠山区洛社镇汇潭机械部件厂 45.03 8.10%
无锡泊飞特机械制造有限公司 43.00 7.73%
合计 256.54 46.12%
报告期内，无锡开祥客户的具体情况如下：
单位：万元
年度 客户名称 销售金额 占营业收入比例
无锡威孚 3,848.50 62.62%
海瑞恩 1,768.53 28.77%
联合电子 529.08 8.61%
小计 6,146.11 100.00%
无锡威孚 6,499.53 50.66%
海瑞恩 4,178.26 32.57%
联合电子 2,151.34 16.77%
小计 12,829.13 100.00%
无锡威孚 4,182.49 46.33%
联合电子 2,112.44 23.40%
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小计 9,028.57 100.00%
报告期内，无锡开祥向联合电子及其指定的一级供应商（海瑞恩及无锡
威孚）提供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的精密镀铬服务，
按件收取表面处理加工费。
七、 对外担保
根据无锡开祥提供的资料，截至本法律意见书出具日，无锡开祥不存在
对外担保情形。
八、 税务及政府补助
（一）主要税种及税率
根据《无锡开祥审计报告》，无锡开祥报告期内适用的主要税种和税率
如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 13%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
（二）税收优惠
国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201932007633，有效期为 3 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需
要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。因此，无锡
开祥 2020-2021 年度减按 15%缴纳企业所得税。
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截至本法律意见书出具日，无锡开祥已经提交新的高新技术企业认定申
请，无锡开祥 2022 年 1-6 月按 15%预缴企业所得税。
根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》
（财税[2018]99
号），公司未形成无形资产计入当期损益的研发费用，在按规定据实扣除的
基础上，在 2020 年度再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。
根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税
务总局公告 2021 年第 13 号），公司未形成无形资产计入当期损益的研发费
用，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生
额的 100%在税前加计扣除。
综上，本所律师认为，无锡开祥报告期内享有的上述税收优惠符合法律、
法规、规范性文件的规定。
（三）政府补助
根据无锡开祥提供的资料，报告期内，无锡开祥收到的 10 万元以上的
政府补助情况如下：
金额
期间 项目 批准文件
（万元）
企业智能化改 《关于公布 2019 年惠山区智能制造示范工程认定
造项目（区级） 名单的通知》无锡市惠山区工业和信息化局
企业智能化改 《关于公布 2019 年惠山区智能制造示范工程认定
造项目（镇级） 名单的通知》无锡市惠山区工业和信息化局
《关于江苏省 2019 年第三批高新技术企业备案的
复函》科学技术部火炬高技术产业开发中心（国科
高企认定与培 火字〔2020〕31 号）
年 80.00
育 《关于公布江苏省高新技术企业培育库 2019 年度
第二批入库企业名单的通知》（苏科高发〔2019〕
《关于确定 2018 年度无锡市产业升级创新领军人
人才引进 17.41 才的通知》无锡市人才工作领导小组办公室（锡人
才办〔2019〕17 号）
/ / /
年
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《财政部税务总局人民银行关于进一步加强代扣
年 1-6 局、人民银行（财行〔2019〕11 号）
月 突出贡献企业 惠山高新区（洛社镇）2021 年度高质量发展先进
奖金 表彰大会获得突出贡献企业奖
本所律师认为，无锡开祥收到的上述政府补助符合法律、法规和有关政
府部门的相关规定。
九、 重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一） 重大诉讼、仲裁情况
根据无锡开祥提供的资料，以及本所律师查询公开信息，截至本法律意
见书出具日，无锡开祥不存在尚未了结的诉讼、仲裁事项。
（二） 行政处罚情况
根据无锡开祥确认、相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师查询
公开信息，报告期内无锡开祥不存在因违反市场监管、税务、劳动和社会保
障、社会保险、住房公积金、土地管理、房产管理、安全生产、质量监督、
环境保护等有关法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十、 环保事项
根据无锡开祥提供的资料并经本所律师核查，无锡开祥改建生产线未办
理环境影响评价手续，但后续根据主管部门要求完成了整改及备案，具体情
况如下：
（一）未办理环评的背景及原因
无锡开祥位于无锡金属表面处理科技工业园（以下简称“工业园”），
该工业园系为经江苏省环保厅及无锡市惠山区人民政府批复成立的以表面
处理（电镀）和相关产业为重点的专业园区。2014 年 1 月，钱金祥、钱犇
收购星瑞清洁全部股权并将其更名为无锡开祥，收购后无锡开祥对相关生产
线进行了改建，因工业园属于太湖流域二级保护区，新建、改建、扩建电镀
企业和项目较为困难，无锡开祥未能及时办理环评批复手续，但其就改建生
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
产线事项取得了关于项目改建立项和环保整治方案方面的批复，具体如下：
惠山区环保局代章）出具《关于无锡市振华开祥科技有限公司环保整治方案
中相关问题的复函》，同意无锡开祥调整镀种，淘汰原所有生产线，调整生
产工艺，从源头削减生产废水的产生量。
华开祥科技有限公司在环保专项整治中改建生产线的批复》（惠经信发
[2014]36 号），同意无锡开祥改建生产线，项目总投资 20,000 万元。
（二）整治工作
清理整治环境保护违法违规建设项目的通知》（苏环委办[2015]26 号）、无
锡市环境保护委员会下发《关于印发无锡市全面清理整治环境保护违法违规
建设项目工作方案的通知》（锡环委[2015]1 号）、无锡市惠山区环境保护
委员会下发《惠山区全面清理整治环境保护违法违规建设项目实施方案》
（惠
环委办[2016]2 号），要求各地全面排查清理应履行环境影响评价和“三同
时”制度的建设项目，落实“关停一批”
（即淘汰一批不符合要求的高耗能、
高污染的建设项目）、“登记一批”（即登记一批符合产业政策、环保准入
标准等要求的建设项目）及“整治一批”（即整治一批治污设施不健全的建
设项目）的清理整治方案（简称“三个一批”）。
根据无锡市惠山生态环境局出具的说明及本所律师访谈无锡市惠山生
态环境局，根据江苏省环境保护委员会办公室《关于全面清理整治环境保护
违法违规建设项目的通知》（苏环委办[2015]26 号）、无锡市环境保护委员
会《关于印发无锡市全面清理整治环境保护违法违规建设项目工作方案的通
知》（锡环委[2015]1 号）等文件精神，无锡开祥属于“整治一批”，列入
惠山区《江苏省环保违法违规建设项目清理明细表》（序号 1486），并于
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
于深入推进太湖流域电镀行业环保整治的通知》（苏环办[2017]385 号），
决定开展太湖流域电镀行业环保整治，要求各地全面排查和清理辖区内电镀
企业，对违规使用落后工艺、“三废”治理长期不达标、对周围环境危害严
重的企业或项目予以关停，并下发“电镀企业环保整治要点”，对电镀企业
的环保整治具体内容予以明确。
各相关企业转发了《无锡市惠山区人民政府办公室关于印发惠山区电镀行业
环保整治工作方案的通知》，要求工业园内电镀企业对照《电镀行业企业环
保整治要点》进行自查，并制定综合整治方案开展整治工作。
时为江苏省生态环境厅直属科研机构江苏省环境科学研究院的全资公司）编
制《无锡市振华开祥科技有限公司太湖流域电镀整治方案》，并据此进行环
保整治。2018 年 11 月，无锡开祥向无锡市惠山区环保局申请环保整治验收。
限公司电镀行业整治现场核查意见》，认为无锡开祥已经按照电镀行业整治
要求完成了整治任务。
其后，无锡开祥向无锡市惠山区环境保护局洛社镇分局申报“一企一档”
相关资料，完成日常环境管理登记。
境评估中心编制《无锡市振华开祥科技有限公司环境保护现状评价报告》，
报告明确经检查整治后无锡开祥实现了生产废水的零排放，其他污染物也通
过相应措施实现达标排放，无锡市惠山区环保局就前述现状评价报告准予备
案。
综上，无锡开祥已按照主管部门要求就建设项目完成环保整治验收、环
保现状评价备案及日常环境管理登记等工作。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三）合规访谈及证明
就上述未办理环评事项，本所律师访谈了无锡市惠山生态环境局，明确
按照目前环保法规及政策，无锡开祥现有项目已经按照“三个一批”整治要
求纳入日常管理，不再需要办理环评审批。
根据无锡市惠山生态环境局出具的复函，无锡开祥在生产经营活动中，
能基本遵守环境保护法律法规，2020 年 1 月以来未因环境违法行为受到环
境行政处罚。
综上，经核查，本所律师认为，无锡开祥生产建设项目虽然存在未办理
环评审批的情形，但已按照相关政策及环保主管部门要求完成环保整治验收、
环保现状评价备案及日常环境管理登记等工作，无需再办理环评审批，无锡
开祥并未因此受到相关行政处罚，因此该事项不会对无锡振华的持续生产经
营造成实质影响。
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第七章 本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
一、 债权债务处理
本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买无锡开祥 100%股权并募
集配套资金，本次交易完成后，相关主体仍保持法人主体资格，本次交易不
涉及债权债务的转移。
本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，原
由上市公司和标的公司享有和承担的债权债务仍然由上市公司和标的公司
分别享有和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。
二、 职工安置
本次交易完成后，无锡开祥仍保持法人主体资格，与其员工之间的劳动
关系不发生转移。本次交易不涉及职工安置问题。
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第八章 关联交易和同业竞争
一、 关联交易
（一） 本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人
钱金祥、钱犇，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
截至本法律意见书出具日，无锡振华就本次交易已履行的关联交易决策
程序如下：
通过了本次交易预案及相关议案，关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回
避表决。
易的相关议案并同意将该等议案提交董事会审议。同日，无锡振华独立董事
就本次交易发表独立意见，同意董事会就本次交易的总体安排。
议通过了本次交易正式方案及相关议案，关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、
匡亮回避表决。
易的相关议案并同意将该等议案提交董事会审议。同日，无锡振华独立董事
就本次交易发表独立意见，同意董事会就本次交易的总体安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，无锡振华已就本次交
易履行了现阶段必要的关联交易决策程序，上述决策程序合法、有效，有关
决议符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二） 本次交易对上市公司关联交易的影响
根据《无锡开祥审计报告》，报告期内，标的公司的关联交易情况如下：
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（1）采购商品和接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
常州博虎源建材有限公司 采购材料 41.66 85.79 65.55
占采购总额的比例 11.79% 12.13% 9.22%
报告期内，无锡开祥向常州博虎源建材有限公司采购电镀自动线中的料
盒、料盘等耗材，质量稳定且定价公允。
（2）关联方资金拆借
无锡开祥在发展过程中由于购置设备及生产经营需要，曾向边阮玉（系
实际控制人钱金祥的配偶）拆入资金。报告期内，相关资金拆借情况具体情
况如下：
单位：万元
期间 借款方 出借方 期初余额 借款金额 归还金额 期末余额 利息支出
根据无锡开祥提供的借款及还款凭证，截至 2021 年 5 月，无锡开祥已归
还上述借款，并参照同期贷款市场报价利率（LPR）向边阮玉支付相关利息。
费款项，具体情况如下：
单位：万元
期间 借款方 出借方 期初余额 借款金额 归还金额 期末余额 利息收入
钱金祥 无锡开祥 - 133.48 - 133.48 3.26
孙绮 无锡开祥 12.07 73.97 - 86.04 2.06
钱金祥 无锡开祥 133.48 - - 133.48 3.14
孙绮 无锡开祥 86.04 - - 86.04 2.03
根据无锡开祥提供的关联方还款凭证，截至 2022 年 8 月，钱金祥、孙
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
绮已一次性通过银行转账方式归还上述款项，并参照同期贷款市场报价利率
（LPR）向无锡开祥支付相关利息。
截至本法律意见书出具日，无锡开祥与实际控制人及其关联方的资金拆
借已经归还完毕，也不存在其他资金占用情形。为有效解决上述资金占用，
进一步规范标的资产与公司控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性交
易及资金往来，切实保障中小股东权益，上市公司实际控制人钱犇、钱金祥
已出具如下承诺：
“本人及本人关联方（不包括上市公司及其附属企业，下同）未来不会
以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支
出等。因本人及本人关联方违反上述承诺而对上市公司造成的任何经济损失，
本人及本人关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。”
本次交易不会导致上市公司新增关联方；本次交易完成后，标的公司与
上市公司关联方之间的关联交易如持续进行，将成为上市公司新增关联交易。
根据无锡开祥确认，常州博虎源自其量产以来为其提供塑料的料盒和料盘，
在价格公允的前提下，无锡开祥预计将继续向常州博虎源采购料盒、料盘等
包装用品。
综上，本次交易完成后，上市公司预计新增少量关联交易。
（三） 规范关联交易的措施
为规范与上市公司的关联交易，无锡振华的控股股东及实际控制人钱
犇、钱金祥出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次重组完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽
量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，
保证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东
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的合法权益。
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不要求上市公司违法违
规提供担保。
本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
本所律师认为，无锡振华的控股股东及实际控制人出具的上述承诺合法
有效，有利于规范上市公司的关联交易行为，有利于保护上市公司及其股东
的合法权益。
二、 同业竞争
（一） 本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司实际控制人钱犇、钱金祥控制的除上市公司
以外的企业仅为无锡君润，无锡君润系上市公司控股股东，主营业务为利用
自有资金对外投资。因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（二） 避免同业竞争的措施
为保障全体股东尤其是中小股东的利益，无锡振华的控股股东及实际
控制人钱犇、钱金祥出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如
下：
“1、本次重组前，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未以任
何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务。
控股股东及实际控制人地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的
合法权益。
期间，本企业/本人承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与上市公司主
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营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
司所有，且本企业/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
本所律师认为，无锡振华的控股股东及实际控制人出具的上述承诺合法
有效，有利于避免与上市公司的同业竞争行为，有利于保护上市公司及其股
东的合法权益。
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第九章 与本次交易相关的信息披露
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，公告无锡振华正在筹
划通过发行股份及支付现金的方式购买无锡开祥 100%股权并募集配套资金
事项。鉴于有关事项尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，
维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上交所申请，无锡振华
股票自 2022 年 7 月 11 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》，公告上市公司仍
与相关方就本次交易的相关方案开展沟通、磋商和论证工作，交易双方尚未
签署正式的交易协议，公司股票继续停牌。
及《第二届监事会第九次会议决议公告》，公告无锡振华召开第二届董事会
第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过本次重组预案及相关的议
案。同日，无锡振华发布《无锡市振华汽车部件股份有限公司独立董事关于
公司第二届董事会第十次会议的事前认可意见》《无锡市振华汽车部件股份
有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议的独立意见》，公告独立董
事就本次重组相关事项发表的事前认可意见及独立意见。
暨公司股票复牌的提示性公告》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案摘要》及其他本次交易相关公告，公告本次重组相关预案及其摘
要文件等，上市公司股票自 2022 年 7 月 19 日开市起复牌。
锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案的审核意见函>的公告》，公告公司收到上交所上市公司管
理一部下发的审核意见函。
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于对无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案的审核意见函>的公告》，公告公司预计延期 5 个交
易日披露对意见函的回复。
市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的审核意见函>之回复公告》《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等与回复上交所审核意见函相
关公告，公司及相关中介机构完成对上交所审核意见函的回复。
资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，公告公司及相关各方
正在有序推进本次交易的相关工作。
资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，公告公司及相关各方
正在有序推进本次交易的相关工作。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，无锡振华已就本次重
组履行了信息披露义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协
议、事项或安排。无锡振华应根据本次重组的进展情况，继续履行相应的信
息披露义务。
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第十章 本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，为本次交易提供服务的证券服务机构及其业务资质情
况如下：
证券服务 证券服务
证券服务机构资质
机构名称 机构职能
《营业执照》（统一社会信用代码：
国泰君安证券股份 9131000063159284XQ）
独立财务顾问
有限公司 《经营证券期货业务许可证》（流水号：
国浩律师（上海） 《律师事务所执业许可证》（编号：
法律顾问
事务所 23101199320605523）
《营业执照》（统一社会信用代码：
容诚会计师事务所
审计机构 911101020854927874）
（特殊普通合伙）
《会计师事务所执业证书》（编号：11010032）
《营业执照》（统一社会信用代码：
上海东洲资产评估 91310120132263099C）
资产评估机构
有限公司 《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：
经本所律师核查，上述证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
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第十一章 关于内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
一、内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据无锡振华提供的资料并经本所律师核查，2018 年 7 月 10 日，无锡
振华第一届董事会第六次会议审议通过了《关于制定<内幕信息知情人管理
制度>的议案》；2021 年 6 月 21 日，无锡振华第二届董事会第三次会议审
议通过了《关于修订公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》。《内幕信
息知情人管理制度》规定了内幕信息和内幕信息知情人的范围、内幕信息知
情人的登记备案、监督管理及法律责任等内容，并由各部门及相关人员遵照
执行。
二、内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据无锡振华提供的资料及说明，无锡振华已按照《内幕信息知情人管
理制度》的相关规定，在本次交易期间，采取了如下保密措施：
了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小
知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
中介机构，并与该等中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的
范围及保密责任。
知情人登记表》等文件，并及时报送上交所。
内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或
者建议他人买卖无锡振华股票。
综上，本所律师认为，无锡振华已依据相关法律、法规、规范性文件制
定了《内幕信息知情人管理制度》，并已按照该等制度对本次交易的内幕信
息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记。
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第十二章 结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
一、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发
行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次交
易构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
二、无锡振华为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交
易的主体资格；交易对方亦具备作为本次交易交易对方的主体资格。
三、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得
的批准和授权合法、有效。
四、无锡振华与交易对方签署的附生效条件的相关协议合法、有效，在
其约定的生效条件成就后即对协议双方具有法律约束力。
五、本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件规定的实质条件。
六、本次交易的标的资产及标的公司名下主要资产权属清晰，不存在权
属纠纷。
七、本次交易不涉及债权债务的转移，不存在侵害债权人利益的情形。
八、本次交易构成关联交易，已依法履行必要的审议批准程序；无锡振
华的控股股东及实际控制人已就规范和减少关联交易出具承诺，该等承诺的
履行有利于规范上市公司关联交易行为；本次交易不会导致上市公司新增同
业竞争。
九、无锡振华已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易
的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、为本次交易提供服务的证券服务机构具备相关的资格。
十一、无锡振华已依据相关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息
知情人管理制度》，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取了必要的
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保密措施，对内幕信息知情人进行了登记。
（以下无正文，为签署页）
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
之签章页）
本法律意见书于 2022 年 9 月 23 日出具，正本壹式伍份，无副本，经本所
律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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李强 林 琳
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