关于《深圳市科达利实业股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
目 录
i
法律意见书
广东信达律师事务所
关于《深圳市科达利实业股份有限公司
法律意见书
信达励字[2022]第 115 号
致：深圳市科达利实业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市科达利实业股份有限
公司（以下简称“科达利”或“贵公司”）的委托，担任贵公司实施 2022 年股票
期权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《深
圳市科达利实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司股东大会拟审议的 2022
年股票期权激励计划（草案）出具本法律意见书。
ii
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代
表如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 指深圳市科达利实业股份有限公司
指《深圳市科达利实业股份有限公司 2022 年股票期权
《激励计划（草案）》
激励计划（草案）
》
指《激励计划（草案）》涉及的公司 2022 年股票期权激
本次激励计划
励计划
指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权
条件购买公司一定数量股票的权利
指按照《激励计划（草案）》规定，获得股票期权的公
激励对象 司董事、高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业
务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工
指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日
交易日
指自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全
有效期
部行权或注销之日止
指激励对象按照本次激励计划设定的条件购买公司股
行权
票的行为
指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日
日
指本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价
行权价格
格
指本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件
条件
指对激励对象行权后所获公司股票进行售出限制的时
禁售期
间段
指《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有
《法律意见书》
限公司 2022 年股票期权激励计划的法律意见书》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
法律意见书
（2022 年 4
指《深圳市科达利实业股份有限公司章程》
《公司章程》
月 21 日修订）
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
元 指中国的法定货币，人民币元
注 1：
《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
舍五入所造成。
法律意见书
第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
信达律师仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而
又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证明性
质的材料发表法律意见。
公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、
真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料
和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及
复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具《法律意见书》。
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第二节 法律意见书正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
公司系由深圳市科达利实业有限公司于 2010 年 12 月 2 日整体变更设立的
股份有限公司。经中国证监会于 2017 年 2 月 10 日出具的证监许可[2017]204 号
《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公
司向社会首次公开发行人民币普通股 3,500 万股。2017 年 3 月 2 日，公司股票在
深圳证券交易所上市，股票代码为“002850”，股票简称“科达利”。
公司目前持有深圳市市场监督管理局 2019 年 6 月 4 日核发的统一社会信用
代码为 914403002792732914 的《营业执照》，根据公司的书面确认，并经信达律
师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国信息，截至《法律意见书》出具日，
公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、法规、规范性文件和
《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 29 日出具的容诚审
字[2022]518Z0129 号《审计报告》、容诚专字[2022]518Z0266 号《内部控制鉴证
报告》、公司 2019 至 2021 年年度报告、公司的书面确认，并经信达律师查询深
圳证券交易所网站“承诺事项及履行情况”披露信息，截至《法律意见书》出具
日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
示意见的审计报告：
表示意见的审计报告：
润分配的情形：
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综上，信达认为，公司是依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股
份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在
《管理办法》规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资
格。
二、本次激励计划的主要内容
通过了《关于〈公司 2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》
《关于召开
对《激励计划（草案）》的内容是否包含《管理办法》第九条等条款要求做出明
确规定或者说明的事项进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管
理人员、中级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
信达认为，
《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）激励对象确定的依据和范固
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的依据和范围如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》及其他有
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关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司及分公司、控股
子公司的中级管理人员和核心技术（业务）人员、公司董事会认为需要进行激励
的相关员工（不包括独立董事、监事）。
（1）本次激励计划的激励对象共计 759 人，包括：公司的董事、高级管理
人员、公司及分公司、控股子公司的中级管理人员和核心技术（业务）人员、公
司董事会认为需要进行激励的相关员工。
本次激励计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事，不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事
会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或分公司、控股子
公司具有雇佣或劳务关系。
（2）本次激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是
在对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽
视的重要作用，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本次
激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发
展。
（三）股票期权的来源、数量与分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票期权来源、数量与分配情况
如下：
普通股。
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股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本次《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 23,435.1731 万股的 3.68%。
获授的股票期权数量 占授予股票期权总 占公司总股本的
姓名 职务
（万份） 数的比例（%） 比例（%）
石会峰 董事、财务总监 4.00 0.46 0.02
罗丽娇 董事会秘书 4.00 0.46 0.02
孔天舒 副总经理 4.00 0.46 0.02
中级管理人员、核心技术（业务）人
员（756 人）
合计（759 人） 862.50 100.00 3.68
综上，信达认为，
《激励计划（草案）》已载明拟授出的权益数量，拟授出权
益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，并载明了激励
对象中董事、高级管理人员各自及其他激励对象可获授的权益数量、占股权激励
计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）
项、第十二条、第十五条的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发
行的股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行
的股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行
权日和禁售期规定如下：
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
司董事会确定。自公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内，公司将按相
关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日
必须为交易日，公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划。
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间的时间段，本次激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起 12 个月、
于担保或偿还债务。
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票
期权授予日起满 12 个月后的未来 36 个月内分比例行权，股票期权行权期及各
期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个行权期 40%
月内的最后一个交易日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个行权期 30%
月内的最后一个交易日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个行权期 30%
月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
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性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
综上，信达认为，
《激励计划（草案）》已载明股权激励计划的有效期、股票
期权的授予日、等待期、可行权日、行权有效期、行权安排、禁售期，符合《管
理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第三十条、第三
十一条、第三十二条的规定。
（五）股票期权的行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的行权价格及其确定方法
如下：
本次激励计划授予的股票期权行权价格为每股 111.71 元，即在满足行权条
件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 111.71 元
购买 1 股公司股票的权利。
本次激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
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（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 101.12 元；
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 111.71 元。
综上，信达认为，
《激励计划（草案）》已载明股票期权的授予价格及其确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予及行权条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的授予及行权条件规定如
下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形
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或者采取市场禁入措施；
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形
或者采取市场禁入措施；
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某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本次激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考
核目标作为激励对象的行权条件，授予股票期权行权考核年度为 2022-2024 年三
个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2022 年营业收入不低于 80 亿元；
第二个行权期 2022-2023 年累计营业收入不低于 180 亿元；
第三个行权期 2022-2024 年累计营业收入不低于 300 亿元。
注 2：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人绩效业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》《深圳市科达利实业股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象个人层面绩效业绩考核结果分
为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四档，具体如下：
项目 优秀 良好 合格 不合格
个人行权比例 100% 75% 50% 0%
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人
当年计划行权的股票数量×个人层面可行权比例。激励对象当年度不能行权的股
票期权份额，由公司统一注销。
综上，信达认为，《激励计划（草案）》已载明股票期权授予和行权的条件，
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符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十二
条的规定。
（七）《激励计划（草案）》的其他规定
符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
整方法及调整股票期权激励计划的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、
第四十八条第一款的规定。
的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及
对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
理办法》第九条第（十一）项的规定。
对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》
第九条第（十二）项的规定。
制，符合《激励管理办法》第九条第（十三）项的规定。
励管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，信达认为，
《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》《公司章程》的规定。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
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经信达律师核查公司董事会薪酬与考核委员会会议决议、董事会会议决议、
独立董事的独立意见以及监事会会议决议文件，截至《法律意见书》出具日，为
实施本次激励计划，公司已履行以下法定程序：
《管理办法》第三十三条的规定。
会议，审议通过了《激励计划（草案）》并同意提交股东大会审议，符合《管理
办法》第三十四条的规定。
认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形，符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。
会议，就《激励计划（草案）》进行核查并发表意见，认为本次激励计划有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第
三十五条第一款的规定。关联监事李燎原先生已回避表决。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的实
施尚需履行以下程序：
事会决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等与本次
激励计划有关的文件。
见书》及独立财务顾问报告。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
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公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议
股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。
对象进行股票期权的授予，并完成登记、公告等相关程序。
经核查，信达认为，截至《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计
划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履
行后续相关程序。
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四、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的书面确认，公司将在第四届董事会第三十四次（临时）会议审议
通过《激励计划（草案）》后两个交易日内公告本次董事会决议、
《激励计划（草
案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见、激励对象名单等与本次激励计划
相关的文件。
信达认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，《激
励计划（草案）》经股东大会审议通过后，公司还应当根据《管理办法》及其他
法律法规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息
披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象参与本次激励计划
的资金来源为其自筹资金，公司承诺不向激励对象提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
信达认为，公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如《法律意见书》第二节之“二、本次激励计划的主要内容”部分所述，
《激
励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》的规
定。
（二）本次激励计划的审批程序
本次激励计划通过董事会下设薪酬与考核委员会拟订、董事会审议、独立董
事及监事会发表独立意见、监事会核实激励对象名单并经股东大会审议批准后方
法律意见书
可实施，上述程序将保证本次激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重
大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事、监事会已对《激励计划（草案）》发表意见，认为本次激励
计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管
理办法》第三十五条的规定。
综上，信达认为，
《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
根据《激励计划（草案）》、公司的书面确认，并经信达律师核查公司激励对
象名单及公司第四届董事会第三十四次（临时）会议相关会议文件，公司董事石
会峰先生系本次激励计划的激励对象，其他董事与激励对象不存在关联关系，石
会峰先生在公司董事会审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案
时已回避表决。
信达认为，公司召开的第四届董事会第三十四次（临时）会议审议《激励计
划（草案）》等与本次激励计划相关的议案时，拟作为激励对象的董事已回避表
决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
八、关联监事回避表决
根据公司第四届监事会第二十一次（临时）会议决议公告，公司监事李燎原
先生之配偶为本次激励计划的激励对象，李燎原先生系关联监事，已在本次监事
会会议上对本次激励计划相关议案回避表决。
九、结论性意见
法律意见书
综上所述，截至《法律意见书》出具日，信达认为：
司章程》的规定；
（草案）》经股东大会审议通过后，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法
规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义
务；
财务资助，包括为其贷款提供担保；
政法规的情形；
拟作为激励对象的董事已回避表决；公司监事会审议《激励计划（草案）》等与
本次激励计划相关的议案时，关联监事已回避表决；
划。
《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于〈深圳市科达利实业股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划（草案）〉的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
林晓春 彭文文
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