达志科技: 关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告(2022年半年报更新)

证券之星 2022-09-24 00:00:00
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股票代码:300530    股票简称:达志科技   上市地点:深圳证券交易所
     关于湖南领湃达志科技股份有限公司
         申请向特定对象发行股票的
              审核问询函之回复报告
          (2022年半年报更新)
              保荐机构(主承销商)
中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座
                二〇二二年九月
深圳证券交易所:
  贵所于 2022 年 6 月 21 日出具的《关于湖南领湃达志科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》
               (审核函〔2022〕020125 号)
                                 (以下简称“问
询函”)已收悉。湖南领湃达志科技股份有限公司(以下简称“达志科技”、“公
司”或“发行人”)与川财证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)、上海
市通力律师事务所(以下简称“发行人律师”)、天健会计师事务所(特殊普通
合伙)(以下简称“发行人会计师”)等相关各方对问询函相关问题逐项进行了
核查和落实,现对问询函回复如下,请审核。
  关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明:
股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》(以下简称“募集说明书”)一
致;
问询函所列问题                     黑体(加粗)
问询函问题的回复                    宋体(不加粗)
对募集说明书等申请文件的修订、补充           楷体(加粗)
均为四舍五入原因所致;
                                                         目          录
  问题 1
  发行人本次拟募集资金约 8 亿元,由控股股东湖南衡帕动力合伙企业(有限
合伙)(以下简称“衡帕动力”)全额认购,其中募集资金 4.5 亿元拟投入锂离子
动力电池(2.4GWh)建设项目(以下简称“项目一”)、3.5 亿元用于补充流动资
金及偿还借款。项目一产品为 LFP5417206 尺寸磷酸铁锂方型铝壳动力电池,分
为 205Ah 电芯和 230Ah 电芯,205 产品主要用于储能,230 产品主要用于乘用
车、大巴、工程机械。根据申报材料,发行人在 230Ah 电芯材料领域已有相关
的使用经验和数据储备,已完成 230Ah 电芯的材料选型、产品设计方案的确定,
具备成功开发的基础。发行人最近一年一期新能源电池业务产能利用率分别为
企业装机量占市场份额分别为 88.0%、91.2%和 92.2%,行业集中度持续提升、
行业竞争趋于激烈。在募投项目效益测算中,发行人预计锂离子动力电池的价
格为 613 元/KWh,内部收益率为 21.35%,同行业内部收益率平均值为 17.60%;
静态回收期 5.95 年,同行业静态回收期平均值为 6.68 年;单位产能投资额 0.21
元/Wh,同行业上市公司平均值为 0.36 元/Wh。
  请发行人补充说明:(1)结合动力电池的行业环境、发展趋势、市场容量、
竞争情况,发行人的产品定位、市场地位、技术优势、客户储备情况、在手订
单、产能利用率及产销量情况,说明本次募投项目的必要性,是否有足够的市
场空间消化新增产能,发行人拟采取的产能消化措施;
                       (2)发行人是否具备开展
本次募投项目所需的技术、人员和专利储备,相关产品是否已通过客户验证,
相关工艺是否达到量产条件,后续量产是否存在实质性障碍;
                          (3)205Ah 与 230Ah
产品在主要生产工艺、生产环节、技术要求等方面存在的差异,两者的产能规
划情况,结合发行人产品历史销售价格、同行业类似产品价格、在手订单或意
向性合同价格、产品定价策略说明本次效益测算中产品价格的确认依据,是否
考虑不同型号产品价格因素的影响;
               (4)结合在手订单、市场竞争情况、同行业
同类或类似项目的效益情况等,进一步分析本次募投项目效益测算的合理性及
谨慎性;
   (5)项目一具体投资数额构成明细,投资数额测算依据及测算过程,各
项投资是否使用募集资金投入,募投项目的资金使用和项目建设的进度安排。
  请发行人补充披露(1)(2)(4)相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(3)(4)并发表明确意见。
  回复:
  一、结合动力电池的行业环境、发展趋势、市场容量、竞争情况,发行人
的产品定位、市场地位、技术优势、客户储备情况、在手订单、产能利用率及
产销量情况,说明本次募投项目的必要性,是否有足够的市场空间消化新增产
能,发行人拟采取的产能消化措施
  (一)动力电池的行业环境、发展趋势、市场容量及竞争情况
  (1)全球减少碳排放的背景
陆续推出“碳中和”计划和目标。中国宣示 2030 年碳达峰,2060 年实现碳中和;
多个国家率先提出禁售汽柴油车的计划/议案。动力电池产业作为绿色产业的重
要组成部分,在“碳达峰、碳中和”的全球大背景下,迎来前所未有的发展机遇。
  随着全球能源危机和环境污染问题日益突出,节能、环保有关行业的发展被
高度重视,发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。新能源车在购车、用车
环节的消费者接受度持续提升。新能源汽车有望维持长期、确定的高速增长。
  (2)有利的政策刺激动力电池行业的发展
  动力电池的发展与新能源汽车产业的发展高度契合。国务院发布的《2030
年前碳达峰行动方案》提出,到 2030 年实现清洁能源动力的交通工具占比达到
潜力将继续推动电池需求的增长。
  在过去 6 年间,国内新能源汽车销量由 2016 年 5 月的 3.5 万辆提升至 2022
年 5 月的 44.7 万辆,年复合增速高达 52.88%;渗透率从 1.67%增长至 24.01%。
中短期来看,节能减排政策将驱动新能源汽车渗透率快速提升。长期来看,智能
化升级将带来汽车产业的颠覆性革命,为新能源汽车行业带来更大的成长空间。
  动力电池是为新能源汽车提供动力来源的可充电蓄电池系统,动力电池作为
新能源汽车最关键的部件之一,直接影响新能源汽车的续航里程、安全性、使用
寿命、充电时间和温度适应性等性能。
  (3)电动商用汽车行业现状
  电动商用汽车主要包括电动卡车与电动客车,根据招商证券研究报告,2022
年 6 月虽然产销改善,但整体弱于去年同期。2022 年后,各地疫情管控对中国
整体供应链效率产生不利影响,商用车产销表现低迷。虽然 5 月后中央出台多项
汽车利好政策,但是对商用车整体直接作用效果不明显。产销方面,2022 年 6
月,商用车产量、销量分别为 26.10 和 28.10 万台,环比上升 15.7%和 17.4%,
同比下降 33.2%和 37.40%。虽然当前产销表现较弱,但是公路物流运价指数呈现
整体上升趋势,7 月 6 日,全国物流运价总指数同比上升 3.72%,如果后续物流
运价能保持持续上行趋势,则商用车产销改善未来可期。
快,装机量快速增长,企业注册量急剧增长,专利申请数量不断增加。预计 2022
年新电池技术路线将不断涌现,动力电池行业也将进一步发展。
  (1)电池标准化
  近年来,电池标准化收到越来越多的关注。电池标准化可以提高电池的一致
性、推动旧电池回收产业的大规模发展和推动换电模式的普及。电池标准化发展
对于动力电池产业的进步具有重要意义。
  (2)结构创新
  电池结构创新已成为技术进步的显要特征。通过优化空间利用率和减少辅助
部件,结构创新可实现更高的电池密度并降低材料成本。行业参与者仍在改进电
池结构。电池结构创新在未来将作为电池制造商着力发展的重要技术路线。
  (3)材料创新
  原材料体系创新已成为提升电池综合性能的有效方法。高镍正极材料、碳硅
负极、高电压材料等是行业内提升电池能量密度的主要研究路线。在追求更高的
电池能量密度和低成本的背景下,电池材料创新的趋势未来仍在持续。
  (4)全生命周期的高效利用
   废旧电池回收包括原材料回收、废旧电池二次利用等,对电池行业降低成本
和保持环境具有重要意义。发展废旧电池体系是领先电池制造商的一项重要战略
计划。
   根据 2020 年 11 月 2 日国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划
(2021-2035 年)》,到 2025 年,纯电动乘用车新车平均电耗降至 12.0 千瓦时/百
公里,新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。到 2035 年,
纯电动汽车将成为新销售车辆的主流,将为世界经济发展注入新动能。
路线图 2.0》预测 2030 年新能源汽车销量将超过 3000 万辆。全国动力电池产量
及装机量和新能源汽车的产销量之间存在一个较为明显的正相关关系,未来动力
电池市场规模会随着新能源汽车销量增加而增加。根据我国《节能与新能源汽车
技术路线图 2.0》的内容显示,2025 年新能源汽车占汽车总销量的比重达到 20%,
内汽车市场销量的 50%以上。同时混动新车的占比也将在 2030 年达到传统能源
乘用车的 75%以上,2035 年混动及新能源汽车在传统能源乘用车中的占比将达
到 100%。
   结合全球减少碳排放的背景及与我国“碳达峰、碳中和”的要求,动力电池
的市场前景广阔。
   (1)行业集中度高
   根据 SNE 的数据,2021 年,世界各国装机的电动汽车电池能量总量为
场集中度不断提高,宁德时代在 2021 年销售的全球电动汽车的电池使用排名中
继续保持领先地位。
  (2)动力电池产业链中行业壁垒高
  电池系统是新能源车中成本占比最高的部件,其成本占比接近 40%。随着新
能源车的普及,动力电池行业规模预计将快速增长。动力电池行业具备资金壁垒
高、技术迭代快的特点,在补贴政策退坡背景下,缺少核心竞争力的中小厂商被
挤出市场。动力电池行业市场集中度高,行业龙头企业优势明显。动力电池行业
在技术、客户资源、规模和人才方面有较高的进入壁垒,行业龙头在技术研发、
规模、成本、客户等方面都有比较明显的优势,抗风险能力强。
  ①技术壁垒
  动力电池行业具有较高的技术壁垒。动力电池的发展需要长期的技术积累,
从电动汽车的试点运行过程中积累的经验对生产和设计电池及电池组系统具有
极其重要的指导作用。新进入企业通过自主研发实现关键技术的突破和成熟应用
均需要较长的时间积累。其中,材料、电芯、模组、电池包、电池管理系统的研
发和生产均有较高的技术要求。
  ②客户资源壁垒
  汽车行业具有严格的管理体系,汽车零部件供应商需要具备一定的准入标
准。动力电池是新能源汽车核心部件,整车企业需要对动力电池供应商进行认证
和评估,考察其技术实力、工艺流程、过程管理、产品品质和经营管理等,选择
符合要求的供应商,建立稳定的供应关系。另外,从开发一款与整车企业车型配
套的动力电池到车型正式销售需要经历一系列流程,历时较长。因此,动力电池
企业进入整车企业的供应商体系后,整车企业一般不会轻易更换动力电池供应
商,使得行业内拥有优质客户的动力电池企业树立较高的客户资源壁垒。
  ③规模壁垒
  动力电池行业具有较高的规模壁垒,其生产具有规模经济的特点,生产规模
较大、资金雄厚的企业在原材料采购和生产运营方面具有相当的规模优势。同时,
动力电池的研发需要不断投入,只有规模化企业才能持续保持领先地位。
  ④人才壁垒
  动力电池企业研发和技术经验的积累需要大量专业技术人员的支持,因此,
动力电池行业是人才密集型行业,需要大量兼备高水平专业技术和行业经验的复
合型人才。对于行业新进入企业而言,核心技术人员的培训需要大量的资金和时
间成本。因此,行业内核心技术人才专业水平领先、核心技术团队长期稳定的企
业已树立起行业较高的人才壁垒。
  (二)储能电池的行业环境、发展趋势、市场容量及市场竞争情况
  公司本次募投项目主要产品为用于储能领域的 205Ah 磷酸铁锂电芯和用于
商用车、乘用车等领域的 230Ah 磷酸铁锂电芯。
  随着全球能源危机爆发、“双碳”目标的推进以及对绿电需求的增长,市场
对储能的需求也大幅增加。2021 年以来,全球储能容量大幅增长,世界多个地
区储能产业已经进入爆发增长阶段,锂电池在储能领域中具备安装灵活、应用范
围广、使用寿命长等优势,叠加储能市场逐步走向标准化,未来市场需求潜力大。
据高工产研锂电研究所(GGII)调研统计,2021 年全球储能锂电池产业出货量
达到 70GWh,同比增长 159.26%。
  美国、中国、欧洲为储能电池的前三大市场,合计占全球市场的 80%(根据
家对能源安全的重视将会进一步拉动储能的需求,有利中国储能设备制造商。
   各国能源结构在碳中和背景下加速转型,全球储能市场近年保持高速增长态
势。据中关村储能产业技术联盟(CNESA)统计,2021 年全球新增投运电力储
能项目装机规模达 18.3GW,同比增长 185%,已投运累计装机规模达 209.4GW,
同比增长 9%。其中,新型储能新增投运规模翻番达到 10.2GW,已投运装机规
模累计 25.4GW,同比增长 68%。美国、中国、欧洲为前三大市场,合计占全球
市场的 80%(根据 2021 年新增新型储能项目规模计算)。展望未来,在地缘政治
不稳下,预计欧洲国家对能源安全的重视将会进一步拉动储能的需求,有利中国储
能设备制造商。
新型储能累计装机规模达到 5.73GW,同比增长 75%。2021 年中国新增投运电力
储能项目装机规模突破 10GW,其中抽水蓄能新增规模 8GW,同比增长 437%,
新型储能新增规模达 2.4GW,同比增长 54%。新增百兆级项目数量达到 78 个,
为 20 年同期 9 倍。
   根据 CNESA 统计的数据,2017-2020 年全球电化学储能市场累计装机规模
分别为 2.9/6.6/9.5/14.2GWh,同比增速分别为 45.0%/128%/44.3%/49.6%,年均复
合 增 速 为 70% ; 2017-2020 年 中 国 电 化 学 储 能 市 场 累 计 装 机 规 模 分 别 为
为 98%,高于全球平均增速,2020 年我国新增装机规模首次突破 1GWh。
   预计 2020-2025 年全球储能电池出货量年复合增速约 78%,增速较快。受益
于应用场景丰富叠加终端需求快速增长,2020 年全球储能电池出货量约为
   据 CNESA 统计,2021 年全球储能电池出货量排名前十位的储能技术提供商
分 别 为 : 宁 德 时 代 ( 300750CH )、 鹏 辉 能 源 ( 300438CH )、 比 亚 迪
(1211HK/002594CH)、亿纬锂能(300014CH)、派能科技(688063CH)、国轩
高科(002074CH)、海基新能源、中创新航、南都电源(300068CH)和中天科
技(600522CH)。中国储能技术主要提供商 2021 年全球储能电池出货量如下图
所示:
  由于储能电芯技术可以复制动力电池相关经验,宁德时代作为动力电池王者
具有绝对优势。其核心电池模块,磷酸铁锂技术领先,并率先布局钠离子电池,
预计钠离子电池有望在 2023 年形成基本产业链。宁德时代已经与 10 家公司建立
重大投资合作关系,建立较为完整的产业体系,且储能电池出货量位居首位,业
务收入呈现爆发式增长。
  (三)发行人的产品定位、市场地位及技术优势
  公司现有 1.8GWh 动力电池生产线产品定位为 LFP79148102 尺寸的磷酸铁
锂电池,电芯容量 135Ah,用于乘用车;募投项目 2.4GWh 动力电池生产线产品
定位为 LFP54173206 尺寸的磷酸铁锂电池,根据订单情况分别生产用于储能领
域的 205Ah 电芯和用于商用车、乘用车等领域的 230Ah 电芯。公司实际产品与
规划产品关系图如下:
                                           锂离子动力电
                                            池生产线
                                    现有业务                 募投项目
                      动力电池生产线     电芯尺寸(mm)              电芯尺寸(mm)       动力电池生产线
  正
  极       磷酸铁锂电池                 三元材料电池                    磷酸铁锂电池                 三元材料电池
  材
  料
     电
     芯
     容        135Ah               177Ah            205Ah              230Ah           236Ah
     量
  用                                                               商用车、乘用
              乘用车                 乘用车              储能                              乘用车等
  途                                                                 车
         注:           实际产品         规划产品               前次申报材料规划产品
     根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据,2021 年国内动力电池企业装车
量前十名如下:
序号                       企业名称                               装车量(GWh)                          占比
     根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据,2022 年 1-6 月国内动力电池企业
装车量前十名如下:
序号                       企业名称                               装车量(GWh)                          占比
     如上表所示,2021 年度我国动力电池装车量超过 10GWh 的企业仅两家,分
别为宁德时代和比亚迪。2022 年 1-6 月,装车量超过 5GWh 的企业有四家,中
创新航与国轩高科也有望全年装车量超过 10GWh。除上述企业外,其他新能源
电池企业的装车量占比均较低。因此,目前市场上提供动力电池产品的企业虽然
很多,但规模以上的国内企业还比较少。
     除动力电池以外,储能的市场需求同样庞大。我国“十四五”是贯彻落实“双
碳”目标的战略关键期,据不完全统计,截至目前,已有超过 20 个省份明确了
配套储能设备的规格要求,并明确规定配储比例与配置时长要求,湖北、浙江、
广东、安徽、河北、内蒙古等 12 个省市明确提出储能规划,到 2025 年新型储能
装机共计 39.7GWh。
     随着全球汽车产业电动化进程加快,市场竞争格局将进一步稳定,头部企业
马太效应凸显。公司是新能源电池行业的新进者,需要寻求差异化竞争。解决部
分客户的需求痛点,填补长尾市场。2021 年 7 月,公司实际控制人变更为衡阳
市国资委,不断为公司赋能,加快支持公司发展,获得了客户的较高认可。2022
年以来,公司连续获得苏州科易、北汽制造、江苏金派克、恒天领锐等客户订单
或采购意向,动力电池板块逐步得到市场认可。在储能方面,公司已经与山东旭
能等公司签订战略合作协议,待产品量产后,可快速形成销售。截至本报告出具
日,恒天领锐与山东旭能均已开始向公司发出订单,采购电池产品。
     公司部分高管、技术人员具有多年车企背景经验,可以更好的将车用需求落
实在动力电池产品开发上,为制造车规级动力电池奠定了良好基础。公司目前已
与部分车企开始合作,有利于支撑公司初期业务开展。另一方面,公司利用在动
力电池领域积累的经验和技术,进一步丰富业务体系,通过本次募投项目,积极
布局储能市场,满足不同客户需求,以提升公司整体市场竞争能力。
     报告期内,公司已建成先进的分析实验室、电池研发试验线、动力电池系统
研发试验线和产品测试评价中心,采用成熟的锂离子动力电池制备技术和工艺。
公司在材料体系设计、产品开发和生产制造核心技术方面拥有完全独立的自主知
识产权,完善的研发体系和丰富的研发成果为产品的技术优势奠定了坚实基础。
     公司的技术竞争优势主要表现在:
     (1)已完成磷酸铁锂材料的技术储备,磷酸铁锂电池的材料选型、体系开
发、产品设计开发冻结,具备产业化基础;
     (2)在更高容量的磷酸铁锂产品、高镍产品、负极补锂技术、无钴正极材
料及固态电池技术研发方面处于行业领先水平,本次募投项目所生产的 230Ah
电池与同行业上市公司同型号技术参数对比如下:
序号      项目        瑞浦-230Ah       亿纬-228Ah       宁德-228Ah       领湃-230Ah
       能量密度
        Wh/kg
                                                                     ≥
                                       ≥
                ≥3000@80%BOL                  ≥3000@80%BOL (0.5C-1C@25℃)
                (0.5C-0.5C@25℃)               (0.5C-0.5C@25℃)        ≥
                                (0.5C-1C@25℃)
                                                              (0.5C-1C@45℃)
  如上表所示,公司生产的产品与国内主要新能源电池企业生产的产品在性能
上基本一致。
  (3)采用高比能量磷酸铁锂匹配宽温区高电压电解液设计,具有更高的循
环寿命,同时安全性也更具保障。
     (四)客户储备情况、在手订单、产能利用率及产销量情况
  本次募投项目 2.4GWh 产线完成产能爬坡后的预计实际产能为 2.0GWh,主
要产品为用于储能领域的 205Ah 电芯和用于商用车、乘用车等领域的 230Ah 电
芯。本次募投项目达产后,将会根据客户需求和实际订单量,在保证客户满意度
的前提下,按照效益优先原则,合理分配产能,适时调整 205Ah 电芯和 235Ah
电芯的生产计划。公司预计未来几年的订单量可完全覆盖现有 1.8GWh 产线与本
次募投 2.4GWh 产线形成的产能。
  目前发行人已经和河南御捷时代汽车有限公司(以下简称“河南御捷”)、
苏州科易新动力科技有限公司(以下简称“苏州科易”,终端用户为通用五菱)、
江苏金派克新能源有限公司(以下简称“江苏金派克”,终端用户为吉麦汽车)、
北京汽车制造厂有限公司德州分公司(以下简称“北汽制造”)、南京恒天领锐
汽车有限公司(以下简称“恒天领锐”)、东方旭能(山东)科技发展有限公司
(以下简称“山东旭能”)等建立起了良好的合作关系,发行人已向上述部分客
户开始供货或双方达成合作意向。公司在手订单或意向性协议按照产线区分如
下:
                               是否已开始供   实际订单或意
 客户名称       产品线       对应电芯容量
                                 货       向性协议
 苏州科易      1.8GWh      135Ah     是       实际订单
江苏金派克      1.8GWh      135Ah     是       实际订单
 北汽制造      1.8GWh      135Ah     是       实际订单
 河南御捷      1.8GWh      135Ah     是       实际订单
 恒天领锐      2.4GWh      230Ah     否       实际订单
 山东旭能
  具体客户情况如下:
  (1)苏州科易(上汽通用五菱):截至本回复报告出具之日,苏州科易共向
发行人下发了 394,464 只电芯的批量订单,折合 12,327 套电池系统,确认税前销
售收入 11,150.29 万元。2022 年下半年,预计苏州科易还将有不少于 384,000 只
电芯的订单,折合 1.2 万套电池系统。
  (2)江苏金派克(吉麦汽车):苏州领湃将为江苏金派克部分车型供应动力
电池模组产品。截至目前,金派克已完成两款车型的公告申报,发行人已正式开
始进行批量供货,目前累计已供货 2500 套,已在手订单 3670 套,四季度还将
继续下达后续单。
  (3)北汽制造:发行人子公司衡阳领湃已与北汽制造签署《项目合作意向
书》,衡阳领湃拟与北汽制造就“北汽德 S5(7108)高速车锂电池系统开发”项
目展开合作,衡阳领湃拟向北汽制造供应磷酸铁锂电池包。目前北汽制造已完成
一款车型公告的申报,9 月已经提供 83 套样件,10 月份开始批量投产,预计今
年度将不少于 7000 套 S5 与 S3 电池系统。其中每套 S5 电池系统包含 35 只电芯,
每套 S3 电池系统包含 32 只电芯块电芯。
  (4)河南御捷:截至本回复报告出具之日,河南御捷已向公司下发了 5,425
个电池包的订单,实现销售收入 2,405.02 万元。
  (5)恒天领锐:发行人子公司衡阳领湃与恒天领锐签署《采购合作协议》,
衡阳领湃将作为恒天领锐的战略供应商,恒天领锐优先采购衡阳领湃电池产品,
恒天领锐计划 2022 年至 2025 年向衡阳领湃采购不低于人民币 3 亿元电池,即
采购大巴车用 230Ah 电池组 20 套,共计 7,680 个电芯,即 0.0056GWh,占募投
项目实际产能的 0.28%。
  (6)山东旭能:发行人已与山东旭能签署《战略合作协议》。双方充分发挥
各自的品牌、资源、产品、服务等方面的优势,开展在储能、综合能源、智慧能
源等相关产品方面的合作。双方以平等互利、密切协作为原则,实现双方共同发
展。双方承诺未来五年开展总容量为 15GWh 的储能项目合作,每年的具体业务
合作量会根据公司的产能情况和山东旭能的实际需求情况予以确认,具体供货时
间和价格由双方友好协商达成一致后在具体项目的实际采购合同中体现。截至本
回复报告出具之日,山东旭能已下达订单 0.01GWh,采购 135Ah 电池产品,预
计本年度将再下发 0.04GWh 订单,合计 0.05GWh。
  山东旭能是一家专注于综合能源管理、储能、锂离子电池梯次利用等新能源
领域的技术研发、生产、销售和服务的企业。山东旭能第一大股东为山东电力工
程咨询院有限公司之全资子公司,山东电力工程咨询院有限公司隶属于中央直接
管理的特大型国有重要骨干企业国家电力投资集团有限公司。根据对山东旭能高
管的访谈,山东旭能先后参与了北京盒马鲜生项目、首创奥特莱斯储能项目等,
拥有丰富的储能项目实施经验。山东旭能未来将积极依托股东资源,深耕山东储
能市场。
  山东省作为重工业发达大省,也间接成为用电大省,居民用电、新产业用电
比重占比较少,主要是工业用电占比最大。随着双碳目标的提出,山东关停燃煤
机组数量不断增长,火电灵活性改造不及预期,电网调峰资源匮乏,一系列问题
成为了山东急需解决的大事,只有大力发展储能才能促进缓解供电需求紧张。山
东省在全国率先发布了省级储能指导意见《关于开展储能示范应用的实施意见》,
在实施意见中发布了储能参与辅助服务、租赁给新能源场站、奖励优先发电量计
划的组合政策,确定了充放电量损耗部分按工商业及其他用电单一制电价结算的
方式,初步建立了盈利模式,由此带动了一大批示范项目的建设。截止 2020 年
底,山东省光伏发电、生物质发电装机位列全国第一,风电装机位列全国第五,
为储能市场的发展提供了广阔的的空间。2022 年 4 月 7 日,山东能源局发布《关
于 2022 年度储能示范项目的公示》,共涉及 25 个锂电池类项目与 4 个新技术类
项目,总规模达到 3.1GW。
  (1)公司现有产线基本情况
  公司现有 1.8GWh 动力电池产线原计划用于三元锂电池的生产,后公司根据
订单需求改为生产磷酸铁锂电池。
  (2)公司现有产线转换后生产效率下降
  因三元电芯电压平台比磷酸铁锂电芯高,在产品相同尺寸情况下三元电芯的
容量高于磷酸铁锂电芯。公司现有 1.8GWh 产线设计为 8PPM(每分钟生产 8 只
三元电芯)。由于磷酸铁锂电芯与三元电芯的工艺不同,受铁锂涂布速度降低、
烘烤时间加长等因素影响,磷酸铁锂产线的实际效率约降低至三元产线的 70%,
磷酸铁锂产品实际产出约 5.56PPM,单日产出约 8,000 支。
  (3)公司现有产线产能计算
  在每日生产相同电芯数量的情况下,三元电芯的产能要比磷酸铁锂电芯高。
按照每年生产 300 天计算,公司目前拥有新能源电池产线产能如下:
  项目        单线产能 GWh/y         标称容量(Ah)          标称电压(V)              单日产量 PPM
 三元电芯          1.76                 174.00                3.65             9216
磷酸铁锂电芯         1.04                 135.00                3.20             8000
  注:
   (1)三元电芯生产能力为测算数据,未实际生产。
                         (2)数据均为估算数据,实际生
产中会受多方面因素影响而有差异。
  (4)公司动力电池产能利用率
       项目             1月       2月        3月      4月          5月       6月      合计
实际设计产能(GWh)           0.0864   0.0864   0.0864   0.0864     0.0864   0.0864   0.5184
 实际产量(GWh)            0.0182   0.0113   0.0524   0.0466     0.0577   0.0490   0.2352
 产能利用率(%)              21.06    13.08    60.65    53.94      66.78    56.71    45.37
实际发货量(GWh)                 -   0.0155   0.0146   0.0484     0.0484   0.0484   0.1753
实际发货量/实际产量
                           -   137.17    27.86   103.86      83.88    98.78    74.53
   (%)
  公司电池产品产能利用率正在逐渐爬升,截至 2022 年 6 月已经达到 56.71%。
随着市场扩大,产量预计还会进一步扩大。
  虽然产能利用率大幅提升,但是公司的实际发货量较低,导致其存货占比大
幅增长,2022 年 1-6 月产量 0.2352GWh,实际发货量 0.1753GWh,尚有
公司已计提存货跌价准备 1,402.11 万元。
  (五)说明本次募投项目的必要性,是否有足够的市场空间消化新增产能,
发行人拟采取的产能消化措施
  (1)响应国家“双碳”目标和相关产业政策,迎接新能源车和储能产业快
速发展的市场机遇。
  近年来,我国多个部委陆续出台了《促进汽车动力电池产业发展行动方案》
《关于加快建立绿色生产和消费法规政策体系的意见》《关于调整完善新能源汽
车推广应用财政补贴政策的通知》等多项政策,引导、支持、鼓励并大力推动了
新能源汽车产业的发展。
贴政策期限,加快充/换电站到建设、充电优惠等,几乎覆盖了新能源汽车整个
生命周期。根据 2021 年 12 月最新发布的政策,2022 年保持现行购置补贴技术
指标体系框架及门槛要求不变,而补贴规模未提及预期的 200 万台补贴规模上
限,实现贯穿 2022 年全年的补贴,这是超预期的新能源政策的强力支持。
  全球“双碳”目标已达成共识,我国、欧盟、美国等全球各主要国家和地区
纷纷制定了促进新能源发展的相关政策,全社会向清洁能源发展趋势日渐明朗。
随着能源消费结构深刻变革,新能源车及储能市场将保持快速发展,市场和客户
需求日益增长。
  (2)扩大产能满足市场需求,并发挥规模化效应,降低电池成本,增强公
司的行业竞争力。
  受益于全球环保减排的趋势和目标以及多年来对新能源汽车整个产业链的
培育,各个环节逐步成熟,丰富和多元化的新能源汽车产品不断满足市场需求,
使用环境也在逐步优化和改进,消费者认可度不断提高。根据中国汽车工业协会
统计数据显示,2014-2021 年,我国新能源汽车销量从 7.5 万辆上升至 352.1 万辆,
实现了跨越式发展。
  作为新能源汽车的核心部件,动力电池占新能源整车生产成本的 30%至
车领域的应用将面临爆发式增长。根据车比车数据统计显示,2021 年 LFP 装机
量 79.8GWh,其中 54173 系列产品装机量 5.25GWh,占比 6.6%,按照 2022 年
我国动力电池需求将达到 233GWh,加上工程机械等产品用量,2022 年 54173LFP
系列预计 2022 年需求量将超过 10GWh,2030 年将超过 50GWh。同时,储能市
场预计 2022 年全年需求量超过 20GWh,对 200Ah 以上储能电芯的需求旺盛。
   (3)公司现有产线无法满足公司发展需要
   ①新能源电池行业对产能规模要求较高,只有达到了一定规模,才能有更强
的市场竞争能力。公司目前新能源电池业务处于起步阶段,产线规模过小,不具
有规模效应,缺乏竞争力,对公司发展不利。
   ②公司现有 1.8GWh 产线生产的 135Ah 产品主要应用于经济型乘用车,目
前产能消化预期良好,在手订单较为充足,由于预期收益有限,现有产能已经不
能满足公司生产经营需求。
   ③储能是新兴市场,未来市场空间广阔。储能市场的产品售价更高,可以为
公司带来更好的效益,提升公司的盈利水平。
   ④随着公司市场开拓,为满足客户的不同需求,也需要丰富产品体系,形成
产品矩阵,提高产品市场竞争力。
   ⑤公司技术水平不断提升,管理经验不断积累,市场客户不断丰富,都为本
次募投项目提供了支持和保障。
   ⑥出于公司发展战略的考虑,除本次募投项目外,公司仍有其他拟建的新能
源电池项目。
   截至本回复报告出具之日,公司已与河南御捷、江苏金派克、苏州科易、北
京汽车制造厂等多家整车厂商展开合作,并与山东旭能、恒天领锐等意向客户签
订意向性协议,为产能消化做好准备。
   (1)动力电池市场与储能市场均存在较大供需缺口
   ①动力电池市场
   根据韩国市场研究机构 SNE Research 报告,全球电动汽车到 2022 年将达到
约 930 万辆,销量预计将增长 43%。与去年相比,中国市场的电动汽车销量增长
了 143%,电动汽车普及率提高了 17%。按装机量统计,中国是全球最大的动力
电池市场。2017-2021 年,中国动力电池装机量以 43.5%的复合年增长率增长,
在 2021 年达到 154.5GWh。随着新能源汽车渗透率快速增长,产业链的较快发
展以及疫情的有效控制,中国动力电池市场将会持续增长。预计 2022 年动力电
池装机量将达到 229.9GWh。
   根据信达证券研究报告,受益于全球需求的持续扩张,新能源汽车的需求增
长持续高涨,带动动力电池的需求持续上升;同时,产能缺位、疫情影响开工率
导致锂电原材料供应紧缺,价格高企限制动力电池的供应,动力电池供需缺口处
在高位。据 SNE Research 预测,到 2023 年,全球电动汽车对动力电池的需求将
达 406GWh,而电动汽车动力电池供应预计为 335GWh,供需缺口约 18%,到
   ②储能市场
   储能建设已经写入多省份两会政府工作报告和“十四五”规划。多个省份下
发配储要求,提供补贴奖励推进储能发展。储能产业将在未来的发展中获得政府
层面的大力扶持。随着储能建设项目的不断落地应用和政策的支撑,储能在保障
新能源发展过程中的“护航员”作用日益凸显。国家发改委、国家能源局发布关
于《加快推动新型储能发展的指导意见》明确提出,到 2025 年,实现新型储能
从商业化初期向规模化发展转变。
   根据英大证券研究报告,2025 年储能锂离子电池出货量有望从 2021 年的
券研究报告,2025 年以电化学储能为主的新型储能全球累计装机有望从 2021 年
的 51GWh 达到 741GWh,2022-2025 年新增电力储能装机分别达到 55GWh、
池未来几年仍存在一定缺口。
  项目        2021     2022E            2023E   2024E   2025E
储能锂离子
电池出货量
达志科技预
 计产能
占比(%)     0            0            1.21                1.08             0.79
预计新增储
能装机量
  如上表所示,未来几年储能电池的出货量远小于市场新增装机量需求,市场
缺口较大。公司募投项目投产后的储能电池产能在整体市场中占比较小,随着其
他公司对储能电池的投资,若公司不继续增加投资,市场出货量占比将持续下降。
  (2)同行业可比上市公司均有较高幅度的扩产
  国内电池行业主要公司产能投产变动情况如下:
                                                                        单位:GWh
 公司      项目    2019 年      2020 年          2021 年         2022 年 E       2023 年 E
         产能          56            73             153             220           370
宁德时代
        增长率     ——          30.36%         109.59%          43.79%        68.18%
         产能          28            60              85             100           125
 比亚迪
        增长率        ——        114.29%          41.67%          17.65%        25.00%
         产能         19.5         19.5            29.5              55            70
中航锂电
        增长率        ——          0.00%          51.28%          86.44%        27.27%
         产能            4            4            10.6            78.6         110.6
蜂巢能源
        增长率        ——          0.00%         165.00%         641.51%        40.71%
         产能         14.8         17.8            25.8            50.8          50.8
国轩高科
        增长率        ——         20.27%          44.94%          96.90%         0.00%
         产能            0         16.3            19.2            56.5            75
亿纬锂能
        增长率     ——         100.00%          17.79%         194.27%        32.74%
产能小计              122.3         190.6           323.1           560.9         801.4
增长率                           55.85%          69.52%          73.60%        42.88%
  根据上表数据可以看出,近年来行业内主要公司均加大了产能投入。发行人
目前处于初创发展期,2021 年度公司已有设计产能为 1.8GWh,本次募投新增设
计产能 2.4GWh,增长幅度为 133.33%,由于公司原有产能规模较小,所以导致
增幅较大。2022 年,行业内主要公司新增产能 237.8GWh,发行人本次募投项目
新增产能仅为其他主要公司新增产能的 1%。
  (3)公司募投项目产品的下游需求较为旺盛
  ①储能领域
  国家发改委和能源局联合发布《“十四五”新型储能发展实施方案》,明确新
型储能发展目标,2025 年新型储能进入规模化发展阶段,到 2030 年新型储能全
面市场化发展,加快推动“十四五”期间新型储能规模化、产业化、市场化发展。
《方案》围绕明确的发展目标,部署了六项重大任务。一是注重系统性谋划储能
技术创新,二是强化示范引领带动产业发展,三是以规模化发展支撑新型电力系
统建设,四是强调以体制机制促进市场化发展,五是着力健全新型储能管理体系,
六是推进国际合作提升竞争优势。
  根据安信证券电新行业周报,2022 年 1-5 月全国电源基本建设投资完成额为
投资完成额为 1,263 亿元,同比增长 3.1%,增速较 1-4 月下降 1.6%。受疫情影
响 4 月以来电网投资有所放缓,后续在“稳增长”需求逐步显现的背景下,国内电
网投资节奏有望加快。
发电装机 23.71GW,同比上升 139.3%;5 月单月,全国新增风电装机 1.24GW,
同比上升 4.2%,新增太阳能发电装机 6.83GW,同比增长 141.3%。随着硅料产
能的逐步释放以及大基地项目建设进度的加快,预计今年国内风电、光伏装机规
模均有望实现大幅增长。
  根据国家发改委 5 月 12 日公布的信息,我国在沙漠、戈壁、荒漠地区规划
建设 450GW 大型风电光伏基地项目已经开工建设,第二批项目也正在加快组织
推进。此外,在近期各省相继发布的十四五能源或电力发展规划文件中,也屡有
提及要积极推进风电、光伏发电基地化规模化开发,推动大型风电、光伏项目的
建设进度。随着大型新能源发电项目的快速推进,各类新型储能配套设施的建设
也将同步加速,以保证可再生能源电力充分消纳,提高能源使用效率。
  ②商用车领域
  我国新能源汽车自 2015 年开始规模放量后,至今已有近 7 年时间。按动力
电池 5-8 年使用年限估算,第一批动力电池规模化退役已逐步开启。据中国汽车
技术研究中心统计,2020 年退役动力电池累计达到 20 万吨,2025 年预计达到
产销量预估 2026 年累计退役动力电池量将超 230GWh,2021-2026 年复合增长率
超 45%,电池批量退役将带来电池需求新一轮增长。
  公交客运领域磷酸铁锂电池有望成为初期退役电池的重要来源之一。我国在
领域。而公交领域使用的动力电池以磷酸铁锂电池为主。首批电池退役潮来临时,
早期应用于公交、大巴等运营车辆的磷酸铁锂电池将首先进入退役阶段。
  虽然从产量占比来看,客车的产量仅占全部新能源汽车产量的 20%左右。但
新能源客车的单车平均装车电量是乘用车的 4-5 倍。以 2022 年 5 月为例,纯电
客车单车平均装车电量为 190kWh,而乘用车单车平均装车电量为 49.7kWh。根
据近年纯电客车与乘用车单车电池装车量之比的变化情况,估算得出在 2015 年
前后的客车电池装车量占比约为 50%左右。
  综上,新能源电池市场前景广阔,未来几年拥有足够的市场空间消化新增产
能。
  公司本次募投项目所处行业发展趋势向好,募投项目所处市场容量较大,目
标市场具有广阔的发展空间,公司已具备本次募投项目相关的人员、技术和市场
储备,具有技术可行性。
  截至本回复报告出具之日,本次募投项目尚未建成。公司已与多个客户达成
合作意向,并与恒天领锐、山东旭能等储备客户签署意向协议,随着募投项目的
建成投产,上述合作意向将转化为实际订单。恒天领锐已向公司发出采购大巴车
用电池的订单,山东旭能已向公司发出采购储能用电池的订单。根据测算和谨慎
估计,上述合作意向所产生的预计订单量,基本能够覆盖公司新能源电池的产能。
     (六)风险提示
  发行人已在募集说明书之“第七节 本次发行相关的风险因素”之“一、对
公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”,具体
如下:
  “(三)新能源电池产能消化的风险
  发行人已经取得一些在手订单和储备客户,其中涉及到本次募投项目所生产
的 205Ah 和 230Ah 产品的订单,均与客户签订战略合作协议、合作意向等框架
性合作约定,尚未锁定具体的销售数量、销售价格、销售时间等重要信息,同时
由于市场环境存在不确定性,未来可能存在实际订单与本次预测订单不一致的情
形,也可能存在无法从客户处获取实际订单的情形,上述情形都会导致发行人本
次募投项目产能无法及时消化。
   目前公司已与河南御捷、苏州科易、江苏金派克、北汽制造、恒天领锐、山
东旭能等客户开展合作,但上述客户中,只有恒天领锐和山东旭能为本次募投项
目生产产品的意向客户,其他客户均主要采购现有 1.8GWh 产线生产的 135Ah
产品。截至目前,发行人只收到恒天领锐下发的采购 230Ah 产品的订单,仅占
本次募投项目产能的 0.28%。因此本次募投项目的储备客户仍较少,在手订单占
新增产能的比例很小,产线建成后存在产能不能充分消化的风险。
水平。2022 年 1-6 月发行人新能源电池实际发货量/实际产量提升至 74.53%,
虽有所改善但发行人现有 1.8GWh 产线也具有一定产能消化风险。
   由于公司进入新能源电池领域时间较短,生产规模及行业地位不及行业龙头
企业,且项目投资规模较大,建成投产也需一定时间,在项目实施及后续经营过
程中,如果产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化,或公司市
场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等,则公司可能面临新增产能无法消化
的风险,进而影响本次募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩。”
   二、发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备,相
关产品是否已通过客户验证,相关工艺是否达到量产条件,后续量产是否存在
实质性障碍
   (一)开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备
   本次募 投项 目之 锂离 子动力 电池 项目 建成 投产后 将达 到年 产 2.4GWh
LFP5417206 尺寸锂离子动力电池的生产能力。54173206 尺寸产品单体能量密度
为≥175Wh/kg,主要分为 205Ah 和 230Ah 电芯,LFP54173-205 产品主要用于储
能电池等相关领域,LFP54173-230 主要用于商用车、乘用车动力电池等领域。
   公司的研发团队主要隶属于达志科技子公司苏州领湃,苏州领湃设立领湃新
能源电池研究院专门从事研发工作。研究院根据业务需要,将研发团队详细划分
为材料开发、工艺开发、电芯开发、模组及系统开发、前沿开发、失效分析、测
试运营、综合管理等部门,担任部门负责人的高级经理及总监均具有丰富的研发
及管理经验。
  公司研究院院长安富强博士,拥有十年以上锂电池研发及团队管理经验,先
后任职中信国安盟固利电池研发总监、波士顿电池电池技术总监、北京智行鸿远
副总经理兼研究院长、北京鼎芯动力科技有限公司总经理,有丰富的组建电芯团
队经验,负责苏州领湃整个研发团队的研发及日常管理工作。同时,公司新能源
电池业务所需管理和技术骨干由龚金保、冯成伟、肖俊等老员工以及邓昆等公司
招聘的新员工组成,为公司实际控制人变动后新能源电池业务的稳定带来保障。
  主要技术人员简历如下:
                           社会                    主要工作经历及任
姓名    年龄   学历    入职时间                 当前职位
                           工龄                        职情况
                                    领湃新能源电池研     北京鼎芯动力科技
安富强   39   博士    2021.08   15
                                      究院院长        有限公司总经理
                                    领湃新能源电池研     长城汽车集团蜂巢
龚金保   58   博士    2021.02   34       究院材料研发副总     能源科技有限公司
                                       监             技术总监
                                    工程技术中心总经     湖北贝能新能源科
魏尚真   42   本科    2021.11   19
                                       理         技有限公司总经理
                                                 昆山聚创新能源科
                                    工程技术中心副总
孙显磊   42   本科    2021.05   10                    技有限公司设备部
                                       经理
                                                      长
                                                 捷威动力工业有限
邓昆    37   研究生   2022.01   14       PACK 工厂总经理
                                                   公司质量总监
                                                 惠州亿纬锂能股份
王艳双   37   本科    2019.03   13       衡阳工厂总经理
                                                 有限公司副总经理
                                                 江西星盈科技有限
文利    38   本科    2021.05   18       衡阳工厂副总经理
                                                    公司副总监
                                                 中航锂电(洛阳)有
冯成伟   36   研究生   2019.07   10       工艺主任工程师
                                                  限公司工艺主管
                                    工艺高级主管工程     远景 AESC 技术主
罗世阶   34   研究生   2021.07   10
                                       师              管
                                                 安徽利维能动力电
肖俊    39   大专    2020.05   17        工艺高级主管
                                                    池项目经理
  公司核心技术包括:电芯安全设计技术、电化学仿真验证技术、快充技术、
高镍硅碳负极技术、电解液及添加剂技术、电池盖结构技术、复合聚合固态电解
质技术、电极制造工艺技术、电池卷绕工艺技术、电池烘干工艺技术、电池注液
工艺技术、电池测试技术等。本项目产品的核心技术包括安全可靠性设计、快充
设计、高电压电解液技术、极片绝缘涂层设计以及创新的工艺技术。
     苏州领湃已完成磷酸铁锂产品的技术储备,磷酸铁锂电池的材料选型、体系
开发、产品设计开发冻结,具备产业化基础。目前已获得和申请的专利如下表,
涵盖了此次募投项目产品研发生产所需要的主要技术。
序号           专利名称                类型   状态       专利号
      一种具有电化学保护功能的锂离子
           动力电池
      一种锂离子电池的自放电监控及生
           产控制方法
注:上述专利为国家知识产权局实审及授权取得
     (二)相关产品开发验证及相关工艺情况
     公司电池产品开发按照 IATF16949 开发流程进行。IATF16949 是质量管理体
系中汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9007 的要求。IATF16949 是国
际汽车行业的技术规范,是基于 ISO9001 的基础,加进了汽车行业的技术规范,
此规范完全和 ISO9001:2015 保持一致,但更重于缺陷防范,减少在汽车零部件
供应链中容易产生的质量波动和浪费。
     本次募投项目所生产的 205Ah 产品和 230Ah 产品的工艺路线和设备类型与
公司现有 135Ah 产品基本一致,同时,公司已积累了一定的量产经验,可以保
证本次募投项目产品的顺利试产和量产。公司产品开发流程概览如下:
  如上图所示,公司的产品开发流程按 A 样、B 样、C 样进行,到最后 D 样
实现量产四个阶段。其中,A 样将由专业机构进行国标检测,B 样、C 样、D 样
的相应工作时间由公司根据自身技术水平控制。
  截至本问询函回复日,募投项目拟生产产品开发验证情况如下:
     产品       A样                   B样             C样             D样
          在中汽中心进行国            2022 年 9 月初    2022 年 12 月中   2023 年 2 月开
          家标准 36276 的强        开始进行工艺         旬开始进行设         始量产
          制检测,目前测试已           验证,  预计 2022   计、工艺与产线
          经开始,已取得强检           年 10 月中旬完      的匹配性验证,
          报告                  成。             预计 2023 年 1
                                             月底完成
          在中汽中心进行国            2022 年 8 月中    2022 年 11 月中   2023 年 1 月开
          家标准                 旬开始进行工         旬开始进行设         始量产
          试已经全部完成,已                          预计 2022 年 12
          取得强检报告                             月底完成
  公司现有 1.8GWh 产线生产的 135Ah 产品于 2021 年 6 月完成 A 样国标检测,
  本次募投项目产品与公司现有产品的工艺流程基本一致,具体工艺流程如
下:
  公司的产品工艺流程较为成熟,135Ah 电芯已经实现量产并交付。现有的工
艺流程可以满足本次募投项目的需要。
  综上,发行人相关产品的样品测试有序开展,相关工艺已达到量产条件,后
续量产不存在实质性障碍。
  (三)风险提示
  发行人已在募集说明书之“第七节 本次发行相关的风险因素”之“二、本
次发行相关风险”补充披露了相关风险,具体如下:
  “(三)新能源电池业务新产品和新技术开发风险
  公司锂离子动力电池(2.4GWh)建设项目所涉及相关工艺路线已相对成熟,
但所涉及部分专利仍处于受理、实审状态,并且募投项目拟生产产品尚需通过 B
样开发及 C、D 样验证方可达到量产条件。若项目实施过程中因产品研发、生产
工艺、产品应用等环节存在技术不成熟、产品品质不稳定、产品检测未通过等因
素造成项目实施的障碍,存在不能顺利实施的风险。
  另外,锂离子电池系统在实现量产前,往往需要与客户进行较长时间的深度
同步开发,与客户存在深度绑定关系。锂离子电池生产企业的销售情况与合作企
业的生产计划直接相关。而下游客户的整体生产计划乃至具体生产计划受宏观政
策变化、市场风格转换、消费者偏好、配套供应商供应能力等多方面因素的影响。
因此,当公司主要客户或其主要生产计划受特定因素影响而发生波动时,将会对
公司当期经营业绩产生较大影响。”
     三、205Ah 与 230Ah 产品在主要生产工艺、生产环节、技术要求等方面存
在的差异,两者的产能规划情况,结合发行人产品历史销售价格、同行业类似
产品价格、在手订单或意向性合同价格、产品定价策略说明本次效益测算中产
品价格的确认依据,是否考虑不同型号产品价格因素的影响
     (一)205Ah 与 230Ah 产品在主要生产工艺、生产环节、技术要求等方面
存在的差异
具体对比如下:
     产品                   205Ah                             230Ah
尺寸           两者尺寸相同,均为 54*173*206mm
材料体系
             负极材料不同
技术要求
             度低                      度高,压实密度大
             两者属于相同体系,产品尺寸一致,生产过程基本一致
生产工艺         分不同,分容工序不同,但是两种产品的正极材料、添加剂等主要材
             料相同,并且产品制备工序相同,相同的生产线均可以生产 205Ah 与
             本次募投项目产线生产 205Ah 产能为 本 次 募 投 项 目 产 线 生 产
生产能力
环境要求         205Ah 和 230Ah 材料体系基本相同,对车间环境要求一致
生产环节         两者生产环节基本相同,均为:电极制作、电芯合成、化成封装
  注:205Ah 产品主要应用在储能领域,根据国家储能标准 GB/T36267-2018 的要求,储
能电池使用环境温度可控(5℃-45℃),无剧烈温度变化,无振动影响,对电芯的比能量要
求较低。230Ah 产品主要应用在商用车、乘用车领域,运行环境复杂,使用温度范围较宽,
同时兼顾长续航里程,在电池设计时,极片涂敷量和面密度较高,电池能量密度相较储能电
池偏高。因此在单位时间生产数量不变的情况下,产能更大。
     (二)205Ah 与 230Ah 产品产能规划情况
     根据募投项目测算,205Ah 和 230Ah 产品未来预计实际产能如下:
       项目       2023 年    2024 年       2025 年    2026 年    2027 年
                                                                     及以后
总产量(GWh)           1.60      1.91         1.93      1.96      1.99      2.00
其中:230Ah           0.80      0.95         0.96      0.98      1.00      1.00
  注:
   (1)2.4G 产线设计产能是按设备每天不间断工作 24 小时计算,发行人目前作业人
员实际按每天两班倒班组织生产,每一个班作业人员休息需停机 1 小时,设备保养维护及交
接班需停机 1 小时,每一个班设备有效工作时间为 10 个小时,每天有效工作时间为 20 小时,
折算年实际产能为 2.4*20/24=2GWh。
  (2)本次募投项目产线生产 205Ah 产品和 230Ah 产品时的设计产能有所差异,但是实
际生产过程中,影响实际产能的因素有很多,如每日工作时间、每年工作天数、产线效率、
排产计划等,无法穷尽所有假设,为便于描述,对因生产不同产品而导致的产能差异未做细
分考虑。
   发行人预计从 2023 年开始生产,产量从 1.6GWh 开始爬坡,2024 年至 2027
年产能基本达到满产,2028 年达到最终实际产能 2.00GWh。
   (三)结合发行人产品历史销售价格、同行业类似产品价格、在手订单或
意向性合同价格、产品定价策略说明本次效益测算中产品价格的确认依据,是
否考虑不同型号产品价格因素的影响
   发行人 205Ah 与 230Ah 产品目前处于研发阶段,预计将在 2023 年实现批量
销售,发行人目前无历史相同产品销售价格。
   (1)动力电池
   根据中信证券出具的研究报告《产业深化发展,创新驱动进步-新能源汽车
行业 2022 年下半年投资策略》显示,目前磷酸铁锂动力电池电芯销售价格区间
为 0.76-0.84 元/Wh(不含税)
   根据 wind 数据整理,最近一年动力电池销售价格如下所示(元/Wh):
  查询同行业数据,具体销售单价明细如下:
 公司       项目        2018 年       2019 年        2020 年    2021 年
宁德时代   出货量(GWh)       21.18            40.25     44.45    116.71     42.00
(动力)   单位售价(元/Wh)      1.16             0.96      0.89      0.78      0.82
 注:(1)宁德时代数据来源于招商证券宁德时代研究报告;
(2)宁德时代动力电池未区分三元和磷酸铁锂电池;
(3)除宁德时代外,未查询到其他可比上市公司相关数据。
  动力电池方面宁德时代处于行业领先水平,其销售价格偏高,发行人本次测
算的初始销售价格为 0.7 元/Wh,低于宁德时代的价格水平,与市场平均水平相
比处于合理范围内。同时由于受到原材料价格变化影响,电池产品市场价格波动
较大,发行人也会根据市场情况随时调整销售价格。
  (2)储能电池
  查询同行业数据,具体销售单价明细如下:
 公司       项目        2018 年       2019 年        2020 年    2021 年
宁德时代   出货量(GWh)        0.13             0.71      2.39     16.70      8.00
(储能)   单位售价(元/Wh)      1.45             0.86      0.81      0.82      0.89
       出货量(GWh)        ——              ——         0.05      0.08      ——
派能科技
       单位售价(元/Wh)      ——              ——         1.55      0.75      ——
 平均销售单价(元/Wh)          1.45             0.86      1.18      0.80      0.89
  注:(1)宁德时代数据来源于招商证券宁德时代研究报告,派能科技单位售价来源于中
信证券派能科技研究报告;
  (2)除宁德时代和派能科技外,未查询到其他可比上市公司相关数据。
  储能电池方面,发行人本次募投项目收益测算,定价策略与行业头部企业存
在一定区别,与行业平均水平相比具有一定竞争力。宁德时代储能电池近三年的
单位销售收入区间为 0.80-0.88 元/Wh,同行业磷酸铁锂电芯均价为 0.76-0.84 元
/Wh,发行人本次盈利测算的单位销售收入为 0.7 元/Wh,低于宁德时代产品价
格,也低于同行业平均水平。
  公司目前主要在手订单定价情况如下:
        客户名称                    产品        单价(不含税)
  苏州科易新动力科技有限公司          135Ah 电芯        0.63-0.67(元/Wh)
                      电池模组(135Ah
   江苏金派克新能源有限公司                            3,227.05 元/pc
                        电芯)
                      电池包(230Ah 电
   南京恒天领锐汽车有限公司                      1.02 元/Wh(286,991.15 元/套)
                         芯)
                      电池包(135Ah 电
东方旭能(山东)科技发展有限公司                     1.16 元/Wh(270,833.34 元/簇)
                         芯)
  如上表所示,恒天领锐采购大巴车用电池组 20 套;在募投项目尚未投产前,
山东旭能先行采购公司现有的 135Ah 产品;募投项目达产后则批量采购 205Ah
产品;苏州科易和江苏金派克订单均为 135Ah 电芯、电池模组。
  从单价上看,恒天领锐的采购单价为 1.02 元/Wh,是由于恒天领锐所采购产
品为电池包,因此价格较单独采购电芯高;东方旭能虽然本次采购的是 135Ah
电芯,但是根据双方合作意向,后续募投项目达产后的采购单价预计也会维持在
相同水平。
  从上述价格可以看出,本次募投项目效益预测采用 0.7 元/Wh 进行测算,具
有合理性。
  公司定价策略主要参考如下四个要素:
  ①未来材料价格趋势的判断;
  ②基于整个行业在材料边际贡献率的总体形式;
     ③基于公司经营管理发展对于利润的预期;
     ④参考同行业及市场价格采取更有竞争力的价格。
     本次募投项目收益测算,具体单价如下所示:
     项目            2023 年         2024 年       2025 年          2026 年      2027 年      2028 年
  营业收入(万
  元)
  销量(GWh)                 1.60         1.91            1.93        1.96        1.99         2.00
  单位加权平均
  售价(不含税、                 0.70         0.68            0.65        0.63        0.61         0.61
  元/Wh)
     发行人对于产品单价的预测未区分不同产品,主要是由于产品之间的价格区
  别不大。230Ah 电芯产品和 205Ah 电芯产品单位价格在 0.6-0.8 元/Wh 之间,出
  于谨慎考虑,测算时选择平均销售价格。
     公司 135Ah 电芯产品 2022 年 1-6 月的售价区间为 0.57-0.68 元/Wh,较本次
  募投项目效益测算选取的单价 0.7 元/Wh 低,主要原因如下:
                                 (1)公司属于行业
  新进者,初期为了快速抢占市场,制定了低价策略以争取更多的客户;
                                (2)2022
  年初,原材料价格快速上涨,体现到产品售价有一定的滞后性。公司现已对 135Ah
  产品进行调价,价格均已在 0.7 元/Wh 之上。
     (1)单位平均售价变动对盈利预测的敏感性分析
     本次募投项目中,产品价格作为效益测算过程中最为关键的参数,对项目的
  经济效益指标产生较大影响。假设其他条件保持不变,预测经营期为 10 年(2023
  年至 2032 年),以产品单位平均售价(不含税)在初始基础上提高 5%、提高 10%、
  提高 15%、降低 5%、降低 10%、降低 15%作为假设条件,预测期内单位平均售
  价变动对盈利预测的敏感性分析结果如下表所示:
                                        经营期净利润总额                                      税后投资回收期
          经营期收入总额(万元)                                              税后内部收益率
 假设条件                                        (万元)                                        (年)
              结果值           差异值         结果值     差异值               结果值       差异值       结果值 差异值
单位平均售价        1,410,068     183,922     284,266 154,301           46.63%    25.28%     3.63  -2.32
上升 15%
单位平均售价
上升 10%
单位平均售价
上升 5%
初始          1,226,146          -     129,965              -    21.35%           -      5.95         -
单位平均售价
下降 5%
单位平均售价
下降 10%
单位平均售价
下降 12.32%
单位平均售价
下降 15%
      从上表可以看出,募投项目产品价格的变动会对项目收入、净利润、税后内
   部收益率及税后回收期等产生较大影响,当单位平均售价下降 12.32%时,募投
   项目收益将达到盈亏平衡点。
      (2)单位平均成本变动对盈利预测的敏感性分析
      假设其他条件保持不变,预测经营期为 10 年(2023 年至 2032 年),以产品
   单位平均成本在初始基础上提高 5%、提高 10%、提高 15%假设条件,预测期内
   单位平均成本变动对盈利预测的敏感性分析结果如下表所示:
                           经营期净利润总额                                          税后投资回收期
                                                       税后内部收益率
        假设条件                    (万元)                                             (年)
                           结果值      差异值                结果值         差异值       结果值 差异值
   单位平均成本上升 16.78%          0.00   -129,965            0.87%      -20.48%    10.86  4.91
    单位平均成本上升 15%           14,383       -115,582        2.96                  10.52      4.57
                                                                      %
    单位平均成本上升 10%            54,113      -75,852        8.91%      -12.44%      8.92      2.97
    单位平均成本上升 5%             92,369      -92,369       15.02%       -6.33%      7.11      1.16
        初始                 129,965            -       21.35%            -      5.95         -
      由上表可以看出,但单位平均成本上升 16.58%时,募投项目收益将达到盈
   亏平衡点。
      四、结合在手订单、市场竞争情况、同行业同类或类似项目的效益情况等,
   进一步分析本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性
      (一)在手订单
      发行人在手订单情况见问题 1、一、(四)的回复。
      (二)市场竞争情况
      发行人动力电池市场竞争情况见问题 1、一、(二)的回复。
         (三)本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性
         本次募投项目测算过程具体如下(以下测算产品价格均为电芯价格):
                                                                                单位:万元
序       项目                                           经营期
号     (年份)       2023 年          2024 年       2025 年          2026 年       2027 年       2028 年
      营业收入
      (不含税)
    单位加权平
    (元/Wh)
      年降(%)                             3.5             3.5          3.0          3.0
      外购原材料
      费(不含税)
      单位加权平
      本(元/Wh)
      年降(%)                             8.8             5.9          7.2          7.4          0.6
      综合良率                92%         92%             94%          96%          96%          96%
    实际单位材
    料成本(元                 0.60         0.54           0.50          0.46         0.42         0.42
    /Wh)
    外购燃料及
    动力费
      所得税
      (15%)
        注:实际单位材料成本=单位加权平均 BOM 成本/综合良率。
                                     (综合良率=原材料实际产
      出数/理论产出数,随着公司的技术水平和管理水平提升,产品综合良率会逐渐提高)
   (1)本次项目 2022 年为建设期,2023 年开始生产销售,2023 年销量为
   (2)本次项目生产的电池为两类,分别是动力电池(230Ah)和储能电池
(205Ah),预计销售占比分别为 50%;两种电池之间生产工艺、生产环节、成
本及销售价格差异不大,未细化测算各类产品,基于谨慎性原则,本次预测使用
销售价格对于动力电池和储能电池来说均是偏低的,各产品未来销量比例的变化
不会使预测净利润下降;
   (3)销售价格预计从 2023 年至 2027 年逐年下降,之后保持不变。主要是
考虑到以下因素:①受国家碳排放碳中和的政策引导,未来几年仍是供需旺盛的
阶段;②随着行业产能的逐步释放,新能源电池售价会在经历一段幅度较小的下
降后,趋于平稳;
   (4)材料采购价格预计从 2023 年至 2027 年逐年下降,2028 年下降 0.6%,
之后保持不变。主要是考虑到以下因素:①2022 年 Q1\Q2 材料价格是近几年的
历史高点;②全球锂辉石矿山、盐湖提锂的逐年增产,锂盐产能逐步释放,市场
供应紧缺程度会逐年缓解;③预测人造石墨、隔膜、电解液、PVDF 产能也将逐
年释放;④结合市场需求的增量,叠加考虑每年的供需情况,预测各种材料都有
不同幅度的成本下降;⑤研发设计变更,采用成本更低的材料,优化设计成本;
⑥商务降本。
   磷酸铁锂作为本次募投项目产品之最主要的原材料,对原材料价格有较大影
响,磷酸铁锂占原材料成本的比例为 50%左右。磷酸铁锂的价格又受锂价格的直
接影响,因此未来锂价格的走势会决定发行人原材料成本的变动趋势。
   根据五矿证券研究报告,2020 年下半年至 2022 年 1 季度,锂矿下游终端需
求爆发、上游资源却供应弹性缺失,导致锂价格暴涨,但全球锂资源量充裕,可
支撑远景大规模的动力和储能应用。2022 年下半年,锂市场进入“供需两旺”
的新阶段,根据预测全球锂需求量 2021 年为 58 万吨、2022 年约 71 万吨、2025
年增至 165 万吨、2021-2025 年复合年均增长率为 30%;全球锂矿供应总量 2021
年为 56 万吨、2022 年约 78 万吨、2025 年增至 187 万吨、2021-2025 年复合年均
增长率为 35%。总体来看供应量大于需求量。
   关于未来中期的锂化合物价格走势预测如下:
  资料来源:亚洲金属网、Fastmarkets,Benchmark Minerals,五矿证券研究所预测
   德意志银行对 2021-2025 年锂的供需和定价的预期如下:
   根据德意志银行研究报告,原材料锂的价格在 2022 年达到顶峰,2022 年后
开始逐年下降。
   根据国信证券研究报告,预计 2021-2025 年磷酸铁锂正极材料产能分别为
张将逐步缓解,长期看磷酸铁锂-磷酸铁环节产能将过剩。
上游材料涨价问题座谈会,开展保供稳价工作。中国汽车工业协会副秘书长陈士
华表示,从需求角度判断,锂电池价格上涨或将还会持续一段时间。不过,在主
管部门调控和各方努力下,动力电池价格将逐步回归理性。
   结合上述多家机构的研究分析,公司预测原材料采购价格从 2023 年至 2027
年呈逐年下降的趋势具有合理性。
  年份       2023 年     2024 年          2025 年           2026 年      2027 年     2028 年
 销售数量
 (GWh)
单位售价(元
  /Wh)
单位成本(元
  /Wh)
 毛利率         4.59%      9.81%           13.09%          17.66%      20.44%     20.73%
  注:单位成本=实际单位材料成本+(外购燃料及动力费+工资及福利+维修费+折旧费+
利息支出)/销量
   可比同行业数据如下:
 公司         项目           2018 年          2019 年         2020 年      2021 年
         出货量(GWh)           21.18              40.25       44.45     116.71      42.00
宁德时代    单位售价(元/Wh)             1.16             0.96        0.89       0.78       0.82
(动力)    单位成本(元/Wh)             0.76             0.69        0.65       0.61       0.76
          销售毛利率           34.10%           28.45%         26.56%     22.00%     7.26%
         出货量(GWh)              0.13             0.71        2.39      16.70       8.00
宁德时代    单位售价(元/Wh)             1.45             0.86        0.81       0.82       0.89
(储能)    单位成本(元/Wh)             1.18             0.53        0.52       0.58       0.69
          销售毛利率           19.05%           37.87%         36.03%     28.52%    22.12%
国轩高科      销售毛利率           27.83%           31.63%         25.22%     18.61%    14.53%
亿纬锂能      销售毛利率           23.74%           29.73%         29.01%     21.57%    13.75%
鹏辉能源      销售毛利率           23.24%           23.73%         17.49%     16.21%    17.33%
 平均销售单价(元/Wh)                  1.31             0.91        0.85       0.80       0.86
 平均成本单价(元/Wh)                  0.97             0.61        0.59       0.60       0.73
       平均毛利率              25.59%           30.28%         26.86%     21.38%    15.00%
    注:(1)宁德时代数据来源于招商证券宁德时代研究报告;上述研究报告出具时,对于
高于公司 2023 年预测单位成本 0.67 元。但由于 2022 年 1-3 月,原材料价格处于历史高位,
根据分析预测,未来价格将呈整体下降趋势。因此宁德时代 1-3 月的估算单位成本与公司
 (2)上表中无出货量的上市公司仅做了毛利率列示;
 (3)宁德时代的动力电池未区分三元和磷酸铁锂电池;
 (4)上述数据无法与发行人本次募投项目精准对应,仅将其作为分析参考;
  (1)同行业销售单价及成本单价对比
  发行人本次募投项目产品销售单价与同行业上市公司相比:2023 年初始测
算使用的销售单价低于宁德时代,成本单价高于宁德时代。最近五年市场动力电
池销售价格如下图所示(元/KWh):
  总体上看发行人本次募投项目效益测算使用的销售单价与同行业相比基本
一致,成本单价略高于同行业公司,基本处于合理范围内。
  (2)同行业毛利率对比
  宁德时代 2021 年度动力电池毛利率为 21.80%、储能电池为 28.50%,发行
人达到稳定量产后,测算总体毛利率为 20%左右,略低于宁德时代。动力电池主
流企业毛利率季度变化比较如下所示:
  发行人募投项目测算的毛利率与同行业平均毛利率基本一致,2022 年一季
度由于受到原材料大幅涨价影响,行业平均毛利率下降到 15%,从行业长远发展
来看,原材料价格会总体呈下降趋势,产品毛利率会回到 20%的合理水平。
  同行业可比公司募投项目毛利率对比
   公司              项目            达产后平均毛利率
         福鼎时代锂离子电池生产基地项目               21.11%
         广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期             21.16%
         江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产
 宁德时代    项目(四期)
         宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目
         (车里湾项目)
         宁德时代湖西锂离子电池扩建项目(二期)           21.50%
         乘用车锂离子动力电池项目                  19.01%
 亿纬锂能
         HBF16GWh 乘用车锂离子动力电池项目         17.82%
 孚能科技    高性能动力锂电池项目                    18.46%
 鹏辉能源    常州锂离子电池及系统智能工厂(一期)            17.52%
 平均毛利率                                 19.57%
 达志科技    锂离子动力电池(2.4GWh)建设项目           20.73%
  本次募投项目将在 2028 年达到稳定量产,预计毛利率为 20.73%,2023 年
-2028 年,平均毛利率为 14.39%,之后毛利率预计稳定在 20%左右,与同行业可
比公司募投项目毛利率基本保持一致。公司在盈利预测时,将租赁费全部计入管
理费用中,在计算毛利率时未考虑租赁费应计入成本的影响,从而使得成本数据
少了一部分租赁费,如公司与同行业上市公司同样采取一次性投入的形式,毛利
率将有所降低。
 发行人本次募投项目与同行业可比上市公司同类募投项目比较如下:
                                                                        静态投资回
                                                   达产后年营
                                          产能             单位产能收 内部收益率 收期(年, 总投资金额 投资金额/产
  公司       融资方式            项目                       业收入
                                         (GWh)           入(元/Wh) (税后,%) 税后,含建 (万元) 能(元/Wh)
                                                    (亿元)
                                                                         设期)
         发行 A 股股票      能动力锂电池产业化项目
                       国轩南京年产 15GWh 动力
国轩高科
(002074)
         股 可 转 换 公 司 债 设项目(一期 5GWh)
         券             庐江国轩新能源年产 2GWh
                       动力锂电池产业化项目
                       福鼎时代锂离子电池生产
                       基地项目
                       广东瑞庆时代锂离子电池
                       生产项目一期
         对象发行股票        子电池研发与生产项目(四        30.00                -      -   16.04   6.65 1,165,000.00   0.39
                       期)
                       宁德蕉城时代锂离子动力
宁德时代
                       电池生产基地项目(车里湾        15.00                -      -   16.93   6.82   731,992.00   0.49
(300750)
                       项目)
                       宁德时代湖西锂离子电池
                       扩建项目
                       江苏时代动力及储能锂离
                       子电池研发与生产项目(三        24.00        153.14      0.64   15.99   6.44   740,000.00   0.31
         行股票
                       期)
                       四川时代动力电池项目一
                       期
孚能科技    2021 年度向特定 高性能动力锂电池项目              12.00                -      -   12.80   6.95   525,625.90   0.44
                                                                     静态投资回
                                                达产后年营
                                       产能             单位产能收 内部收益率 收期(年, 总投资金额 投资金额/产
  公司      融资方式           项目                      业收入
                                      (GWh)           入(元/Wh) (税后,%) 税后,含建 (万元) 能(元/Wh)
                                                 (亿元)
                                                                      设期)
(688567) 对象发行 A 股股
         票
鹏辉能源                常州锂离子电池及系统智
         开发行可转换公                         2.00            16.00   0.80   20.83   5.50   100,000.00   0.50
(300438)            能工厂(一期)
         司债券
行业平均(不含发行人)                             18.67            69.15   0.73   17.60   6.68   637,090.53   0.36
达志科技     2022 年度向特定 锂离子动力电池(2.4GWh)
(300530) 对象发行股票     建设项目
    从上表可以看出,发行人的税后内部收益率和税后静态回收期均优于同行业
可比上市公司平均水平,主要是由于本次募投项目采用厂房租赁方式,前期无工
程建设费用,而同行业可比上市公司募投项目基本都存在前期建筑工程投入。
    宁德时代募投项目明细如下:
                                                                                           单位:万元、%
                                                     江苏时代动力及储能
                         宁德时代湖西锂离子                                                 四川时代动力电池项
                                                     锂离子电池研发与生
         项目                电池扩建项目                                                     目一期
                                                      产项目(三期)
                         投资金额            比例           投资金额              比例          投资金额              比例
建筑工程费                    127,471.80       27.57       144,717.77        19.56       103,743.99        25.93
工程建设其他费用                  29,931.06        6.47            22,308.75      3.01          13,201.08      3.30
预备费                        2,804.38        0.61            14,471.78      1.96           5,187.20      1.30
设备购置及安装                  298,038.43       64.45       545,016.01        73.65       224,162.84        56.04
铺底流动资金                     4,154.33        0.90            13,485.70      1.82          53,704.89     13.43
总投资金额                    462,400.00      100.00       740,000.00       100.00       400,000.00       100.00
                                                      单位:万元、%
                                                     宁德蕉城时代锂
                                  广东瑞庆时代锂离 江苏时代动力及储
          福鼎时代锂离子电                                   离子动力电池生
                                  子电池生产项目一 能锂离子电池研发
 项目        池生产基地项目                                   产基地项目(车里
                                     期     与生产项目(四期)
                                                       湾项目)
          投资金额           比例       投资金额             比例          投资金额          比例          投资金额         比例
建筑工
程费
工程建
设其他        46,247.00       2.52       20,477.00      1.71        72,980.00       6.26    20,618.00     2.82
费用
预备费           9,077.00     0.49        5,879.00      0.49        53,810.00       4.62     4,291.00     0.59
设备购
置及安 1,108,136.00 60.31 580,000.00 48.33 724,500.00 62.19 412,020.00 56.29

铺底流
动资金
总投资
金额
    孚能科技募投项目明细如下:
   序号                    工程或费用名称                             投资金额(万元)                     占总投资比例
  序号          工程或费用名称            投资金额(万元)         占总投资比例
         项目总投资                      525,625.90       100.00%
  鹏辉能源募投项目明细如下:
  序号          工程或费用名称            投资金额(万元)         占总投资比例
         项目总投资                      100,000.00       100.00%
  国轩高科 2019 公开发行 A 股可转换公司债券募投项目明细如下:
 序号           工程或费用名称            投资金额(万元)         占总投资比例
         项目总投资                       204,567.93      100.00%
  综上可以看出同行业可比上市公司的募投项目均有建筑工程费用,一般占总
投资金额的 20%-30%左右。
  发行人本次募投项目的投资明细如下:
 序号       项目名称      投资金额(万元)             占比
        合计                     50,623         100.00%
  本次募投项目由于采用了租赁的方式,与同行业可比上市公司的募投项目比
较,在进行收益测算时减少建设期投入的工程建设费用,经营期每年现金流出多
了租赁费用。租赁费形成的现金流出每年 1,861.56 万元,按 10 年计算,合计金
额 18,615.63 万元,假设与同行业可比上市公司口径保持一致,将其视为前期工
程建设一次性投入来计算,考虑时间价值的影响,按照同期贷款基准利率(4.90%/
年),将收益测算期支付的租金折算为现值,金额为 15,003.19 万元,则本次募投
项目投资明细如下:
 序号       项目名称      投资金额(万元)             占比
        合计                   65,626.19        100.00%
  按照该方式计算,募投项目的税后内部收益率为 18.43%,税后静态投资回
收期为 6.25 年,与同行业可比上市公司平均水平基本一致,无较大差异。
  综上所示,发行人本次募投项目效益测算选取的数值谨慎合理,测算结果与
市场及同行业数据基本一致,不存在较大差异。
  (四)风险提示
  发行人已在募集说明书之“第七节 本次发行相关的风险因素”之“三、对
本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”补充披露了
相关风险,具体如下:
  “(三)本次募投项目效益测算不达预期的风险
       本次募投项目效益测算的销售价格(不含税)采用 0.7 元/Wh,根据敏感性分
析,当单位平均售价下降 5%、10%及 15%时,预测经营期内收入总额分别减少
在其他条件不变时,当单位平均售价下降 12.32%或单位平均成本上升 16.58%,
募投项目收益将达到盈亏平衡点。因此当募投项目达产后,如果实际销售价格低
于预测价格或成本价格高于预测价格,会导致募投项目收益不达预期的风险。”
       五、项目一具体投资数额构成明细,投资数额测算依据及测算过程,各项
投资是否使用募集资金投入,募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
       (一)项目一具体投资数额构成明细
                   估算价值(万元)                          技术经济指标
序号       项目名称    建筑 设备购                              单价                    备注
                            其他                   数量     占总投资
                 工程 置及安                合计           (元万
                            费用                  (套)      比例
                  费  装费                              元)
 一       工程费用      35,000             35,000                   69.14%
(一)      建筑工程
(二)      设备购置      35,000             35,000
        工程建设其他
 二                          4,257     4,257                     8.41%
          费用
                                                                          计价格
        项目前期工作
         咨询费用
                                                                          湘招协
                                                                            号
 三       预备费用               1,963     1,963                     3.88%
                                                                         (一+二)
                                                                           ×5%
 四       建设投资      35,000   6,220     41,220                   81.43%    一+二+三
 五      铺底流动资金              9,403     9,403                    18.57%
 六      总投资合计      35,000 15,623 50,623                        100.00%    四+五
      (二)投资数额测算依据及测算过程
      (1)本估算依照国家发展改革委和建设部发布的有关投资估算规定,以及
地方有关取费标准,根据项目具体情况进行编制。
      (2)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财政部、国家税务
总局财税[2008]170 号)。
      (3)土建工程投资根据当地现行建筑材料价格和定额费用水平,以及建筑
结构形式,按建筑面积和单方造价指标估算。
      (4)公用及环保工程费用根据本项目的需要估算。
      (5)其它费用和地方建设规费根据项目所涉及的各项费用估算。
      (1)设备购置费及安装费
      本项目生产设备购置费及安装工程费共计 35,000 万元人民币,公用工程设
施的安装工程费包括线路和管道的铺设费用。
      在满足生产工艺和研发要求的前提下,为节省投资,本项目拟采用国产配套
的方式进行设备选型,拟采购的设备技术指标先进,在行业内处于领先位置,完
全能够满足生产和研发工作的要求。本项目拟购置设备如下:
序号        工序                设备       估算价值(万元)
序号           工序                        设备               估算价值(万元)
                       负压化成系统(包含静置架、插拔钉、OCV
                               测试)
                       充放电设备、常温、高温老化、调度系统、                    6,090.00
                             OCV 测试、分选
                         合计                                  35,000.00
      (2)工程建设其他费用
      项目工程建设其他费用包括建设单位管理费、工程咨询费、开办费、联合试
运转费等,小计为 4,257 万元人民币。
      (3)预备费
      项目预备费含基本预备费和涨价预备费。
      基本预备费取固定资产投资中工程费用和工程建设其他费用之和的 5%,基
本预备费计 1,962 万元人民币。
      涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预
备费”管理有关问题的通知》
            (计投资【1999】1340 号)有关要求,投资价格指
数按零计算。
      (4)铺底流动资金
      本项目铺底流动资金估算按照分项详细估算法进行估算,项目达产年平均流
动资金估算如下:
  序号              分项     周转天数(天)            周转次数(次/年)   金额(万元)
     序号          分项     周转天数(天)         周转次数(次/年)   金额(万元)
     本项目达产年平均流动资金需用额为 31,343 万元,按流动资金需用额的 30%
计算,铺底流动资金 9,403 万元(企业自筹)。
     (三)各项投资是否使用募集资金投入及募投项目的资金使用情况
     本次募集资金投入项目——锂离子动力电池(2.4GWh)建设项目投资总额
     本次拟使用募集资金投入项目 45,000 万元,募集资金将首先用于满足设备
购置支出,结余部分用于预备费用支出和铺底流动资金,投资总额与本次募集资
金投入金额之差额部分由公司自筹解决。
     截至本问询函回复日,公司已完成部分设备与系统购置,本次发行募集资金
到位前,公司对上述募集资金投入项目进行建设的,相关建设投资在募集资金到
位后按照相关法律法规的规定予以置换。
     截至本问询函回复日,公司各项投资使用募集资金投入及已投入金额情况如
下:
                                                      单位:万元
                                         募集资金投入金
序号          项目名称          投资金额                      已投入金额
                                            额
其中         设备购置及安装费        35,000          35,000    7,356.56
           工程建设其他费用        4,257                0       0
            预备费用           1,963            597         0
            合计             50,623          45,000    7,356.56
     (四)项目建设的进度安排
     本次募投项目实施单位为湖南领湃,项目建设周期为 10 个月,募投项目目
前已完成场地准备、设计、开工准备阶段,并于今年 5 月底开始设备采购,募投
项目建设的进度安排具体如下表:
 月份                         2022 年                            2023 年
                                                                       备注
 项目     2   3   4   5   6     7      8     9   10   11   12   1   2
场地准备                                                                   厂房租赁
设计、开工
 准备
建筑工程
设备采购
设备安装
 配套
样品交付
 量产
 注:上表绿色单元格代表已完工,灰色单元格为预计时间安排。
  六、中介机构核查情况
  (一)保荐机构核查情况
  (1)获取新能源电池及储能行业分析报告、研究报告、可比上市公司公开
披露信息等;
  (2)查阅本次募投项目可行性研究报告、收益测算过程等;
  (3)查阅发行人新能源电池业务已签署的销售合同、订单、战略合作协议、
中标通知书等;
  (4)查阅并分析发行人新能源电池业务主要产销数据;
  (5)对发行人高级管理人员、核心技术人员进行访谈;
  (6)对发行人重点客户进行访谈;
  (7)获取发行人核心技术人员简历、专利情况。
  经核查,保荐机构认为:
  (1)在新能源汽车和储能大规模推广应用的行业趋势下,本次募投项目具
有必要性,未来一段时间内有足够的市场空间消化新增产能。
  (2)发行人通过持续不断地对新能源电池业务投入,已形成了一定的市场
地位,具有参与市场竞争的技术优势,在手订单与客户储备情况可以为后续新增
产能的消化提供有利支撑。
  (3)发行人具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备,客户对
相关产品的样品测试有序开展,相关工艺已达到量产条件,后续量产不存在实质
性障碍。
  (4)发行人通过对行业调研分析,考虑市场变化等综合因素,并结合自身
经营情况,对本次募投项目相关产品进行定价,本次效益测算中的产品价格低于
行业平均水平。
  (5)本次募投项目的静态回收期低于行业平均水平,内部收益率高于行业
平均水平,是由于发行人采取租赁土地厂房的方式实施募投项目所致。本次募投
项目效益测算具有合理性及谨慎性。
  (二)发行人会计师核查情况
  (1)获取新能源电池及储能行业分析报告、研究报告、可比上市公司公开
披露信息等;
  (2)查阅本次募投项目可行性研究报告、复核收益测算过程等;
  (3)查阅公司新能源电池业务已签署的销售合同、订单、战略合作协议、
中标通知书等;
  (4)查阅并分析公司新能源电池业务主要产销数据;
  (5)对公司高级管理人员、核心技术人员进行访谈;对公司重点客户进行
访谈。
  经核查,发行人会计师认为:
  (1)205Ah 与 230Ah 产品在主要生产工艺、生产环节、技术要求等方面不
存在重大差异;本次效益测算中的产品价格低于行业平均水平,产品价格的确认
依据具有合理性。
 (2)本次募投项目效益测算具有合理性和谨慎性。
  问题 2
  项目一设备购置支出 35,000 万元,通过租赁衡阳弘新建设投资有限公司(以
下简称“弘新建设”)厂房实施,租赁面积约 41,000 平方米,厂房尚未取得不动
产权证书。根据发行人 2020 年 8 月披露的《2020 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书(申报稿)》(以下简称“前次申报材料”),发行人拟募集资金 10.73
亿元,其中募集资金 5.70 亿元投入锂离子动力电池(2.4GWh)建设项目,该项
目总投资金额为 7.34 亿元。2021 年第四季度,发行人租赁弘新建设的 1.8GWh
动力电池生产线正式投产,租赁厂房合计 57,332.49 平方米,租赁动力及机器设
备对应弘新建设账面原值为 51,291.76 万元,月租金为 520.65 万元。
  请发行人补充说明:(1)结合本次募投项目与现有 1.8GWh 动力电池项目
在产品、技术、目标市场等方面的区别与联系,说明本次募投项目是否涉及拓
展新产品,设计产能与租赁厂房面积、设备成本是否相匹配,本次募投项目投
资金额测算是否合理;
         (2)本次募投项目实施后将新增关联交易,请结合新增关
联交易的原因及合理性、关联交易的定价依据及公允性,关联交易对应的收入、
成本费用或利润占发行人相应指标的比例等内容,充分说明新增关联交易的必
要性,是否属于显失公平的关联交易,本次募投项目的实施是否严重影响公司
生产经营的独立性;(3)拟租赁厂房不动产权证书尚未取得的原因、当前进展、
预计取得时间、对募投项目实施的具体影响;
                   (4)结合发行人本次募投项目使用
权资产、固定资产、无形资产等投资进度安排,现有在建工程建设进度、预计
转固时间,公司现有使用权资产、固定资产和无形资产折旧摊销计提情况,量
化分析相关折旧、摊销对公司未来经营业绩的影响;
                      (5)本次募投项目与前次申
报材料中锂离子动力电池(2.4GWh)建设项目的联系与区别,项目投资金额存
在差异原因及合理性;
         (6)本次募投项目不采用租赁设备方式实施的原因及合理
性。
  请发行人补充披露(2)(3)(4)相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(4)并发表明确意见,请发
行人律师核查(3)并发表明确意见。如保荐人和发行人律师认为募投项目将新
增关联交易但不构成显失公允,请详细说明认定的主要事实和依据,是否违反
发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺,并
发表明确意见。
  回复:
  一、结合本次募投项目与现有 1.8GWh 动力电池项目在产品、技术、目标
市场等方面的区别与联系,说明本次募投项目是否涉及拓展新产品,设计产能
与租赁厂房面积、设备成本是否相匹配,本次募投项目投资金额测算是否合理
  (一)结合本次募投项目与现有 1.8GWh 动力电池项目在产品、技术、目
标市场等方面的区别与联系,说明本次募投项目是否涉及拓展新产品
  本次募投项目与公司现有 1.8GWh 动力电池项目的区别主要体现在:
      项目       1.8GWh 动力电池项目      本次募投项目
      生产产品       磷酸铁锂电池           磷酸铁锂电池
  产品尺寸(电芯)        79*148*102       54*173*206
      电芯容量          135Ah      205Ah        230Ah
                                         商用车、乘用
      应用领域      乘用车动力电池        储能电池
                                         车动力电池
  本次募投项目根据公司现有 1.8GWh 动力电池项目建设和生产运营中总结
的相关经验,并结合公司产品研发、工艺升级步伐,以及下游市场需求情况进行
的升级扩产,本次募投项目主要产品为用于储能领域的 205Ah 磷酸铁锂电芯和
用于商用车、乘用车等领域的 230Ah 磷酸铁锂电芯。本次募投项目建成后将更
好地满足未来市场对新能源电池产品的差异化需求,公司现有 1.8GWh 动力电池
项目的经验,本次募投项目产线的设备配置更加齐全、产品单体能量密度进一步
提升。
  碳中和成为全球热点,为新能源车及新能源电池行业带来发展机遇。随着全
球能源危机和环境污染问题的日益突出,节能、环保有关行业的发展被高度重视,
发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。不仅各国政府先后公布了禁售燃油
车的时间表,各大国际整车企业也陆续发布新能源汽车战略。国内新能源汽车转
为市场驱动,为政策驱动增加内生动力;下游需求推动行业景气度提升,动力电
池产业有望进入 TWh 时代。
  未来新能源电池产业市场需求有望大幅增加,公司的产能扩张需求快速增
加,本次募投项目在公司的战略定位上,是前次 1.8GWh 动力电池项目的进一步
产能扩建。本次募投项目与 1.8GWh 动力电池项目存在紧密的联系,主要体现在:
  (1)经营模式和盈利模式基本一致
  本次募投项目与公司现有 1.8GWh 动力电池项目均属磷酸铁锂新能源电池
项目,本次募投项目是公司现有 1.8GWh 动力电池项目需求增加后的进一步扩
建,本次募投项目与现有 1.8GWh 动力电池项目经营模式和盈利模式一致。
  (2)主要技术和工艺具有延续性
  本次募投项目的主要技术是在公司现有磷酸铁锂电池技术基础上进行进一
步研发设计,公司现有 1.8GWh 动力电池项目的生产、研发、工艺经验均能为本
次募投项目提供借鉴。1.8GWh 动力电池项目与本次募投项目在产品技术及工艺
方面具有延续性。
  本次募投项目建成后将更好地满足未来市场对新能源电池产品的差异化需
求,产品单体能量密度进一步提升。
  综上所述,本次募投项目围绕公司主营业务进行,不涉及拓展新产品、新业
务的情形。
  (二)设计产能与租赁厂房面积、设备成本是否相匹配,本次募投项目投
资金额测算是否合理
  本次募投项目租用厂房及办公设施共计建筑面积 40,565.78m2。公司参考现
有 1.8GWh 租赁厂房总体布局,对募投项目进行规划,具体情况如下:
                   本次募投项目          公司现有 1.8GWh 生产线
  项目
         面积(㎡)              占比    面积(㎡)       占比
生产区域面积      24970           62%    27901      48.7%
办公区域面积       881            2%      881       1.5%
                     本次募投项目                    公司现有 1.8GWh 生产线
   项目
             面积(㎡)              占比            面积(㎡)               占比
宿舍及食堂区域
   面积
原材料库及成品
   库
动力辅房区域面
   积
实验室及安全测
                -                 -             8500              14.8%
 试房面积
固废库及其他区
  域面积
   合计           40,565.78         100.00%        57,322.49          100.00%
   (1)生产区域面积与产能匹配关系
   本次募投项目建设完成后,投入使用的生产区域的面积为 24,970 ㎡。单位
面积产出与公司现有 1.8GWh 产线的产出匹配情况如下:
     项目              本次募投项目              1.8GWh 产线(三元)
                                                                  酸铁锂)
  车间面积(㎡)                   40,565.78          57,322.49           57,322.49
  总产量(kWh)                  2,000,000          1,800,000           1,030,000
单位面积产量(kWh/㎡)                    49.3                  31.4               17.9
   单位面积产量具体差异原因如下:
   (1)本次募投项目产品单体容量比公司现有产线产品容量大,在相同产出
数量的情况下,假设募投项目全部生产 230Ah 产品,则产能比现有产线生产
   (2)1.8GWh 产线为改造产线,实际产出数量要低,具体见问题 1、一、
                                       (五)
产能差异的说明;
   (3)1.8GWh 产线与本次募投项目面积差异,主要原因是 1.8GWh 产线租用
了原材料库、成品库及实验室,本次募投项目共用以上三个设施。
   (1)本次募投项目与公司现有产线投资金额差异的原因
   本次募投项目设备采购情况详见问题 1、一、
                       (五)。公司现有 1.8GWh 产线
投入明细如下表所示:
        项目                           投资金额(万元)
       产线动力                                               13,480.90
       购置设备                                               37,810.86
  如上表所示,公司现有 1.8GWh 产线的设备购置金额为 37,810.86 万元。本
次募投项目 2.4GWh 产线的设备购置金额为 35,000.00 万元。公司现有产线购置
设备金额较本次募投项目购置设备金额高 7.43%。
         项目                              金额(万元)
        电解液仓库                                              64.90
         动力站                                             3,010.88
   废水站、事故池、设施房                                            499.72
         固废房                                              189.87
        灌区、泵房                                             481.75
         锅炉房                                              985.73
       事故池及消防水池                                           133.39
         原料库                                              610.83
        成品库厂房                                             698.54
        电极厂房                                             4,032.77
        化成厂房                                             2,772.52
         合计                                             13,480.90
  公司现有产线为整线采购,供应商为无锡先导智能装备股份有限公司(以下
简称“先导智能”)。本次募投项目产线采用分拆购买各段设备,包含合浆、涂布、
预分切、模切等全套产线工艺设备,设备价格较先导智能整线低。
  (2)同行业上市公司购置设备及安置费、项目投资总额及每千瓦时产能投
入情况
                                  投入金额                  每千瓦产能
 公司          项目    投资构成                         设计产能
                                  (万元)                  投入(万元)
                   设备购置
                   及安置费
       福鼎时代锂离子电池
                   总投资额          1,837,260.00   60GWh     0.031
        生产基地项目
宁德时代
                   占比                60.31%
       广东瑞庆时代锂离子   设备购置
        电池生产项目一期   及安置费
                                     投入金额                   每千瓦产能
 公司        项目         投资构成                         设计产能
                                     (万元)                   投入(万元)
                      总投资额          1,200,000.00
                      占比                48.33%
                      设备购置
       江苏时代动力及储能      及安置费
       锂离子电池研发与生      总投资额          1,165,000.00   30GWh     0.039
        产项目(四期)
                      占比                62.19%
                      设备购置
       宁德蕉城时代锂离子      及安置费
       动力电池生产基地项      总投资额           731,992.00    15GWh     0.049
        目(车里湾项目)
                      占比                56.29%
                      设备购置
       国轩电池年产 16GWh   及安置费
国轩高科   高比能动力锂电池产      总投资额           586,291.48    16GWh     0.037
          业化项目
                      占比                69.59%
                      设备购置
                      及安置费
       高性能动力锂电池项
孚能科技                  总投资额           525,625.90    12GWh     0.044
           目
                      占比                55.09%
            设备购置及安装费                               每千瓦时
行业平均                                    58.63%               0.040
            占项目总投资比例                               产能投入
                    设备购置
                    及安置费
        锂离子动力电池
达志科技                                               2.4GWh    0.021
       (2.4GWh)建设项目 总投资额              50,623.00
                      占比                69.14%
  公司本次募投项目所用的厂房及土地,采用租赁方式进行,因此本次募投项
目建设内容不包括购置土地使用权及房屋建设成本,导致公司本次募投项目每千
瓦产能投入(万元)相比同行业上市公司较低。
  假设与同行业可比上市公司口径保持一致,将租赁费视为前期工程建设一次
性投入来计算,发行人本次募投项目每千瓦产能投入为 0.029 万元。
  二、本次募投项目实施后将新增关联交易,请结合新增关联交易的原因及
合理性、关联交易的定价依据及公允性,关联交易对应的收入、成本费用或利
润占发行人相应指标的比例等内容,充分说明新增关联交易的必要性,是否属
于显失公平的关联交易,本次募投项目的实施是否严重影响公司生产经营的独
立性
  (一)新增关联交易的原因及合理性
祁东经济开发区建设投资有限公司签署《衡阳弘湘国有投资(控股)集团有限公
司、祁东经济开发区建设投资有限公司与湖南新敏雅新能源科技有限公司之合作
协议》,各方同意成立合资公司衡阳弘新建设投资有限公司,并由其作为新能源
电池产业园的运营主体。
  弘新建设于 2020 年 7 月与湖南领湃签订《租赁合同》,弘新建设将根据湖南
领湃实际需要,将其厂房、办公室及设备等动力电池项目所需资产出租给湖南领
湃。2022 年 3 月,在上述《租赁合同》框架下,弘新建设与湖南领湃签订了《租
赁合同之补充协议》,根据补充协议约定,湖南领湃租赁弘新建设位于祁东县归
阳工业园的厂房(共计面积约 41,000 平方米)等资产,补充协议对本次募投项
目建设运营涉及的租赁资产、租赁期限、租赁价格原则等进行了明确约定。
  新增上述关联交易的原因主要如下:
金投资的资产管理服务;以自有资金从事投资活动;物业管理;机械设备租赁;
非居住房地产租赁;工程管理服务;园区管理服务(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)。弘新建设作为专门营运新能源动力电池产
业园公司,可以提供更加专业的厂房、设备及服务等资源。
弘桥投资有限公司持股 59.78%,最终控制方为衡阳市国资委,其作为由衡阳市
政府打造的产业园,由政府资金注入,可以保证产业园的建设及后期维护的稳定。
同时发行人作为电池产业园的股东及首个入园企业,通过租赁方式即可获得相关
土地、厂房等基础设施使用权,有利于优化其在新能源动力电池业务的资金投入
结构,便于集中资金聚焦新能源动力电池的研发、加快推进生产节奏。
组零部件加工、电池相关配套的机加工和辅料供应商等相关公司入园,最大限度
的实现新能源动力电池产业链及配套企业本地化,随着衡阳市打造新能源汽车全
产业链布局逐步推进,也将有利促进发行人动力电池业务的整体发展。
  (二)关联交易的定价依据及公允性
  湖南领湃与弘新建设于 2022 年 3 月 30 日签订了《租赁合同之补充协议》,
衡阳弘新将其位于祁东县归阳工业园的厂房租赁给湖南领湃,供其 2.4GWh 锂离
子动力电池项目(即本次募投项目)使用,租赁面积约为 41,000 平方米,租赁期
限为 15 年,自衡阳弘新首次向湖南领湃实际交付租赁资产之日起,租赁资产的
租金价格定价将遵循合理、公允的原则确定。
  根据《租赁合同之补充协议》约定:“双方对于租赁资产的租金价格定价将
遵循合理、公允的原则确定,初始租金价格将按照以下原则,在资产交付时与承
租方协商确定:
  (1)参照园区同类厂房租赁的市场价格;
  (2)参照租赁资产评估价值计算出的租金价格;
  (3)经双方协商一致的其他公允方式。”
  上述事项已经发行人第五届董事会第四次会议及 2021 年年度股东大会审议
通过。
  由于本次募投项目的厂房具体租赁价格尚未确定,未来将由双方协商确定,
本报告采用可研报告中预计的租赁价格进行分析。
  根据募投项目可研报告,本次募投项目租金预计为每年 1861 万元,租赁面
积为 40,565.78 平米,具体各年租金构成明细如下:
     明细           面积/金额                 租金(万元)              单价
 厂房(毛坯房)         40565.78 平米                   584.15    12 元/平米/月
   产线动力             ——                        1,277.41      ——
     合计                                       1,861.56
   本次租赁厂房租金为 12 元/平米/月,参考发行人目前正在租赁的 1.8G 动力
电池生产线,其厂房租金为 12 元/平米/月。根据祁东县政府出具的“关于印发《祁
东县承接产业转移发展实体经济的若干政策措施》的通知”
                         (祁办发[2020]2 号),
文件中关于厂房租金标准给予了相应约定:“新引进符合归阳工业园产业发展规
划的生产性企业租赁标准厂房(简装厂房),标准厂房租金价格:单层厂房租金
价格 12 元/㎡/月;多层厂房一楼 10 元/㎡/月、二楼 9 元/㎡/月、三楼 8 元/㎡/月”。
同时,经查询衡阳国家高新区关于先进制造业项目的优惠政策,单层厂房租金也
为 12 元//㎡/月。
   取得部分祁东县归阳工业园内用户租赁协议,租金约定如下:
  租赁客户           租赁位置               面积        租赁期限         租金
           第 10 号标准厂房第一层
租赁客户一                              1242 ㎡       6年       10 元/㎡/月
           西侧三分之一
租赁客户二      第 12 号标准厂房第一层         2125.49 ㎡      5年       10 元/㎡/月
租赁客户三      第 1 号标准厂房第一层           3442.6 ㎡      5年       12 元/㎡/月
租赁客户四      第 5 号标准厂房第二层            3026 ㎡       3年       9 元/㎡/月
   归阳工业园内的其他租户执行的租赁价格基本是按照祁东县政府的通知执
行,发行人本次募投项目租赁的厂房为单层厂房,租赁价格按照该标准执行具有
合理性。
   为使普通厂房达到电池生产线要求,需对普通厂房进行改造建设,修建动力
站、电极厂房、化成厂房等设备设施,上述设施统称为产线动力。本次募投项目
预计租赁费中的装修费 1.28 亿元,即为公司支付给弘新建设的产线动力租赁费,
具体明细如下:
          项目名称                               预计金额(万元)
动力站                                                           2,911.10
锅炉房                                                              651.00
事故池.消防水池                                                         126.00
原料库                                                              406.40
成品库厂房                                                            511.23
电极厂房                                                   4,734.01
化成厂房                                                   3,434.46
           合计                                         12,774.20
  注:
   (1)本次募投项目所需电解液仓库、废水站、设施房、固废房、罐区、泵房等与现
有 1.8GWh 产线共用
  (2)上述产线动力租赁期间暂定为 10 年或 15 年,待建成后根据实际情况予以确定。
本次募投项目效益测算是按照 10 年经营期进行摊销计算。
   本次募投项目与公司现有产线均需建设的产线动力投资金额比较
                                                     单位:万元
    项目名称        本次募投项目 2.4GWh 产线             现有 1.8GWh 产线
动力站                               2,911.10              3,010.88
锅炉房                                651.00                 985.73
事故池.消防水池                           126.00                 133.39
原料库                                406.40                 610.83
成品库厂房                              511.23                 698.54
电极厂房                              4,734.01              4,032.77
化成厂房                              3,434.46              2,772.52
      合计                         12,774.20             12,244.66
   如上表所示,本次募投项目所需产线动力的投资金额与公司原有 1.8GWh 产
线相应部分基本一致。上述产线动力建设由发行人提出厂房装修、设备性能技术
指标要求,弘新建设在经过公开招投标遴选后,按照 EPC 模式委托中国机械工
业建设集团有限公司(以下简称“中国机械”)进行建设。中国机械将严格履行央
企招投标程序,按照市场价格进行设备、材料采购,以确保价格公允。本次募投
项目所需产线动力由公司以支付装修费的形式向弘新建设租赁取得,由于上述产
线动力尚未建设完成,无法确定最终租赁价格。待建设完成后,发行人将以公允
价格为基础,并考虑合理的投资回报率从弘新建设承租。发行人将严格履行关联
交易审批程序,由独立董事发表意见,并经股东大会审议后予以实施,以确保关
联交易公允性。截至本回复报告出具日,本次募投项目动力产线图纸设计已经完
成,主要设备已进入招标阶段,预计全部建设工作于 2022 年 10 月底前完成。
   本次募投项目所需厂房和产线动力由公司通过向关联方弘新建设租赁的方
式取得。其中,厂房价格按照祁东县政府出具的价格标准执行,与产业园内其他
租户采取的标准一致,与衡阳市其他产业园区的租金标准也没有明显差异;动力
产线租赁价格虽然尚无可比上市公司披露,但按照现有由央企进行建设、采购价
格根据招投标确定、最终价格会经过上市公司决策程序的模式,可以使最终价格
与市场公允价值一致,确保关联交易的公允性。综上,本次房产租赁价格参考市
场公允价值,价格公允。
  (三)关联交易对应的收入、成本费用或利润占发行人相应指标的比例
  本次关联交易除产生租赁费用外,不产生其他收入及费用,具体数据如下:
                                                 单位:万元
  项目     影响科目     影响金额           2021 年度金额       占比
 租赁费用    营业成本         1,861.56       10,949.22    17.00%
         利润总额        -1,861.56      -12,319.85    15.11%
  发行人与弘新建设的关联租赁会使得发行人营业成本增加,同时利润减少,
占目前相关科目金额的比例为 15%-17%。
  (四)本次募投项目的实施是否严重影响公司生产经营的独立性
  根据弘新建设与发行人签订的《租赁合同之补充协议》约定:“资产租赁期
限为 15 年;在租赁期内,除不可抗力导致出现无法续租的情形之外,甲方承诺
不会主动提出提前终止租赁合同的要求;在租赁期满前 30 日乙方提出续租请求,
除不可抗力导致出现无法续租的情形之外,甲方将按照市场公允价格与承租方签
订相关续租协议”。租赁合同已对发行人使用资产的权利进行了约定,以防止出
现资产在使用期间出现不稳定的情形。
  弘新建设为发行人投资的联营企业,主业为产业园的建设、开发、维护等,
与发行人新能源电池业务不存在同业竞争关系,无其他关联关系,其不参与发行
人的生产经营。另外弘新建设的实际控制人为衡阳市国资委,其作为拥有政府背
景的公司,经营具有一定的稳定性。
  公司通过租赁联营企业弘新建设的房产进行新能源电池生产,有利于优化公
司在新能源电池业务的资金投入结构,便于集中资金聚焦新能源电池的研发、加
快推进生产节奏。除此之外,公司拥有独立的生产系统和配套设施,合法拥有与
生产经营有关的土地、厂房、机械设备以及商标、专利等的所有权或使用权,具
有独立的原料采购和产品销售系统。公司拥有所有权的资产均在公司的控制和支
配之下,不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。公司能够独立运用
各项资产开展生产经营活动,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
  综上所述,本次募投项目的实施不会严重影响公司生产经营的独立性。
  (五)风险提示
  发行人已在募集说明书之“第七节 与本次发行相关的风险因素”中“四、
其他风险”补充披露了相关风险,具体如下:
  “(二)关联交易的风险
  为保证募投项目建设顺利推进,湖南领湃通过租赁弘新建设厂房方式获得本
次募投项目所需厂房(含土地)。弘新建设为发行人的关联方。湖南领湃与弘新
建设于 2020 年 7 月签订了《租赁合同》,湖南领湃根据需要租赁弘新建设位于祁
东县归阳工业园的厂房、办公楼、宿舍楼及设备等资产,租赁期限为 15 年,自
首次实际交付之日起算,租金由湖南领湃及弘新建设参照市场价格确定。2022
年 3 月 30 日,在上述租赁合同框架下,弘新建设与公司之全资子公司湖南领湃
签订了《租赁合同之补充协议》,对未来募投项目建设运营涉及的租赁资产、租
赁期限、租赁价格原则等进行了明确约定。该事项已经发行人第四届董事会第七
次会议、2020 年第四次临时股东大会、第五届董事会第四次会议及 2021 年年度
股东大会审议通过。未来,如果公司与弘新建设产生其他关联交易,相关关联交
易未能按照关联交易制度执行,公司将存在因关联交易损害公司和其他股东利益
的风险。”
  三、拟租赁厂房不动产权证书尚未取得的原因、当前进展、预计取得时间、
对募投项目实施的具体影响
  截至本回复报告出具之日,募投项目租用厂房已取得《中华人民共和国用地
规划许可证》(地字第 430426202000283 号)、《中华人民共和国建设工程规划许
可证》(建字第 430426202000175 号)、《中华人民共和国建筑工程施工许可证》
(编号 430426191208-1),并已完成竣工验收手续,目前已办理完成产权证[湘
(2022)祁东县不动产权第 0011474 号]。
  四、结合发行人本次募投项目使用权资产、固定资产、无形资产等投资进
度安排,现有在建工程建设进度、预计转固时间,公司现有使用权资产、固定
资产和无形资产折旧摊销计提情况,量化分析相关折旧、摊销对公司未来经营
业绩的影响
  (一)发行人本次募投项目使用权资产、固定资产、无形资产等投资安排
  本次发行募集资金投资建设项目之土地厂房系向衡阳弘湘汽车科技有限公
司租用,已于 2020 年 7 月签订了《租赁合同》。2022 年 3 月 30 日,在上述租赁
合同框架下,弘新建设与湖南领湃签订了《租赁合同之补充协议》,对未来募投
项目建设运营涉及的租赁资产、租赁期限、租赁价格原则等进行了明确约定。所
涉项目用地出租房已完成竣工验收,拟交付资产已全部达到可交付使用状态。
  本次募投项目投资中设备购置支出 35,000 万元。公司已与设备供应商进行
洽谈合作并已支付部分预付设备款项,预计 2022 年 12 月完成安装调试。本次募
投项目对无形资产无投资进度安排。
  (二)发行人现有在建工程、使用权资产、固定资产和无形资产情况
预计转固时间如下:
                                                                  单位:万元
所属公司                 项目                   账面原值         进度       预计转固时间
苏州领湃    苏州电池研发中心项目                         6,331.28   85.47%    2022 年 12 月
衡阳领湃    衡阳 pack 项目                        1,372.64    100.00%   2022 年 12 月
  截至 2022 年 6 月 30 日,公司新能源动力电池业务使用权资产、固定资产和
无形资产折旧摊销计提情况如下:
                                                                  单位:万元
   项目        账面原值                                               账面净值
                              提金额            金额
使用权资产
      项目      账面原值                                                             账面净值
                                 提金额                  金额
苏州领湃             2,213.39                366.03              890.49              1,322.90
湖南领湃            59,788.58           2,865.53             3,815.12               55,973.45
小 计             62,001.97           3,231.56             4,705.62               57,296.36
固定资产:
苏州领湃             3,047.84                205.60              548.29              2,499.55
湖南领湃              720.73                  84.44              285.87               434.86
衡阳领湃              478.70                  15.04               15.04               463.66
小 计              4,247.27                305.09              849.20              3,398.07
无形资产:
苏州领湃              887.41                  98.48              244.19               643.22
湖南领湃             3,543.67                235.90              488.17              3,055.50
小 计              4,431.08                334.38              732.36              3,698.72
     注:上表数据未经审计
      (三)募投项目投入后,对公司未来经营业绩的影响
营业绩的影响情况如下:
                                                                                单位:万元
项目         项目               账面原值
                                          折旧摊销金额             折旧摊销金额             折旧摊销金额
使用权    本次募投项目[注 1]          15,003.19                    -        1,500.32         1,500.32
资产     现有使用权资产              61,921.32             9,520.73        9,357.60         9,336.67
固定资    本次募投项目               36,478.32                    -        3,538.40         3,538.40
产      现有固定资产                 4,367.98             736.77             685.96          471.17
       本次募投项目-厂房
                                     -                   -                 -                -
长期待    装修改造
摊费用    现有长期待摊-厂房
       装修改造
在建工    本次募投项目                        -                   -                 -                -
程      现有在建工程               32,388.67               46.33             791.32          791.54
无形资    本次募投项目                        -                   -                 -                -
产      现有无形资产[注 2]           11,949.40             935.46             650.60          563.73
       本次募投项目               51,481.51                    -        5,038.72         5,038.72
小计
       现有资产                 118,862.11        12,866.24          13,096.74        12,770.60
项目         项目         账面原值
                                 折旧摊销金额           折旧摊销金额        折旧摊销金额
      预计折旧摊销总额               -        12,866.24     18,135.46     17,809.32
合计      对净利润的影响(不
                             -  -12,866.24 -18,135.46 -17,809.32
        考虑税费)
    [注 1] 根据募投项目可研报告,本次募投项目预计租赁不含税租赁费 1,861.56 万元,本
次募投项目按照 10 年效益测算,故本次募投项目使用权资产折旧按照 10 年租赁期从 2023
年 1 月开始计算折旧摊销额;
    [注 2] 2022 年 6 月公司将持有的四川领湃公司 100%股权转让,故从 2022 年 7 月开始不
再考虑四川领湃相关资产的折旧摊销情况。
     由上表可知,随着募投项目的投入使用,2023 年募投项目新增折旧摊销
公司预计新能源动力电池业务 2022、2023 及 2024 年每年折旧、摊销额对净利润
的影响额分别为-12,866.24 万元、-18,135.46 万元、-17,809.32 万元,若本次募投
项目实际情况不如预期,将会导致公司盈利能力继续下降、经营业绩进一步下滑
的风险。
     综上所述,现有资产与募投项目的增加导致公司折旧摊销金额变高,与公司
项目产能释放及经济效益提升有着密切的关系,如果项目产能释放或经济效益不
及预期,未来计提的资产折旧摊销可能会对公司经营业绩产生不利影响。
     (四)风险提示
     发行人已在募集说明书之“第七节 与本次发行相关的风险因素”中“三、
对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”补充披露
了相关风险,具体如下:
     “(四)募投项目使用权资产、固定资产、无形资产新增折旧摊销的风险
     随着募投项目的投入使用,公司预计新能源动力电池业务 2022 年、2023 年
及 2024 年年折旧、摊销额对净利润的影响额分别为-12,866.24 万元、-18,135.46
万元及-17,809.32 万元,若本次募投项目实际情况不如预期,将会导致发行人盈
利能力继续下降、经营业绩进一步下滑的风险。”
   五、本次募投项目与前次申报材料中锂离子动力电池(2.4GWh)建设项目
的联系与区别,项目投资金额存在差异原因及合理性
   (一)本次募投项目与前次申报材料中锂离子动力电池(2.4GWh)建设项
目的联系与区别联系与区别
                                      前次(2020 年)申报材料募
   项目              本次申报材料票募投项目
                                                投项目
                                      本项目拟租用衡阳弘新建设
                                      投资有限公司厂房,自购一条
            本项目为拟通过租用衡阳弘新建设投资有
                                      产能 2.4GWh 的生产线,配套
            限公司厂房,自购一条产能 2.4GWh 的电
                                      设施建设,购置 IT 设备等,
            芯生产线、配套设施建设、购置 IT 设备等,
                                      建成投产后将达到年产锂离
            建成投产后将达到年产 2.4GWh 锂离子动
                                      子动力电池 2.4GWh 的生产
            力电池的生产能力。
项目基本情况                                能力。
            本项目专注于高安全、高比能量的磷酸铁
                                      本项目产品主要为基于 MEB
            锂方型铝壳动力电池,主要技术路线为低
                                      平台的锂离子动力电池,主要
            容量、低比能量电池逐步向大容量、高比
                                      技术路线为叠片高镍硅碳体
            能量电池迭代。产品将应用于新能源电动
                                      系的三元方形铝壳动力电池,
            汽车、储能等相关领域。
                                      产品将应用于新能源电动汽
                                      车、储能等相关领域。
                                      本次募集资金投入项目分别
                                      为锂离子动力电池(2.4GWh)
            本次募集资金投入项目分别为锂离子动力
                                      建设项目、高性能动力电池研
            电池(2.4GWh)建设项目、补充流动资金
募集资金使用                                发中心项目,项目投入金额分
            及偿还借款,项目投入金额分别为 50,623
用途                                    别 为 73,377.40 万 元 和
            万元和 31,000 万元,拟使用募集资金金额
            分别为 45,000 万元和 31,000 万元。
                                      资金金额分别为 57,000.00 万
                                      元和 50,300.00 万元。
锂离子动力电                                本项目拟投资 73,377.40 万
            本项目拟投资 50,623 万元,其中,建设投
池(2.4GWh)                             元,其中,建设投入金额为
            资金额为 41,220 万元,铺底流动资金金额
建设项目项目                                56,797.42 万元,铺底流动资
            为 9,403 万元。
投资概算                                  金金额为 16,679.98 万元。
投资金额/产能
(元/Wh)
                                        本项目实施达产后,预计产品
            根据项目可行性研究报告,本项目达产后,
                                        销售单价 692 元/KWh,年均
            预计产品销售单价 613 元/KWh,实现达产
                                        销售收入 167,409.00 万元,年
            年均销售收入 122,666.54 万元,项目达产
项目经济效益                                  均税前利润 24,003.00 万元,
            年均税前利润为 18,372.32 万元,预计投资
                                        预计投资回收期(税后)约
            回收期(税后)约 5.95 年(含建设期),
            内部收益率(税后)为 21.35%。
                                        益率(税后)为 20.75%。
单位产能收入
(元/Wh)
   (二)项目投资金额存在差异原因及合理性
   本次募投项目为磷酸铁锂动力电池,前次申报材料募投项目为三元锂电池,
二者主要区别如下:
   项目               磷酸铁锂电池                      三元材料电池
主要应用领域          动力电池、储能型锂电池                 动力电池、储能型锂电池
                                        能量密度高、循环寿命好、电化学性
   优势       安全性好、成本较低、循环寿命好
                                           能稳定、低温性能好
            能量密度较低、低温性能差、产品一            钴资源紧缺、钴价较高、热稳定性差、
   劣势
                  致性差                        生产工艺复杂
   随着动力电池的技术经过多轮发展和迭代,已经趋于成熟。目前动力电池主
要是磷酸铁锂和三元材料两大体系。磷酸铁锂体系的电池主打低成本、高性价比;
三元体系的电池主打优质、高性能。
   公司 1.8GWh 动力电池生产线于 2021 年第四季度投产,目前与河南御捷、
苏州科易、上汽通用五菱、北汽新能源、山东旭能、恒天领锐等客户的在手订单
已覆盖产能,结合行业趋势、为实现效益更大化及规模效益,公司拟扩建磷酸铁
锂电池产能。
   若未来磷酸铁锂电池的市场需求降低,公司 1.8GWh 动力电池生产线参照三
元动力电池生产线标准建成,未来可改回三元动力电池生产线,从而实现同时布
局磷酸铁锂与三元,全面把握行业发展机遇。
                                                          单位:万元
               前次申报募投项目                   本次申报募投项目
                                                            项目投资
募投项目名                      拟使用募                     拟使用募 金额差异
    称    序 项目 项目投资                    序 项目 项目投资
                           集资金投                     集资金投     对比
         号 名称     金额                  号 名称   金额
                            入金额                     入金额
             建设                          建设
             投入                          投资
                                         设备
             工艺
                                         购置
                                         及安
锂离子动力        费
                                         装费
电      池
             工程                          工程
(2.4GWh)
             建设                          建设
建设项目     1.2     11,693.77  1,000.00 1.2      4,257           7,437
             其他                          其他
             费用                          费用             597
             基本
                                         预备
                                         费用
             费
                  前次申报募投项目                   本次申报募投项目
                                                               项目投资
募投项目名                          拟使用募                    拟使用募 金额差异
  称   序 项目 项目投资                           序 项目 项目投资
                               集资金投                    集资金投     对比
      号 名称  金额                            号 名称  金额
                                入金额                    入金额
             铺底                             铺底
             资金                             资金
             合计    73,377.40   57,000.00    合计   50,623    45,000        22,754
高性能动力
电池研发中      合计  54,496.00       50,300.00 非本次申报募投项目                  -
心项目
补充流动资
金 及 偿 还 借 非本次申报募投项目                         合计   31,000    31,000              -

  合计         合计    127,873.40 107,300.00    合计   81,623    76,000        46,250
  注:绿色单元格为前次申报材料募投项目情况,灰色单元格为本次申报材料募投项目情
况。
      由上表可见,公司前次申报募投项目投资金额 73,377.40 万元与本次申报募
投项目金额 50,623 万元相差 22,754.40 万元,两次申报募投项目测算依据与具体
差异分析如下:
      (1)前次申报募投项目设备购置及安装费用 44,103.65 万元与本次申报募投
项目金额 35,000 万元相差 9,104 万元。
      前次申报募投项目涉及设备购置及安装费用估算如下:
序号        工序                        设备                    估算价值(万元)
          叠片
序号        工序                    设备                    估算价值(万元)
                 充放电设备、常温、高温老化、调度系
                     统、OCV 测试、分选
                 负压化成系统(包含静置架、插拔钉、
                       OCV 测试)
                   合计                                          44,103.65
      前次申报材料募投项目三元材料电池所涉及的叠片高镍工艺相比本次募投
项目磷酸铁锂动力电池所涉及的铁锂工艺投资成本要高,即
的投资成本更高。
      (2)前次申报募投项目工程建设其他费用 11,694 万元与本次申报募投项目
金额 4,257 万元相差 7,437 万元。
      工程建设其他费用测算及差异原因如下:
序                                       估算价值(万元)
        项目名称
号                前次申报           本次申报         差异         差异原因
                                  项目前期               2020 年时厂房尚未建
                                   费用                包含建成厂房的投入。
                                  招标代理
                                    费
                                                     联合试运转费投入较大
                                                     三元材料电池由于其材
                                                      上做更多研发保障。
   (3)前次申报募投项目预备费用 1,000 万元与本次申报募投项目金额 1,963
万元相差-963 万元。
   前次申报募投项目基本预备费取固定资产投资中工程费用(不含设备购置费
和安装费,因为生产设备系向弘新建设租赁)和工程建设其他费用之和的 5%,
基本预备费计 1,000 万元人民币;本次申报募投项目基本预备费取固定资产投资
中工程费用和工程建设其他费用之和的 5%,基本预备费计 1,963 万元人民币。
基本预备费测算如下:
                                        估算价值(万元)
 序号        项目名称
                            前次申报          本次申报                 差异
   两次申报材料预备费用测算方法一致。
   (4)前次申报募投项目铺底流动资金 16,580 万元与本次申报募投项目金额
   两次申报募投项目中铺底流动资金均根据公司可研报告编制时的资产情况,
按照分项详细估算法进行估算,均为流动资金需用额的 30%,测算方法一致。
   项目达产年平均流动资金估算如下:
                              周转次                   估算金额(万元)
                   周转天
 序号        分项                 数(次/
                   数(天)                 前次申报         本次申报        差异
                               年)
  综上,两次申报募投项目投资金额存在的差异合理。
  六、本次募投项目不采用租赁设备方式实施的原因及合理性。
  新能源电池业务属于资金及技术密集型行业,前期产品研发、产能建设、试
生产资金需求量较大。达志科技作为行业的新进者,为拓宽融资渠道,争取公司
股东资金支持,加快推进项目落地,解决支付项目建设中工程应付款及项目建成
后流动资金的需求,在项目建设初期选择以租赁的方式进行新能源电池业务生产
经营,有效缓解了公司的资金压力,快速实现了业务体系的建立。
  作为国有控股企业,弘新建设的设立及运营意在引入并推动新能源电池产业
链及配套企业的本地化工作,其服务对象为进入产业园的所有企业,公司难以要
求或控制弘新建设持续建设满足公司生产经营所需的生产线。公司根据技术发
展、经营规划需要,逐步建设自有生产线具有必要性。
  目前公司已在新能源电池领域积累了丰富的经验,在自有可支配资金相对有
限的情况下,利用弘新建设已完工厂房为基础,采用股权融资的方式采购生产设
备,有利于公司依托现有技术和储备技术,加快推进不同类型产品的生产,提高
差异化产品供给能力,满足客户对不同层次产品的需求,以实现公司长期可持续
发展,具有商业合理性。
  七、如保荐人和发行人律师认为募投项目将新增关联交易但不构成显失公
允,请详细说明认定的主要事实和依据,是否违反发行人、控股股东和实际控
制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺,并发表明确意见。
  (一)募投项目将新增关联交易但不构成显失公允,请详细说明认定的主
要事实和依据
  本次募投项目锂离子动力电池(2.4GWh)建设项目拟由湖南领湃租赁弘新
建设的厂房进行实施,弘新建设系发行人间接控股股东弘湘汽车控制的企业,因
此,湖南领湃租赁弘新建设的厂房系关联交易。根据湖南领湃与弘新建设于 2022
年 3 月签署的《租赁合同之补充协议》,湖南领湃与弘新建设对于募投厂房的租
金价格定价将遵循合理、公允的原则确定;初始租金价格将按照以下原则,在交
付时协商确定:1、参照园区同类厂房租赁的市场价格;2、参照租赁资产评估价
值计算出的租金价格;3、经双方协商一致的其他公允方式。
  上述关联交易已经发行人第四届董事会第七次会议、2020 年第四次临时股
东大会、第五届董事会第四次会议、2021 年年度股东大会审议通过,发行人独
立董事出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。
  募投项目新增的关联交易定价将遵循合理公允的原则确定,并已履行了必要
的审议程序,不构成显失公允的关联交易。
  (二)是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少
关联交易的承诺
  衡帕动力、弘湘汽车、弘湘国投均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺
函》,承诺如下:
  “1、其及其控制的除发行人以外的法律实体将尽量避免、减少与发行人之
间发生关联交易。在无法避免的前提下,其且其将促使其控制的除发行人以外的
法律实体严格按市场化原则和公允价格与发行人进行公平交易,并按相关法律、
法规等及发行人章程及发行人关联交易管理制度的有关规定履行关联交易批准
程序及信息披露义务,以确保不通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合
法权益;
市场第三方的权利或谋求与发行人达成交易的优先权利;
制的其他企业提供担保的,应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披
露程序;
违反上述承诺而导致发行人或发行人其他股东的利益受到损害,其愿意承担由此
产生的全部法律责任。”
  湖南领湃向弘新建设租赁募投厂房系双方于 2020 年签署的《租赁合同》项
下的约定,该《租赁合同》签署时衡阳市国资委尚未取得发行人的实际控制权;
此外,募投厂房系弘新建设根据发行人生产规划要求而建设,有利于发行人加快
募投项目的建设进度,缩短投资周期,更快进入生产阶段;并且,募投厂房所处
的祁东县归阳工业园已形成一定的新能源产业集群,且紧邻泉南高速出口,交通
运输便捷。
  湖南领湃向弘新建设租赁募投厂房已经发行人第四届董事会第七次会议、
审议通过,发行人独立董事出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。
  综上,募投项目新增的关联交易未违反衡帕动力、弘湘汽车、弘湘国投已出
具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》中的相关承诺。
  八、中介机构核查情况
  (一)保荐机构核查情况
  (1)获取新能源电池及储能行业分析报告、研究报告、可比上市公司公开
披露信息等;
  (2)查阅本次募投项目与前次申报募投项目可行性研究报告及募集说明书;
  (3)查阅发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交
易的承诺;
  (4)查阅发行人签署的《租赁协议》及补充协议;
  (5)查阅发行人关于关联交易的三会文件、独立董事意见等;
  (6)查阅衡阳弘新与中国农业发展银行衡阳市分行签署的《抵押合同》及
《不动产登记证明》,确认募投厂房的抵押情况;
  (7)查阅衡阳市自然资源和规划局网站相关办事指南,确认办理房屋所有
权证书的流程及要求;
  (8)查阅衡阳弘新就募投厂房建设已取得的相关许可证、竣工验收文件,
确认募投厂房的建设完工情况;
  (9)获取衡阳弘新出具的承诺函,确认募投厂房不动产权证书办理的进展
且不会影响发行人募投项目的正常实施及开展;
  (10)对发行人高级管理人员进行访谈。
  经核查,保荐机构认为:
  (1)本次募投项目不涉及拓展新产品,设计产能与租赁厂房面积相匹配,
本次募投项目投资金额测算合理。
  (2)本次募投项目通过向关联方租赁土地厂房实施,募投项目实施后新增
关联交易。该关联交易定价将遵循合理公允的原则确定,并已履行了必要的审议
程序,不构成显失公允的关联交易,本次募投项目的实施对公司生产经营的独立
性不产生严重不利影响;不违反衡帕动力、弘湘汽车、弘湘国投已作出的关于规
范和减少关联交易的承诺。
  (3)本次募投项目拟租赁厂房尚未取得不动产权证对募投项目实施不具有
重大不利影响。
  (4)发行人制定并执行的折旧、摊销会计政策符合会计准则。如果募投项
目产能释放及现有业务经济效益不能达到预期,则发行人现有资产与募投项目实
施后新增资产的相关折旧、摊销对公司未来经营业绩具有一定不利影响。
  (5)发行人前次申报项目为三元材料电池,本次募投项目为磷酸铁锂电池。
两种产品在技术、工艺、原材料等方面的差异,导致本次申报与前次申报项目投
资金额的差异,具有合理性。
  (6)本次募投项目不采用租赁设备方式实施具有合理性。
  (二)发行人会计师核查情况
  (1)与公司管理层沟通,了解本次募投项目的目前进展情况、预计进度安
排;了解各项目建设情况,了解公司在建工程预计转固的会计政策,了解现有在
建工程预计转固时间;
  (2)获取公司现有使用权资产、固定资产、无形资产、在建工程等资产明
细表,核实资产原值、折旧摊销及净值;
  (3)访谈公司财务负责人,了解公司固定资产折旧政策,评价折旧政策是
否符合企业会计准则相关规定,分析折旧政策是否合理等;
  (4)了解公司的经营业绩情况,复核本次募投项目及现有资产的折旧和摊
销测算,分析其对公司未来经营业绩的影响。
  (5)获取本次募投项目新增折旧摊销使用的计算底稿,复核了募投项目折
旧及摊销测算方法的合理性;
  (6)向公司了解本次募投项目预计使用进度,分析相关资产折旧摊销对公
司未来经营业绩的影响。
  经核查,发行人会计师认为:
  本次募投项目会导致公司折旧摊销金额进一步增长,如果公司新能源动力电
池项目产能释放或经济效益不及预期,现有资产与募投项目实施后计提的资产折
旧摊销可能会对公司经营业绩产生不利影响。
  (三)发行人律师核查情况
  (1)查阅湖南领湃与衡阳弘新签署的《租赁合同》及《租赁合同之补充协
议》,确认租赁募投厂房的相关情况;
  (2)查阅衡阳弘新与中国农业发展银行衡阳市分行签署的《抵押合同》及
《不动产登记证明》,确认募投厂房的抵押情况;
  (3)查阅衡阳市自然资源和规划局网站相关办事指南,确认办理房屋所有
权证书的流程及要求;
  (4)查阅衡阳弘新就募投厂房建设已取得的相关许可证、竣工验收文件,
确认募投厂房的建设完工情况;
  (5)获取衡阳弘新出具的承诺函,确认募投厂房不动产权证书办理的进展
且不会影响发行人募投项目的正常实施及开展。
  (6)查阅湖南领湃与衡阳弘新签署的《租赁合同》及《租赁合同之补充协
议》,确认租赁募投厂房的租金定价方式;
  (7)查阅发行人就湖南领湃与衡阳弘新签署《租赁合同》及《租赁合同之
补充协议》的相关决议文件;
  (8)查阅衡帕动力、弘湘汽车、弘湘国投已作出的关于规范和减少关联交
易的承诺;
  (9)查阅发行人及衡阳弘新就本次租赁募投厂房必要性出具的说明。
  经核查,发行人律师认为:
  (1)募投厂房未取得不动产权证书不会对发行人本次募投项目的实施造成
重大不利影响。
  (2)募投项目新增的关联交易定价将遵循合理公允的原则确定,并已履行
了必要的审议程序,不构成显失公允的关联交易;募投项目新增关联交易未违反
衡帕动力、弘湘汽车、弘湘国投已出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》
中的相关承诺。
   问题 3
股份转让协议,协议中约定自股份过户登记日起,原实际控制人无条件且不可
撤销地永久放弃行使其持有的约占发行人股本总额 41.2%股权的表决权,且通过
大宗交易、协议转让方式转让其持有的剩余股权时,衡帕动力拥有同等条件下
的优先受让权。交易完成后,公司控股股东变更为衡帕动力,实际控制人变更
为王蕾。根据发行人于 2020 年 10 月披露的《关于广东达志环保科技股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》,原实际控制人放弃表决权原
因为看好衡帕动力实际控制人王蕾旗下新能源动力电池业务发展前景,通过让
渡公司控制权的方式充分调动其积极性。2021 年 7 月 26 日,衡阳弘湘汽车科技
有限公司(以下简称“弘湘汽车”)以 36,280 万元受让湖南凌帕新能源投资有限
公司持有的衡帕动力 30,000 万元实缴财产份额。弘湘汽车转换为衡帕动力的普
通合伙人并担任执行事务合伙人,拥有对衡帕动力的实际控制权,发行人实际
控制人由王蕾变更为衡阳市国资委。截至 2022 年 3 月 31 日,发行人控股股东持
股比例为 29.95%,原控股股东蔡志华持股比例为 33.84%,其中拥有表决权股份
比例为 8.85%,蔡志华配偶刘红霞持股比例 4.18%,其中拥有表决权股份比例为
   请发行人补充说明:
           (1)报告期内王蕾旗下新能源动力电池业务对发行人新
能源业务及相关募投项目的影响,是否存在提供关键技术、客户或原材料的情
况,发行人实控人由王蕾变更为衡阳市国资委是否对新能源业务及相关募投项
目产生不利影响;
       (2)蔡志华及其配偶刘红霞所持股份是否存在质押冻结或减持
计划,其无条件放弃且永久不可撤销的表决权是否设置期限,如转让股权至第
三方,是否存在第三方取得发行人控制权的可能,是否存在控制权不稳定的风
险,结合本次发行完成后,衡帕动力和蔡志华及其配偶刘红霞的持股情况,说
明衡帕动力对发行人的控制权是否稳定以及维护控制权稳定的相关措施;
                               (3)发
行人与控股股东、实际控制人及其已控制、或拟控制的其他企业是否存在同业
竞争,本次募投项目实施后是否会新增同业竞争情形或存在潜在的同业竞争情
形;
 (4)衡帕动力的资金来源,本次认购金额的下限,穿透至最终出资人的出资
金额、持股比例、入股时间等情况,各层出资人具体认购份额及认购资金来源,
是否拟新增股东进行出资,各层出资人之间是否存在分级收益等结构化安排,
是否存在上市公司董监高或持股 5%以上股东通过该主体参与认购的情形,合伙
协议是否明确约定在锁定期内各层合伙人不得转让其持有的份额或退出合伙,
是否存在相关承诺。
  请发行人补充披露(1)(2)(3)相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见,请发行人律师核查(2)(3)(4)并发表明
确意见。
  回复:
  一、报告期内王蕾旗下新能源动力电池业务对发行人新能源业务及相关募
投项目的影响,是否存在提供关键技术、客户或原材料的情况,发行人实控人
由王蕾变更为衡阳市国资委是否对新能源业务及相关募投项目产生不利影响
  (一)报告期内王蕾旗下新能源动力电池业务对发行人新能源业务及相关
募投项目的影响
  (1)上市公司新能源业务源自上海凌帕的资产赠与及转让
制人由蔡志华变更为王蕾女士。
动力电池业务后,王蕾女士及上海凌帕已不再拥有及运营动力电池业务。
  在赠与及转让过程中,电池业务相关实物资产、团队、专利技术等知识产权
均一并纳入上市公司控制范围,上市公司拥有完整的产权,成为上市公司后续发
展新能源动力电池业务的重要基础。
  (2)上市公司受让资产后,与衡帕动力及上海凌帕保持独立运营、发展新
能源动力电池业务
  上市公司在受赠与受让新能源动力电池资产后,在资产、业务、人员、财务、
机构均独立于控股股东与实际控制人。
  其中,动力电池项目的实物资产均属于上市公司及子公司拥有并使用;公司
动力电池研发、生产、销售业务也均由动力电池各子公司独立展开;公司动力电
池技术相关知识产权由上市公司独立拥有;公司动力电池生产、研发等人员的劳
动关系也均归属于上市公司。
  (3)控制权变更前,王蕾对公司新能源电池业务的影响
  在控制权变更前,王蕾通过衡帕动力控制上市公司,为公司的实际控制人,
并将四川新敏雅、湖南新敏雅赠与上市公司,上市公司所经营的动力电池业务与
王蕾女士所涉足的其他业务无重大关联关系,动力电池业务以上市公司为载体独
立运营。
  控制权变更前,王蕾女士除通过衡帕动力作为上市公司控股股东行使正常股
东权力外,并不直接参与上市公司治理及人员任命、日常生产经营。
  根据王蕾 2020 年 1 月 10 日出具的《关于湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)
及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》:“1、截至本承诺函出具之日,未
从事与上市公司构成竞争的业务;亦未控制任何与上市公司存在竞争业务的其他
企业;2、在其控制上市公司期间,保证不开展与上市公司构成竞争的业务;3、
在其控制上市公司期间,保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事
有损上市公司及其中小股东利益的行为;4、如获得可能与上市公司构成同业竞
争的业务机会,将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该业务机会
尚不具备转让给上市公司的条件,或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业
务机会,上市公司有权选择以书面确认的方式要求其放弃该等业务机会,或采取
法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决;5、在其控制上市公司期间,
本承诺持续有效。如在此期间出现因其违反上述承诺而导致上市公司利益受到损
害的情况,将依法承担相应的赔偿责任。”
  (4)控制权变更后,王蕾对公司新能源电池业务的影响
  一方面,随着原实际控制人王蕾退出,部分核心人员如原董事 SHEN HUI
先生、原副董事长及总经理 XU HUANXIN 先生、原财务总监郑开颜女士、原首
席技术官林玉春先生等也因个人原因离职。上述高级管理人员的离职对公司新能
源电池业务有一定的影响。公司在上述人员离职前已充分做好工作交接安排,提
前召开董事会完成董事会换届并提名选举董事及高级管理人员,及时填补人员岗
位空缺。另一方面,王蕾为公司实际控制人期间,公司制定了以三元电池为发展
方向的业务路线,但并不能快速的进入市场,而且面临着较高的资金压力。公司
新的管理层及时调整方向,将三元产线改造为磷酸铁锂产线,确定了磷酸铁锂电
池和三元电池共同发展的业务方向,同时实行动力和储能两个市场双轨制战略,
迅速的适应了市场并实现销售。
  自受让电池资产至今,动力电池业务已在上市公司体系内运转超过 2 年,形
成了完善的管理制度与体系,具备完整的独立运营能力。
  公司自 2020 年涉足动力电池至今,工作重心已从单一的产能建设,转向产
能建设与精益生产并举,积累了最新的产能建设与生产管理经验,形成了有效的
人才梯队,储备了有效的知识产权技术,提升了自身的市场竞争力。
  公司自 2021 年起自行进行市场开拓,以市场上具有一定稀缺性的磷酸铁锂
产品为切入点,已形成了江苏科易、江苏金派克、北汽制造、河南御捷、恒天领
锐及山东旭能等稳定合作的下游客户,根据 2022 年电动车市场的整体市场容量
预测及相关车型的市场占有率,预估 2022 年产能可以得到有效的利用消化,客
户与上市公司的合作是基于对公司产品、生产管理能力、团队与技术的综合考量,
并不会因为实控人的变化对该等商业合作造成重大不利影响。
  根据王蕾女士出具的说明“截至本说明出具之日,本人未从事与达志科技构
成竞争的业务,亦未控制任何与上市公司存在竞争业务的其他企业。”
  截至本回复报告出具之日,王蕾女士与本公司无同业竞争的情形。
  本次募投项目锂离子动力电池(2.4GWh)建设项目及补充流动资金及偿还
借款,是上市公司基于自身现有的资金情况、技术储备、对市场的判断、战略规
划、等做出的业务实施计划。通过扩大产能来满足市场需求,并发挥规模化效应,
降低电池成本,增强公司的行业竞争力,符合公司的整体利益和发展规划。
  在将动力电池业务赠与上市公司后,王蕾女士已不再控制公司新能源电池业
务,因此,亦不会对上市公司募投项目形成影响。
  (二)是否存在提供关键技术、客户或原材料的情况
  公司自 2020 年涉足新能源电池行业以来,通过团队建设、委外研发、产研
合作等方式不断提升研发及技术实力,形成了超百人的研发团队,拥有多项新能
源电池相关专利,为公司新能源电池及电池系统产品研发提供有力的支持。公司
拥有的苏州研发中心在 2020 年底投入使用,实现新能源电池的研发及量产工艺
输出。
  公司在研发领域保持独立的知识产权,除新能源电池业务在纳入上市公司前
形成的技术随着股权赠与同时进入上市公司外,后续不再存在由王蕾女士向上市
公司提供关键技术的情形。
  公司客户之一湖北星晖新能源智能汽车有限公司(以下简称“湖北星晖”)
为与王蕾女士相关的关联方,公司与湖北星晖的相关交易已履行必要的决策程序
和信息披露义务,其在公司整体销售中占比较小,公司 2021 年度及 2022 年度
      项目               2021 年度               2022 年 1-6 月
湖北星晖销售收入(万元)                      2,279.11                  29.08
 营业总收入(万元)                       14,601.67            12,338.61
      占比                          15.61%                    0.24%
  综上,公司相关业务的开展对关联方不存在重大依赖。
  公司的销售团队拥有丰富的新能源电池行业经验,具有独立的销售能力,公
司已获得多家下游客户的订单和合作意向,不存在对关联人销售的重大依赖。公
司主要销售人员简历如下:
                                             主要工作经历及任职
 姓名   年龄    学历   社会工龄            当前职位
                                                 情况
                                             威马汽车科技集团有
 游辉    39   本科    17             集团副总经理
                                               限公司总监
                                             上海卡耐新能源有限
 郭峰    37   本科    15        营销中心总经理
                                              公司营销副部长
                                             上海卡耐新能源有限
严晓宾    37   本科    15              销售部长
                                               公司销售经理
                                           主要工作经历及任职
姓名      年龄   学历   社会工龄            当前职位
                                               情况
                                           威马汽车科技集团有
游辉      39   本科    17             集团副总经理
                                             限公司总监
                                           湖北宇隆新能源有限
陈有      38   专科    16              销售经理
                                             公司销售经理
                                           上海卡耐新能源有限
李丽      35   本科    12             销售副部长
                                             公司销售经理
  公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等,
公司已建立较完善的原材料采购管理体系并积极采取战略合作等措施加强供应
链布局和管理,截止目前,公司不存在自王蕾女士或其控制的主体采购主要原材
料的情形。
  (三)发行人实控人由王蕾变更为衡阳市国资委是否对新能源业务及相关
募投项目产生不利影响
  (1)湖南领湃、四川领湃及苏州领湃已纳入公司的合并范围
  根据《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司
之股权赠与协议》《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技
有限公司之股权转让协议》等约定,四川领湃、湖南领湃股权赠与、收购行为均
为股权交易,四川领湃、湖南领湃作为独立法人的主体资格未发生变化,四川领
湃、湖南领湃、苏州领湃仍继续保留其原有人员团队、资产、专利技术,并随着
股权转让的完成纳入公司合并体系。
  (2)公司目前的人才储备情况
  详见问题 1,二(一)开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备。
  衡阳市政府对新能源产业的发展前景与对公司价值的认可,结合衡阳市国资
委在投资管理、产业规划等方面的优势,为公司业务发展赋能,提高公司的资产
质量,促进公司健康稳定发展和维护公司利益,提升上市公司价值及对中小股东
的投资回报。衡阳国资通过收购上海凌帕及湖南凌帕的股权成为公司的实际控制
人。
  新能源电池行业资本开支较高,通过厂房建设、生产设备购置等进行产能扩
张需要大量的资金支持。此外,日常经营也需要大量流动资金支持。近年来,部
分行业内企业和新进入企业由于盲目扩张、现金流匮乏且债务高企,难以支撑日
常生产经营。因此,行业新进入企业面临一定的资金壁垒。
  公司现有 1.8GWh 新能源动力电池生产线的厂房及设备及本次 2.4GWh 产线
均向弘新建设租赁,较大程度减轻了公司的前期投入压力,实际控制人由王蕾变
更为衡阳市国资委后不会对公司新能源电池业务及本次募投项目的实施造成不
利影响。
     (四)风险提示
  截至本募集说明书签署之日,王蕾旗下新能源动力电池业务对发行人新能源
业务及相关募投项目不存在影响,不存在提供关键技术、客户或原材料的情况,
发行人实控人由王蕾变更为衡阳市国资委对新能源业务及相关募投项目不会产
生不利影响。不涉及问题(1)中相关风险。
     二、蔡志华及其配偶刘红霞所持股份是否存在质押冻结或减持计划,其无
条件放弃且永久不可撤销的表决权是否设置期限,如转让股权至第三方,是否
存在第三方取得发行人控制权的可能,是否存在控制权不稳定的风险,结合本
次发行完成后,衡帕动力和蔡志华及其配偶刘红霞的持股情况,说明衡帕动力
对发行人的控制权是否稳定以及维护控制权稳定的相关措施;
     (一)蔡志华及其配偶刘红霞所持股份是否存在质押冻结或减持计划,其
无条件放弃且永久不可撤销的表决权是否设置期限,如转让股权至第三方,是
否存在第三方取得发行人控制权的可能,是否存在控制权不稳定的风险
  截至本回复报告出具之日,蔡志华及刘红霞持有的发行人股份不存在质押或
冻结情形。
  根据蔡志华于 2022 年 6 月 29 日出具的书面确认,其目前不存在减持计划,
如其未来拟减持发行人股份,将根据法律、行政法规及规范性文件的要求履行相
应的信息披露义务。截至本回复报告出具之日,刘红霞未向公司告知其存在减持
计划。
  根据蔡志华、刘红霞和衡帕动力于 2019 年 9 月 16 日签署的《表决权放弃协
议》,蔡志华、刘红霞无条件不可撤销地永久放弃行使发行人 43,515,168 股股份
的如下权利:
     (1)召集、召开和出席股东大会(包括临时股东大会);
                              (2)提案、
提名权,提交包括但不限于提名或推荐发行人董事、监事、高级管理人员候选人
在内的全部股东提议或议案;
            (3)对所有依据相关法律法规或发行人章程需要股
东大会讨论、决议的事项行使表决权;
                (4)法律法规或发行人章程规定的其他股
东权利(包括在发行人章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权);自表决
权放弃之日起,因发行人实施转增、送红股导致标的股份对应股份数量增加,新
增的股份的表决权也随之放弃;除另有约定外,蔡志华、刘红霞的继承人在继承
上述股份时应放弃表决权,且蔡志华、刘红霞不得终止放弃表决权。截至本回复
报告出具之日,蔡志华及刘红霞合计已放弃表决权的发行人股份数为 45,455,092
股。因此,蔡志华及刘红霞上述无条件不可撤销放弃发行人表决权长期有效,且
蔡志华及刘红霞不得单方终止表决权放弃。
  根据蔡志华、刘红霞和衡帕动力于 2019 年 9 月 16 日签署的《股份转让协议》,
约定自标的股份过户登记日起,若蔡志华、刘红霞通过大宗交易、协议转让的方
式转让其持有的发行人股份,应当提前 15 个工作日通知衡帕动力,衡帕动力拥
有同等条件下的优先受让权;如受让方及其一致行动人在转让完成后合计持有的
发行人股份权益比例将超过 6%,则该转让行为应事先获得衡帕动力书面认可;
若蔡志华、刘红霞将其持有的发行人股份赠与任何第三方,应事先获得衡帕动力
书面认可,且受赠方无条件且不可撤销地永久放弃该等股份的表决权;此外,蔡
志华、刘红霞承诺自标的股份过户登记日起不会以任何方式谋求或协助任何第三
方谋求发行人的实际控制人地位,包括不得将所持股份转让给可能谋求控制权的
任何第三方、亦不得将所持股份的表决权委托给任何第三方。因此,如蔡志华、
刘红霞将发行人股份转让至第三方,不存在第三方取得发行人控制权的可能,发
行人不存在控制权不稳定的风险。此外,蔡志华亦于 2022 年 6 月 29 日出具承诺,
在本次发行完成前,其不会通过大宗交易、协议转让或赠与等方式向任何第三方
全部或部分转让其持有的发行人股份,亦不会质押其持有的发行人股份。
  (二)结合本次发行完成后,衡帕动力和蔡志华及其配偶刘红霞的持股情
况,说明衡帕动力对发行人的控制权是否稳定以及维护控制权稳定的相关措施
  本次发行完成后,发行人总股本将由 158,139,450 股增至 191,385,294 股,衡
帕动力持有的发行人股份数将增至 80,611,555 股(约占发行人本次发行完成后总
股本的 42.12%),其拥有的表决权股份数将增至 80,611,555 股(约占发行人本次
发行完成后总股本的 42.12%);蔡志华及刘红霞合计持有发行人的股份数仍为
权的股份数仍为 14,670,557 股(约占发行人本次发行完成后总股本的 7.67%)。
因此,本次发行完成后,衡帕动力为拥有发行人股份比例及股份表决权比例最大
的股东;此外,蔡志华及刘红霞于《表决权放弃协议》及《股份转让协议》中作
出的承诺继续有效。因此,衡帕动力对发行人的控制权稳定。
  衡帕动力已出具书面承诺,其于本次发行取得的新增股份自本次发行结束之
日起 36 个月不转让,且其于本次发行取得的新增股份因发行人送股、转增股本
等原因而增加的股份,亦遵守上述锁定承诺。
  综上,本次发行完成后,衡帕动力对发行人的控制权稳定。
  (三)风险提示
  发行人已在募集说明书之“第七节 本次发行相关的风险因素”之“二、本
次发行相关风险”补充披露了相关风险,具体如下:
  “(十二)公司控制权稳定风险
  衡帕动力与蔡志华先生、刘红霞女士已签订表决权放弃协议,根据《股份转
让协议》、
    《表决权放弃协议》及蔡志华先生、刘红霞女士出具的相关承诺。蔡志
华先生及其一致行动人刘红霞女士无条件放弃且永久不可撤销的放弃表决权,且
蔡志华先生、刘红霞女士将其持有的发行人股份赠与任何第三方,应事先获得衡
帕动力书面认可,且受赠方无条件且不可撤销地永久放弃该等股份的表决权。
  虽然衡帕动力认购本次向特定对方发行 33,245,844 股后,持股比例将达到
其一致行动人刘红霞女士若未按照相关协议及承诺履行且未经衡帕动力同意实
施减持计划,可能会对发行人控制权的稳定带来不利影响。”
     三、发行人与控股股东、实际控制人及其已控制、或拟控制的其他企业是
否存在同业竞争,本次募投项目实施后是否会新增同业竞争情形或存在潜在的
同业竞争情形;
     (一)发行人与控股股东、实际控制人及其已控制、或拟控制的其他企业
是否存在同业竞争
     根据衡帕动力的确认,衡帕动力的主营业务为投资,截至本回复报告出具之
日,除发行人及其控股子公司外,发行人控股股东衡帕动力未控制其他企业,也
无拟控制的其他企业。
     根据弘湘汽车提供的资料及确认,截至本回复报告出具之日,弘湘汽车及其
控制的、或拟控制的除衡帕动力以外的其他企业及主要从事的业务经营情况如
下:
序号      关联方名称                     主营业务
                    汽车产业投资、电动汽车充电基础设施建设运营、换电
                    站(集中式快速充电站)、新能源汽车销售、租赁服务
                    基础设施建设、房地产开发、公用事业、新能源汽车、
                    科研、环保项目的投资
     衡阳弘侨 投资有限责 任   基础设施建设,房地产开发、公用事业、新能源汽车、
     公司             科研、环保项目的投资
     衡阳智马 汽车销售服 务
     有限公司
     衡阳弘电 新能源科技 有
     限公司
     衡阳弘新 建设投资有 限   固定资产投资,物业管理,资产管理,房屋租赁,设备
     公司             租赁
     截至本回复报告出具之日,弘湘国投及其控制的、或拟控制的除弘湘汽车以
外的其他一级子企业及主要从事的业务经营情况如下:
序号          关联方名称                     主营业务
     衡阳弘昇国有工矿棚户区改造投资有限责
     任公司
     衡阳制造业转型升级投资合伙企业(有限
     合伙)
                                照明设备的技术研发、技术服务、技术
                                转让
     根据弘湘国投提供的资料及出具的书面确认,弘湘国投控制的、或拟控制的
除达志科技及其控股子公司以外的其他企业均未从事与达志科技及其控股子公
司主营业务相同或相似的业务,与达志科技不存在同业竞争的情形。
     基于所述,衡帕动力、弘湘汽车、弘湘国投及其已控制、或拟控制的其他企
业与发行人不存在同业竞争的情形。
     (二)本次募投项目实施后是否会新增同业竞争情形或存在潜在的同业竞
争情形
     本次发行募集资金将用于锂离子动力电池(2.4GWh)建设项目和补充流动
资金。锂离子动力电池(2.4GWh)建设项目的实施主体是公司全资子公司湖南
领湃,该项目系围绕发行人主营业务展开,该项目的实施不会新增同业竞争,亦
不存在潜在的同业竞争。
     (三)风险提示
     截至本募集说明书签署之日,公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业
竞争;本次募投项目实施后,公司与控股股东、实际控制人之间亦不会新增同业
竞争情形。不涉及问题(3)中相关风险。
  四、衡帕动力的资金来源,本次认购金额的下限,穿透至最终出资人的出
资金额、持股比例、入股时间等情况,各层出资人具体认购份额及认购资金来
源,是否拟新增股东进行出资,各层出资人之间是否存在分级收益等结构化安
排,是否存在上市公司董监高或持股 5%以上股东通过该主体参与认购的情形,
合伙协议是否明确约定在锁定期内各层合伙人不得转让其持有的份额或退出合
伙,是否存在相关承诺。
  (一)资金来源情况
  根据公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于调减公司向特定对象发
行股票募集资金总额的议案》等议案,发行人本次发行的股份数调整为 33,245,844
股,募集金额总额调整为约 76,000 万元。根据衡帕动力及弘湘国投的确认,衡
帕动力认购本次发行的资金均来源于弘湘国投以其自有资金提供的借款,不存在
新增合伙人进行出资,不存在分级收益等结构化安排,不存在发行人董事、监事、
高级管理人员或持有 5%股份的其他股东参与认购的情形。
  根据衡帕动力合伙人弘湘汽车、衡阳弘祁、湖南凌帕、上海凌帕出具的书面
承诺,自本次发行结束之日起 36 个月内不向衡帕动力现有合伙人以外的第三方
转让其所持衡帕动力的合伙份额,亦不从衡帕动力退出合伙份额。
  根据弘湘国投出具的书面承诺,自本次发行结束之日起 36 个月内,其不会
向其控制的其他子公司以外的第三方转让其所持弘湘汽车的股权。根据弘湘汽车
出具的书面承诺,自本次发行结束之日起 36 个月内,其不会向弘湘国投及其控
制的其他子公司以外的第三方转让其所持衡阳弘祁的股权。根据衡阳弘祁出具的
书面承诺,自本次发行结束之日起 36 个月内,其不会向弘湘国投及其控制的其
他子公司以外的第三方转让其所持湖南凌帕的股权。
  (二)风险提示
  衡帕动力认购资金为合法自筹资金,不存在拟新增股东进行出资,且各层出
资人之间不存在分级收益等结构化安排,不存在上市公司董监高或持股 5%以上
股东参与认购的情形。
  截至本募集说明书出具之日,衡帕动力之合伙协议未约定锁定期内合伙人不
得转让其持有的份额或推出合伙的相关条款,且衡帕动力有限合伙人凌帕新能源
科技(上海)有限公司实际控制人为王蕾,根据上海凌帕出具的书面承诺,自本
次发行结束之日起 36 个月内不向衡帕动力现有合伙人以外的第三方转让其所持
衡帕动力的合伙份额,亦不从衡帕动力退出合伙份额。
  发行人已在募集说明书之“第七节 本次发行相关的风险因素”之“二、本
次发行相关风险”补充披露了相关风险,具体如下:
  “(十三)向特定对象发行股票未按承诺履行锁定期之风险
  凌帕新能源科技(上海)有限公司为公司控股股东衡帕动力之有限合伙人,
持有衡帕动力权益。虽然凌帕新能源科技(上海)有限公司承诺将在本次向特定
对象发行股票发行前转让其所持有衡帕动力之权益,且其所持有的的股份不转让
于非衡阳市国资委所控制的第三方,但截至本募集说明书出具之日凌帕新能源科
技(上海)有限公司所持有衡帕动力之权益尚未转让完成,衡帕动力及其合伙人
存在未按要求履行股票锁定之承诺的风险。”
  五、中介机构的核查情况
  (一)保荐机构核查情况
  (1)获取王蕾为实际控制人期间公司的公开披露信息;
  (2)核查发行人主要客户、供应商的股权结构、高管名单等;
  (3)查阅发行人最新的股东名册和质押冻结明细表及蔡志华的书面确认,
确认蔡志华及其配偶刘红霞所持股份不存在质押、冻结情况,不存在减持计划;
  (4)查阅蔡志华、刘红霞和衡帕动力签署的《股份转让协议》及《表决权
放弃协议》,并获取蔡志华出具的书面承诺,确认蔡志华、刘红霞无条件不可撤
销放弃发行人表决权长期有效,且蔡志华及刘红霞不得单方终止表决权放弃,不
存在第三方取得发行人控制权的可能,发行人不存在控制权不稳定的风险;
  (5)获取发行人控股股东、实际控制人及其已控制、或拟控制的其他企业
的营业执照;
  (6)获取衡帕动力、弘湘汽车、弘湘国投出具的关于避免同业竞争的承诺;
  (7)获取衡帕动力、弘湘汽车、弘湘国投的财务报表、企业信用信息报告;
  (8)查阅发行人向特定对象发行股票预案;
  (9)获取衡帕动力及弘湘国投就衡帕动力认购本次发行的资金来源等情况
出具的书面确认;
  (10)获取衡帕动力合伙人弘湘汽车、衡阳弘祁、湖南凌帕、上海凌帕就本
次发行结束之日起 36 个月内不对外转让衡帕动力合伙份额出具的书面承诺;
  (11)获取弘湘国投、弘湘汽车及衡阳弘祁就本次发行完成后的相关锁定期
事项出具的书面承诺。
  经核查,保荐机构认为:
  (1)王蕾及其关联方不存在为发行人提供关键技术、客户或原材料的情况,
发行人实控人由王蕾变更为衡阳市国资委对新能源业务及相关募投项目不具有
不利影响。
  (2)蔡志华及刘红霞所持股份不存在质押冻结或减持计划。
  (3)蔡志华已承诺,在本次发行完成前,其不会通过大宗交易、协议转让
或赠与等方式向任何第三方全部或部分转让其持有的发行人股份,亦不会质押其
持有的发行人股份。
  (4)刘红霞所持股份占上市公司股本比例较低,其持有的股份所产生的变
动对发行人控制权稳定不具有不利影响。
  (5)发行人与控股股东、实际控制人及其已控制、或拟控制的其他企业不
存在同业竞争,本次募投项目实施后不会新增同业竞争情形或存在潜在的同业竞
争情形。
  (6)发行对象衡帕动力用于认购本次向特定投资者发行股票的资金来源于
其合法自筹资金,不存在拟新增股东进行出资的情况。各层出资人之间不存在分
级收益等结构化安排,不存在上市公司董监高或持股 5%以上股东通过该主体参
与认购的情形,各层合伙人已承诺在锁定期内不转让其持有的份额或退出合伙。
     (二)发行人律师核查情况
  (1)查阅发行人最新的股东名册和质押冻结明细表及蔡志华的书面确认,
确认蔡志华及其配偶刘红霞所持股份不存在质押、冻结情况,不存在减持计划;
  (2)查阅蔡志华、刘红霞和衡帕动力签署的《股份转让协议》及《表决权
放弃协议》,并获取蔡志华出具的书面承诺,确认蔡志华、刘红霞无条件不可撤
销放弃发行人表决权长期有效,且蔡志华及刘红霞不得单方终止表决权放弃,不
存在第三方取得发行人控制权的可能,发行人不存在控制权不稳定的风险;
  (3)核查本次发行完成后,衡帕动力和蔡志华及其配偶刘红霞的持股情况,
并获取衡帕动力出具的书面承诺,确认衡帕动力对发行人的控制权稳定。
  (4)查阅衡帕动力、弘湘汽车及其控制的企业、弘湘国投及其控制的一级
子企业的营业执照、公司章程/合伙协议等文件,确认其与发行人不存在同业竞
争的情形;
  (5)获取衡帕动力、弘湘汽车及弘湘国投出具的书面确认,确认其及其控
制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业均未从事与发行人及其控股子公
司主营业务相同或相似的业务,与发行人不存在同业竞争的情形;
  (6)查阅发行人第五届董事会第七次会议审议通过的《关于调减公司向特
定对象发行股票募集资金总额的议案》等议案,确认发行人本次发行募集金额总
额;
  (7)获取衡帕动力及弘湘国投就衡帕动力认购本次发行的资金来源等情况
出具的书面确认;
  (8)获取衡帕动力合伙人弘湘汽车、衡阳弘祁、湖南凌帕、上海凌帕就本
次发行结束之日起 36 个月内不对外转让衡帕动力合伙份额出具的书面承诺;
  (9)获取弘湘国投、弘湘汽车及衡阳弘祁就本次发行完成后的相关锁定期
事项出具的书面承诺。
  经核查,发行人律师认为:
  (1)蔡志华及刘红霞上述无条件不可撤销放弃发行人表决权长期有效,且
蔡志华及刘红霞不得单方终止表决权放弃;如蔡志华、刘红霞将发行人股份转让
至第三方,不存在第三方取得发行人控制权的可能,发行人不存在控制权不稳定
的风险。本次发行完成后,衡帕动力对发行人的控制权稳定。
  (2)衡帕动力、弘湘汽车、弘湘国投及其已控制、或拟控制的其他企业与
发行人不存在同业竞争的情形;本次募投项目的实施不会新增同业竞争,亦不存
在潜在的同业竞争。
  (3)衡帕动力认购本次发行的资金均来源于弘湘国投以其自有资金提供的
借款,不存在新增合伙人进行出资,不存在分级收益等结构化安排,不存在发行
人董事、监事、高级管理人员或持有 5%股份的其他股东参与认购的情形;衡帕
动力合伙人弘湘汽车、衡阳弘祁、湖南凌帕、上海凌帕已出具书面承诺,自本次
发行结束之日起 36 个月内不向衡帕动力现有合伙人以外的第三方转让其所持衡
帕动力的合伙份额,亦不从衡帕动力退出合伙份额;弘湘国投已出具书面承诺,
自本次发行结束之日起 36 个月内,其不会向其控制的其他子公司以外的第三方
转让其所持弘湘汽车的股权,弘湘汽车已出具书面承诺,自本次发行结束之日起
衡阳弘祁的股权,衡阳弘祁已出具书面承诺,自本次发行结束之日起 36 个月内,
其不会向弘湘国投及其控制的其他子公司以外的第三方转让其所持湖南凌帕的
股权。
   问题 4
首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》。公司已将募投项目募集资金账户余额 10,184.88 万元(包含利息收益
   请发行人结合前次募投项目募集资金变更为永久补充流动资金情况,说明
前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》。
   请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
   回复:
   一、前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》
   根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定:
通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资
金总额的 30%。
   发行人首次公开发行股票募集资金 20,912.50 万元,按规定用于补充流动资
金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%(即 6,273.75 万元),发行人
最终实际补充流动资金 10,184.88 万元,超过规定 3911.13 万元,超过部分将从
本次募集总额中扣除。
   发行人已针对该事项于 2022 年 6 月 28 日召开第五届董事会第七次会议,通
过修改本次发行方案,修改后方案变更为:本次向特定对象发行的募集资金总额
约 76,000 万元,发行价格为 22.86 元/股,因此,本次向特定对象发行股票数量
本将由 158,139,450 股增至 191,385,294 股。
   二、中介机构的核查程序
   (一)保荐机构的核查情况
  (1)查阅发行人前次募集资金使用报告及持续督导机构出具的核查意见;
  (2)查阅发行监管问答中关于补充流动资金的要求;
  (3)获取发行人第五届董事会第七次会议决议。
  经核查,保荐机构认为:
  (1)发行人前次募集资金变更为永久补充流动资金部分超过募集资金总额
的 30%。
  (2)发行人已针对该事项召开董事会,修改本次发行方案,调减本次发行
规模 4,000 万元。调减的后的本次发行规模为 76000 万元,其中 45,000 万元用于
锂离子动力电池(2.4GWh)建设项目,31,000 万元用于补充流动资金及偿还借
款,符合相关监管要求。
  (一)发行人会计师的核查情况
  (1)查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
(修订版)》《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法规及规则要求;
  (2)查阅公司首次公开发行的招股说明书、证监会指定网站披露的与前次
募投项目有关的公告,了解相关的信息披露情况;
  (3)查阅上市公司终止前次募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的相关三会文件、独立董事意见、广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行
股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见,了
解公司终止前次募投项目并永久补充流动资金的决策程序和信息披露情况;
  (4)访谈公司高级管理人员,了解公司终止前次募投项目并永久补充流动
资金的原因、募投项目的实施情况等;
  (5)查阅公司第五届董事会第七次会议决议及相关文件审议通过关于调减
公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案。
  经核查,发行人会计师认为:
  公司前次募集资金永久补充流动资金金额为 10,184.88 万元(含利息),占募
集资金总额比例为 48.70%,超过 30%。公司已将前次募集资金永久补充流动资
金超出部分于本次募集资金的总金额中予以调减,符合相关监管要求。
  问题 5
  报告期内,发行人净利润分别为 3,043.62 万元、-5,794.69 万元、-12,589.54
万元及-9,322.02 万元,业绩明显下滑。申报材料称 2021 年度公司净利润均出现
大幅下降,主要是由于新增新能源电池业务,前期较高的投入,使得营业成本、
销售费用、管理费用和研发费用出现大幅增长,致使公司出现大幅亏损。2022
年 1-3 月,公司继续对新能源电池产品进行销售,由于产品毛利率为负,导致净
利润持续为负。截至最近一期末,发行人在建工程中“四川电池项目 P-2 厂区及
宿舍建设”项目的账面价值为 24,016.55 万元。截至 2021 年末,发行人应收账款
余额为 5,400.71 万元,前五名应收账款余额 2,543.26 万元。根据发行人 2022 年
末,应收账款金额前五名客户均已逾期,期后回款 908.55 万元,截至 2021 年末
坏账准备金额为 717.94 万元。
  请发行人补充说明:
          (1)业绩下滑的相关不利因素是否已消除,发行人的持
续经营能力是否存在重大不确定性;
               (2)结合四川电池项目产能规划、建设进度、
人员招聘计划,说明发行人是否具备大规模生产的相关管理经验和同时在多地
开工建设项目的实施能力;
           (3)结合应收账款坏账准备计提政策、信用政策、逾
期客户情况、逾期付款原因、期后回款情况、针对逾期应收账款已采取或拟采
取的措施,说明应收账款坏账准备计提是否充分。
  请发行人补充披露相关风险。
  请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
  回复:
  一、业绩下滑的相关不利因素是否已消除,发行人的持续经营能力是否存
在重大不确定性
  截至本报告出具之日,发行人业绩下滑因素仍未消除,具体表现在如下方面:
  (一)公司 2022 年 1-6 月业绩情况
                                                                   单位:万元
  项    目    2022 年 1-6 月[注]        2021 年            2020 年          2019 年
营业收入               16,473.51             14,601.67     11,235.75      17,349.98
同比增长率                233.86%               29.96%       -35.24%         -5.37%
营业成本               19,897.80             10,949.22      7,718.76      11,667.40
同比增长率                504.12%               41.85%       -33.84%          7.51%
销售费用                  386.04              1,380.36        640.28        683.78
管理费用                5,675.13             11,833.18      7,349.65       2,258.37
研发费用                4,055.87              9,390.44      4,308.92        896.45
财务费用                2,059.01               188.79         571.45         -35.03
期间费用               12,176.05             22,792.77     12,870.31       3,803.57
同比增长率                 11.39%               77.10%       238.37%         13.34%
营业利润              -17,027.50         -11,480.04        -5,086.77       3,699.49
同比增长率                -95.48%             -125.68%      -237.50%        -43.73%
利润总额              -17,025.52         -12,319.85        -5,054.20       3,708.94
同比增长率                -95.45%             -143.75%      -236.27%        -44.19%
净利润               -17,094.31         -12,589.54        -5,794.69       3,043.62
同比增长率                -93.67%             -117.26%      -290.39%        -46.49%
 注:2022 年 1-6 月及同期 2021 年 1-6 月相关财务数据均未经审计,下同
  上表数据显示,公司近三年净利润持续下降,最近一期同比存在业绩下滑情
形。
     (二)公司动力电池业务情况
                                                                   单位:万元
      项 目
                  收入金额            毛利率                收入金额            毛利率
表面工程化学品            3,939.99              27.00%       11,075.52         31.99%
动力电池系统            11,816.13           -43.88%          2,077.93        -50.77%
  发行人表面工程化学品业务 2022 年 1-6 月毛利率与 2021 年度相比毛利率有
所下降,主要系受疫情影响销量下降,同时受原材料价格上涨和销售价格的综
合影响导致毛利率下降。
  发行人新能源动力电池业务主要产品是动力电池系统产品,2022 年 1-6 月
毛利率为-43.88% ,主要系 1-3 月处于产能爬坡期,未达到规模效应,固定成本
较高;原材料价格大幅上涨,以及受新冠疫情等因素影响,导致新能源电池业务
持续处于亏损状态;其次,在售价及成本的综合影响下,该业务 2022 年 1-6 月
计提存货跌价准备计提 1,517.14 万元。以上因素对最近一期业绩下滑影响较大。
                                                                 单位: 元/Wh
  项目                                                                 合计
总销售量
              -    15,469     14,577      48,384    49,061   51,793   179,283
(kWh)
单位销售价格        -      0.62       0.57        0.67      0.67     0.68      0.64
单位成本价格        -      1.10       1.26        1.16      1.13     0.45      1.18
毛利率           -   -76.57%   -119.79%     -73.88%   -67.80%   34.05%   -43.88%
   从上表可以看出,发行人单位销售价格比较稳定,随着市场行情有所增长,
单位成本后两个月呈略微下降的状态,主要是受原材料影响较大,2022 年 1-6
月,新能源电池主要材料磷酸铁锂市场价格变动如下图所示:
下降,但是下降幅度不大,之后一直稳定处于较高价位,对发行人有较大不利影
响。2022 年 5 月受磷酸铁锂降价,发行人单位成本也有所下降,产品售价上升,
毛利率也有所回升。2022 年 6 月发行人毛利率为 34.05%,主要系公司通过优化
产品配方降低材料成本,提高产品良率,加大产量,使得产品单位成本降低;
另外公司于 2022 年 6 月对已计提的存货跌价准备进行转销,金额共计 1,958.97
万元,一次性冲减了 6 月成本,导致 6 月单位成本大幅下降。
  发行人产品单位成本远高于同行业其他公司,作为新能源市场的新进入者,
发行人的成本控制还有较大的提升空间。为了实现扭亏为盈,发行人目前主要制
定了如下措施:
  (1)通过提升产能,降低制造费用,新产线投产后,可以进一步降低平均
制造费用;
  (2)通过提升产线产品良率,降低质量损耗,进一步降低成本;
  (3)提升现有产线效率,降低产线能耗,同时减少人工成本;
  (4)通过改进产品配方,降低材料成本,预计新产线投产后,产品的材料
成本可以进一步降低;
  (5)由于目前每个客户产品的毛利不同,公司今后在安排产能时,尽可能
倾向于优先满足毛利高的客户;
  (6)新产线将更加侧重面向储能电池市场,预计储能电池的毛利比动力电
池高 8%~10%;
  (7)通过与材料供应商建立更加紧密的战略合作关系,进一步降低材料成
本。
     (三)公司主要期间费用主要项目的变动情况
  发行人报告期内费用较高的为管理费用和研发费用,其中占比较高的主要为
人员工资,公司期间费用构成情况如下:
项目     主要项目              占比                     占比
表面工   销售费用     148.78     1.47%       231.70     2.16%   -35.79%   -0.69%
程化学   管理费用    1,874.84   18.53%      2,081.41   19.39%   -9.92%    -0.86%
品业务
      其中:达志
公 司           1,183.64   11.70%      1,664.87   15.51%   -28.90%   -3.81%
      科技母公司
(包含
母 公   研发费用     381.93     3.78%       322.31     3.00%   18.50%     0.77%
司)    小 计     2,405.55   23.78%      2,635.41   24.56%   -8.72%    -0.78%
项目     主要项目                占比                        占比
       销售费用      237.26      2.35%        412.70      3.85%   -42.51%   -1.50%
新能源
动力电    管理费用     3,800.29   37.56%        3,391.37   31.60%    12.06%     5.96%
池业务    研发费用     3,673.94   36.31%        4,292.47   40.00%    -14.41%   -3.68%
公司
       小 计      7,711.49   76.22%        8,096.55   75.44%    -4.76%     0.78%
      合 计      10,117.04   100.00%      10,731.96   100.00%   -5.73%         -
  该业务主要期间费用同比减少了 8.72%,主要系销售费用减少了 35.79%,
因受疫情影响,业务销售收入同比下降,相关广告宣传及差旅费有所下降所致。
达志科技母公司管理费用同比下降 9.92%,主要系因达志上海分公司管理人员工
减少,职工薪酬下降所致。研发费用同比增加 18.50%,主要系惠州达志新项目
研发投入增加所致。
  该业务主要期间费用同比下降 5.73%,其中销售费用同比下降 42.51%,研
发费用同比下降 14.41%,主要系受疫情影响,该业务市场推广宣传活动及研发
投料减少所致。管理费用同比增长 12.06%,主要母公司搬迁至衡阳后相关的资
产投入使用,折旧摊销费用同比增加,以及新设立的子公司衡阳领湃新能源科
技有限公司增加管理费用所致。
  (四)公司未来盈利预测
  根据公司目前实际生产情况及在手订单,发行人对未来盈利进行预测,预测
的主要假设如下:
预测的项目                                考虑因素及过程
             新能源动力电池业务:根据目前已有产线以及本次募投项目产线的最大产
             能、建成时间、产能爬坡过程、期末安全库存量,计算出预测期每年的销
营业收入         量,并乘以最近相关产品的销售价格,得出每年电池业务营业收入金额;
             表面工程化学业务:使用 2021 年度收入额为依据,假设以后各年度不会
             发生较大变化,每年收入 1.1 亿元
             新能源动力电池业务:参考达产后的单位材料成本、人工、能耗动力、折
营业成本         旧及摊销,结合产销量计算得出
             表面工程化学业务:按照 20%的毛利率计算成本
             参考同行业上市公司的期间费用率(费用占收入比例)   ,通过营业收入乘
期间费用
             以相应比例计算数据为基础,并根据企业实际情况调整
  发行人目前正在使用的电池产线为 1.8GWh 生产线,本次募投项目的生产线
预计于 2023 年 1 月份投产,规划产能 2.4GWh,根据上述两条生产线及发行人
表面化学工程业务,对公司未来整体盈利进行预测如下:
                                                               单位:万元
                                                        同比增幅
    项目       2022 年       2023 年        2024 年       2023 年    2024 年
                                                      同比        同比
一、营业总收入      67,078.23    187,051.22    227,796.65
其中:营业收入      67,078.23    187,051.22    227,796.65   178.86%    21.78%
二、营业总成本      97,458.57    202,140.93    240,910.25
减:营业成本       71,231.60    171,080.26    205,775.24   140.17%    20.28%
销售费用          1,611.86      3,385.48      4,029.13   110.04%    19.01%
管理费用         10,241.78     10,753.87     11,829.26    5.00%     10.00%
研发费用         10,179.58     12,215.50     14,658.60   20.00%     20.00%
财务费用          4,189.38      4,277.61      4,057.70
三、营业利润       -32,119.70   -15,089.72    -13,113.59
   加:营业外收入    3,000.00      2,000.00      2,000.00
   减:营业外支出            -             -            -
四、利润总额       -29,120.00   -13,090.00    -11,114.00   55.05%     15.10%
  注:盈利预测是公司管理层根据目前的情况及在最佳估计假设的基础上编制的,遵循了
谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,实际结果可能与盈利预测信息存
在差异。
  由预测数据可以看出,发行人未来两到三年内仍有可能继续亏损,总体上随
着产线投入及产销量增长,亏损将逐渐缩小。
  (五)风险提示
  发行人已在募集说明书之“第七节 本次发行相关的风险因素”之“一、对
公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”补充披
露了相关风险,具体如下:
  “(一)发行人最近两年一期净利润为负,本次募投项目会导致净利润持续
为负的风险
  截至本募集说明书出具之日,发行人仍处于亏损状态,其中 2022 年 1-6 月
动力电池系统毛利率为-43.88%,受原材料大幅上涨、产能处于爬坡阶段、行业
竞争激烈等因素影响,发行人动力电池系统业务未来一段时间仍可能处于持续亏
损状态。发行人报告期内净利润分别为 3,043.62 万元、-5,794.69 万元、-12,589.54
万元及-17,094.31 万元,下滑趋势明显,并且最近两年一期持续为负。上述业
绩下滑和净利润为负的情况主要由于公司在原有表面工程化学品业务的基础上,
新增新能源电池业务,但受新能源电池业务前期投入大、建设周期长、原材料价
格近年来大幅上涨、行业竞争激烈、新冠疫情等因素影响,新能源电池业务持续
处于亏损状态。
   随着募投项目的投入使用,预计新能源电池业务 2022 年、2023 年及 2024
年年折旧、摊销额对净利润的影响额分别为-12,866.24 万元、-18,135.46 万元及
-17,809.32 万元。根据发行人预测,公司 2022 年、2023 年及 2024 年净利润预计
分别为-29,120.00 万元、-13,090.00 万元及-11,114.00 万元。
   未来一段时间,如果发行人新能源电池业务继续亏损、本次募投项目实际情
况不如预期、叠加新增折旧摊销的影响,将会导致发行人盈利能力继续下降、经
营业绩进一步下滑,净利润持续为负的风险。”
   二、结合四川电池项目产能规划、建设进度、人员招聘计划,说明发行人
是否具备大规模生产的相关管理经验和同时在多地开工建设项目的实施能力
   由于公司战略发展重心发生转移,截至目前四川领湃绵阳生产基地尚处于基
建阶段,项目进展缓慢,未能如期达到计划进度,无法快速实现公司战略规划,
公司拟将四川领湃 100%股权转让,缩小管理半径,降低管理成本,集中公司现
有资源优势加速公司衡阳动力电池生产基地产能释放。
   发行人于 2022 年 6 月 28 日召开第五届董事会第七次会议,审议通过《关于
拟转让全资子公司四川领湃新能源科技有限公司 100%股权的议案》,公司计划将
四川领湃 100%股权转让给绵阳宏达资产投资经营(集团)有限公司(以下简称
绵阳宏达),本次股权转让完成后,公司不再持有四川领湃股权。本次转让已经
国有资产管理部门批准。根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
                                 (开
元评报字[2022]0490 号),在评估基准日 2021 年 12 月 31 日,以资产基础法评估
结论,四川领湃股东全部权益评估值为 5,005.19 万元,公司参考评估结论确定标
的资产的转让价格为 5,258.00 万元。本次转让后,发行人将专注在湖南及苏州进
    行电池研发、生产及销售,未来不会存在大规模生产和同时在多地开工建设项目
    的情形。
         由于四川领湃已被出售,故该项目对发行人未来不存在重大影响,无需进行
    风险披露。
         三、结合应收账款坏账准备计提政策、信用政策、逾期客户情况、逾期付
    款原因、期后回款情况、针对逾期应收账款已采取或拟采取的措施,说明应收
    账款坏账准备计提是否充分
         (一)公司应收账款坏账准备计提政策
         按组合计量预期信用损失的应收款项
         (1)具体组合及计量预期信用损失的方法
            项 目           确定组合的依据                   计量预期信用损失的方法
                                             参考历史信用损失经验,结合当前状
                                             况以及对未来经济状况的预测,编制
    应收账款——账龄组合           账龄
                                             应收账款账龄与整个存续期预期信用
                                             损失率对照表,计算预期信用损失
                                             参考历史信用损失经验,结合当前状况
    应 收 账 款 —— 合 并 范 围                       以及对未来经济状况的预测,通过违约
                         款项性质
    内关联往来组合                                  风险敞口和整个存续期预期信用损失
                                             率,计算预期信用损失
         (2)应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
                  账 龄                        应收账款预期信用损失率(%)
         (二)应收账款坏账准备计提政策、信用政策、逾期客户、期后回款情况
                                                                  单位:万元
                                                   期后回款金 期后回款金 是否逾期
末应收                                2021 年末
          客户名称           信用政策                      额(截止到 额(截止到 8 (截止到 8
账款名                                应收余额
  次
         河南御捷时
               公司开具发票,客户财务
第一名      代汽车有限                       1,985.68         602.35    607.35   是
               挂账后第 1 个月付款
         公司
第二名      安 徽 绿 沃 循 合同签定后 7 日内,预付          165.01      156.75    156.75   否
                                                    期后回款金 期后回款金 是否逾期
末应收                                  2021 年末
          客户名称         信用政策                         额(截止到 额(截止到 8 (截止到 8
账款名                                  应收余额
  次
         环 能 源 科 技 合同总货款的 40%;到货
         有限公司      后 40 天内,支付总货款
                   的 30%;货到 60 天内支
                   付总货款的 27%;余款
                   (即合同总货款的 3%),
                   作为质保金,在产品货到
                   实质验收合格后 1 年期
                   满付清
         湖北星晖新
                   货物验收后,票到 45 天
第三名      能源智能汽                             159.99       96.07    159.99    否
                   内付清货款
         车有限公司
         广 德 中 晨 电 合同约定月结 60 天,实
第四名      子 科 技 有 限 际执行一般以银行票据              120.22       34.23    102.45    是
         公司        结算
         桂林裕祥家
第五名      居 用 品 有 限 月结 60 天                 112.36       19.15      26.53   是
         公司
                 合 计                  2,543.26         908.55   1,053.07
         (三)逾期客户逾期付款原因及针对逾期应收账款已采取或拟采取的措施
         (1)第一名:由于受新冠疫情影响,相关汽车零部件供应商出现停产,河
    南御捷的生产及销售受到较大的影响,导致回款延误,尚未能按照《关于对销售
    回款的声明》如约安排偿付 21 年及 22 年的货款。公司已通过现场沟通、电话、
    微信等多种方式积极催款,并委托律师发送《律师函》要求河南御捷:收到函之
    日起 7(七)日内向苏州领湃支付拖欠的货款,如河南御捷未执行上述款项,苏州
    领湃将通过法律途径追究河南御捷的法律责任。御捷公司已于 2022 年 6 月 26 日
    向公司出具“关于对《销售回款的声明》补充说明”,根据补充说明,河南御捷
    表示其正在积极筹备推进引入战略投资者的事项,待新投资方资金落实到位后,
    必第一时间向公司支付相应货款。2022 年 9 月,公司作为河南御捷的供应商收
    到了《关于朋克新能源正式启动复工复产的通告》,根据通告,河南御捷时代公
    司及旗下朋克品牌已于 2022 年 9 月 5 日与无锡茂林斯达科技有限公司(大股东
    为美国 MORNING STAR 创始人)达成并购协议,并购协议达成后,首批启动资金
    已到位,目前公司正积极与河南御捷协商回款事宜。
         (2)第二名:截至 2022 年 8 月 31 日,除质保金(在产品货到实质验收合
    格后 1 年期满付清)8.26 万元外,已收回所有货款。
  (3)第三名:受公司终止充电桩业务的发展,不再与其展开合作, 客户担
心付款后无售后保障,以及受上海疫情影响,导致客户付款延误,公司已通过书
面形式积极催款。截至 2022 年 8 月 31 日,已收到 2021 年末全部应收款项。
  (4)第四名:公司截至 2022 年 8 月 31 日已陆续收到银行承兑票据 102.45
万元,期后回款金额占 2021 年末应收账款余额的 85.22%,未来公司继续与其保
持良好合作关系,后续回款仍在友好沟通中。
  (5)第五名:由于与该客户联系的业务员工作调整,公司需重新跟进该客
户款项进度,故回款较慢。桂林裕祥家居用品有限公司属于公司老客户,公司与
其保持良好合作关系,截至 2022 年 8 月 31 日已陆续收到回款 26.53 万元。剩余
款项在持续催收中。
   (四)相关坏账准备计提是否充分
  针对 2021 年 12 月 31 日应收账款金额前五名客户,截止 2022 年 8 月 31 日
应收账款计提坏账情况如下:
                                       收账款在                    坏账
 应收账款         单位名称      账面余额                         账龄
   名次
                                       末的余额
           河南御捷时代汽车有限
 第一名                    1,383.33        1,378.33   1 年以内       68.92
           公司
           安徽绿沃循环能源科技
 第二名                         8.25           8.26   1 年以内        0.41
           有限公司
           湖北星晖新能源智能汽
 第三名                              -            -   1 年以内            -
           车有限公司
           广德中晨电子科技有限
 第四名                       17.77           17.77   1 年以内        0.89
           公司
           桂林裕祥家居用品有限
 第五名                       85.83           85.83   1-2 年、2-3   14.41
           公司
                                                       年
              小 计       1,495.18        1,490.18               84.63
  公司 2021 年 12 月 31 日应收账款第一名的客户河南御捷为新能源动力电池
业务的客户,公司作为御捷供应商收到了《关于朋克新能源正式启动复工复产的
通告》,根据通告可知,
          “河南御捷及旗下朋克品牌已于 2022 年 9 月 5 日与无锡
茂林斯达科技有限公司(大股东为美国 MORNING STAR 创始人)达成并购协议。无
锡茂林斯达科技有限公司收购孟州 10 万台整车生产基地,承接河南御捷及其全
资子公司的权力、义务、债权和债务,同时继续使用相关资质及知识产权。并
购协议达成后,首批启动资金已到位,并同步开展国际资本谈判、产品结构升
级、供应链深度合作等举措。”目前公司正积极与河南御捷协商回款事宜。故公
司管理层认为河南御捷复工复产及引入新的投资者后其资金状况可能会得到改
善,且河南御捷对欠公司的款项无异议,也积极去落实回款事宜。因此公司管理
层认为目前采用账龄组合按照一年以内 5%的比例对河南御捷应收账款计提坏账
准备是充分的。
  第二第三名应收账款的客户为新能源动力电池业务的客户,其收入在 2021
年第四季度实现,账龄均在一年以内,公司管理层根据对应收账款回收可能性的
判断,按账龄分析法一年以内 5%的比例计提坏账准备。第四、五名客户虽然账
龄存在 1-2 年,但与客户仍保持合作关系且陆续均有回款,按照应收账款账龄组
合已计提坏账损失。应收账款坏账准备计提较为充分。
  (五)风险提示
  发行人已在募集说明书之“第七节 本次发行相关的风险因素”之“一、对
公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”补充披
露了相关风险,具体如下:
  “(十三)应收账款管理及回收的风险
  随着公司业务的进一步开拓,对应收账款的管理将提出更高的要求,如果出
现应收账款不能按期回收或无法回收的情况,将对公司的营运资金安排和经营业
绩产生一定的影响。
  截至本募集说明书出具之日,发行人 2021 年末前五大应收账款均存在不同
程度的逾期,特别是占比最大的河南御捷时代汽车有限公司,仍有 1,378.33 万
元未收回,相关逾期未收回的应收款项未来存在无法回收的风险,若未来无法收
回河南御捷的应收款项,将会使公司净利润减少 1,378.33 万元(不考虑所得税
影响)。
   ”
  四、中介机构的核查情况
  (一)保荐机构的核查情况
  (1)获取新能源电池及储能行业分析报告、研究报告、可比上市公司公开
披露信息等;
  (2)分析发行人营业收入、营业成本、期间费用等财务科目;取得 2022 年
  (3)取得发行人未来两年对新能源电池业务的盈利预测表;
  (4)了解发行人报告期内业务模式及信用政策及其变动情况;
  (5)针对截至 2022 年 8 月末逾期的客户,追查其期后回款情况,取得其回
款明细;
  (6)核查坏账准备相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定;
  (7)查阅报告期内发行人定期报告;
  (8)查阅上市公司披露的公告信息,核查风险提示披露情况;
  (9)对河南御捷进行访谈,取得河南御捷关于欠款的说明;
  (10)对公司高级管理人员进行访谈;
  (11)获取发行人第五届董事会第七次会议决议。
  经核查,保荐机构认为:
  (1)发行人作为新能源电池行业新进者,受原材料价格处于高位、人力成
本增长、新冠疫情反复等因素影响,报告期内发行人业绩处于持续下滑状态。
  (2)发行人业绩下滑的不利因素尚未完全消除,若未来募投项目不能实现
预期目标,则发行人的盈利能力具有较大不确定性;若本次向特定对象发行股票
顺利完成,将对发行人净资产规模有较大提高,则发行人持续经营能力不存在重
大不确定性。
  (3)发行人业绩下滑导致净资产规模不断减少,本次发行可显著增加净资
产规模,以降低业绩下滑带来的风险。
  (4)发行人已召开董事会,审议通过《关于拟转让全资子公司四川领湃新
能源科技有限公司 100%股权的议案》,将四川领湃 100%股权转让给绵阳宏达。
本次股权转让后,发行人将专注在湖南及苏州进行电池研发、生产及销售,不会
存在大规模生产和同时在多地开工建设项目的情形。
  (5)发行人期末应收账款的主要客户存在超过信用期未回款的情形,公司
已采取积极进一步措施改善应收账款逾期情况。公司应收账款按照账龄分析法计
提坏账准备,是基于管理层的判断,我们未发现公司应收账款坏账准备计提不充
分的情形。
  (二)发行人会计师的核查情况
 (1)获取并查阅了公司报告期内的财务报表及最近一期的未经审计的财务数
据,对公司毛利率和期间费用率等情况进行分析;
 (2)查阅公司报告期内各销售产品结构对应的销量、收入和成本、主要原材
料的采购价格等,综合分析毛利率波动的合理性,以及是否符合公司的经营特点;
 (3)与管理层沟通,并获取管理层编制的盈利预测及未来现金流预测,复核
预测数据中收入成本金额计算过程、期间费用的构成及增长率折旧摊销金额等数
据的合理性;
 (4)获取公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于拟转让全资子公司四
川领湃新能源科技有限公司 100%股权的议案》,查阅公司《湖南领湃达志科技股
份有限公司关于拟转让全资子公司四川领湃新能源科技有限公司 100%股权的公
告》;
 (5)查阅主要客户合同约定的信用政策,通过与管理层沟通,了解主要客户
的应收账款存在超过信用期未回款的原因,了解公司对上述客户期后催款情况,
获取河南御捷公司“关于对《销售回款的声明》补充说明”,获取公司的催款记录
及向河南御捷发送的律师函,获取《关于朋克新能源正式启动复工复产的通告》;
 (6)检查主要客户期后回款情况,获取并核查公司网银流水,核查期后回款
真实性;
 (7)根据公司的信用损失政策,复核应收账款的坏账准备计提是否准确。
  经核查,发行人会计师认为:
 (1)主要影响业绩持续下滑的不利因素尚未完全消除;若未来募投项目不能
实现预期目标,则公司短期盈利能力具有不确定性;若本次向特定对象发行股票
顺利完成,将对公司净资产规模有较大提高,则公司持续经营能力不存在重大不
确定性。
 (2)公司已将四川领湃 100%股权转让绵阳宏达公司,本次股权转让完成后,
公司不再持有四川领湃股权,故公司将不再同时、多地开展重大工建设项目。
 (3)期末应收账款的主要客户存在超过信用期未回款的情形,公司已采取积
极进一步措施改善应收账款逾期情况。公司应收账款按照账龄分析法计提坏账准
备,是基于管理层的判断,我们未发现公司应收账款坏账准备计提不充分的情形。
  问题 6
  发行人主营业务包括表面工程化学品业务,属于“C26 化学原料和化学制品
制造业”。本次募集资金 3.5 亿元用于补充流动资金及偿还借款。
  请发行人补充说明:
          (1)表面工程化学品在建和拟建项目是否属于《产业结
否符合国家产业政策;
         (2)表面工程化学品在建和拟建项目是否满足项目所在地
能源消费双控要求,是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见;
                              (3)表面
工程化学品在建和拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂,如是,是否符合《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂,装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区,除
以热定电的热电联产项目外,原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求;(4)
表面工程化学品在建和拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序
及履行情况;是否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分
相应级别生态环境部门环境影响评价批复;
                  (5)表面工程化学品在建和拟建项目
是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目,依据《大气污染防治法》第九
十条,国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的,应当实行
煤炭的等量或减量替代,发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求;
                                 (6)
表面工程化学品在建和拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料
高污染燃料;
     (7)表面工程化学品在建和拟建项目是否需取得排污许可证,如是,
是否已取得,如未取得,说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍,
是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定;
                     (8)表面工程化学品在建和拟
建项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017 年版)》
                                     《“高
污染、高环境风险”产品名录(2021 年版)》中规定的高污染、高环境风险产品;
(9)表面工程化学品在建和拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
称及排放量;表面工程化学品在建和拟建项目所采取的环保措施及相应的资金
来源和金额,主要处理设施及处理能力,是否能够与该项目实施后所产生的污
染相匹配;
    (10)发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是
否构成重大违法行为,或是否存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益
的违法行为。
     请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
     回复:
     一、表面工程化学品在建和拟建项目情况
  截至本问询函回复日,发行人及其子公司表面工程化学品无在建和拟建项
目。
  发行人目前表面工程化学品业务主要产品分为涂镀添加剂与涂镀中间体两
大类,涂镀添加剂由达志化学生产,涂镀中间体由惠州达志生产。其中:涂镀添
加剂主要应用于下游涂镀加工企业的工业产品生产加工过程,产品功能为降低下
游生产加工企业的废水处理压力,有助于提高产品一次性生产加工产品合格率,
减少返工带来的能源和物料消耗;涂镀中间体主要应用于涂镀添加剂的生产制
造。表面化学类产品主要应用领域为汽车、机械、电子材料、涂料、建筑、船舶、
航空航天等行业的表面工程领域。表面工程化学片业务与产品关系图如下:
     二、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否构成
重大违法行为,或是否存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法
行为。
  根据《再融资业务若干问题解答》(2020 年),“重大违法行为”是指违反
国家法律、行政法规或规章,受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。且发行
人合并报表范围内的各级子公司,若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要
影响(占比不超过 5%),其违法行为可不视为发行人存在相关情形。
  公司及子公司已出具《公司关于环保领域最近 36 个月无重大违法违规行为
的声明》,公司及子公司最近 36 个月内未受到任何环保领域行政处罚,没有严重
污染环境、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形发生。
  综上,发行人及其子公司最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况,
不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
     三、中介机构的核查情况
     (一)保荐机构的核查情况
  (1)询问了化工业务高级管理人员及相关负责人;
  (2)获取并查阅了发行人、发行人子公司出具的承诺文件;
产业;
  (4)查询了“天眼查”、“信用中国”关于发行人环保领域行政处罚的情
况。
  经核查,保荐机构认为:
程化学品业务产品不属于落后产能,符合国家政策。
存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
     (二)发行人律师的核查情况
  (1)查询广东省投资项目在线审批监管平台网站、发行人及其子公司的财
务报表并获取发行人的书面确认,确认发行人不存在表面工程化学品相关的在建
或拟建项目;
   (2)通过信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、国家企业信用信息
公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)
                                      、环境保护主管部门官方网站等网
站进行外部网络核查,查询发行人及其子公司最近 36 个月内受到环保领域行政
处罚的情况。
   经核查,发行人律师认为:
   发行人不存在表面工程化学品在建和拟建项目;发行人最近 36 个月内不存
在受到环保领域行政处罚的情况,不存在导致严重污染环境、严重损害社会公共
利益的违法行为。
     问题 7
     截至 2022 年 3 月末,发行人房屋及建筑物为 4,601.89 万元,土地使用权为
企业绵阳宏湃新能源科技发展有限责任公司经营范围包括非居住房地产租赁和
住房租赁。
     请发行人补充说明:发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地
产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资
质等,是否持有住宅用地、商服用地及商业房产,如是,请说明取得上述房产、
土地的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和安排,是否涉及房地产开发、
经营、销售等业务。
     请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
     回复:
     一、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等。
     截至本回复报告出具之日,公司及子公司、参股公司经营范围如下
                                            与发行人
序号    公司名称                经营范围
                                            的关系
             一般项目:电池制造;电池销售;新能源汽车废旧动力蓄
             电池回收及梯次利用(不含危险废物经营);技术服务、技
             术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以
             自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息
      湖南领湃
             咨询服务);技术进出口;货物进出口;工程和技术研究和
      达志科技
      股份有限
             资源再生利用技术研发;环保咨询服务;资源循环利用服
       公司
             务技术咨询;新兴能源技术研发;专用化学产品制造(不
             含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);
             新材料技术研发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
             依法自主开展经营活动)
             其他合成材料制造(监控化学品、危险化学品除外) ;其他
             非危险基础化学原料制造;无机盐制造(监控化学品、危
             险化学品除外);有机化学原料制造(监控化学品、危险化
      广东达志   学品除外);环境污染处理专用药剂材料制造(监控化学品、 发行人持
      有限公司   险化学品除外);初级形态塑料及合成树脂制造(监控化学   的股权
             品、危险化学品除外);新材料技术咨询、交流服务;环保
             技术推广服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流
             服务;环保技术转让服务;专项化学用品制造(监控化学
                                          与发行人
序号   公司名称               经营范围
                                          的关系
            品、危险化学品除外);金属及金属矿批发(国家专营专控
            类除外);化工产品批发(危险化学品除外);五金产品批
            发;材料科学研究、技术开发;化学工程研究服务;新材
            料技术推广服务;新材料技术开发服务;降解塑料制品制
            造;环境保护专用设备制造;金属建筑装饰材料制造;金
            属表面处理机械制造;工程环保设施施工;水处理设备制
            造;水处理设备的研究、开发;污水处理及其再生利用;
            销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除
            外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营) ;房屋
            租赁;场地租赁(不含仓储);货物进出口(专营专控商品
            除外);技术进出口;化工产品零售(危险化学品除外);
            金属制品批发;电子产品批发;环保设备批发;商品零售
            贸易(许可审批类商品除外);商品批发贸易(许可审批类
            商品除外);化学试剂和助剂销售(监控化学品、危险化学
            品除外);电镀设备及装置制造
            一般项目:货物进出口;技术进出口;技术服务、技术开
     苏州领湃   发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电池制
                                          发行人持
     新能源科   造;电池销售;输配电及控制设备制造;智能输配电及控
     技有限公   制设备销售;工程和技术研究和试验发展;资源再生利用
                                           的股权
     司      技术研发;软件开发;软件销售(除依法须经批准的项目
            外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
            聚碳酸亚酯多元醇、聚碳酸酯多元醇、碳酸丙烯酯、金属
            表面处理助剂、表面活性剂、工业洗涤原料助剂、表面工
            程化学品、丙烯酸羟丙酯、丙烯酸羟乙酯、甲基丙烯酸羟
     惠州大亚   丙酯、甲基丙烯酸羟乙酯、精细化工产品、化工助剂、机
                                          发行人持
     湾达志精   械设备、环保设备、合成材料(不含危险化学品)、专用化
     细化工有   学产品(不含危险化学品);塑料制品、电子产品、装饰材
                                           的股权
     限公司    料的研发、生产和销售;环保技术、化工技术的研发、咨
            询及技术转让;厂房租赁服务;国内贸易;货物进出口、
            技术进出口;污水处理;货物道路运输。 (依法须经批准的
            项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
            一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
            技术转让、技术推广;电池制造;电池销售;工程和技术
            研究和试验发展;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元
            器件销售;光伏发电设备租赁;输配电及控制设备制造;
            配电开关控制设备研发;智能输配电及控制设备销售;电
     湖南领湃   子元器件与机电组件设备销售;机械设备租赁;新能源汽
                                          发行人持
     新能源科   车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营);
     技有限公   资源再生利用技术研发;软件开发;人工智能基础软件开
                                           的股权
     司      发;软件销售;物联网技术研发;技术进出口;货物进出
            口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
            经营活动)。许可项目:输电、供电、受电电力设施的安装、
            维修和试验;互联网信息服务(依法须经批准的项目,经
            相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
            部门批准文件或许可证件为准)
     湖南领湃   一般项目:电池销售;智能输配电及控制设备销售;电子     发行人持
     公司     电池零配件销售;货物进出口(除依法须经批准的项目外,     的股权
                                          与发行人
序号    公司名称              经营范围
                                          的关系
             凭营业执照依法自主开展经营活动)
                            。
             一般项目:新材料技术研发;新材料技术推广服务;储能
     湖南领湃    技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                                          发行人持
     鼎芯电池    技术转让、技术推广;电池制造;新能源汽车废旧动力蓄
     研究院有    电池回收及梯次利用(不含危险废物经营)。(除依法须经
                                           的股权
     限公司     批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、未限制的经营
             活动)
             一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
             技术转让、技术推广;电池制造;电池销售;新能源汽车
             废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营);工
             程和技术研究和试验发展;光伏设备及元器件制造;光伏
     湖南领湃    设备及元器件销售;光伏发电设备租赁;输配电及控制设    发行人持
     有限公司    销售;电子元器件与机电组件设备销售;机械设备租赁;     的股权
             资源再生利用技术研发;软件开发;人工智能基础软件开
             发;软件销售;物联网技术研发;技术进出口;货物进出
             口。
              (除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、
             未限制的经营活动)
     衡阳领湃
             一般项目:电池制造;新材料技术研发;货物进出口(除    发行人持
     新能源科
     技有限公
             动)                             股权
     司
             一般项目:自有资金投资的资产管理服务;以自有资金从    发行人子
     衡阳弘新
             事投资活动;物业管理;机械设备租赁;非居住房地产租    公司湖南
             赁;工程管理服务;园区管理服务(除依法须经批准的项    领湃持股
     有限公司
             目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)           40.22%
                                          发行人子
             一般项目:新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技
     上海锂未                                 公司苏州
             术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电池销售;能
     科技合伙                                 领湃出资
     企业(有                                 400 万元,
             利用技术研发。
                   (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
     限合伙)                                 担任一般
             法自主开展经营活动)
                                           合伙人
     广州民营
             企业管理;商业综合体管理服务;信息咨询服务(不含许    发行人持
             可类信息咨询服务)                    股 0.29%
     有限公司
     根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等
有关规定,房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进
行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行
为。从事房地产开发经营业务,应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发
经营资质证书,并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。
     截至本回复出具日,发行人及 8 家子公司、3 家参股公司的经营范围均不包
含房地产开发经营相关项目,发行人及子公司、参股公司目前不存在从事房地产
开发业务,不具有房地产开发资质。
        二、是否持有住宅用地、商服用地及商业房产,如是,请说明取得上述房
产、土地的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和安排,是否涉及房地产
开发、经营、销售等业务。
        (一)截至本回复报告出具之日,公司及子公司、参股公司持有土地使用
权及房屋所有权证情况
        截至本回复报告出具之日,公司及子公司、参股公司拥有土地使用权证如下:
         使用                                                  使用权终止
序号                证书编号           坐落位置          面积(m2)                     用途
         权人                                                   日期
         惠州   惠湾国用(2012)第                                                 工业
         达志     13210200691 号                                             用地
         惠州   惠湾国用(2012)第                                                 工业
         达志     13210300692 号                                             用地
         弘新   湘(2020)祁东县不动      祁东县归阳工业                                   工业
         建设    产权第 0011117 号       园                                      用地
         弘新   湘(2020)祁东县不动      祁东县归阳工业                                   工业
         建设    产权第 0011119 号       园                                      用地
         弘新   湘(2020)祁东县不动      祁东县归阳工业                                   工业
         建设    产权第 0011118 号       园                                      用地
        截至本回复报告出具之日,发行人子公司惠州达志持有的房屋所有权情况如
下:
                                          对应土地产权证             面积
序号       所有权人        建设证照编号                                                用途
                                             号               (平方米)
                地字第 441303201220467 号;                                    厂房、仓
                建字第 441303201320013 号、    惠湾国用(2012)                      库、综合
                编号 441351201501050101、    13210200691 号                   楼、门卫、
                建字第 441303201920208 号                                     动力房等
                地字第 441303201220599 号;
                建字第 441303201420101 号、    惠湾国用(2012)
                编号 441351201512040101、    13210300692 号
        截至本回复报告出具之日,发行人参股公司弘新建设持有的房屋所有权情况
如下:
                                           对应土地产权             面积
序号       所有权人         房屋证照编号                                               用途
                                             证号              (平方米)
                                 湘(2020)祁
             湘(2022)祁东县不动产权第
                                 第 0011117 号
    (二)公司及其子公司、参股公司出具的说明
及本公司的控股子公司、参股子公司的经营范围中均不包含房地产开发相关业务
类型,均无房地产开发、经营的资质及能力,亦未从事房地产开发、经营业务,
不存在独立或联合开发房地产项目的情况,也不存在从事房地产开发的业务发展
规划;2、截至本确认函出具之日,本公司及本公司的控股子公司、参股子公司
不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情况;3、本公司不会通过变更募
集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业
务,亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”
合伙)、广州民营投资股份有限公司分别出具确认函:“公司的经营范围不包含
房地产开发相关业务类型;无房地产开发、经营的资质及能力,亦未从事房地产
开发、经营业务,不存在独立或联合开发房地产项目的情况,也不存在从事房地
产开发的业务发展规划;未持有任何土地、房产等不动产权。”
    综上所述,截至本回复出具日,公司及子公司、参股公司未持有住宅用地、
商服用地及商业房产。
    三、中介机构的核查情况
    (一)保荐机构的核查情况
    (1)获取并查阅了发行人、发行人参股公司出具的承诺文件;
    (2)查阅发行人及其子公司持有的房地产权属证书等;
    (3)获取并查阅了发行人 2019 年、2020 年和 2021 年审计报告及 2022 年
    (4)获取并查阅了发行人及其子公司、参股公司营业执照及公司章程;
    (5)查询了“天眼查”、“信用中国”以及住房和城乡建设部网站。
  经核查,保荐机构认为:
业务,目前并未从事房地产开发业务,亦不具备房地产开发资质;
产的情形。
  (二)发行人律师的核查情况
  (1)登录国家企业信用信息公示系统,查阅发行人及其子公司、参股公司
的营业执照、公司章程/合伙协议,对其经营范围是否涉及房地产业务进行核查;
  (2)登录企查查(https://www.qcc.com/)、住房和城乡建设部官方网站
(https://www.mohurd.gov.cn)等网站,核查发行人及其子公司、参股公司是否取
得房地产业务相关资质;
  (3)查阅发行人及其子公司持有的房地产权属证书等;
  (4)取得发行人及其子公司、参股公司就其未从事房地产业务相关事宜出
具的专项承诺。
  经核查,发行人律师认为:
  截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司、参股企业的经营
范围中均不涉及房地产开发业务类型,均未从事房地产开发业务,均不存在取得
房地产开发业务相关资质的情形;发行人及其控股子公司、参股企业未持有住宅
用地、商服用地及商业房产。
     其他问题
     请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及发行
人自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
     同时,请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况,
请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项
进行核查,并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况,也请予以
书面说明。
     回复:
     一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及
发行人自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序
  发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及公司自
身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
     二、同时,请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情
况,请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等
事项进行核查,并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况,也请
予以书面说明。
     (一)重大舆情
  自发行人本次向不特定对象发行股票申请获深圳证券交易所受理以来,截至
本回复报告出具日,发行人持续关注媒体报道,通过网络检索等方式对发行人本
次发行相关媒体报道情况进行了自查,暂无重大舆情。
     (二)核查程序
  保荐机构检索了自本次发行申请于 2022 年 6 月 2 日获深圳证券交易所受理
至本问询回复出具之日相关媒体报道的情况,并与本次发行相关申请文件进行对
比。
  (三)核查结论
  经核查,保荐机构认为:
  发行人本次再融资申请受理以来未发生有关该项目的重大舆情,发行人本次
发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整,不存在应披露未
披露事项。
  保荐机构将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道等情况,如果出现媒
体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形,保荐机构将及时
进行核查。
(本页无正文,为湖南领湃达志科技股份有限公司《关于湖南领湃达志科技股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之盖章页)
                          湖南领湃达志科技股份有限公司
                                  年   月   日
             发行人董事长声明
  本人作为湖南领湃达志科技股份有限公司的董事长,现就本次审核问询函回
复报告郑重声明如下:
  “本人已认真阅读湖南领湃达志科技股份有限公司本次审核问询函回复报
告的全部内容,本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
  发行人董事长:
               叶善锦
                          湖南领湃达志科技股份有限公司
                                  年   月   日
(本页无正文,为川财证券有限责任公司《关于湖南领湃达志科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签字盖章页)
  保荐代表人:
           王俊尧             杨   升
                                   川财证券有限责任公司
                                       年   月   日
          关于本次审核问询函回复报告的声明
  本人作为湖南领湃达志科技股份有限公司保荐机构川财证券有限责任公司
的董事长,现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下:
  “本人已认真阅读湖南领湃达志科技股份有限公司本次审核问询函回复报
告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,审核问询函回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相
应法律责任。”
  保荐机构董事长:
                金树成
                          川财证券有限责任公司
                              年   月   日

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