证券代码：002850 公司简称：科达利
债券代码：127066 债券简称：科利转债
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市科达利实业股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
科达利、本公司、公司、
指 深圳市科达利实业股份有限公司（包括分、子公司）
上市公司
本激励计划、股票期权
指 深圳市科达利实业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
激励计划
本独立财务顾问报告、 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市科达利实业股份
指
本报告 有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定
股票期权、期权 指
数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（包括分、子公司）董事、高
激励对象 指 级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为
需要进行激励的相关员工。
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 指 激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市科达利实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科达利提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对科达利股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科达利的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
科达利 2022 年股票期权激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，
根据目前中国的政策环境和科达利的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权
激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予部分涉及的激励对象共计 759 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有
雇佣或劳务关系。
本激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗
位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要
作用，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将
更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，
纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期 占目前总股
姓名 职务
数量（万份） 权总数的比例 本的比例
石会峰 董事、财务总监 4.00 0.46% 0.02%
罗丽娇 董事会秘书 4.00 0.46% 0.02%
孔天舒 副总经理 4.00 0.46% 0.02%
中级管理人员、核心技术（业务）人员
（756 人）
合计（759 人） 862.50 100.00% 3.68%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。激励对象因个人原因
自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行
分配。
人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的股票期权数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
本激励计划拟向激励对象授予 862.50 万份股票期权，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 23,435.1731 万
股的 3.68%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期
内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日，由公司按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易
日，公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起 12 个月、24 个月、
偿还债务。
在本激励计划通过后，股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权。可
行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，授予激励对象应在股
票期权授予日起满 12 个月后的未来 36 个月内分比例行权，授予的股票期权行
权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个行权期 40%
个月内的最后一个交易日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个行权期 30%
个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（四）股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 111.71 元。即在满足行权条
件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 111.71
元购买 1 股公司股票的权利。
本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 101.12 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前
（五）激励计划的授予及行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核
目标作为激励对象的行权条件，授予股票期权行权考核年度为2022-2024年三个
会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2022 年营业收入不低于 80 亿元；
第二个行权期 2022-2023 年累计营业收入不低于 180 亿元；
第三个行权期 2022-2024 年累计营业收入不低于 300 亿元。
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对象进
行考核，目前对个人层面绩效考核结果共有优秀、良好、合格和不合格四档，具
体如下:
项目 优秀 良好 合格 不合格
个人行权比例 100% 75% 50% 0%
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人
当年计划行权的股票数量×个人层面可行权比例。激励对象当年度不能行权的股
票期权份额，由公司统一注销。
（六）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《深圳市科达利实业股份有限公司2022年股票期权
激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
等待期、禁售期、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本
计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且科达利承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股
票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对
象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负
有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公
司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本财务顾问认为：科达利 2022 年股票期权激励计划符合有关政策
法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：科达利 2022 年股票期权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
科达利 2022 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
或者采取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：科达利 2022 年股票期权激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
公司 2022 年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规
定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
公司 2022 年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权
激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：科达利 2022 年股票期权激励计划的权益授出额
度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本期股权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。”、“等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担
保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在科达利 2022 年
股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
科达利的本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
本计划授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个
月内分三次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分三
次申请行权：第一次行权期为等待期满后的第一年，激励对象可申请行权数量为
获授股票期权总数的 40%；第二次行权期为等待期满后的第二年，激励对象可申
请行权数量为获授股票期权总数的 30%；第三次行权期为等待期满后的第三年，
激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面
业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利
益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：科达利 2022 年股票期权激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支
付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报
表。
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期
权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议科达利在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权
激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股
东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，科达利 2022 年股票期权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
科达利本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，营业收入是企业长期稳定盈利的基础和源泉，
是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；
综合考虑市场行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，公司
为本次股票期权激励计划设定了以下目标：2022 年营业收入不低于 80 亿元；
计营业收入不低于 300 亿元。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
经分析，本财务顾问认为：科达利本次股权激励计划中所确定的绩效考核体
系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在可行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的
股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《深圳市科达利实业股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
利股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
决议
（临时）会议相关事项发表的独立意见
决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳
市科达利实业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问
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