北京久其软件股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，提高公司管理效率和管理水平，依照《公司法》及《公司章程》等有关
规定，制定本细则。
第二条 公司总经理（也可称“总裁”）负责主持公司日常生产经营和管理工
作，贯彻落实董事会决议，行使《公司章程》、股东大会和董事会赋予的职权，
对董事会负责。
第三条 本细则所称的其他高级管理人员包括执行总裁、高级副总经理（也
可称“高级副总裁”）、财务负责人和董事会秘书。公司总经理及其他高级管理人
员除应按《公司章程》的规定行使职权外，还应当按照本细则规定行使管理职权
并承担管理责任。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 总经理任职应当具备下列条件：
(一) 具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的经营管理能力和实践经
验；
(二) 具有调动员工积极性、建立合理的内部组织机构、协调各种内外关系和
统揽全局的能力；
(三) 具有一定年限的企业管理或工作经验，熟悉生产经营业务和有关政策、
法律、法规；
(四) 诚信勤勉、廉洁奉公、民主公正；
(五) 有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未
届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反以上规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第六条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或
者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第七条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；执行总裁、高级副
总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，
其他高级管理人员对总经理负责。
第八条 公司设总经理一名，执行总裁一名，高级副总经理若干名，董事可
受聘兼任总经理、执行总裁、高级副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。
第九条 总经理每届任期为三年，任期与董事会一致，连聘可以连任。公司
应和总经理签订聘任合同或劳动合同，明确双方的权利义务。
第十条 公司总经理及其他高级管理人员的任职应符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
第十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职具体程序和办法按照
总经理与公司之间签订的聘任合同或劳动合同约定执行。
第十二条 总经理在任期内发生辞职、解聘等情形的，应当进行离任审计，
离任审计的具体事宜由董事会审计委员会决定并执行。
第三章 总经理的职权
第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，审阅公司管理层工作汇报，并向董事会
报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司中长期发展规划、重大投资决策方案及年度生产经营计划，并
报董事会批准；
(四) 拟订公司年度财务预算、决算方案，并报董事会审议；
(五) 拟订与公司发展战略相关的内部管理机构的设置及调整方案，并报董事
会批准；决定与公司日常经营相关的内部管理机构（包含分公司）的设置及调整；
(六) 拟订公司基本管理制度，并报董事会批准；制定公司具体规章制度，并
监督执行；
(七) 提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总经理、财务负责人及
证券事务代表；
(八) 决定公司职工的工资、福利及奖惩等有关制度，决定公司职工的聘用和
解聘；
(九) 根据公司具体规章制度规定的权限，审批公司日常经营管理中的各项费
用支出；
(十) 《公司章程》、股东大会或董事会授予的其他职权。
第十四条 其他高级管理人员的主要职权：
(一) 协助总经理行使本细则第十三条规定的职权，受总经理的委托分管部门
的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
(二) 总经理因故暂不能履行职责时，由执行总裁代行总经理职权。
第四章 总经理工作机构及工作程序
第十五条 总经理工作机构应按照精简、统一、高效的原则设置。根据企业
的规模和董事会决议，公司设置管理部门及业务部门。
第十六条 总经理办公会议制度：
公司总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，总经理办
公会议应于会议召开前至少 1 日通知其他出席会议的人员，总经理及其他高级管
理人员应当参会。总经理认为必要时或董事长提议时，可随时召开临时总经理办
公会议。
公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，
应当由执行总裁代其召集并主持会议。公司总经理办公会议应有完整会议记录，
会后 2 个工作日内将总经理办公会议的会议记录报董事长、董事会备案，并作为
公司档案进行保管，保管期限不少于十年。
第十七条 总经理报告制度：
(一) 总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或董事会报告工
作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金
运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况、重大经营环境变化等方面。报告可
以书面或口头形式进行，并保证其真实性；
(二) 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的 3 日内按照董事
会或者监事会的要求报告工作；
(三) 总经理应当每年度编写《总经理工作报告》，并报董事会审议；
(四) 《公司章程》《董事会议事规则》规定的或者总经理认为必要的其他报
告事项。
第十八条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及
时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履
行信息披露义务：
(一) 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结
构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大
变化的；
(二) 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公
司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
(三) 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益
的事项。
第五章 总经理的职责要求、考核与奖惩
第十九条 总经理在经营管理中，应当忠实履行职责，积极促进公司发展和
经济效益的提升，促使公司达成各项年度经营和经济指标。
第二十条 总经理履行职责时应当遵循下列要求：
(一) 维护公司股东的权益；
(二) 严格遵守公司各项规章制度和董事会决议，定期向董事会报告工作，听
取意见；不得违背董事会决议；不得越权行使职责；
(三) 根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证报告的真实性；
(四) 组织公司各方面的力量，实施董事会审议确定的工作计划；
(五) 注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能
力和竞争能力；
(六) 组织推行先进的质量管理体系，提高产品开发的质量和管理水平；
(七) 采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增
强企业的发展能力。
第二十一条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，
注重企业文化建设，不断提高员工的劳动素质和思想素质，培育良好的企业精神，
逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工的身心健康，充分调动员工的积极
性和创造性。
第二十二条 总经理的薪酬包括基本年薪和浮动奖金两部分。公司董事会薪
酬与考核委员会负责制定总经理的考核标准，并在每个会计年度结束后对其进行
绩效考核，根据公司董事会批准的薪酬方案，确定其当年的基本年薪和浮动奖金，
以及下一年度的基本年薪。总经理的薪酬方案应获得董事会批准，并予以披露。
第二十三条 总经理在任期内成绩显著，经公司董事会和股东大会做出决议，
可以通过股权激励计划或员工持股计划等方式向总经理和其他高级管理人员实
施激励。
第二十四条 总经理实行回避制度，不得与关联人或关联企业发生侵犯公司
利益的行为。
第二十五条 总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者，
应区别情况给予总经理和其他高级管理人员经济处罚、行政处分或依法追究刑事
责任：
(一) 因经营管理不善，连续两年未完成董事会下达的任务指标或者由于其经
营管理责任导致公司遭受重大损失的，公司董事会按有关程序对总经理予以解
聘，且三年内不得担任公司总经理或其他高级管理人员；
(二) 决策失误或违法乱纪，给公司资产及声誉造成重大损失；
(三) 授意或指使财务人员、营销人员造假帐、隐瞒收入、虚报利润等弄虚作
假等行为的；
(四) 由于指挥不当，管理不善，玩忽职守致使公司财产和员工生命遭到重大
损失的；
(五) 犯有其他严重错误的。
第二十六条 总经理违反本细则有关规定获得的利益，董事会有权做出决定
要求其归还公司；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿。
第二十七条 总经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有
关法律、法规的规定，追究法律责任。
第六章 附则
第二十八条 本细则未尽事宜或与有关法律法规的规定相冲突的，按照国家
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本细则由公司董事会负责修订并解释。
第三十条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。
本细则变更履历
序号 日期 审批程序 变更备注
首页
微信公众号
证券之星APP
