祥鑫科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《祥鑫科技股份有限公
司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断
的立场，对公司第四届董事会第五次会议相关事项进行了认真审核，发表如下独立
意见：
一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行
管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行 A 股股票的
资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股
票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的独立意见
公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》
《证券法》
《发行管理办法》
《实
施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策，
公司符合非公开发行股票的条件。公司本次非公开发行 A 股股票的方案合理、切实
可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，有利于进一步提升公司的综合实力，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的独立意见
公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》
《证券法》
《发行管理办法》
《实
施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策。
公司本次非公开发行 A 股股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业
和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有
助于优化公司财务结构、提高公司的核心竞争力，符合公司的长远发展规划和全体
股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
独立意见
我们认为本次非公开发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定
以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的
长远发展目标和股东的利益。
因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
董事会编制的《祥鑫科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，符合中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规
定，己披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及
使用违规的情形。
因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和
相关主体承诺的独立意见
公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完
成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施。公司所预计的即期
收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
有利于维护中小投资者的合法权益。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对非公开发行股票填补即期
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，我们认为该等承诺措施有利于维护中小投
资者的合法权益。
因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的独立意见
经审阅公司董事会编制的《祥鑫科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024
年）股东回报规划》，我们认为该股东回报规划符合《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公
司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决
策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公
司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。
因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的独立意见
根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司提请
股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，授权范围符合法律法规的
相关规定，有利于公司高效、有序地推进本次发行相关事宜，符合公司的利益。
因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于会议召集、召开和表决的独立意见
公司审议本次非公开发行 A 股股票相关事项的董事会会议的召集、召开程序和
表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。本次
非公开发行 A 股股票相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
综上，我们同意本次非公开发行 A 股股票的所有相关议案，并同意提交公司股
东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《祥鑫科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议
相关事项的独立意见》签署页）
黄奕鹏 汤 勇
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